拓斯达：北京市君泽君（深圳）律师事务所关于公司2020年员工持股计划的法律意见书2020-12-16
北京市君泽君（深圳）律师事务所
关于
广东拓斯达科技股份有限公司
2020 年员工持股计划的
法律意见书
君泽君[2020]证券字 2020-0113-1-1
2020 年 12 月
君泽君律师事务所 法律意见书
北京市君泽君（深圳）律师事务所
关于广东拓斯达科技股份有限公司
2020年员工持股计划的
法律意见书
君泽君[2020]证券字2020-0113-1-1
致：广东拓斯达科技股份有限公司
北京市君泽君（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东拓斯达科
技股份有限公司（以下简称“拓斯达”或“公司”）的委托，担任拓斯达 2020
年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“本计划”）的专项法律顾
问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称
“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股
计划》（以下简称“《4 号指引》”等有关法律、法规、规范性文件及《广东拓斯
达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对拓斯达提供的有关文件进行了核查
和验证，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本法律意见书系根据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事
实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、完整性和准确性。
3. 本法律意见书仅对本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对
公司本次员工持股计划所涉及的非法律专业事项发表意见。
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4. 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏。
5. 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划所
必备的法律文件，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
6. 本所及本所律师同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文
件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
7. 本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，非经本所及本
所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
8. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实
部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对拓斯
达提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 拓斯达实施员工持股计划的主体资格
拓斯达系依照《公司法》及相关法律、法规的规定，由前身“东莞市拓斯普
达机械科技有限公”整体变更设立的股份有限公司，于 2014 年 3 月 24 日在东莞
市工商行政管理局注册登记。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，2017 年 1 月 6 日，中国证监会出
具《关于核准广东拓斯达科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许
可[2017]36 号），核准拓斯达公开发行不超过 1,812 万股股票。根据深圳证券交
易所 2017 年 2 月 7 日出具的《关于广东拓斯达科技股份有限公司人民币普通股
股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]95 号）批准，拓斯达发行的人民币普
通股股票于 2017 年 2 月 9 日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“拓斯达”，
股票代码“300607”。
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统公示信息，拓斯达的基本信息如
下：
企业名称 广东拓斯达科技股份有限公司
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统一社会信用代码 91441900663304451G
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 广东省东莞市大岭山镇大塘朗创新路2号
法定代表人 吴丰礼
注册资本 26616.840600万人民币
成立日期 2007年6月1日
登记状态 在营（开业）企业
工业机器人、机械手等智能装备、五金模具机械、自动化
设备及自动供料、混合计量、除湿干燥、粉碎回收等塑胶
机械设备、制冷设备等的研发、设计、产销；自动化控制
系统软、硬件开发、销售；货物进出口、技术进出口；快
速成型领域内的技术开发，打印设备、打印设备耗材等橡
经营范围
胶制品、塑料制品的研发、生产、加工与销售；从事机电
安装工程，空气净化工程，管道工程，容器安装工程的设
计，施工，咨询。从事无尘，无菌净化系统、设备及周边
机电、仪控产品的生产组装。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，本所律师认为，拓斯达是依法设立并合法存续的股份有限公司（上
市公司）；截至本法律意见书出具之日，拓斯达不存在终止或任何导致其终止的
法律情形，符合《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、 本次员工持股计划的合法合规性
本所律师依据《指导意见》、《4 号指引》的相关规定，对公司公告的公司董
事会于 2020 年 12 月 4 日审议通过的《广东拓斯达科技股份有限公司 2020 年员
工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），逐项核查如下：
1. 根据拓斯达的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，拓
斯达在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真
实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕
交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）款“依
法合规原则”的规定。
2. 根据拓斯达的确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主
决定，员工自愿参加的原则，截至本法律意见书出具之日，公司不存在以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分
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第（二）款“自愿参与原则”的规定。
3. 根据拓斯达的确认，本次员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与
其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）款“风险自担原则”
的规定。
4. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象包括拓斯
达或子公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、研发
核心人员及其他核心骨干员工，共计 426 人，最终参与人员根据实际缴款情况确
定。上述参加对象符合《指导意见》第二部分第（四）款的规定。
5. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为公司员
工的合法薪酬、自筹资金、公司提取的激励基金、金融机构融资以及其他法律允
许的方式，具体金额根据实际出资缴款金额确定。本所律师认为，本次员工持股
计划的资金来源符合《指导意见》第二部分第（五）款第一项关于员工持股计划
资金来源的规定。
6. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为通过二
级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）、协议转让等法律法规许可的
方式购买的标的股票。前述股票来源符合《指导意见》第二部分第（五）款第二
项关于员工持股计划股票来源的规定。
7. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 48 个月，
自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。本次员工持
股计划的锁定期为自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起 12
个月。前述情况符合《指导意见》第二部分第（六）款第一项关于员工持股计划
期限的规定。
8. 根据《员工持股计划（草案）》，已设立并存续的各期员工持股计划所持
有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额
（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。本员工持股计
划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过
二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。前述情况符合《指导意见》
第二部分第（六）款第二项关于员工持股计划规模的规定。
9. 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的内部管理权力机构为
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持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股
计划的日常监督和管理机构。管理委员会可聘请证券公司、律师事务所、会计师
事务所等专业机构为持股计划提供相关咨询服务。本员工持股计划可以委托具有
相关资质的资产管理机构进行管理。对持有人权益的处置以及持有人发生变更时
相关权益处置进行了约定。前述情况符合《指导意见》第二部分第（七）款的相
关规定。
10. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对以下事项作了明
确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）款及《4 号指引》第九条的规定：
（1） 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2） 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3） 公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4） 员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5） 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6） 员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计
提及支付方式；
（7） 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8） 其他重要事项。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》及《4 号指
引》的相关规定。
三、 本次员工持股计划的决策和审批程序
(一) 已履行的决策和审批程序
根据拓斯达提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，拓
斯达为实施本次员工持股计划已履行了如下程序：
1. 公司于 2020 年 12 月 2 日召开了 2020 年第二次职工代表大会，就拟实施
公司员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议表决通过了《<员工持股计划
（草案）>的议案》，认为公司实施员工持股计划有利于完善公司薪酬激励机制，
有利于挖掘公司内部增长的原动力，提高公司的凝聚力和市场竞争力，实现公司
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的长远、可持续发展，符合《指导意见》第三部分第（八）款的规定。
2. 公司于 2020 年 12 月 4 日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了
《关于<广东拓斯达科技股份有限公司 2020 年员工持股计划（草案）>及摘要的
议案》、《关于<广东拓斯达科技股份有限公司 2020 年员工持股计划管理办法>的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年员工持股计划有关事项
的议案》，符合《指导意见》第三部分第（九）款的规定。
3. 公司独立董事于 2020 年 12 月 4 日对本次员工持股计划事宜发表了明确
意见，认为公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享
机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持
续发展，同意公司实施本次员工持股计划。
公司于 2020 年 12 月 4 日召开了第三届监事会第四次会议，认为公司实施本
次员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、
股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，进一步完善公司
治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，提高职工的凝聚力和公司竞争
力，确保公司长期、稳定发展。
公司于 2020 年 12 月 7 日在深圳证券交易所网站公告了上述董事会决议、员
工持股计划（草案）》、独立董事和监事会意见。
4. 上述独立董事及监事会意见，相关公告的内容及公告时间均符合《指导
意见》第三部分第（十）款的规定。公司已聘请本所就本次员工持股计划出具法
律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）款、《4 号指引》第十条的规
定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，拓斯达已就实施本次员
工持股计划履行了现阶段所需的必要决策和审批程序。
(二) 尚需履行的决策和审批程序
根据《指导意见》、《4 号指引》的相关规定，拓斯达应召开股东大会对本次
员工持股计划事宜进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书，本次员
工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决，股东大会对员工持股计划
作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
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四、 本次员工持股计划的信息披露
2020年12月7日，公司在深圳证券交易所网站上公告了与本次员工持股计划
相关的董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《2020年员工持股计
划管理办法》、独立董事意见以及监事会决议。
根据《指导意见》、《4号指引》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚
需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定履行信息披露义务，包括但不限
于：
1. 在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。
2. 在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交
易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
3. 员工持股计划股票来源于二级市场购买的，公司应当在股东大会审议通
过员工持股计划后六个月内每月公告一次购买股票的时间、方式、数量、价格等
具体情况。
4. 公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即
将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
5. 在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1） 报告期内持股员工的范围、人数；
（2） 实施员工持股计划的资金来源；
（3） 报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比
例；
（4） 因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5） 资产管理机构的变更情况；
（6） 其他应当予以披露的事项。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，拓斯达具备实施本
次员工持股计划的主体资格。《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》、《4 号
指引》的相关规定。拓斯达已为实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信
息披露义务。随着本次员工持股计划的推进，拓斯达尚需继续按照相关法律、法
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规及规范性文件的规定履行信息披露义务。
本法律意见书正本三份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生
效。
（本页以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市君泽君（深圳）律师事务所关于广东拓斯达科技股
份有限公司 2020 年员工持股计划的法律意见书》之签字盖章页）
北京市君泽君（深圳）律师事务所 负 责 人：
姜德源
经办律师：
王 浩
章思琴
年 月 日
