拓斯达：国浩律师（深圳）事务所关于广东拓斯达科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市之法律意见书2021-03-24
国浩律师（深圳）事务所
关于
广东拓斯达科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并在深圳证券交易所上市
之
法律意见书
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE 邮编：518034
42、41、31DE, Tequbaoye Build ing, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666 传真/Fax: (+86)(755) 8351 5333
网址/Website:http://www.grandall.co m.cn
二〇二一年三月
法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于广东拓斯达科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市
之
法律意见书
GLG/SZ/A4715/FY/2021-081
致：广东拓斯达科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称本所）依据与广东拓斯达科技股份有限
公司签订的《聘请专项法律顾问合同》，担任广东拓斯达科技股份有限公司（以
下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上
市项目（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民和共
和国公司法》（以下简称《公司法》）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》（以下简称《管理办法（试行）》）《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所可转换公
司债券业务实施细则》（以下简称《实施细则》），以及中国证券监督管理委员会
（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所（以下简称深交所）的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行上市事宜出
具本法律意见书。
2
法律意见书
第一节 本所及本所律师的声明事项
一、本所及本所律师系根据本法律意见书出具之日以前已经发生的或存在
的事实和《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和中国证监会、深交所的有
关规定发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审阅
了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，对发行人的行为以及
本次上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
三、本所律师仅对发行人本次上市申请所涉有关法律问题发表法律意见，不
对会计审计、资产评估、投资决策等非法律专业事项发表意见，在法律意见书中
对于发行人有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并
不表明本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证。
四、发行人保证已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关
事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误
导性陈述，其所提供的复印件、传真件、扫描件均与原件一致，内容相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具
本法律意见。
六、如无特别说明，本法律意见书中的简称与本所为发行人本次发行可转换
公司债券出具的《国浩律师（深圳）事务所关于广东拓斯达科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》《国浩律师（深圳）事务所关
于广东拓斯达科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见
书》《国浩律师（深圳）事务所关于广东拓斯达科技股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》《国浩律师（深圳）事务所关于广
东拓斯达科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见
书（二）》中的简称具有相同含义。
3
法律意见书
七、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次上市所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
八、本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。
根据《证券法》的规定，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证，对发
行人本次上市事宜，出具法律意见如下：
4
法律意见书
第二节 正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行的批准和授权
2020 年 7 月 27 日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了本次
发行的相关议案。
2020 年 8 月 13 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券方案的议案》（逐项审议）《关于公司本次<向不特
定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换
公司债券的论证分析报告>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况
报告>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响及采取填补措施和相关主体承诺>的议案》 关于公司可转
换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股
东分红回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不
特定对象发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案》的议案。
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会的授权，2021 年 3 月 5 日，发行人
召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对
象发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公
司债券上市的议案》《关于公司开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。
（二）深交所同意发行人本次发行上市
2020 年 12 月 30 日，根据深交所创业板上市委员会 2020 年第 62 次上市委
员会审议会议结果，发行人本次发行上市获得深交所同意。
（三）中国证监会核准发行人本次发行上市
5
法律意见书
2021 年 2 月 7 日，中国证监会核发《关于同意广东拓斯达科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕435 号），
同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，批复自同意注册之日
起 12 个月内有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已依法履行了必要的内部决
策程序，相关授权和批准合法有效；发行人本次发行上市已取得深交所的同意并
取得中国证监会注册同意；本次可转换公司债券的上市尚需取得深交所的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司
发行人前身为拓斯达有限。2014 年 3 月 24 日，经东莞市工商行政管理局核
准，吴丰礼、杨双保、兴证创投、黄代波、达晨投资、朱海作为发起人，由拓斯
普达有限按经审计的原账面净资产值折为 5,000 万股（票面金额 1 元/股）整体变
更为股份有限公司。发行人的设立符合当时适用的法律、法规及规范性文件的规
定。
中国证监会于 2017 年 1 月 6 日核发《关于核准广东拓斯达科技股份公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕95 号），核准公司公开发行新股不
超过 1,812 万股；并经深交所《关于广东拓斯达科技股份有限公司人民币普通股
股票在创业板上市的通知》（深证上〔2017〕95 号）同意，公司首次公开发行的
1,812 万股股票于 2017 年 2 月 9 日起上市交易，股票简称“拓斯达”，股票代码
“300607”。
经本所律师核查，发行人现持有东莞市市场监督管理局于 2020 年 9 月 29
日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91441900663304451G），住所为广
东省东莞市大岭山镇大塘朗创新路 2 号，法定代表人为吴丰礼，公司类型为股份
有限公司（上市），经营范围为：“工业机器人、机械手等智能装备、五金模具机
械、自动化设备及自动供料、混合计量、除湿干燥、粉碎回收等塑胶机械设备、
制冷设备等的研发、设计、产销；自动化控制系统软、硬件开发、销售；货物进
出口、技术进出口；快速成型领域内的技术开发，打印设备、打印设备耗材等橡
6
法律意见书
胶制品、塑料制品的研发、生产、加工与销售；从事机电安装工程，空气净化工
程，管道工程，容器安装工程的设计，施工，咨询。从事无尘，无菌净化系统、
设备及周边机电、仪控产品的生产组装。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）”。
（二）发行人依法有效存续
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不
存在根据法律、法规以及《公司章程》规定而需要终止或解散的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法成立并有效存续且其股票在深交所
挂牌上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件、《公司章程》
规定需要终止或解散的情形，具备《证券法》《公司法》《管理办法（试行）》规
定的关于本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次上市的实质条件
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《证券
法》《管理办法（试行）》《上市规则》《实施细则》等法律、法规及规范性文件规
定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的以下各项条件，具体情况如下：
（一） 本次发行上市符合《证券法》规定的实质性条件
1. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）
项的规定。
2. 根据《审计报告》及发行人《2020 年第三季度报告》，发行人 2017 年度、
2018 年度和 2019 年度实现的可分配利润（指合并报表归属于母公司所有者的净
利润）分别为 137,374,100.00 元、170,425,400.00 元和 188,041,900.00 元，三年平
均可分配利润为 165,474,000.00 元，根据发行人《2020 年度第三季度报告》，发
行人 2020 年度前三季度实现的可分配利润（指合并报表归属于母公司所有者的
净利润）为 517,788,025.53 元。本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资
金 67,000 万元计算，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人
7
法律意见书
最近三年平均可分配利润预计足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第
十五条第一款第（二）项的规定。
3. 根据发行人说明、2020 年第二次临时股东大会通过的《关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司本次＜向不特定对象发行可
转换公司债券预案＞的议案》以及《募集说明书》《债券持有人会议规则》，本次
发行募集资金扣除发行费用后将用于智能制造整体解决方案研发及产业化项目
以及补充流动资金，且改变募集资金用途需由债券持有人作出决议；本次债券募
集资金将用于核准用途，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十
五条第二款的规定。
4. 根据本法律意见书“三、发行人本次上市的实质条件 （二）本次发行上
市符合《管理办法（试行）》规定的实质性条件”所述，本所律师认为，本次发
行符合《管理办法（试行）》规定的发行条件，符合《证券法》第十二条第二款、
第十五条第三款的规定。
5. 根据发行人公开披露信息及声明并经本所律师核查，发行人此前未公开
发行公司债券，且不存在其他债务有违约或者延迟支付本息的事实仍处于继续状
态；不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途的行为，
符合《证券法》第十七条的规定。
6. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已与中天国富签订保
荐协议，已聘请中天国富为本次发行的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。
（二）本次发行上市符合《管理办法（试行）》规定的实质性条件
1. 据发行人提供的资料及董事、监事、高级管理人员出具的声明与承诺，
并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规
规定的任职要求，符合《管理办法（试行）》第九条第（二）项的规定。
2. 根据《募集说明书》、发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，发
行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有
重大不利影响的情形，符合《管理办法（试行）》第九条第（三）项的规定。
8
法律意见书
3. 根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》及发行人说明，并经本所律师适
当核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的
编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出
具无保留意见审计报告，符合《管理办法（试行）》第九条第（四）项的规定。
4. 根据《审计报告》及发行人《2019 年年度报告》，发行人 2018 年及 2019
年实现 的扣除 非经 常性损 益后 归属于 母公 司普通 股股 东的净 利润 分别为
155,820,537.95 元和 183,320,939.38 元，发行人最近两年盈利，符合《管理办法
（试行）》第九条第（五）项的规定。
5. 根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，发行人最近一期末
不存在金额较大的财务性投资。发行人符合《管理办法（试行）》第九条第（六）
项的规定。
6. 根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，发行人不存在以下
情形，符合《管理办法（试行）》第十条的规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
7. 根据发行人说明、发行人 2020 年第二次临时股东大会通过的《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司本次＜向不特定对象
发行可转换公司债券预案＞的议案》及《募集说明书》，并经本所律师核查，本
次发行募集资金扣除发行费用后将用于智能制造整体解决方案研发及产业化项
目、补充流动资金，募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
9
法律意见书
等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不是为持有财务性投资，未直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与发
行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办
法（试行）》第十二条规定。
8. 根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，发行人具备健全且
运行良好的组织机构，符合《管理办法（试行）》第十三条第一款第（一）项的
规定。
9. 根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的可分
配利润（指合并报表归属于母公司所有者的净利润）分别为 137,374,100.00 元、
170,425,400.00 元和 188,041,900.00 元，三年平均可分配利润为 165,474,000.00
元；根据发行人 2020 年前三季度报告，发行人 2020 年前三季度实现的可分配利
润（指合并报表归属于母公司所有者的净利润）为 517,788,025.53 元。本次向不
特定对象发行可转换公司债券按募集资金 67,000 万元计算，参考近期债券市场
的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润预计足以支付公
司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
10. 根据《审计报告》及发行人《2020 年第三季度报告》等资料，并经本所
律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 43.26%，报告期内经营
活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 7,278.548.77 元 、 115,214,741.51 元 、
122,201,250.28 元和 845,711,674.97 元，发行人具有合理的资产负债结构和正常
的现金流量，符合《管理办法（试行）》第十三条第一款第（三）项的规定。
11. 根据前文论述，本次发行符合《管理办法（试行）》第九条第（二）项
至第（六）项以及第十条的规定，符合《管理办法（试行）》第十三条第二款的
规定。
12. 根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，发行人不存在下列
情形，符合《管理办法（试行）》第十四条的规定：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
10
法律意见书
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
13. 根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，本次发行的募集资
金将用于智能制造整体解决方案研发及产业化项目、补充流动资金，不用于弥补
亏损和非生产性支出，且符合《管理办法（试行）》第十二条的规定，符合《管
理办法（试行）》第十五条的规定。
14. 根据发行人第三届董事会第二次会议文件、2020 年第二次临时股东大会
会议文件，发行人第三届董事会第二次会议就本次发行的方案、本次发行方案的
论证分析报告、本次募集资金使用的可行性分析报告以及其他必须明确的事项作
出了决议，并经 2020 年第二次临时股东大会审议。根据《管理办法（试行）》的
相关规定，以及 2020 年第二次临时股东大会的授权，发行人召开第三届董事会
第六次会议就进一步明确本次发行的具体方案进行决议。
综合上述，发行人符合《管理办法（试行）》第十六条的相关规定。
15. 根据发行人第三届董事会第二次会议文件、2020 年第二次临时股东大会
会议文件，发行人董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、
资金需求等情况进行了论证分析并编制了本次发行方案的论证分析报告，具体包
括下列内容：
（1）本次发行证券及其品种选择的必要性；
（2）本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性；
（3）本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性；
（4）本次发行方式的可行性；
（5）本次发行方案的公平性、合理性；
（6）本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施。
发行人独立董事对本次发行方案的论证分析报告发表了专项意见。
综合上述，发行人符合《管理办法（试行）》第十七条的相关规定。
16. 根据发行人 2020 年第二次临时股东大会会议文件，发行人本次股东大
会就下列事项作出了决议：
（1）本次发行证券的种类和数量；
（2）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
11
法律意见书
（3）定价方式或者价格区间；
（4）募集资金用途；
（5）决议的有效期；
（6）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（7）债券利率；
（8）债券期限；
（9）赎回条款；
（10）回售条款；
（11）还本付息的期限和方式；
（12）转股期；
（13）转股价格的确定和修正。
（14）其他必须明确的事项。
综合上述，发行人符合《管理办法（试行）》第十九条的相关规定。
（三）本次发行上市符合《上市规则》《实施细则》规定的实质性条件
1. 根据中国证监会出具的《关于同意广东拓斯达科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕435 号）及《广东
拓斯达科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行公告》，发行人
本次发行的可转换公司债券的期限为一年以上，符合《实施细则》第七条第一款
第一项之规定。
2. 根据发行人的《募集说明书》及《广东拓斯达科技股份有限公司可转换
公司债券发行公告》，本次可转换公司债券在原股东优先配售后余额部分（含原
股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的
方式进行。本次发行认购金额不足 67,000 万元的部分（含中签投资者放弃缴款
认购部分）由保荐机构（主承销商）按照承销协议及其补充协议的约定全额包销。
本次可转换公司债券实际发行额不少于 5,000 万元，符合《实施细则》第七条第
一款第二项之规定。
12
法律意见书
3. 综上所述，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人本次
可转换公司债券的发行符合《证券法》《管理办法（试行）》等法律、法规和规范
性文件规定的各项实质性条件。据此，发行人符合《上市规则》第 2.2.3 条的规
定及《实施细则》第七条第一款第三项之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》《管理办法（试行）》等法
律、法规、规章和规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的条件，发行人本
次发行上市符合《上市规则》及《实施细则》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的批准和授权合法、有效；
发行人系为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；
发行人本次发行上市在实质条件上符合《证券法》《管理办法（试行）》《上市规
则》《实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。除需取得深圳证券
交易所审核同意外，发行人已依法具备《证券法》等法律、法规以及《上市规则》
《实施细则》规定的上市条件。
本法律意见书正本肆份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
13
法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于广东拓斯达科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市之法律意见书》
签署页）
本法律意见书于 2021 年 3 月 23 日出具，正本一式肆份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 马卓檀 经办律师： 何俊辉
经办律师： 李晓丽
