中天国富证券有限公司

                   关于广东拓斯达科技股份有限公司

  使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见

       中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“保荐机构”）作为
广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“拓斯达”或“公司”）创业板公开增
发股票持续督导及向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就拓斯达使用部分闲置募集
资金及自有资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：

       一、募集资金基本情况

       （一）创业板公开增发股票募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准广东拓斯达科技股份有限公司增发股
票的批复》（证监许可〔2019〕963 号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司
向社会公开增发人民币普通股（A 股）16,065,249 股，每股面值 1 元，发行价格
为 40.46 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 人 民 币 649,999,974.54 元 ， 扣 除 发 行 费 用
40,829,327.54 元，实际募集资金净额为人民币 609,170,647.00 元，立信会计师事
务所（特殊普通合伙）已于 2019 年 11 月 20 日对公司公开增发股票的资金到位
情况进行了审验，并出具了信会师报字[2019]第 ZI10691 号《验资报告》。公司
对募集资金采取了专户存储制度，并与保荐机构、募集资金开户银行、募投项目
实施子公司签署了《募集资金三方监管协议》。

       公司创业板公开增发股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                          单位：万元
序号               项目名称                   总投资金额       募集资金承诺投资金额
        江苏拓斯达机器人有限公司机器人
 1                                                 80,000.00                60,917.06
        及自动化智能装备等项目
                 合计                              80,000.00                60,917.06

                                          1
       （二）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于同意广东拓斯达科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕435 号）同意注册，
公司于 2021 年 3 月 10 日向不特定对象发行可转换公司债券 670 万张，发行价格
为每张人民币 100 元，募集资金总额为人民币 670,000,000.00 元，扣除发行费用
人民币 14,836,792.45 元，实际募集资金净额为人民币 655,163,207.55 元。立信会
计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 3 月 16 日对公司向不特定对象发行可
转 换 公司债券的资金 到位情况进行了审验 ， 并出具了信会师报 字 [2021] 第
ZI10054 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度，并与保荐机构、
募集资金开户银行、募投项目实施子公司签署了《募集资金三方监管协议》。

       公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用
计划如下：

                                                                           单位：万元
序号               项目名称                    总投资金额          拟投入募集资金金额
        智能制造整体解决方案研发及产业
 1                                                     61,177.00             47,000.00
        化项目
 2      补充流动资金                                   20,000.00             20,000.00
                  合计                                 81,177.00             67,000.00


       二、募集资金使用情况

       为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司
《募集资金管理及使用制度》的规定，公司开立了募集资金专户进行存储。

       截至 2021 年 2 月 28 日，公司创业板公开增发股票募集资金使用情况如下：

                                                                           单位：万元
                                                                        截止 2021 年 2
                                         募集资金承    调整后募集资
序号              项目名称                                              月 28 日已累计
                                         诺投入金额    金投资金额
                                                                           投入金额
         江苏拓斯达机器人有限公司机
 1                                         60,917.06        60,917.06        16,780.62
         器人及自动化智能装备等项目
                 合计                      60,917.06        60,917.06        16,780.62


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       截至 2021 年 3 月 21 日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用情况如下：

                                                                       单位：万元
                                                                    截止 2021 年 2
                                      募集资金承    调整后募集资
序号              项目名称                                          月 28 日已累计
                                      诺投入金额    金投资金额
                                                                       投入金额
         智能制造整体解决方案研发及
 1                                      47,000.00       47,000.00                -
         产业化项目
 2       补充流动资金                   20,000.00       20,000.00                -
                 合计                   67,000.00       67,000.00                -

       由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，
现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

       三、使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的基本情况

       （一）投资目的

       为提高公司暂时闲置募集资金及闲置自有资金使用效率，增加公司现金资产
收益，实现股东利益最大化，在保证募投项目和日常经营运作资金需求和资金安
全的前提下，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，公司结合实际经营情况，拟使
用闲置募集资金购买保本型产品，闲置自有资金购买安全性高、流动性好、低风
险、稳健性的理财产品，以充分利用闲置募集资金及闲置自有资金，获取较好的
投资回报，增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。

       （二）投资额度

       公司可转债项目实施主体拓斯达技术与公开增发项目实施主体江苏拓斯达
将最高额度分别不超过人民币 30,000 万元暂时闲置募集资金用于现金管理，公
司使用最高额度不超过人民币 20,000 万元闲置自有资金进行现金管理。在公司
决议有效期内，该等资金额度可循环滚动使用，并于到期后归还至募集资金专户。

       （三）投资品种

       公司将按照相关规定严格控制风险。闲置募集资金用于投资品种为低风险、
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期限不超过 12 个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收
益型的理财产品、结构性存款、协定存款及证券公司保本型收益凭证等），闲置
自有资金用于投资期限不超过 12 个月的安全性高、流动性好、低风险、稳健性
的理财产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、大额存单、银行理财产品等）。

    （四）投资期限

    自董事会审议通过之日起十二个月之内有效。

    （五）实施方式

    投资产品必须以公司及子公司的名义进行购买，董事会授权公司董事长在规
定额度范围内行使相关投资决策权并签署相关文件。

    （六）信息披露

    公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等相关要求及时履行信息披露义务。

     四、投资风险及控制措施

    （一）投资风险

    1、公司及子公司的投资产品均经过严格评估，但金融市场受宏观经济影响，
不排除该项投资受到市场波动的影响。

    2、公司及子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，不排
除受到市场波动的影响，短期投资的收益不可预测。

    3、相关工作人员的操作和监控风险。

    （二）风险控制措施

    1、公司及子公司购买投资产品时，将选择流动性好、安全性高并提供保本
承诺、投资期限不超过 12 个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资
品种、双方的权利义务及法律责任等。

    2、公司及子公司财务部将实时分析和跟踪产品投向、进展情况，一旦发现


                                     4
存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

    3、公司内部审计部门负责对所投资产品的资金使用与保管情况进行审计与
监督，并向董事会审计委员会报告。

    4、公司独立董事、监事会有权对其投资产品的情况进行定期或不定期检查，
必要时可以聘请专业机构进行审计。

    5、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，披露报告期内投资产品及相关
的损益情况。

    五、对公司的影响

    公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，在保证募投项目和日常经营运作
资金需求和资金安全的前提下，使用部分暂时闲置募集资金和闲置自有资金进行
现金管理，不会影响公司及子公司日常经营和募集资金项目建设的正常开展，也
不存在变相改变募集资金用途的情况，通过现金管理方式，可以提高资金使用效
率，获得一定的收益，为公司及股东获取更多的回报。

    六、履行的相关审批程序

    公司于 2021 年 3 月 31 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于
使用部分暂时闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》，独立董事发
表了明确同意的独立意见。

    公司于 2021 年 3 月 31 日召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于
使用部分暂时闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》。

    公司独立董事对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理发表独立意
见如下：“公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金、闲置自有资金进行现金管
理的决策程序符合《广东拓斯达科技股份有限公司章程》和《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规
的要求，公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金、自有资金进行现金管理有利
于提高闲置募集资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，公司子公司使用
                                    5
的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项
目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形；公
司经营及财务状况稳健，内部控制制度较为健全，内控措施较为完善，购买理财
的安全性可以得到保证；因此，同意公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金、
自有资金进行现金管理。”

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    （一）拓斯达及子公司本次使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理
事项已经履行了必要的审批程序，经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事
会第六次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见。

    （二）拓斯达及子公司本次使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理
事项符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，不会影响募集资金投资项目的正常
实施， 不存在变相改变募集资金投向，不存在损害股东利益的情况。

    保荐机构对本次拓斯达使用闲置自有资金及闲置募集资金进行现金管理事
项无异议。




                                  6
   （本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于广东拓斯达科技股份有限公
司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




   保荐代表人签名：
                                      杨浩杰




                                      沈银辉




                                                 中天国富证券有限公司
                                                           年   月   日




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