中天国富证券有限公司

                   关于广东拓斯达科技股份有限公司

                使用募集资金置换先期投入的核查意见

       中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“保荐机构”）作为
广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“拓斯达”或“公司”）创业板公开增
发股票持续督导及向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就拓斯达使用募集资金置换
先期投入事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于同意广东拓斯达科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕435 号）同意注册，
公司于 2021 年 3 月 10 日向不特定对象发行可转换公司债券 670 万张，发行价格
为每张人民币 100 元，募集资金总额为人民币 670,000,000.00 元，扣除发行费用
人民币 14,836,792.45 元，实际募集资金净额为人民币 655,163,207.55 元。立信会
计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 3 月 16 日对公司向不特定对象发行可
转 换 公司债券的资金 到位情况进行了审验 ， 并出具了信会师报 字 [2021] 第
ZI10054 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度，并与保荐机构、
募集资金开户银行、募投项目实施子公司签署了《募集资金三方监管协议》。

       二、募集资金投资项目情况

       根据《广东拓斯达科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债
券募集说明书》的披露，本次发行募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：

                                                                          单位：元
序号               项目名称                  总投资金额         拟投入募集资金金额
        智能制造整体解决方案研发及产业
 1                                             611,770,000.00        470,000,000.00
        化项目
                                         1
 2      补充流动资金                           200,000,000.00          200,000,000.00
                 合计                          811,770,000.00          670,000,000.00


       三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

       截至 2021 年 1 月 31 日止，公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目具体
情况如下：

                                                                            单位：元
序号               项目名称              自筹资金预先投入金额       募集资金置换金额
        智能制造整体解决方案研发及产业
 1                                                23,199,127.60         23,199,127.60
        化项目
 2      补充流动资金                                            -                   -
                 合计                             23,199,127.60         23,199,127.60

       上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况已经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）专项鉴证并出具《关于广东拓斯达科技股份有限公司以自筹资金预
先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2021]第 ZI10121 号）。

       四、募集资金置换先期投入的实施

       公司已在《广东拓斯达科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公
司债券募集说明书》中对募集资金置换先期投入作出如下安排：“在本次向不特
定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目实施进度的实际情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，按照相关法律法规的要求和程序予
以置换。”

       截至 2021 年 1 月 31 日，公司以自筹资金预先投入东莞拓斯达技术有限公司
智能制造整体解决方案研发及产业化等项目金额为 23,199,127.60 元。公司拟对
先期投入募投项目的自有资金进行置换，置换金额为 23,199,127.60 元。

       公司本次置换与向不特定对象发行可转债申请文件中的内容一致，不影响募
集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情形。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合法律法
规的相关规定。本次预先投入募集资金的自筹资金全部为自有资金，不涉及银行
贷款。立信会计师事务所（特殊普通合伙）就上述募集资金投资项目的预先投入

                                         2
情况进行了核验，并于 2021 年 3 月 30 日出具了信会师报字[2021]第 ZI10121 号
《关于广东拓斯达科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

     五、履行的相关审批程序

    （一）董事会审议程序

    公司于 2021 年 3 月 31 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于
使用可转债募集资金置换先期投入的议案》，经全体董事表决，一致同意以公司
募集资金 23,199,127.60 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

    （二）监事会审议程序

    公司于 2021 年 3 月 31 日召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于
使用可转债募集资金置换先期投入的议案》，经全体监事表决，一致同意以公司
募集资金 23,199,127.60 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合
维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。此次以募集资金置换
预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的行为未与公司募集资金投资项目实
施相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情况，内容及程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等相关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定。同意公司使用
募集资金 23,199,127.60 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

    （四）会计师事务所鉴证意见

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《广东拓斯达科技股份有限公司以自
筹资金预先投入募投项目的专项说明》进行了专项审核，并出具了信会师报字
[2021]第 ZI10121 号《关于广东拓斯达科技股份有限公司以自筹资金预先投入募
投项目的鉴证报告》，认为拓斯达公司管理层编制的《广东拓斯达科技股份有限
公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2

                                    3
号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的编制要求，与实际
情况相符。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项履行了
必要的法律程序，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相
关规定；本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益之情形。本次置换议案己经公司第三届董事会第
七次会议和公司第三届监事会第六会议审议通过，独立董事亦发表同意意见。

    综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换先期投入的事项无异议。




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   （本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于广东拓斯达科技股份有限公
司使用募集资金置换先期投入的核查意见》之签章页）




   保荐代表人签名：
                                      杨浩杰




                                      沈银辉




                                                   中天国富证券有限公司
                                                             年   月   日




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