中天国富证券有限公司 关于广东拓斯达科技股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的核查意见 中天国富证券有限公司(以下简称“中天国富证券”、“保荐机构”)作为 广东拓斯达科技股份有限公司(以下简称“拓斯达”或“公司”)持续督导阶段 的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法 规和规范性文件的要求,对拓斯达 2020 年度募集资金存放与使用情况进行了核 查,具体核查情况如下: 一、募集资金的基本情况 (一)实际募集资金金额、资金到位情况 1、首次公开发行股票募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准广东拓斯达科技股份有限公司首次公 开发行股票的批复》(证监许可[2017]36 号)核准,公司向社会公开发行人民币 普 通 股 1,812 万 股 , 发 行 价 格 为 18.74 元 / 股 , 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 339,568,800.00 元,扣除发行费用人民币 38,724,357.47 元,实际募集资金净额为 人民币 300,844,442.53 元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2017 年 2 月 4 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了信会师报 字[2017]第 ZI10036 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。 2、创业板公开增发股票募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准广东拓斯达科技股份有限公司增发股 票的批复》(证监许可〔2019〕963 号)核准,并经深圳证券交易所同意,公司 向社会公开增发人民币普通股(A 股)16,065,249 股,每股面值 1 元,发行价格 为 40.46 元 / 股 , 募 集 资 金 总 额 人 民 币 649,999,974.54 元 , 扣 除 发 行 费 用 1 40,829,327.54 元,实际募集资金净额为人民币 609,170,647.00 元,立信会计师事 务所(特殊普通合伙)已于 2019 年 11 月 20 日对公司公开增发股票的资金到位 情况进行了审验,并出具了信会师报字[2019]第 ZI10691 号《验资报告》。公司 对募集资金采取了专户存储制度。 (二)2020 年度募集资金使用情况及结余情况 1、首次公开发行股票募集资金使用情况及结余情况 根据 2019 年 2 月 13 日公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十 一次会议、2019 年 10 月 28 日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事 会第十九次会议决议,将首次公开发行股票结余募集资金及利息收入永久补充流 动资金。 公司分别于 2019 年 2 月 27 日、2019 年 4 月 22 日、2019 年 10 月 31 日将项 目节余募集资金(含利息收入)共计 26,871,344.14 元转出到流动资金账户,募 集资金专户完成注销。 2、创业板公开增发股票募集资金使用情况及结余情况 截止 2020 年 12 月 31 日,公司创业板公开增发股票募集资金使用情况及结 余情况如下: 项目 金额(元) 公开增发募集资金总额 649,999,974.54 减:承销费、保荐费 37,264,150.94 募集资金 612,735,823.60 减:发行费用 3,565,176.60 募集资金净额 609,170,647.00 加:存款利息收入 18,299,576.55 减:募投项目预先投入置换金额 25,443,019.86 减:募投项目银行账户直接支付金额 104,594,131.26 减:手续费及其他支出 22,328.84 2020 年 12 月 31 日募集资金专户余额 497,410,743.59 其中:募集资金专户理财尚未赎回金额 201,000,000.00 截至 2020 年 12 月 31 日,公司累计已使用募集资金投入江苏拓斯达机器人 有限公司机器人及自动化智能装备等项目人民币 130,037,151.12 元。 2 二、募集资金存放和管理情况 (一)募集资金管理情况 为规范公司募集资金的管理和使用,最大限度保护投资者权益,公司根据《上 市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等有关法律、法规的规定,结合公司实际情况,制定了《广东拓斯达科技股份有 限公司募集资金管理制度》。 根据《募集资金管理制度》的要求,并结合公司生产经营需要,公司对募集 资金采用专户存储制度。2019 年 11 月 28 日,公司及招商证券股份有限公司(以 下简称“招商证券”)与中国建设银行股份有限公司东莞大岭山支行签订了公开 增发 A 股股票募集资金的《募集资金三方监管协议》。2019 年 12 月 26 日,公 司、江苏拓斯达机器人有限公司(以下简称“江苏拓斯达”)及招商证券分别与 东莞农村商业银行股份有限公司大岭山支行、中国工商银行股份有限公司东莞大 岭山支行、中国银行股份有限公司东莞大岭山支行分别签订了公开增发 A 股股 票募集资金的《募集资金三方监管协议》。 公司于 2020 年 8 月 13 日召开 2020 年第二次临时股东大会,审议通过了向 不特定对象发行可转换公司债券预案等相关议案。根据 2020 年第二次临时股东 大会的授权,公司董事会聘请中天国富证券担任本次向不特定对象发行可转换公 司工作的保荐机构,原保荐机构招商证券未完成的对公司公开增发 A 股股票的 持续督导工作将由中天国富承接。 为规范募集资金的存放、使用和管理,提高募集资金使用效率,保护投资者 权利,根据《公司法》《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求,以及《公司章程》 《募集资金管理制度》的规定,2020 年 9 月 24 日,公司、江苏拓斯达与招商证 券、中国建设银行股份有限公司东莞大岭山支行、东莞农村商业银行股份有限公 司大岭山支行、中国工商银行股份有限公司东莞大岭山支行和中国银行股份有限 3 公司东莞大岭山支行分别签订了《募集资金三方监管终止协议》;同时,公司、 江苏拓斯达与中天国富、上述募集资金专户存储银行分别签订了《募集资金三方 监管协议》。 公司对募集资金的使用实行专人审批,以保证专款专用。2020 年度,公司 严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理 募集资金,并履行了相关义务,未发生违法违规的情形。 (二)募集资金存放情况 1、首次公开发行股票募集资金存放情况 根据 2019 年 2 月 13 日公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十 一次会议、2019 年 10 月 28 日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事 会第十九次会议决议,将首次公开发行股票结余募集资金及利息收入永久补充流 动资金。 公司分别于 2019 年 2 月 27 日、2019 年 4 月 22 日、2019 年 10 月 31 日将项 目节余募集资金(含利息收入)共计 26,871,344.14 元转出到流动资金账户,募 集资金专户完成注销。 2、创业板公开增发股票募集资金存放情况 截至 2020 年 12 月 31 日,募集资金具体存放情况如下: 单位:人民币元 单位名称 开户银行 银行账号 初始存放金额 截止日余额 项目 备注 广东拓斯达 江苏拓斯达机器人有 建设银行东莞大 4405017778 募集资 科技股份有 614,150,917.94 216,214,862.31 限公司机器人及自动 岭山支行 0800002906 金专户 限公司 化智能装备等项目 江苏拓斯达 东莞农村商业银 江苏拓斯达机器人有 募集资 1401401900 机器人有限 行股份有限公司 - 207,907,980.03 限公司机器人及自动 金专户 10015233 公司 大岭山支行 化智能装备等项目 [注 1] 江苏拓斯达 中国工商银行股 江苏拓斯达机器人有 2010027319 募集资 机器人有限 份有限公司东莞 - 3,388,474.59 限公司机器人及自动 200600169 金专户 公司 大岭山支行 化智能装备等项目 4 江苏拓斯达 中国银行股份有 江苏拓斯达机器人有 6353726412 募集资 机器人有限 限公司东莞大岭 - 69,899,426.66 限公司机器人及自动 00 金专户 公司 山支行 化智能装备等项目 合计 614,150,917.94 497,410,743.59 注 1:截至 2020 年 12 月 31 日,尚未到期的银行结构性存款金额 201,000,000.00 元。 三、本年募集资金的实际使用情况 (一)募集资金项目的资金使用情况 公司 2020 年度募集资金实际使用情况详见附表 1《募集资金使用情况对照 表》。 (二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 公司 2020 年不存在募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变 更的情况。 (三)募集资金投资项目先期投入及置换情况 2020 年 4 月 21 日,公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使 用募集资金置换先期投入的议案》,同意公司以募集资金置换预先已投入募集资 金投资项目的自筹资金 2,544.30 万元,独立董事对此发表了明确同意意见。此事 项已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证,并于 2020 年 4 月 21 日出具了 信会师报字[2020]第 ZI10155 号《关于广东拓斯达科技股份有限公司以自筹资金 预先投入募投项目的鉴证报告》。置换工作已于 2020 年 5 月实施完毕。 (四)使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司 2020 年不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 (五)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 报告期内公司以闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况列表如下: 单位:人民币元 截至 2020 截至 2020 年 项目 实际使用金额 起息日 约定到期日 实际到期日 年 12 月 31 12 月 31 日投 日收益金额 资金额 单位“益存通”结 2019 年 12 2020 年 7 月 2020 年 6 月 50,000,000.00 1,037,916.67 构 性 存 款 2019 月 31 日 1日 30 日 5 年第 161 期 单位“益存通”结 2019 年 12 2020 年 7 月 2020 年 12 构 性 存 款 2019 150,000,000.00 6,376,250.00 月 31 日 1日 月 31 日 年第 162 期 单位“益存通”结 2020 年 10 2021 年 10 构 性 存 款 2020 51,000,000.00 尚未到期 348,211.23 51,000,000.00 月 22 日 月 22 日 年第 651 期 单位“益存通”结 2021 年 1 2021 年 4 月 构 性 存 款 2020 150,000,000.00 尚未到期 150,000,000.00 月4日 12 日 年第 908 期 合计 401,000,000.00 7,762,377.90 201,000,000.00 (六)节余募集资金使用情况 公司 2020 年不存在节余募集资金的情况。 (七)超募资金使用情况 公司 2020 年不存在超募集资金的情况。 (八)尚未使用的募集资金用途及去向 公司尚未使用的募集资金将按照募投项目陆续投入,目前均存放在募集资金 专户。 (九)募集资金使用的其他情况 公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 无变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 报告期内,公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的有关 规 定使用募集资金,并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行披露,不存在募 集资金管理违规情形。 六、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见 6 立信会计师事务所(特殊普通合伙)对《广东拓斯达科技股份有限公司关于 公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核,并 出具了信会师报字[2021]第 ZI10219 号《广东拓斯达科技股份有限公司募集资金 年度存放与使用情况鉴证报告》。 报告认为,拓斯达 2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大 方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》以及深圳证券交易所《创业板 上市公司业务办理指南第 6 号——信息披露公告格式(2021 年修订)》的相关 规定编制,在所有重大方面如实反映了拓斯达 2020 年度募集资金存放与使用情 况。 七、保荐机构核查工作 保荐机构对拓斯达募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行 了核查,主要内容包括:查阅募集资金使用原始凭证,查阅公司募集资金存放的 银行对账单,审阅会计师事务所出具的相关报告,事前及时核查公司关于募集资 金使用的信息披露文件,与公司董事、监事、高级管理人员及公司相关负责人进 行访谈沟通,了解募投项目进展情况等。 八、保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为:拓斯达 2020 年度募集资金存放和使用符合《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等中国证监会和深圳证券交易所关 于募集资金管理法规的规定,公司对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存 在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情 形。 7 附表 1: 公开增发募集资金使用情况对照表 截止日期:2020 年 12 月 31 日 编制单位:广东拓斯达科技股份有限公司 单位:人民币万元 本年度投入募集 募集资金总额 60,917.06 13,003.72 资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集 累计变更用途的募集资金总额 0.00 13,003.72 资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00 是否已变更 截至期末累 截至期末投资进 项目达到预 项目可行性 承诺投资项目和超募资金 募集资金承 调整后投资 本年度投 本年度实 是否达到 项目(含部 计投入金额 度(%)(3)= 定可使用状 是否发生重 投向 诺投资总额 总额(1) 入金额 现的效益 预计效益 分变更) (2) (2)/(1) 态日期 大变化 承诺投资项目 江苏拓斯达机器人有限公 司机器人及自动化智能装 否 60,917.06 60,917.06 13,003.72 13,003.72 21.35 尚未完工 不适用 否 备等项目 承诺投资项目小计 60,917.06 60,917.06 13,003.72 13,003.72 21.35 超募资金投向 归还银行贷款(如有) 补充流动资金(如有) 超募资金投向小计 8 合计 60,917.06 60,917.06 13,003.72 13,003.72 21.35 未达到计划进度或预计收 益的情况和原因(分具体 报告期内受新冠疫情影响,工程施工计划进度有所滞后,预计收益的情况未发生变化。 项目) 项目可行性发生重大变化 报告期内项目可行性未发生变化 的情况说明 超募资金的金额、用途及 不适用 使用进展情况 募集资金投资项目实施地 报告期内募集资金投资项目实施地点未发生变化。 点变更情况 募集资金投资项目实施方 报告期内募集资金投资项目实施方式未发生变化。 式调整情况 2020 年 4 月 21 日,第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》,同意公司以募集资 募集资金投资项目先期投 金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 2,544.30 万元,独立董事对此发表了明确同意意见。此事项已经立信会计师事 入及置换情况 务所(特殊普通合伙)鉴证,并于 2020 年 4 月 21 日出具信会师报字[2020]第 ZI10155 号《鉴证报告》。经 2020 年 4 月 21 日 第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》,置换工作已于 2020 年 5 月实施完毕。 用闲置募集资金暂时补充 报告期无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 流动资金情况 项目实施出现募集资金结 报告期内未出现募集资金结余情况。 余的金额及原因 尚未使用的募集资金用途 报告期内,公司共投入 40,100.00 万元购买结构性存款,实现理财收益合计 776.24 万元。截至 2020 年 12 月 31 日,公司结构性 及去向 存款余额合计 20,100.00 万元。 募集资金使用及披露中存 本公司募集资金的使用合理、规范,募集资金的信息披露及时、真实、准确、完整,不存在募集资金使用和管理违规的情况。 在的问题或其他情况 9 (本页无正文,为《中天国富证券有限公司关于广东拓斯达科技股份有限公 司 2020 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页) 保荐代表人签名: 杨浩杰 沈银辉 中天国富证券有限公司 年 月 日 10