中天国富证券有限公司 关于广东拓斯达科技股份有限公司 2021 年度预计担保额度的核查意见 中天国富证券有限公司(以下简称“中天国富证券”、“保荐机构”)作为广东 拓斯达科技股份有限公司(以下简称“拓斯达”或“公司”)持续督导阶段的保荐机 构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定,对公 司为子公司提供担保事项进行专项核查,具体核查情况如下: 一、担保情况概述 公司于 2021 年 4 月 21 日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七 次会议,审议通过《关于 2021 年度预计担保额度的议案》。同意公司 2021 年度 为部分子公司新增提供担保额度总计不超过人民币 3.5 亿元整,同时授权公司董 事长签署与上述担保相关的合同及法律文件,担保额度自 2020 年度股东大会审 议通过之日起至 12 个月内有效。具体情况如下: 为满足公司子公司日常经营和业务发展资金需要,2021 年度公司拟向子公 司提供担保,预计新增总担保额度不超过人民币 3.5 亿元整,担保期限为自 2020 年度股东大会审议通过之日起一年内有效,拟担保事项为银行综合授信(包括但 不限于办理人民币或外币流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、 信用证、保函、票据贴现、保理、出口押汇、外汇远期结售汇以及衍生产品等相 关业务)、付款担保、采购担保及销售担保(包括但不限于签署担保函、保证合 同等)等,公司在上述额度内及担保事项将给予连带责任担保,每笔担保金额及 担保期间由具体合同约定。以上担保额度符合法律、法规及《公司章程》的规定, 需公司董事会审议批准后,再提交股东大会审议通过后方可实施。 具体担保情况如下: 担保方 被担保方最 截至目前 本次新增 担保额度占上 担保 是否关 被担保方 持股比 近一期资产 担保余额 担保额度 市公司最近一 方 联担保 例 负债率 (万元) (万元) 期净资产比例 1 江苏拓斯达机器人 公司 100% 30.29% 10000 10000 9.27% 否 有限公司 东莞拓斯达技术有 公司 100% 8.67% 0 5000 2.32% 否 限公司 拓斯达环球集团有 公司 100% 76.17% 1743.12 5000 3.13% 否 限公司 东莞市野田智能装 公司 100% 25.10% 10000 0 4.64% 否 备有限公司 东莞拓斯达智能环 公司 100% 94.05% 20000 0 9.27% 否 境技术有限公司 东莞拓斯达智能装 公司 100% 182.25% 0 5000 2.32% 否 备有限公司 常熟拓斯达智能装 公司 100% 94.56% 0 10000 4.64% 否 备有限公司 二、被担保人基本情况 (一)江苏拓斯达机器人有限公司 1、注册资本:50000 万元人民币; 2、注册地址:苏州吴中经济开发区郭巷街道吴淞路 818 号富民三期 1 幢三 层; 3、经营范围:机器人、自动化控制系统、智能装备的研发、制造、销售; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动)。 4、法定代表人:吴丰礼 5、成立日期:2017 年 5 月 27 日 6、与公司的关系:系公司的全资子公司,公司持有其 100%的股权。 7、最近两年财务数据: 单位:人民币万元 项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 资产总额 71,099.74 49,965.83 负债总额 21,533.90 4,831.72 其中:银行贷款总额 0.00 0.00 流动负债总额 21,533.90 4,831.72 2 所有者权益 49,565.83 45,134.11 营业收入 24,053.04 4,003.45 利润总额 696.76 -853.46 净利润 868.73 -853.46 (二)东莞拓斯达技术有限公司 1、注册资本:10000 万元人民币 2、注册地址:广东省东莞市松山湖园区科技九路 2 号 1 栋 402 室 3、经营范围:机器人、自动化控制系统、智能装备的研发、制造、销售; 货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 4、法定代表人:吴丰礼 5、成立日期:2017 年 8 月 11 日 6、与公司的关系:系公司的全资子公司,公司持有其 100%的股权。 7、最近两年财务数据: 单位:人民币万元 项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 资产总额 10,174.15 497.54 负债总额 882.20 157.35 其中:银行贷款总额 0.00 0.00 流动负债总额 882.20 157.35 所有者权益 9,291.95 340.19 营业收入 103.77 18.87 利润总额 -504.25 -192.81 净利润 -504.25 -192.81 (三)拓斯达环球集团有限公司 1、注册资本:500 万港币 2、注册地址:香港湾仔皇后大道东 228 号中华大厦 16 楼 3、经营范围:进出口贸易、投资、技术研发及推广 3 4、法定代表人:吴丰礼 5、成立日期:2017 年 11 月 13 日 6、与公司的关系:系公司的全资子公司,公司持有其 100%的股权。 7、最近两年财务数据: 单位:人民币万元 项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 资产总额 43,338.01 11,249.81 负债总额 33,010.57 8,535.26 其中:银行贷款总额 0.00 0.00 流动负债总额 33,010.57 8,535.26 所有者权益 10,327.43 2,714.55 营业收入 46,391.31 11,215.90 利润总额 9,864.85 3,226.81 净利润 8,237.15 2,694.42 (四)东莞市野田智能装备有限公司 1、注册资本:700.27 万元人民币 2、注册地址:广东省东莞市大岭山镇大塘朗创新路 2 号 4 栋 101 室 3、经营范围:研发、制造、销售:工业机器人、无人化车间设计解决方案 系统、智能焊接设备、智能自动化生产线、红外线设备、检测设备、包装印刷设 备、智能组装设备、超声波设备、热铆溶接设备、激光设备、震动焊接设备、切 割冲压设备、及其相关配套配件与模具、一类医疗器械、二类医疗器械、日用口 罩(非医用)、劳保用品;涂装设备、表面处理设备、环保节能设备及安装、维 修及技术咨询服务;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术 进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 4、法定代表人:熊绍林 5、成立日期:2012 年 2 月 27 日 6、与公司的关系:系公司的全资子公司,公司持有其 100%的股权。 7、最近两年财务数据: 4 单位:人民币万元 项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 资产总额 39,874.05 11,671.08 负债总额 10,009.49 5,934.25 其中:银行贷款总额 0.00 0.00 流动负债总额 8,461.90 5,688.76 所有者权益 29,864.56 5,736.83 营业收入 107,400.06 11,535.86 利润总额 27,990.36 2,470.84 净利润 24,127.73 2,169.14 (五)东莞拓斯达智能环境技术有限公司 1、注册资本:2000 万人民币 2、注册地址:广东省东莞市大岭山镇大塘朗创新路 2 号 1 栋 401 室 3、经营范围:洁净室、无菌净化、暖通空调、水处理、工业信息化与控制、 机电设备、电子智能设备的研发、生产及销售;建筑施工;环保工程、机电安装 工程、空气净化工程、建筑装修装饰工程、消防工程、钢结构工程的咨询、设计、 施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 4、法定代表人:毛勇军 5、成立日期:2018 年 5 月 21 日 6、与公司的关系:系公司的全资子公司,公司持有其 100%的股权。 7、最近两年财务数据: 单位:人民币万元 项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 资产总额 37,599.91 13,885.79 负债总额 35,363.40 10,282.13 其中:银行贷款总额 0.00 0.00 流动负债总额 35,231.07 10,282.13 所有者权益 2,236.52 3,603.66 营业收入 18,082.68 13,042.52 利润总额 -2,164.62 2,574.02 净利润 -1,657.14 1,957.78 5 (六)东莞拓斯达智能装备有限公司 1、注册资本:10000 万人民币 2、注册地址:广东省东莞市大岭山镇梅林路 67 号 8 号楼 101 室 3、经营范围:工业机器人制造;通用设备制造(不含特种设备制造);塑 料加工专用设备制造;模具制造;橡胶加工专用设备制造;智能机器人销售;智 能机器人的研发;人工智能硬件销售;工业自动控制系统装置制造;智能仓储装 备销售;智能物料搬运装备销售;气压动力机械及元件制造;铸造机械制造;液 压动力机械及元件制造;制冷、空调设备制造;液力动力机械及元件制造;金属 切割及焊接设备制造;专用设备制造(不含许可类专业设备制造);伺服控制机 构制造;软件开发;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术 进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 4、法定代表人:兰海涛 5、成立日期:2018 年 6 月 1 日 6、与公司的关系:系公司的全资子公司,公司持有其 100%的股权。 7、最近两年财务数据: 单位:人民币万元 项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 资产总额 15.82 18.10 负债总额 28.84 10.53 其中:银行贷款总额 0.00 0.00 流动负债总额 28.84 10.53 所有者权益 -13.02 7.57 营业收入 0.00 0.00 利润总额 -20.59 -11.55 净利润 -20.59 -11.55 (七)常熟拓斯达智能装备有限公司 1、注册资本:3000 万元人民币 2、注册地址:常熟高新技术产业开发区黄浦江路 128 号 3、经营范围:一般项目:工业机器人制造;通用设备制造(不含特种设备 6 制造);塑料加工专用设备制造;模具制造;橡胶加工专用设备制造;智能机器 人销售;智能机器人的研发;人工智能硬件销售;工业自动控制系统装置制造; 智能仓储装备销售;智能物料搬运装备销售;气压动力机械及元件制造;铸造机 械制造;液压动力机械及元件制造;制冷、空调设备制造;液力动力机械及元件 制造;金属切割及焊接设备制造;专用设备制造(不含许可类专业设备制造); 伺服控制机构制造;软件开发(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主 开展经营活动) 4、法定代表人:黄代波 5、成立日期:2020 年 2 月 20 日 6、与公司的关系:系公司的全资子公司,公司持有其 100%的股权。 7、最近两年财务数据: 单位:人民币万元 项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 资产总额 16,325.48 0.00 负债总额 15,437.36 0.00 其中:银行贷款总额 0.00 0.00 流动负债总额 15,281.39 0.00 所有者权益 888.12 0.00 营业收入 5,658.89 0.00 利润总额 -2,111.88 0.00 净利润 -2,111.88 0.00 截止本核查意见出具日,公司各子公司自设立以来严格遵守和执行国家法 律、规章及产业政策的规定,不存在重大民事诉讼或仲裁,不是失信被执行人, 具有良好的企业信用与形象。 三、担保协议的主要内容 《担保协议》尚未签署,此次议案是确定年度担保的总安排,《担保协议》 主要内容由公司及被担保的子公司与业务往来主体共同协商确定。 四、董事会意见 公司董事会认为:本次担保对象均为公司合并报表范围内的子公司,主要为 7 满足其业务发展需要,有利于促进子公司的持续稳定发展,提高其经营效率和盈 利能力。公司对上述担保对象具有绝对控制权,且被担保对象经营稳定,资信状 况良好,具备相应偿债能力,公司对其提供担保风险可控。本次担保事项符合公 司整体利益,对公司的正常经营不构成重大影响,不存在与中国证监会相关规定 及《公司章程》相违背的情况,不存在损害上市公司、股东利益的情形。公司董 事会同意本次担保。 五、独立董事意见 董事会对 2021 年度预计担保额度事项的审议及表决符合《公司法》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》和《公司章程》等有关法律法规的规定,程序合法有效。被担保对象为公司 合并报表范围内的子公司,担保有助于被担保对象日常运营和持续发展,该担保 风险可控,符合公司的根本利益,不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东 利益的情形,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此,我们同意本议 案并同意将该议案提交公司 2020 年年度股东大会审议。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本核查意见出具之日,公司累计对外担保总额度为 93743.12 万元(含 本次预计新增担保额度),其中为子公司累计担保额度 76743.12 万元,为客户 提供的融资租赁回购担保累计担保额度 17,000 万元;公司累计对外担保总额度 占公司最近一期经审计净资产的比例为 43.46%;实际已发生的对外担保金额为 4,927.64 万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为 2.28%。公司无逾期对外 担保,无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。 七、保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为:公司为公司合并报表范围内的子公司提供 2021 年 度预计担保事项已经公司第三届董事会第八次会议审议通过,并经独立董事发表 了同意的独立意见,相关决策程序已经履行。本次被担保对象为公司合并报表范 围内的子公司,担保有助于被担保对象及时获得业务发展所需资金,该担保风险 8 可控,符合公司的根本利益,不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东利益 的情形。 综上,保荐机构对本次担保事项无异议。 9 (本页无正文,为《中天国富证券有限公司关于广东拓斯达科技股份有限公 司 2021 年度预计担保额度的核查意见》之签章页) 保荐代表人签名: 杨浩杰 沈银辉 中天国富证券有限公司 年 月 日 10