证券代码：300607 证券简称：拓斯达 公告编号：2021-071
债券代码：123101 债券简称：拓斯转债
广东拓斯达科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年 8 月
24 日召开的第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十次会
议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《广
东拓斯达科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“激励计划”）等文件规定，公司一名原限制性
股票激励对象（以下简称“激励对象”）因辞职而离职，已不符合公
司《激励计划》规定的激励条件。公司拟对激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票 57,600 股进行回购注销，占激励计划中未回
购注销的全部限制性股票总数（含已解除限售部分）的 1.68%，占公
司目前总股本的 0.014%。上述事项尚需提交股东大会审议。现将相
关事项公告如下：
一、公司股权激励计划简述
1.2019 年 2 月 26 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过
了《广东拓斯达科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《2019 年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核
管理办法》”）及与本次激励计划相关的各项议案；公司第二届监事会
1
第十二次会议审议了上述事项，对本次激励计划中的激励对象人员名
单进行了核实并发表核查意见；公司独立董事就本次激励计划发表了
独立意见，同意实施本次激励计划。
2.公司于 2019 年 2 月 27 日在巨潮资讯网上公告了《激励计
划》及其摘要等公告，并于 2019 年 2 月 27 日至 2019 年 3 月 8 日通
过内部公示系统公示了《2019 年股票期权与限制性股票激励计划激
励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，
公司监事会未接到针对本次激励对象提出的异议。2019 年 3 月 9
日，公司监事会发表了《监事会关于 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3.2019 年 3 月 14 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通
过了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及
其摘要>的议案》《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》，并披露了《广东拓斯达科技股份有限公司关
于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对
象买卖公司股票情况的自查报告》。
4.2019 年 5 月 13 日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届
监事会第十六次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制
性股票激励计划授予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于向
激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发
表了同意的独立意见。
5.2019 年 6 月 19 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于 2019 年
限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司本次激励计划的限
制性股票授予登记完成并于 2019 年 6 月 21 日上市。
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6.2019 年 6 月 21 日，2019 年股票期权激励计划所涉股票期权
授予登记完成并公告。
7.2019 年 8 月 23 日，公司第二届董事会第二十二次会议、第二
届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司 2019 年股票期权激励
计划所涉股票期权行权价格调整的议案》，同意因实施 2018 年度利润
分配方案，将 2019 年股票期权激励计划授予登记的股票期权的价格
由每股 38.29 元调整为每股 37.99 元。
8.2020 年 8 月 11 日，限制性股票第一个限售期解除限售并上市
流通
9.2020 年 6 月 30 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议及
第二届监事会第二十三次会议、2020 年 7 月 16 日，公司召开 2020
年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于 2019 年限制性股票
与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件以及
股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》，根据公司《2019 年限
制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定，董事会认为
2019 年限制性股票与股票期权激励计划授予的限制性股票与股票期
权第一个解锁/行权期的解锁/行权条件已成就，激励计划限制性股票
符合第一个解除限售条件的激励对象共计 30 人，解除限售数量为
41.832 万股，占公司目前总股本的 0.16%。
10.2021 年 7 月 7 日，公司第三届董事会第九次会议、第三届监
事会第八次会议审议通过了《关于 2019 年限制性股票与股票期权激
励计划限制性股票第二个限售期解除限售条件与股票期权第二个行权
期行权条件成就的议案》。根据公司《2019 年限制性股票与股票期权
激励计划（草案）》的相关规定，董事会认为 2019 年限制性股票与股
票期权激励计划授予的限制性股票与股票期权第二个解锁/行权期的
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解锁/行权条件已成就。激励计划限制性股票符合第二个解除限售条
件的激励对象共计 31 人，可解除限售的限制性股票数量为 102.9888
万股，占公司目前总股本的 0.24%。
11.2021 年 7 月 19 日，限制性股票第二个限售期解除限售并上
市流通。
12. 2021 年 8 月 24 日，公司第三届董事会第十一次会议及第三
届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议
案》。根据激励计划等文件规定，激励对象因辞职而离职，已不符合
公司《激励计划》规定的激励条件。公司对激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票 57,600 股进行回购注销，占激励计划中未回购
注销的全部限制性股票总数（含已解除限售部分）的 1.68%，占公司
目前总股本的 0.014%。该议案尚需提交股东大会审议。
二、本次回购注销部分限制性股票的依据、数量、价格及定价
依据
1.回购及注销的依据
根据 《激励计划》 ，激励对象 因辞职而离 职，自情况发 生之
日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格回购注销。
2.回购注销数量
根据公司第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于向激励
对象授予股票期权与限制性股票的议案》，本次限制性股票的授权
日为 2019 年 5 月 13 日，根据《激励计划》，本次授予激励对象的
限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之
日起 12 个月、24 个月、36 个月和 48 个月，第三个限售期自授予完
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成登记之日起 24 个月后的首个交易日至授予完成登记之日起 36 个
月内的最后一个交易日。该激励对象自 2021 年 7 月 31 日起不再在
公司任职。
截至本公告披露之日，该激励对象已解除限售的限制性股票数
量占其持有总股数的 50%（已解除限售的限制性股票数量为 57,600
股），已获授但尚未解除限售的限制性股票数量占其持有总股数的
50%（已获授但尚未解除限售的限制性股票数量为 57,600 股），已
获授但尚未解除限售的限制性股票 57,600 股将由公司回购注销，占
公司目前总股本的 0.014%。
3.回购价格、定价及数量依据
鉴于公司 2018 年度权益分派已于 2019 年 7 月 3 日实施完毕，
利润分配方案为：以公司现有总股本 131,869,088 股为基数，向全
体股东每 10 股派 2.967536 元人民币现金（含税），合计派发现金
红利 39,132,626.59 元（含税）（因调整后每 10 股派发金额仅可保
留 6 位小数，现金红利派发总额比原预案的 39,132,626.4 元多 0.19
元），送红股 0 股，以资本公积向全体股东每 10 股转增 0 股。
公司 2019 年度权益分派已于 2020 年 6 月 29 日实施完毕，利润
分配方案为：以利润分配股权登记日公司总股本 147,719,337 为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.5 元（含税），送红股 0 股
（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。激励对象所
持股份相应增加。
公司 2020 年度权益分派已于 2021 年 7 月 6 日实施完毕，利润
分配方案为：以利润分配股权登记日公司总股本 266,168,406 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.52 元（含税），送红股 0
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股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。激励对象
所持股份相应增加。
根据激励计划中“限制性股票激励计划的调整方法和程序”，
相关条款规定：
1.限制性股票数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公
司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性
股票进行回购。调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送
股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
本次回购注销的尚未解除限售的限制性股票数量首次调整计算
过程：
Q＝Q0×（1＋n）
＝20,000 股×（1＋0.8）
＝36,000 股
本次回购注销的尚未解除限售的限制性股票数量第二次（本
次）调整计算过程：
Q＝Q0×（1＋n）
6
＝36,000 股×（1＋0.6）
＝57,600 股
2.限制性股票授予价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影
响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的
限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性
股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票 数
量）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派
息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍
须大于 1。
限制性股票首次回购价格调整计算过程：
P＝P0-V
＝22.61 元-0.297 元
＝22.313 元
限制性股票第二次回购价格调整计算过程：
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P＝P0-V
＝22.313 元-0.35 元
＝21.963 元
P＝P0÷（1＋n）
＝21.963 元÷（1＋0.8）
＝12.20 元
限制性股票第三次（本次）回购价格调整计算过程：
P＝P0-V
＝12.20 元-0.352 元
＝11.848 元
P＝P0÷（1＋n）
＝11.848 元÷（1＋0.6）
＝7.405 元
公司拟对已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
57,600 股进行回购注销，回购价格为 7.405 元/股。
因此，本次回购金额合计为 426,528 元,回购资金为公司自有资
金。
三、本次回购注销完成后股本结构变化
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
股份性质
股份数量（股） 比例% 增加 减少 股份数量（股） 比例%
一、限售条件流通股/非流
148,325,551 34.79 57,600 148,267,951 34.78
通股
8
高管锁定股 146,609,071 34.39 146,609,071 34.39
股权激励限售股 1,716,480 0.4 57,600 1,658,880 0.39
二、无限售条件流通股 278,006,004 65.21 278,006,004 65.22
三、总股本 426,331,555 100 57,600 426,273,955 100
注： 1.实际股本结构变化情况以中国证券登记结算有限责任公司确认数为准；
2.表中数据尾差系因四舍五入产生；
3.因公司部分股票期权激励对象在激励计划第二个等待期届满后已经行权，故本次变
动前总股本数与公司章程中载明的总股本数存在一定差异。
四、本次回购对公司业绩的影响
本次限制性股票回购注销后，公司股票激励计划授予的限制性股
票 数 量 减 少 57,600 股 ， 公 司 的 股 本 总 额 将 减 少 57,600 股 ， 由
426,331,555股变更为426,273,955股，公司的注册资本将减少57,600
元。
本次回购注销完成后，按新股本426,273,955股摊薄计算，2020
年度每股收益为1.22元。
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营
成果产生实质性影响，不会对本次激励计划的实施产生影响，也不会
影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职
责，努力实现股东价值最大化。
五、董事会意见
经审核，董事会认为：鉴于公司一名原限制性股票激励对象因辞
职而离职，根据激励计划的相关规定，前述原限制性股票激励对象已
不符合公司《激励计划》规定的激励条件，同意公司将原限制性股票
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 57,600 股回购注
销。
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六、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次注销/回购注销行为符合《公
司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和《2019 年限制性
股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定，未损害公司及全体
股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司
管理团队的勤勉尽职。
七、监事会意见
经审核，监事会认为：鉴于公司一名原限制性股票激励对象因辞
职而离职，根据激励计划的相关规定，前述原限制性股票激励对象已
不符合公司《激励计划》规定的激励条件，同意公司将原限制性股票
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 57,600 股回购注
销。
八、国浩律师（深圳）事务所法律意见书的结论意见
本所认为，截至本法律意见书出具之日，本回购注销事宜符合
《公司法》《股权激励管理办法》《公司章程》《激励计划》的规定，
本回购注销事宜已经取得了现阶段必要的批准和授权，尚需公司股东
大会审议，公司尚需按照相关规定履行相应减资程序和股份注销等有
关手续并履行信息披露义务。
九、备查文件
1.第三届董事会第十一次会议决议；
2.第三届监事会第十次会议决议；
3.独立董事对第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4.国浩律师（深圳）事务所关于调整回购注销部分限制性股票数
量、价格及回购注销部分限制性股票之法律意见书。
特此公告
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广东拓斯达科技股份有限公司董事会
2021 年 8 月 26 日
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