广东拓斯达科技股份有限公司

                       独立董事工作细则

                             第一章     总则

    第一条   为进一步完善广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）治
理结构，促进公司的规范运作，维护公司及股东特别是中小股东的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事规
则》（以下简称“《独董规则》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《广东拓斯达科技股份有限公司章
程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制订本细则。

    第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘
的公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按
照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整
体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，
不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的
影响。

    第四条   公司独立董事原则上最多在 5 家上市公司及拟上市公司（含公司）
兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第五条   公司聘任 3 名独立董事，其中至少包括 1 名具有高级职称或注册
会计师资格的会计专业人士。

    第六条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法律、法规、规范性文件及本细则要求的
人数时，公司应按规定补足独立董事人数。


                             第 1 页 / 共 9 页
       第七条   公司独立董事及拟担任公司独立董事的人士应当按照中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构
所组织的培训，并取得中国证监会认可的独立董事资格证书。


                             第二章     任职资格

       第八条   担任独立董事应当符合下列基本条件：
       （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
       （二） 具有《独董规则》等法律法规、规范性文件所要求的独立性；
       （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
       （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；
       （五） 法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他条件。

       第九条   独立董事必须具有独立性。存在下列情形之一的人员，不得被提
名为公司的独立董事候选人：
       （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
       （二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中
的自然人股东及其近亲属；
       （三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
       （四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
属；
       （五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
       （六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业


                                第 2 页 / 共 9 页
务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
    （七） 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
    （九） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员的；
    （十） 最近三年内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会处罚或者司法机
关刑事处罚的；
    （十一） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （十二） 最近三年内收到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （十三） 公司章程规定的其他人员；
    （十四） 法律、法规、规范性文件、中国证监会及证券交易所认定的其他
人员。


                            第三章     任免程序

    第十条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十一条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。

    第十二条     选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关
材料（包括但不限于提名人申明、候选人声明、独立董事履历表）同时报送中国
证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面
意见。


                               第 3 页 / 共 9 页
    对于深交所提出异议的被提名人，不得将其提交股东大会选举为独立董事。

    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证
券交易所就任职资格和独立性提出异议的情况进行说明。

    第十三条     独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。

    第十四条     独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。

    除出现上述情况及法律、法规、规范性文件和本细则规定的不得担任独立董
事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作
为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以
作出公开的声明。

    对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中
小股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公
司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑
事项。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,
并将讨论结果予以公布。

    第十五条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明，董事会将在 2 日内披露有关情况。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律、法规、
规范性文件规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补
其缺额后生效；在改选出的董事就任前,原独立董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和公司章程规定,履行独立董事职务。

    除前款所列情形外,独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。


                           第四章    权利和义务

                               第 4 页 / 共 9 页
    第十六条   独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司
申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出
辞职。

    第十七条   独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。

    第十八条   独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规、规范性
文件赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：
    （一） 公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净
资产值的 5%的关联交易，应由独立董事事前认可；独立董事在作出判断前，可
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
    （二） 经 1/2 以上独立董事同意后向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三） 经 1/2 以上独立董事同意后向董事会提请召开临时股东大会；
    （四） 经 1/2 以上独立董事同意后提议召开董事会；
    （五） 经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （六） 经 1/2 以上独立董事同意后可以在股东大会召开前公开向股东征集
投票权。

    第（一）（二）项事项应由 1/2 以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予
以披露。

    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

    第十九条   独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任、解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；


                             第 5 页 / 共 9 页
    （四）聘用、解聘会计师事务所；
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
    （六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保
留审计意见；
    （七）内部控制评价报告；
    （八）相关方变更承诺的方案；
    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （十一）   需要披露的关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业
提供资金）、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、
提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生
品种投资等重大事项；
    （十二）   重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
    （十三）   公司拟决定其股票不再在本所交易；
    （十四）   公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总
额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金
往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （十五）   独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十六）   法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就前款事项发表的独立意见类型包括：同意、保留意见及其理
由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第二十条   上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。在公司
董事会下设的提名、审计、薪酬与考核等委员会，专门委员会全部由董事组成；



                               第 6 页 / 共 9 页
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事应占多数并担
任召集人,审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

       第二十一条   独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向深交所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
       （一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
       （二）未及时履行信息披露义务；
       （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
       （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。



       第二十二条   除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于 10 日的时
间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决
议执行情况等进行现场调查。

       第二十三条   出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深交
所及公司所在地中国证监会派出机构报告：
       （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
       （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
       （三）董事会会议材料不充分，2 名以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
       （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
       （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

       第二十四条   独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职
报告应包括以下内容：
       （一）上年度全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
       （二）发表独立意见的情况；
       （三）履行独立董事职务所做的其他工作情况，包括提议召开董事会、提议
聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。


                                第 7 页 / 共 9 页
    第二十五条   公司独立董事存在下列情形之一的,公司可以采取有效措施,取
消或收回独立董事事发当年应获得和已获得的津贴:

    （一）受到中国证监会公开批评或深圳证券交易所公开谴责及以上处罚的；

    （二）严重失职或滥用职权的；

    （三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；

    （四）公司规定的其他情形。

    第二十六条   公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独
立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。


                          第五章     工作条件

    第二十七条   公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和经费,公司
董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定
期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意
见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书及公司应当及时协助办理公告事宜。

    第二十八条   公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

    当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

    第二十九条   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第三十条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。



                             第 8 页 / 共 9 页
    第三十一条   公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第三十二条   公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。


                            第六章        附则

    第三十三条   本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定执行；如本细则与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法
程序修改后的公司章程相抵触，应按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章
程的规定执行，并应及时修改。

    第三十四条 本规则由公司董事会负责解释，并由董事会提出修改草案，经
股东大会审议通过后方可进行修改。




                                                   广东拓斯达科技股份有限公司

                                                             2022 年 4 月 25 日




                               第 9 页 / 共 9 页