证券代码：300609        证券简称：汇纳科技           公告编号：2018-106


                      汇纳科技股份有限公司
  关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
               第一个解锁期解锁条件成就的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    汇纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年 11 月 19 日召开第二届董
事会第十六次会议，审议通过了《关于确认 2017 年限制性股票激励计划首次授
予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为《2017 年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）首次授予限制性股票的第一个解
锁期解锁条件已经成就，根据 2017 年第一次临时股东大会对董事会的授权，同
意公司对符合条件的 63 名激励对象按照规定解除限售，并为其办理相应的解除
限售手续。本次可申请解锁的限制性股票数量为 246,600 股，占公司当前总股本
的 0.24%。现将有关情况公告如下：

    一、限制性股票已履行的相关审批程序

    1、2017 年 8 月 14 日，公司召开了第二届董事会第三次会议，审议并通过
了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案；公司独立董事发表
了独立意见。
    2、2017 年 8 月 14 日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关
于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2017
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
    3、2017 年 8 月 15 日至 2017 年 8 月 24 日，公司对授予激励对象名单的姓

                                    1
名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2017 年 8 月 25 日，公司监事会发表了《监事会关
于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
       4、2017 年 8 月 31 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于 2017
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。
       5、2017 年 9 月 14 日，公司召开第二届董事会第四次会议，第二届监事会
第四次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象及授
予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进
行了核实。
       6、2017 年 10 月 27 日，公司披露了《关于 2017 年限制性股票激励计划首
次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为 2017 年 10 月 31
日。
       7、2018 年 5 月 15 日，公司召开 2017 年度股东大会审议通过了 2017 年度
权益分派方案，最终实施的权益分派方案为：同意公司按 2017 年 12 月 31 日总
股本 100,902,000 股为基数，每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税），预计分配
现金股利 25,225,500.00 元（含税）。本次权益分派股权登记日为：2018 年 6 月
5 日，除权除息日为 2018 年 6 月 6 日。
       8、2018 年 8 月 30 日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名
单进行了核实。
       9、2018 年 9 月 25 日，公司披露了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留
部分限制性股票授予登记完成的公告》，预留部分限制性股票的上市日期为 2018
年 9 月 28 日。


                                      2
      10、2018 年 11 月 19 日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议和第二
 届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首
 次授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分 2017 年限制性股
 票激励计划首次授予的限制性股票的议案》、《关于确认 2017 年限制性股票激
 励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会薪酬
 与考核委员会、监事会出具了核查同意意见，独立董事发表了同意意见。财务顾
 问和律师事务所分别出具了相关财务顾问报告和法律意见书。

        二、本次限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁条件成就情
 况

        1、激励计划首次授予股票第一个锁定期已满
      本激励计划限售期为自授予限制性股票授予登记完成之日起 12 个月。激励
 对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债
 务。
      限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划的原则回购注销。
      本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
 表所示：
首次授予限制性股票
                                      解除限售时间                    解除限售比例
    解除限售安排
                     自首次授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后
 第一个解除限售期    的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24       30%
                     个月内的最后一个交易日当日止
                     自首次授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后
 第二个解除限售期    的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36       30%
                     个月内的最后一个交易日当日止
                     自首次授予限制性股票授予登记完成之日起36个月后
 第三个解除限售期    的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48       40%
                     个月内的最后一个交易日当日止

      满足本次激励计划首次授予限制性股票第一个解锁条件后，解锁数量为获授
 限制性股票的 30%。
      本次限制性股票的首次授予日为 2017 年 9 月 14 日，首次授予的限制性股票
 上市日期为 2017 年 10 月 31 日。根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》，

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本激励计划限售期为自授予限制性股票授予登记完成之日起 12 个月。由此，公
司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票自 2018 年 10 月 31 日起可
按规定比例解除限售。
    2、激励计划首次授予限制性股票的解锁条件成就说明
       （一）公司未发生如下任一情形：
       （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
       公司董事会审查结论：公司未发生或不属于上述任一情况。
       （二）激励对象未发生如下任一情形：
       （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       （6）中国证监会认定的其他情形。
       公司董事会审查结论：激励对象未发生或不属于上述任一情况。
       （三）公司层面业绩考核要求
       公司拟在 2017-2019 年三个会计年度中，分年度对公司净利润增长率进行考
核。净利润增长数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润指标均
以经审计的归属于母公司股东的净利润并剔除股权激励影响的数值作为计算依
据。
    只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股


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票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核
年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息之
和回购注销。
     本计划首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
首次授予限制性股票
                                               业绩考核目标
   解除限售期

 第一个解除限售期    以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于20%；

 第二个解除限售期    以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于40%；

 第三个解除限售期    以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于80%。

     董事会审查结论：经会计师事务所审计，2017年度公司激励成本摊销前的归
属于上市公司股东的净利润为人民币61,394,287.62元，较2016年归属于上市公司
股东的净利润增长率为27.11%，高于2017年限制性股票激励计划所设定的考核指
标，公司已达到业绩考核指标条件。
     （四）个人层面绩效考核要求
     激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额
度＝个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
     激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，考核评价表适用
于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

   考评结果（S）      100≥S≥90     90＞S≥80         80＞S≥60      S＜60

      评价标准           A                 B              C                D

    个人层面系数         1.0            0.9               0.7              0

     激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上同期
银行存款利息之和回购注销。
     董事会审查结论：本次解锁的63名激励对象绩效考核达标，满足解锁条件；
1名激励对象在锁定期内辞职，不符合解锁条件。
     根据公司《限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章 公司/激励对象发
生异动的处理”的相关规定，鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的原
激励对象陈竞毅 1 人因个人原因离职已不符合激励条件，故对上述 1 人所持已获
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    授但尚未解除限售的限制性股票合计 80,000 股进行回购注销的处理。
          综上所述，董事会认为：除原首次授予的激励对象陈竞毅1人因个人原因离
    职已不符合激励条件外，公司2017年激励计划设定的第一个解锁期解锁条件已经
    成就。根据2017年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划
    的相关规定办理首次授予限制性股票的第一个解锁期解除限售相关事宜。

          三、本次限制性股票解除限售具体情况

          根据 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的相关安排，本次符
    合解锁条件的激励对象共 63 人，可申请解锁的限制性股票数量为 246,600 股，
    占公司当前总股本的 0.24%。具体如下：
                            获授的限制                本次可解除限   占其获授的   继续锁定
                                         已解除限售
  姓名             职务     性股票数量                售的股份数量   限制性股票     的数量
                                           的数量
                              （万股）                  （万股）       的比例       (万股)

 陈竞毅          副总经理      8.00          0             0             0           0
中级管理人员和核心技术
                              82.20          0           24.66          30%        57.54
      （业务）骨干
          合计                90.20          0           24.66          ——       57.54

          四、董事会薪酬及考核委员会核查意见

          董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司本次股权激励计划设定的第一个
    解锁期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共计 63 人，在考核年
    度内绩效考核结果均为 A，且符合其他解锁条件，其解锁资格合法、有效。同意
    公司为 63 名激励对象共计持有的 246,600 股限制性股票办理解除限售相关事宜。

          五、独立董事意见

          独立董事经核查后认为：公司本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管
    理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号—股权激励计划》及公司《2017
    年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）实施股权激励计划的
    情形。公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格，未发生限制性股票激励计
    划中规定的不得解除限售的情形。本次可解除限售的激励对象满足相关法律法规
    及激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资
    格合法、有效。本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。

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    我们同意公司依照《激励计划》对符合条件的限制性股票进行解除限售，同
意公司为 63 名激励对象办理第一个解锁期的相关解锁事宜。

    六、监事会核查意见

    监事会认为公司 2017 年激励计划设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。
申请解锁的 63 名激励对象的解锁资格均合法、有效，不存在损害全体股东尤其
是中小股东利益的情形。根据 2017 年第一次临时股东大会的授权，同意公司按
照激励计划的相关规定为 63 名激励对象办理第一个解锁期的相关解锁事宜。

    七、法律意见书结论性意见

    国浩律师（上海）事务所认为，截至本法律意见书出具之日，汇纳科技本次
回购注销部分2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票相关事宜符合
《股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。待解除限售期届满
后，本期解锁事项尚需由公司向深圳证券交易所提出申请，经深圳证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。并且，公司董事会有权就本次回
购价格调整及回购注销进行决策，并已作出同意本次回购注销的相关决议。公司
应就本次本次回购价格调整及回购注销事宜应及时履行信息披露义务，并按照
《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记
等手续。

    八、财务顾问意见

    上海荣正投资咨询股份有限公司认为，汇纳科技和本期解除限售的激励对象
符合《股权激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批
准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。
公司本期解除限售尚需按照《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定在规定
期限内进行信息披露和向深证证券交易所办理相应后续手续。

    九、备查文件

    1、公司第二届董事会第十六次会议决议；
    2、公司第二届监事会第十四次会议决议；
    3、公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见
                                  7
   4、国浩律师（上海）事务所关于公司回购注销部分 2017 年限制性股票激励
计划首次授予的限制性股票相关事宜的法律意见书
   5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于汇纳科技股份有限公司 2017 年限制
性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁事项之独立财务顾问
报告


   特此公告。


                                           汇纳科技股份有限公司董事会
                                                2018 年 11 月 20 日




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