汇纳科技：国浩律师（上海）事务所关于公司回购股份的法律意见书2018-12-17
国浩律师（上海）事务所
关于
汇纳科技股份有限公司
回购股份
的
法律意见书
中国上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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国浩律师（上海）事务所
关于汇纳科技股份有限公司回购股份的法律意见书
致：汇纳科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受汇纳科技股份有限公司（以
下简称“汇纳科技”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市
公司回购社会公众股管理办法（试行）》（以下简称“《回购管理办法》”）、《关
于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规
定》”）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（以
下简称“《业务指引》”）等法律法规及《公司章程》的相关规定，就公司本次股
份回购相关事项出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一） 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的规
定以及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的有关事实和法律事项，出具
本法律意见书；
（二） 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任；
（三） 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股份回购相关事项所必
备的法律文件之一，随其他披露材料一起上报或公告，并依法对所出具的法律意
见承担相应的法律责任；
（四） 公司向本所保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；
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（五） 本所律师仅对与汇纳科技本次股份回购相关事项有关的法律专业事
项发表意见，不对其他非法律专业事项发表意见；
（六） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明；
（七） 本法律意见书仅供汇纳科技本次股份回购相关事项使用，不得用作
任何其他目的。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对汇纳科技本次股份回购相
关事项出具法律意见如下：
一、 关于本次回购已履行的程序
（一）董事会决议
2018年11月13日，公司召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于回购公司股份预案的议案》（以下简称“本次回购预案”）、《关于提请股东大
会授权公司董事会全权办理本次回购股份相关事项的议案》、《关于提议召开
2018 年第二次临时股东大会的议案》。
（二）独立董事意见
独立董事就本次回购事项发表意见认为：
“1. 公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司回购社会公众股管理办法（试行）》、《关于上市公司以
集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞
价方式回购股份业务指引》等有关法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法
规和规章制度的相关规定。
2. 公司本次回购股份是对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认
可，是为维护广大投资者的利益，增强公众投资者对公司的投资信心，树立良好
资本市场形象，以及进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司中高级管理人
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员、核心及骨干人员的积极性，推进公司长远发展的重要举措。
3. 本次拟用于回购的资金来源为公司自有资金，回购价格公允、合理。本
次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购后公司的股
权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，并具有必要性及可行性，符
合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法利益的情形。我们一致同意本次
回购公司股份，并同意将该事项提交公司2018年第二次临时股东大会审议。”
（三）股东大会决议
2018年11月30日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于回购公司股份预案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本
次回购股份相关事项的议案》等议案。《关于回购公司股份预案的议案》已经出
席会议的公司股东所持表决权的三分之二以上通过，并包括以下事项：拟回购股
份的目的和用途；拟回购股份的方式；拟用于回购的资金总额及资金来源；拟回
购股份的价格、价格区间或定价原则；拟回购股份的种类、数量、占公司总股本
的比例；拟回购股份的实施期间；决议的有效期。
（四）依法履行通知债权人的义务
2018 年 11 月 27 日，公司在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）、
深圳证券交易所网站（网址：www.szse.cn）向公司所有债权人就本次股份回购
事宜进行了公告通知。
综上，本所律师认为，公司本次股份回购已履行了现阶段所必需的审议程序，
上述已履行的程序符合法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，合法
有效。
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二、 关于本次回购股份的实质条件
（一）本次股份回购符合《公司法》的相关规定
根据公司《关于回购公司股份预案的议案》及公司 2018 年第二次临时股东
大会决议，公司本次拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股
份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划；转换公司发行
的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允
许的其他情形。
经查验，本所律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》第一百四十二条
的规定。
（二）本次股份回购符合《回购管理办法》的相关规定
1.公司股票上市已满一年
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海汇纳
信息科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]121号）核
准，公司本次公开发行不超过2,500万股人民币普通股。
经深圳证券交易所《关于上海汇纳信息科技股份有限公司人民币普通股股票
在创业板上市的通知》（深证上[2017]105号），公司发行的人民币普通股股票
在深圳证券交易所创业板上市，股票简称为“汇纳科技”，股票代码为“300609”，
本次公开发行的2,500万股股票将于2017年2月15日起上市交易。
经查验，本所律师认为，公司股票上市已经超过一年，符合《回购管理办法》
第八条第（一）项的规定。
2. 公司最近一年无重大违法行为
根据公司的说明及提供的资料，公司及其控股子公司受到的行政监管措施情
况如下：
2018年6月25日，公司因未及时披露政府补助、未及时披露使用自有资金进
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行现金管理的进展情况，违反了《上市公司信息披露管理办法》的规定，被中国
证监会上海监管局出具《关于对上海汇纳信息科技股份有限公司采取出具警示函
措施的决定》（沪证监决 [2018]67号），对汇纳科技予以警示。
公司收到上述监管函后，组织董事、监事、高级管理人员和相关人员进行业
务培训，认真学习《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司规范运作
指引》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规和规范性文件，提高公司
信息披露水平，确保信息披露真实、准确、完整、及时，切实维护好投资者利益。
经查验，本所律师认为，汇纳科技上述行政监管措施不属于行政处罚的范畴，
不构成重大违法违规情形。
根据公司的说明、公开披露的信息，并经本所律师检索百度搜索（网址：
http://www.baidu.com）、信用中国（网址：http://www.creditchina.gov.cn）、国家企
业信用信息公示系统（网址：http://gsxt.saic.gov.cn）、国家税务总局重大税收违
法案件信息公布栏（网址：http://hd.chinatax.gov.cn/xxk）、中国海关企业进出口
信用信息公示平台（网址：http://credit.customs.gov.cn）、证券期货市场失信记录
查询平台（网址：http://shixin.csrc.gov.cn）、深圳证券交易所（网址：
http://www.szse.cn）以及上海市工商行政管理局（网址：http://www.sgs.gov.cn）、
南京市工商行政管理局（网址：http://www.njgs.gov.cn）、深圳市市场和质量监督
管理委员会（网址：http://www.szmqs.gov.cn）等网站的公开信息（检索日期：2018
年12月11日），除上述情形外，公司及其控股子公司最近一年不存在其他因违法
行为而遭受行政处罚的事项。经查验，本所律师认为，公司最近一年无重大违法
行为，符合《回购管理办法》第八条第（二）的规定。
3. 本次股份回购完成后公司的持续经营能力
根据公司的说明及其公告的《2018 年第三季度报告》、本次回购预案，截至
2018 年 9 月 30 日，公司未经审计的总资产为 563,281,381.61元、归属于上市
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公司股东的净资产为 495,903,213.96元。根据公司本次回购预案，本次回购股份
的资金总额上限为6,000 万元，按 2018 年 9 月 30 日未经审计的财务数据测
算，回购股份的资金总额约占公司总资产的 10.65%，约占归属于上市公司股东
净资产的 12.10%，不会对公司经营、财务状况及未来发展产生重大不利影响。
经查验，本所律师认为，本次股份回购完成后公司仍具备持续经营能力，符
合《回购管理办法》第八条第（三）项的规定。
4. 本次股份回购完成后公司的股权分布
根据公司的说明及本次回购预案，截至本法律意见书出具日，公司发行总股
本为100,982,000股，本次拟回购股份的价格为不超过40元/股，以回购资金总额
上限 6,000万元测算，预计回购股份为1,500,000股，约占公司目前已发行总股本
的1.49%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为
准。
1、若本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划，预计本次回购
股份转让完成后，公司股权的变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、限售流通股 46,343,873 45.89 47,843,873 47.38
二、无限收流通股 54,638,127 54.11 53,138,127 52.62
三、总股本 100,982,000 100.00 100,982,000 100.00
2、若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划或转换公司发行的可转换
为股票的公司债券或法律法规允许的为维护公司价值及股东权益所必需用途，本
次回购股份予以注销，预计本次回购股份后，公司股权的变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、限售流通股 46,343,873 45.89 46,343,873 46.59
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二、无限收流通股 54,638,127 54.11 53,138,127 53.41
三、总股本 100,982,000 100.00 99,482,000 100.00
据此，本所律师认为，本次股份回购完成后，公司的股权分布仍符合上市条
件。
经查验，本所律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回
购管理办法》及《上市规则》等法律法规及《公司章程》等文件规定的上市公司
回购股份的实质条件。
三、 本次股份回购的信息披露
经查验，截至本法律意见书出具日，公司已就本次股份回购履行了如下信息
披露义务：
1. 2018年11月14日，公司在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）、深
圳证券交易所网站（网址：www.szse.cn）上发布了《第二届董事会第十五次会
议决议公告》、《关于回购公司股份预案的公告》、《独立董事关于回购股份的
独立意见》及《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》。
2. 2018年11月27日，公司在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）、深
圳证券交易所网站（网址：www.szse.cn）上发布了《关于回购股份事项前十名
股东持股信息的公告》。
3. 2018 年12月1日，公司在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）、深
圳证券交易所网站（网址：www.szse.cn）上发布了《2018 年第二次临时股东大
会决议的公告》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《回购管理办
法》、《补充规定》、《业务指引》的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义
务。
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四、 本次股份回购的资金来源
根据公司的说明及本次回购预案，本次回购的资金来源为公司自有资金。经
查验，本所律师认为，公司使用自有资金回购股份，资金来源合法，符合《回购
管理办法》、《补充规定》的相关要求。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次股份回购事宜履行了现阶段所必需
的审议程序，已履行的程序符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》
的规定，合法有效；公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购管理办
法》及《上市规则》等法律法规及《公司章程》等文件规定的上市公司回购股份
的实质条件；公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的信息披露义务；公司拟
以自有资金完成本次股份回购，资金来源合法，符合《回购管理办法》、《补充
规定》的相关规定。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于汇纳科技股份有限公司回购股
份的法律意见书》的签字页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
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李 强 律师 李 强 律师
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郑伊珺 律师
2018 年 12 月 18 日
