汇纳科技股份有限公司独立董事

      关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

    作为汇纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在董事会
召开前认真审阅了公司提供的有关资料。根据《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，本着勤勉尽责的态
度，客观公正的原则，我们现就公司第二届董事会第十七次会议审议的相关事项，
基于独立判断发表如下独立意见：

    一、关于增资收购成都盯盯科技有限公司暨关联交易的事项
    （一）独立董事事前认可意见
    本次关联交易以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报
告为参考依据协商确定，定价公平、公允，不存在损害公司及其他股东，特别是
中小股东利益的情形。我们事先认可本次关联交易，并同意将该议案提交公司第
二届董事会第十七次会议审议。
    （二）独立董事发表的独立意见
    本次交易以上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告为参考依据协商确
定。该评估机构具有执行证券、期货相关业务资格，所采用的评估方法恰当，评
估假设前提合理，评估结果公允。公司董事会审议有关关联交易事项时，审议和
表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易符合公司经营发
展的实际需要，有利于公司未来发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
因此，我们同意公司本次对成都盯盯增资暨关联交易事项。

    二、关于变更部分募集资金投资项目实施地点的事项
    公司本次变更募集资金投资项目“技术研发中心扩建项目”的实施地点，不
存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未改变募集资金的投向、项
目实施的实质内容，不影响募集资金投资项目的实施，符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定以及《公司章程》的规定，本次
变更募投项目实施地点履行了必要的审议程序，因此，我们同意公司本次变更募


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投项目实施地点。

       三、关于 2018 年股票期权激励计划预留部分股票期权授予的事项
       公司拟向激励对象授予 2018 年股票期权激励计划预留部分股票期权，我们
认为：
    1、董事会确定公司 2018 年股票期权激励计划预留部分股票期权的授予日为
2019 年 1 月 28 日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要中关
于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的
禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司确定的预留部分股票期权的激励对象，均符合《公司法》、《管理
办法》等法律法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符
合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范
围，其作为公司 2018 年股票期权激励计划预留部分股票期权的激励对象的主体
资格合法、有效。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司董事、高级管理人员、中级管理人员和核心技术（业务）骨干对
实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害
公司及全体股东的利益。
    综上，我们一致同意公司以 2019 年 1 月 28 日为本激励计划的预留部分股票
期权的授予日，向 10 名激励对象授予 68.85 万份股票期权。

       四、关于公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格。
    2、本次股票期权激励计划首次授予的激励对象符合具备《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任

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职资格。所确定的激励对象为本激励计划的考核期内在公司（含控股子公司）任
职的中级管理人员和核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事及单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
    首次授予的激励对象不存在下列情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    3、公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股
票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权价格、
等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施本次股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全
公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任
感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次股票期权激励计
划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公
司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次股票期权激励计划首次授予
的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股票期权激励对象的条
件。因此，我们一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意将《关于公司<2019
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。

    五、关于 2019 年股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性

    公司股票期权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和

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个人层面绩效考核。
    公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司盈利能力及
企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考
虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相
关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
    综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次激励计划的考核
体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，
对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，并同意将《关于
公司〈2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》提交公司股东大
会进行审议。


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【本页无正文，为《汇纳科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次
会议相关事项的独立意见》之签字页】


      王永平                 芮萌                    洪亮




                                                      2019 年 1 月 25 日




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