汇纳科技：国浩律师（上海）事务所关于公司2019年股票期权激励计划（草案）的法律意见书2019-01-29
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
汇纳科技股份有限公司
2019 年股票期权激励计划（草案）
的
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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2019 年 1 月
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于汇纳科技股份有限公司
2019 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书
致：汇纳科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受汇纳科技股份有限公司（以
下简称“汇纳科技”或“公司”）委托担任公司实施 2019 年股票期权激励计划（以
下亦称“本次股权激励计划”或“本激励计划”或“本计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——
股权激励计划》等法律法规等规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查
工作，出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师仅就与公司本次股票期权激励计划有关的法律问题发表意
见，而不对公司本次股票期权激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面
的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关
财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资
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格。
（三）本所律师同意将本法律意见书作为汇纳科技申请实施本次股票期权激
励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报主管机构，并依法对出具
的法律意见书承担相应的法律责任。
（四）汇纳科技保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本
所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的
文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综
合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，
并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证
明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限
于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈
话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供汇纳科技实施 2019 年股票期权激励计划之目的使
用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其
他规范性文件的要求，本所律师出具法律意见如下：
一、 实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并合法存续
1、汇纳科技系经上海汇纳网络信息科技有限公司整体变更设立的股份公司。
经中国证监会“证监许可[2017]121 号”文批准，汇纳科技公开发行 2,500 万股
人民币普通股，并于 2017 年 2 月 15 日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称
为“汇纳科技”，股票代码为“300609”。本次新股发行后，汇纳科技注册资本变更
为 10,000 万元，上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验
证，并出具信会师报字[2017]第 ZA10124 号验资报告，并取得了变更后的《营业
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执照》。
2、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司现持有上海市工商
行政管理局核发的统一社会信用代码为 913100007653010244 的《营业执照》。目
前汇纳科技的基本情况如下：
公司名称：汇纳科技股份有限公司
住所：上海市金山区亭林镇亭枫公路 333 号 216 室
法定代表人姓名：张宏俊
注册资本：10,098.20 万元人民币
经营范围：从事信息科技、电子科技、数据科技、通讯科技、机电科技、物
联网科技、安防科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,信息
系统集成服务,数据采集、存储和处理服务,大数据服务,计算机设备安装、调试、
维护,电子产品(除医疗器械)、计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安装
专用产品)、通讯器材、办公自动化设备生产、销售,从事货物进出口及技术进出
口业务,可承担连接至公用通信网的用户通信管道、用户通信线路、综合布线、
及其配套的设备工程建设,计算机网络工程,网站建设与维护。 【依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据公司提供的《营业执照》、《公司章程》及说明并经我们检索国家企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、证券期货市场失信记录查
询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/），截至本法律意见书出具日，汇纳
科技有效存续，不存在依据有关法律法规需要终止或撤销法人资格的情形，不存
在证券违法、违规或需要终止上市资格的其他情形。
（二）公司不存在不得实行激励计划的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第 ZA12719
号《审计报告》、公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行激励计划的以下情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
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润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，汇纳科技合法设立
并有效存续，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行激励计划的情形，具备
实施本次股权激励计划的主体资格。
二、 《汇纳科技股份有限公司 2019 年股票期权激励计划(草案)》的合规性
（一）激励对象、股票期权涉及的标的股票种类、来源、数量及分配
1、根据公司第二届董事会第十七次会议审议通过的《汇纳科技股份有限公
司 2019 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）和公
司说明，本计划的激励对象包括公司中级管理人员、公司核心技术（业务）骨干，
共计 28 人，不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象必须在本计划的考核期
内与公司或公司的分、子公司具有聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第八条、第十五条第二款的规定。
2、根据公司第二届监事会第十五次会议决议、公司说明、激励对象的声明
并经本所律师核查，本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的
下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形
的；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、根据《激励计划（草案）》，本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对
象定向发行公司 A 股普通股，符合《管理办法》第十二条的规定。
4、根据《激励计划（草案）》，本计划所拟向激励对象授予的股票期权数量
为 261 万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划公告
时公司股本总额 10,098.20 万股的 2.58%。其中首次授予 211 万份，占本激励计
划授予总量的 80.84%，约占本激励计划公告时公司股本总额 10,098.20 万股的
2.09%；预留 50 万份，占本激励计划授予总量的 19.16%，约占本激励计划公告
时公司股本总额 10,098.20 万股的 0.50%。公司全部在有效期内的股权激励计划
所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。同时，任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司总股本的
1%，符合《管理办法》第十四条、第十五条的规定。
（二）本次股权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
1、有效期
根据《激励计划（草案）》，本计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励
对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月，符合《管理
办法》第十三条的规定。
2、授权日
根据《激励计划（草案）》，本计划的授权日在本计划经公司股东大会审议通
过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司股东大会审议通过本计划后 60
日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等
相关程序。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未
授予的股票期权作废。预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东大会审议通
过后 12 个月内确认。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十五条第二款、第四十四条的
规定。
3、等待期
根据《激励计划（草案）》，本计划的股票期权的 3 个等待期分别为自授权日
起 12 个月、24 个月、36 个月。本计划预留授予的股票期权等待期分别为自预留
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授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象获授的股票期权不得
转让、用于担保或偿还债务。
4、可行权日
根据《激励计划（草案）》，在本计划通过后，股票期权自授予之日起满 12
个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
首次授予的股票期权自本激励计划首次授予之日起满 12 个月后，激励对象
应在未来 36 个月内分三期行权。
首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权期 行权时间 行权比例
首次授予的股票期权
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次
30%
第一个行权期 授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的股票期权
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次
30%
第二个行权期 授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的股票期权
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次
40%
第三个行权期 授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
（1）若预留部分的股票期权在 2019 年授予，则预留部分股票期权的各期行
权时间安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
预留授予的股票期权
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留
30%
第一个行权期 授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的股票期权
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留
30%
第二个行权期 授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的股票期权 自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留
40%
授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
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第三个行权期
（2）若预留部分的股票期权在 2020 年授予登记完成，则预留部分股票期权
的各期行权时间安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
预留授予的股票期权 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留
50%
第一个行权期 授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的股票期权 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留
50%
第二个行权期 授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第三十条、第三十一条及第三十
二条的规定。
5、本计划禁售期
根据《激励计划（草案）》，本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实
施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十六条的规定。
（三）股票期权的行权价格及确定方法
1、首次授予的股票期权的行权价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》，首次授予股票期权的行权价格为每股 27.52 元，
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即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内
以每股 27.52 元购买 1 股公司股票的权利。该行权价格不低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者：（1）本《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股
票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股
27.52 元；（2）本《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价，为每股 26.81 元。
2、预留部分股票期权行权价格及确定方法
预留股票期权在每次授予前，公司须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：（1）预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价；
（2）预留股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第二十九条的规定。
（四）股票期权的授予条件和行权条件
1、授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授
予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票
期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、行权条件
根据《激励计划（草案）》，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授
的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
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根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权，在行权期对应的各
会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的
行权条件。
①首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
首次授予的股票期权
以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于80%；
第一个行权期
首次授予的股票期权
以2016年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于160%；
第二个行权期
首次授予的股票期权
以2016年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于240%。
第三个行权期
注：净利润数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润增长数值均以经审计的
归属于上市公司股东的净利润并剔除公司 2017 年股权激励计划、2018 年股权激励计划及本次激
励计划实施影响的数值作为计算依据，下同。
②预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
若预留部分的股票期权在 2019 年授予登记完成，则预留部分股票期权的各
年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
预留授予的股票期权
以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于80%；
第一个行权期
预留授予的股票期权
以2016年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于160%；
第二个行权期
预留授予的股票期权
以2016年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于240%。
第三个行权期
若预留部分的股票期权在 2020 年授予登记完成，则预留部分股票期权的各
年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
预留授予的股票期权
以2016年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于160%；
第一个行权期
预留授予的股票期权
以2016年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于240%。
第二个行权期
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公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度可行权的股票
期权不能行权，全部由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其行权比例，个人当年实际行权额度＝个人
层面系数×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，考核评价表适用
于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：
考评结果（S） 100≥S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
评价标准 A B C D
个人层面系数 1.0 0.9 0.7 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=行权比
例×个人当年计划行权额度。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
本所律师认为，上述关于股票期权的授予条件及行权条件符合《管理办法》
第七条、第八条、第十条和第十一条的规定。
（五）会计处理方法及对业绩的影响
《激励计划（草案）》中已对本计划的会计处理方法作出了明确说明，同时
测算并列明了实施激励计划对各期业绩的影响。本所律师认为，该等内容符合《管
理办法》第九条的规定。
（六）调整方法和程序
《激励计划（草案）》中规定了股票期权数量、行权价格的调整方法和调整
程序。本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条的规定。
（七）实施程序
《激励计划（草案）》中规定了股票期权的生效程序、授予程序、激励对象
的行权程序及本计划的变更、终止程序。本所律师认为，该等内容符合《管理办
法》第九条的规定。
（八）公司/激励对象各自的权利义务
《激励计划（草案）》规定了汇纳科技与激励对象的权利义务。本所律师认
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为，该等规定符合《管理办法》第九条的规定。
（九）公司/激励对象发生异动的处理
《激励计划（草案）》规定了当公司发生控制权变更、合并、分立及《管理
办法》第七条所述的任一情形，激励对象发生职务变更、解雇/辞职、丧失劳动
能力、退休及死亡等情况下的处理方法。本所律师认为，上述规定符合《管理办
法》第九条的规定。
（十）其他
1、根据《激励计划（草案）》，绩效考核指标为实施本计划的条件，符合《管
理办法》第十条的规定。
2、根据《激励计划（草案）》和公司承诺，汇纳科技不为本计划的激励对象
依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，也不为其贷款提
供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
综上，本所律师认为，汇纳科技为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》
的内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、 本次股权激励计划涉及的法定程序
（一）汇纳科技董事会薪酬与考核委员会审议通过了《激励计划（草案）》，
并提交汇纳科技董事会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
（二）汇纳科技董事会于 2019 年 1 月 25 日召开第二届董事会第十七次会议，
审议通过了《关于<汇纳科技股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》等相关议案，符合《管理办法》第三十四条的规定。
（三）汇纳科技独立董事于 2019 年 1 月 25 日就《激励计划（草案）》发表
独立意见，认为公司本次股票期权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核
心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形。公司本次股票期权激励计划首次授予的激励对象均符合法律法规和规范性文
件所规定的成为股票期权激励对象的条件。因此，我们一致同意公司实施本次股
权激励事项，并同意将《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》提交公司股东大会进行审议，符合《管理办法》第三十五条的规定。
（四）汇纳科技监事会于 2019 年 1 月 25 日召开第二届监事会第十五次会议，
审议通过了《关于<汇纳科技股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>
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及其摘要的议案》等相关议案，并对本计划中的激励对象进行了核查，列入公司
本次股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备法律、法规和规范性文件及
《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所、中国证监
会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违
规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存
在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在
根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的
激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作
为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合《管理办法》
第三十五条及第三十七条第二款的规定。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，汇纳科技为实行本计划已履行的
上述程序，符合《管理办法》及有关法律法规的相关规定。本计划尚需经汇纳科
技股东大会审议通过后方可实施。
四、 信息披露
汇纳科技应当在第二届董事会第十七次会议审议通过《激励计划（草案）》
后及时公告董事会决议、《激励计划》（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事
会决议等相关必要文件。
此外，随着本计划的进展，汇纳科技还应当根据《管理办法》及其他法律法
规的规定，履行持续信息披露义务。
五、 激励对象参与本计划的资金来源
根据公司及激励对象出具的承诺，激励对象自愿参与本计划，参与本计划的
资金来源均为自筹资金，不存在公司为激励对象提供财务资助或贷款担保的情
形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、 本计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、行政法规
的情形
根据《激励计划》（草案）》，汇纳科技实施本计划的目的是：“为了进一步建
立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含控股子公
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司）中级管理人员和核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司
利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展”。此外，
公司独立董事发表独立意见，认为公司实施本计划不会损害公司及其全体股东的
利益。
本所律师认为，汇纳科技股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形。
七、 结论意见
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等有关法律、法规等规范性文件的规定，公司为实行本次股
权激励计划已经履行的相关法定程序符合《管理办法》的有关规定；待公司股东
大会批准后，即可按照有关法律、法规、交易规则和登记结算规则的要求予以实
施；汇纳科技实施本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不违反
有关法律、法规的规定。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于汇纳科技股份有限公司 2019
年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》的签字页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师： 李 辰
郑伊珺
二零一九年一月二十五日
