汇纳科技：安信证券股份有限公司关于公司增资收购成都盯盯科技有限公司暨关联交易的核查意见2019-01-29
安信证券股份有限公司
关于汇纳科技股份有限公司
增资收购成都盯盯科技有限公司暨关联交易的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为汇纳
科技股份有限公司（以下简称“汇纳科技”或“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定履行持续督导职责，
对汇纳科技拟增资收购成都盯盯科技有限公司（以下简称“成都盯盯”）暨关联
交易事项进行了审慎核查，并发表意见如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易的主要内容
成都盯盯为汇纳科技参股公司，汇纳科技持有其 29.97%股权。此次，公司
拟以自有资金人民币 2,000 万元对成都盯盯进行增资，其中人民币 795 万元用于
增加注册资本，溢价部分人民币 1,205 万元计入资本公积。增资完成后，公司将
持有成都盯盯 55.02%股权，成都盯盯将成为公司控股子公司。
（二）关联关系
公司持有成都盯盯 29.97%股权，公司监事会主席张韬先生担任成都盯盯董
事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，成都盯盯为公司
关联法人，本次增资事宜构成关联交易。
（三）交易对方介绍
1、雍世平，男，身份证号码：5113**********3973，住所：成都市高新区
****。本次增资前，雍世平持有成都盯盯 42.02%股权，系成都盯盯法定代表人。
2、吴沅虎，男，身份证号码：3701**********5531，住所：成都市锦江区
****。本次增资前，吴沅虎持有成都盯盯 14.01%股权。
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3、杨大方，男，身份证号码：5111**********425X，住所：成都市武侯区
****。本次增资前，杨大方持有成都盯盯 7%股权。
4、成都云智创新科技合伙企业（有限合伙）
企业名称 成都云智创新科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91510100MA6C7XC97G
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 雍世平
认缴出资额 人民币 99 万元
中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天华二路 219 号 10 栋 6
企业住所
层 601 号
成立时间 2017-12-13
通信设备、计算机设备及配件、电子产品、电子电器的技术开发、
技术服务；计算机系统集成；计算机软、硬件的开发、销售及技术
服务；基础软件服务、应用软件服务；建筑智能化工程、安防工程、
经营范围
防雷工程、通信工程的设计、施工（凭资质证书经营）；货物及技术
进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
成都云智创新科技合伙企业（有限合伙）系成都盯盯员工持股平台，本次增
资前，其持有成都盯盯 7%股权。
（四）关联方基本情况
1、基本信息
企业名称 成都盯盯科技有限公司
统一社会信用代码 91510100343152241M
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 雍世平
注册资本 人民币 1,428 万元
中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天华二路 219 号 10 栋 6
企业住所
层 601 号
成立时间 2015-07-08
通信系统研发；通信设备、计算机设备及配件、电子产品、电子电
器的技术开发、技术服务；计算机系统集成；计算机软硬件的开发、
销售及技术服务；基础软件服务、应用软件服务；建筑智能化工程、
经营范围
安全技术防范工程、防雷工程、通信工程的设计、施工（凭资质许
可证书经营）；货物及技术进出口；（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营）。
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本次增资前，成都盯盯的股权结构如下：
股东姓名 持有注册资本（万元） 持股比例（%）
雍世平 600.00 42.02
汇纳科技股份有限公司 428.00 29.97
吴沅虎 200.00 14.01
杨大方 100.00 7.00
成都云智创新科技合伙企业（有限合伙） 100.00 7.00
合计 1,428.00 100.00
本次增资完成后，成都盯盯的股权结构如下：
股东姓名 持有注册资本（万元） 持股比例（%）
汇纳科技股份有限公司 1,223.00 55.02
雍世平 600.00 26.99
吴沅虎 200.00 9.00
杨大方 100.00 4.50
成都云智创新科技合伙企业（有限合伙） 100.00 4.50
合计 2,223.00 100.00
2、主营业务情况
成都盯盯主要利用视频传输及大数据处理核心技术，为连锁零售企业提供门
店可视化管理及大数据服务。采用“云存储+云计算+终端软件+智能设备部署”
的 SAAS 架构，实现智能巡店、客流统计、热点分析、智能识别等功能及服务的
融合，为连锁实体提供“智能+全新运营管理”模式。成都盯盯先后服务于百果
园、阿里零售通、星期六鞋业、朗姿、百丽集团、达芙妮、伊芙丽、哈森集团、
都市丽人、好孩子、江南布衣、上汽车享家、一汽大众、秀域美容等众多知名企
业，在鞋服等时尚行业市场份额处于领先地位。
3、最近一年及一期主要财务数据
单位：人民币元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 16,794,392.10 6,489,071.92
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负债总额 4,129,674.32 3,272,412.98
归属于母公司所有者的净资产 12,664,717.78 3,093,932.21
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度
营业收入 16,842,113.81 9,917,182.40
营业利润 -397,225.11 -1,765,439.12
归属于母公司所有者的净利润 -429,214.43 -1,502,146.09
注：上述财务数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留
意见的审计报告。
2018 年至今，公司及控股子公司与成都盯盯之间不存在任何形式的关联交
易。
（五）增资协议的主要内容
1、交易价款
本协议各方一致同意并确认，目标公司（成都盯盯，下同）注册资本由现时
的人民币 1,428 万元，增加到人民币 2,223 万元；目标公司增加的注册资本人民
币 795 万元全部由甲方（汇纳科技，下同）认缴，认缴总价款为人民币 2,000 万
元，认缴总价款与注册资本增加部分的差额人民币 1,205 万元作为目标公司的资
本公积。
2、付款方式和时间
本协议各方一致同意并确认，甲方应以现金方式向目标公司进行增资。增资
款项分期支付，本协议最终签署后 30 日内，甲方向目标公司指定的银行账户中
汇入人民币 750 万元增资款（第一期）；剩余人民币 1,250 万元根据目标公司提
供且经甲方确认的资金需求计划予以逐期缴足。
3、资金用途
本次增资款应当用于目标公司主营业务的拓展及研发和目标公司运营所需
的流动资金。目标公司及乙方（除汇纳科技以外的成都盯盯股东）向甲方书面披
露并得到甲方书面认可后，本次增资款方可用于除前述用途外的其他用途。
4、违约安排
任何一方违反本协议的约定，且在收到守约方的纠正违约行为的通知后 30
日内仍不纠正的，守约方有权解除本协议；违约方同时亦应当赔偿因其违约行为
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给守约方造成的全部损失。若各方均有违约行为，应根据各方违约情况，分别承
担相应的违约责任。
（六）关联交易定价政策和定价依据
根据上海东洲资产评估有限公司（具备证券、期货从业资格）出具的错误！
未找到引用源。错误！未找到引用源。《资产评估报告》，以 2018 年 9 月 30 日为评估
基准日，成都盯盯全部股东权益价值为人民币 8,000 万元。
本次增资价格以上述评估价值为参考依据，由交易各方协商确定。
二、本次增资的目的及对公司的影响
成都盯盯主要利用视频传输及大数据处理核心技术，为连锁零售企业提供门
店可视化管理及大数据服务，其在零售行业的业务和布局与公司具有高度的相关
性和互补性。通过收购成都盯盯，一方面，公司可以迅速切入更为广泛的零售市
场，提高该领域市场占有率，扩大线下实体商业数据采集的覆盖面；另一方面，
公司可以新增一批精干的研发和业务团队，进一步增强公司智慧门店解决方案及
实施能力等。
三、公司内部履行的决策程序
2019 年 1 月 25 日，公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于增资收购成都盯盯科技有限公司暨关联交易的议
案》。公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，并明确发表了同意的
独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，
本次关联交易无需提交股东大会批准。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次增资事项不构成
重大资产重组，无需经过有关部门批准。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：汇纳科技本次关联交易系公司正常经营发展的需要，
交易价格以具有证券、期货从业资格的评估机构出具的评估报告为参考依据协商
确定，定价公平、公允。本次交易已经公司董事会及监事会审议通过，公司独立
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董事事先认可该关联交易事项并发表了同意的独立意见。本次关联交易无需提交
股东大会审议，亦不构成重大资产重组，决策程序符合《公司章程》及《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求。
综上，保荐机构对汇纳科技本次增资收购成都盯盯科技有限公司暨关联交易
事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于汇纳科技股份有限公司增资收购
成都盯盯科技有限公司暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）：____________ ____________
田士超 王志超
安信证券股份有限公司
2019年1月29日
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