汇纳科技股份有限公司独立董事
   关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见


    作为汇纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在董事
会召开前认真审阅了公司提供的有关资料。根据《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，本着勤勉尽责的
态度，客观公正的原则，我们现就公司第二届董事会第十八次会议审议的相关事
项，基于独立判断发表如下独立意见：

    1、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案

    依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司
实际情况，我们认为：公司符合非公开发行 A 股股票条件。

    2、关于非公开发行 A 股股票方案的议案

    公司本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规
的规定，方案中关于发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象及
认购方式、定价方式和发行价格、发行数量、限售期、募集资金数量及投向、本
次发行前的滚存利润安排、上市安排以及本次发行决议的有效期等内容，符合相
关法律、法规的规定，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方案切实可行，
符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，不
存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次
非公开发行股票的方案。

    3、关于非公开发行 A 股股票预案的议案

    我们认为，本次编制的《非公开发行 A 股股票预案》综合考虑了行业发展
现状和发展趋势，结合公司现状及发展战略，充分说明了本次发行对公司的影响，
符合有关法律法规的规定及公司的实际情况。该预案不存在损害公司及股东特别
是中小股东利益的情形。本次非公开发行 A 股股票有利于公司改善公司的资本
结构，有利于增强公司的盈利能力和市场竞争能力，符合公司股东的利益。因此，
我们同意本次非公开发行 A 股股票的预案。

    4、关于《非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告》的议案

    《非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告》结合了公司所处行业和发展
阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，对公司本次非公开发行及品种选
择、发行对象、定价依据以及发行可行性方面进行了详尽的分析，符合公司实际
情况。因此我们同意公司编制的《非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告》。

    5、关于非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

    本次编制的《非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》考虑了
公司所处行业和发展阶段、公司募投项目的必要性、公司的融资规划、财务状况、
资金需求等情况，充分论证了本次募集资金使用的可行性，符合公司的长远发展
目标和股东利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，符合中
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。我们同意
本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告。

    6、关于《前次募集资金使用情况报告》的议案

    经审阅公司《前次募集资金使用情况报告》和立信会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，我们认为公司严格遵守中国
证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的
募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的
情形。我们同意公司《前次募集资金使用情况报告》和立信会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

    7、关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案

    公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期
回报的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，这些填补回报措施是切
实可行的。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施所
作出的承诺，符合中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的相关规定，
切实可行，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体
股东利益的情形。我们同意公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填
补的措施及相关承诺。

    8、关于《未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》的议案

    《未来三年（2019－2021 年）股东回报规划》符合《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监督指引第 3 号——上市公司现金
分红》及《公司章程》等相关规定，进一步明确了公司对股东的合理投资回报，
增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营情况及利润分配进
行监督。我们同意公司未来三年股东回报规划相关内容。

    9、关于部分募集资金投资项目结项并将节余资金变更用于“实体商业线下
数据采集网络建设项目”的议案

    本次募集资金投资项目结项并将节余资金变更用于“实体商业线下数据采集
网络建设项目”符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，
有利于提高募集资金的使用效率，增强公司运营能力，符合公司及全体股东的利
益。我们同意对“线下客流信息数据统计平台（一期）建设项目”、“大数据服
务平台建设项目”进行结项，并将节余募集资金变更用于“实体商业线下数据采
集网络建设项目”。

    10、关于变更公司董事会秘书的议案

    公司董事会秘书候选人刘尧通先生具备与其行使职权相适应的任职条件，未
发现有存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》
规定的不得担任公司董事会秘书的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者
并且尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司董
事会秘书的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒；
刘尧通先生已取得深圳证券交易所董事会秘书任职资格证书，熟悉证券相关的法
律、法规，熟悉公司经营业务，具备担任公司董事会秘书的资格与能力。本次聘
任董事会秘书的提名方式、审议、表决程序规范合法，符合相关法律、法规及《公
司章程》有关规定。公司此次董事会秘书变更是基于公司业务发展需要所做出的
人事调整，有利于公司持续稳定发展，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
我们同意聘任刘尧通先生为公司董事会秘书。
                              （以下无正文）
（本页无正文，为《汇纳科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次
会议相关事项的独立意见》之签署页）




        王永平                芮萌                   洪亮




                                                      2019 年 2 月 20 日