证券代码：300609 证券简称：汇纳科技
汇纳科技股份有限公司
2019 年度非公开发行 A 股股票
预案
二〇一九年二月
1
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非
公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次
非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相背离的声明
均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成
尚待取得有关审批机关的批准或核准。
2
特别提示
1、本次非公开发行的相关事项已经公司第二届董事会第十八次会议审议通
过。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准方可
实施。
2、本次非公开发行面向符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含
上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人
等不超过 5 名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购
的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最
终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国
证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。所
有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
3、本次非公开发行股票数量为不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%。
若按照目前股本测算，预计本次非公开发行股份总数不超过 20,180,400 股（含本
数）。在上述范围内，具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时
根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司关于本
次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次非公开发行数量上限将做相应调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票采取
询价发行方式。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得发
行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监
管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低
于前述发行底价。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。
5、本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《创业板
3
上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的
相关规定，发行对象通过本次非公开发行认购的股份自本次发行结束之日起 12
个月内不得转让。
本次发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守
《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法
规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非
公开发行结束后，由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加的公
司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、公司本次非公开发行募集资金总额为不超过 100,000 万元，扣除发行费
用后将全部投资于以下项目：
单位：万元
序 募集资金拟投
项目 项目投资总额
号 入金额
1 实体商业线下数据采集网络建设项目 76,120.00 70,000.00
2 大数据运营管理中心建设项目 29,113.00 20,000.00
3 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 115,233.00 100,000.00
本次非公开发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全
部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其
他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有
关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可以根据股东大会的授权，按照
项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
7、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告〔2013〕43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发〔2012〕37 号）的相关规定，公司第二届董事会第十八次会议审
议通过《关于<未来三年（2019-2021 年）股东回报规划>的议案》。关于公司利
润分配和现金分红政策情况，请详见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定
和执行情况”。
8、本次发行存在摊薄即期回报的风险。本次发行后发行人的净资产和股本
将相应增加，由于募集资金投资项目存在项目建设周期，项目产生效益需要一定
4
的时间。因此，发行人发行当年的净资产收益率和每股收益可能会出现下降的情
况。但随着本次募投项目的效益逐步体现，公司的每股收益和净资产收益率将逐
步回升。
公司董事会就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，
并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人
员就填补回报措施能够得到切实履行出具相关承诺，详情请参见本预案“第五节
本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”之“七、相关主体关于本次非公开发
行摊薄即期回报采取填补措施的承诺”。
9、本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利
润。
10、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股
权分布不具备上市条件。
11、本次发行方案尚需公司股东大会批准以及中国证监会核准。
5
目录
特别提示........................................................................................................................ 3
目录................................................................................................................................ 6
释义................................................................................................................................ 9
第一节 本次非公开发行股票方案概要.................................................................. 11
一、发行人基本情况............................................................................................................. 11
二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................................... 12
（一）本次非公开发行的背景 ..................................................................................... 12
（二）本次非公开发行的目的 ..................................................................................... 16
三、发行对象及其与公司的关系......................................................................................... 16
四、发行方案......................................................................................................................... 17
（一）非公开发行股票的种类和面值 ......................................................................... 17
（二）发行方式 ............................................................................................................. 17
（三）发行对象和认购方式 ......................................................................................... 17
（四）发行股票的价格和定价原则 ............................................................................. 17
（五）发行数量 ............................................................................................................. 18
（六）发行股票的限售期 ............................................................................................. 18
（七）募集资金金额及用途 ......................................................................................... 18
（八）本次发行前滚存未分配利润的归属 ................................................................. 19
（九）本次发行股东大会决议的有效期 ..................................................................... 19
（十）上市地点 ............................................................................................................. 19
五、本次发行是否构成关联交易......................................................................................... 19
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 19
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ............................................................................. 20
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 21
一、本次募集资金使用计划................................................................................................. 21
二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况 ......................................................... 21
（一）实体商业线下数据采集网络建设项目 ............................................................. 21
6
（二）大数据运营管理中心建设项目 ......................................................................... 26
（三）补充流动资金 ..................................................................................................... 31
（四）报批事项 ............................................................................................................. 32
四、本次发行募投项目对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................. 32
（一）本次发行募投项目对公司经营管理的影响 ..................................................... 32
（二）对公司财务状况的影响 ..................................................................................... 32
五、募集资金投资项目可行性结论 ..................................................................................... 33
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................ 34
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；
预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ..................................................... 34
（一）本次发行对公司业务及资产的影响 ................................................................. 34
（二）本次发行对公司章程的影响 ............................................................................. 34
（三）本次发行对股东结构的影响 ............................................................................. 34
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................... 35
（一）对公司财务状况的影响 ..................................................................................... 35
（二）对公司盈利能力的影响 ..................................................................................... 35
（三）对公司现金流量的影响 ..................................................................................... 35
三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况......................................................................................... 35
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......................................................... 36
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ..................................... 36
六、本次非公开发行股票的风险说明 ................................................................................. 36
（一）行业竞争加剧风险 ............................................................................................. 36
（二）管理风险 ............................................................................................................. 37
（三）募集资金投资项目实施风险 ............................................................................. 37
（四）每股收益和净资产收益率摊薄的风险 ............................................................. 37
（五）审核风险 ............................................................................................................. 38
（六）发行风险 ............................................................................................................. 38
7
（七）股价波动风险 ..................................................................................................... 38
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况...................................................... 39
一、公司利润分配政策......................................................................................................... 39
二、最近三年现金分红情况................................................................................................. 40
（一）最近三年利润分配情况 ..................................................................................... 40
（二）最近三年现金分红情况 ..................................................................................... 41
三、公司未来三年股东回报规划（2019 年-2021 年） ..................................................... 41
（一）制定本规划考虑的因素 ..................................................................................... 41
（二）制定本规划的原则 ............................................................................................. 42
（三）未来三年股东回报规划（2019 年-2021 年）具体内容 .................................. 42
（四）股东回报规划的制定周期 ................................................................................. 44
（五）其他..................................................................................................................... 44
四、滚存未分配利润安排..................................................................................................... 44
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施.............................................. 45
一、本次非公开发行摊薄即期回报的分析 ......................................................................... 45
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ......................................................... 47
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性 ..................................................................... 47
四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等
方面的储备情况..................................................................................................................... 47
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系 ............................................................. 47
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ......................... 48
五、公司关于填补回报的措施............................................................................................. 48
六、相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ......................... 49
（一）公司全体董事和高级管理人员承诺 ................................................................. 49
（二）公司控股股东、实际控制人承诺 ..................................................................... 50
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ............................. 50
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺的其他事项.................................. 51
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......... 51
8
释义
除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
汇纳科技、公司、本
公司、上市公司、发 指 汇纳科技股份有限公司
行人
本预案 指 汇纳科技股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案
本次发行、本次非公 汇纳科技股份有限公司拟向不超过 5 名特定对象非公开发行不
开发行、本次非公开 指 超过本次非公开发行前公司总股本 20%境内上市人民币普通股
发行股票 （A 股）的事项
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 汇纳科技股份有限公司股东大会
董事会 指 汇纳科技股份有限公司董事会
监事会 指 汇纳科技股份有限公司监事会
国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《公司章程》 指 《汇纳科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
实体商业、线下实体 相对于电子商务（线上商业）而言，指传统的依托于实际经营场
指
商业 所的商业经营业态
商业实体、线下商业 依托于实际经营场所的线下实体商业个体，包括百货商场、购物
指
实体 中心、专业卖场、超市、连锁店等
或称巨量资料，指的是所涉及的资料量规模巨大到无法透过目前
大数据 指 主流软件工具在合理时间内达到撷取、管理、处理、并整理成为
帮助经营决策目的的资讯
Artificial Intelligence，是研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的
人工智能（AI） 指
智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学
企业以互联网为依托，通过运用大数据、人工智能等先进技术手
新零售 指
段，对商品的生产、流通与销售过程进行升级改造，进而重塑业
9
态结构与生态圈，并对线上服务、线下体验以及现代物流进行深
度融合的零售新模式
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由
四舍五入造成的。
10
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称： 汇纳科技股份有限公司
英文名称： Winner Technology Co., Inc.
注册资本： 100,982,000元（注）
成立日期： 2004年7月14日
法定代表人： 张宏俊
注册地址： 上海市金山区亭林镇亭枫公路333号216室
办公地址： 上海市浦东新区南洋泾路555号（陆家嘴金融街区）2A层
统一社会信用代码 913100007653010244
从事信息科技、电子科技、数据科技、通讯科技、机电科技、物联网
科技、安防科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；
信息系统集成服务；数据采集、存储和处理服务；大数据信息咨询服
务；计算机设备安装、调试、维护；电子产品（除医疗器械）、计算
经营范围： 机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通讯器材、
办公自动化设备生产、销售；从事货物进出口及技术进出口业务；可
承担连接至公用通信网的用户通信管道、用户通信线路、综合布线、
及其配套的设备工程建设；计算机网络工程；网站建设与维护，安全
技术防范设计施工。
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称及代码： 汇纳科技（300609.SZ）
联系电话： 021-31759693
传真： 021-50893730
网址： http:// www.winnerinf.com
电子信箱： sadep@winnerinf.com.cn
注：2018 年 11 月 30 日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部
分2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的议案》，对因离职已不符合激励条件
的1名原激励对象已获授但尚未解除限售的80,000股限制性股票进行回购注销。本次回购注
销完成后，公司的总股本将由100,982,000股变更为100,902,000股。截至本预案签署日，上述
回购尚未办理完成工商变更事宜。
11
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、我国软件服务行业快速增长，协同创新持续深化产业变革
“十三五”期间，软件和信息技术服务业步入加速创新、快速迭代、群体突
破的爆发期，加快向网络化、平台化、服务化、智能化、生态化演进。物联网、
大数据、云计算等快速发展和融合创新，人工智能、先进计算、高端存储、虚拟
现实等新技术加速突破和应用，进一步重塑软件的技术架构、计算模式、开发模
式、产品形态和商业模式，新技术、新产品、新模式、新业态日益成熟，软件产
业加速步入质变期。产业竞争由单一技术、单一产品、单一模式加快向多技术、
集成化、融合化、平台系统、生态系统的竞争转变。以“技术+模式+生态”为
核心的协同创新，持续深化软件产业变革。软件企业依托云计算、大数据等技术
平台，强化技术、产品、内容和服务等核心要素的整合创新，加速业务重构、流
程优化和服务提升，实现转型发展。
2、大数据、人工智能在各个领域广泛运用
当今时代，数据已成为国家基础性战略资源，大数据正日益对全球经济运行
机制、社会生活方式和国家治理能力产生重要影响。党中央、国务院高度重视大
数据发展及创新应用，十八届五中全会明确提出实施国家大数据战略。2017 年
12 月 8 日中央政治局就实施国家大数据战略进行了第二次集体学习，习近平主
席在主持会议时说：“大数据发展日新月异，我们应该审时度势、精心谋划、超
前布局、力争主动”，同时，习主席深刻分析大数据发展现状和趋势，结合我国
实际对实施国家大数据战略、加快建设数字中国作出部署要求，为用好大数据、
赢得新时代发展的战略主动指明了方向。习主席的讲话和国家政治局集体学习体
现了我国政府对于大数据战略的重视。
近年来，国家不断出台新政支持国内大数据行业发展。围绕着国家政策，我
国各部委和相关行业出台了一系列政策来促进和推动大数据在各个领域中应用
发展。
序号 政策名称 发布日期 发文单位
大数据首次写入政府工作报告，2014 年成为的我国大数据
1 2014 年 3 月 全国人大
政策元年
12
2 编制实施软件和大数据产业“十三五”规划 2015 年 5 月 工信部
《关于运用大数据加强对市场主体服务和监管的若干意
3 2015 年 7 月 国务院
见》
4 《促进大数据发展行动纲要》 2015 年 8 月 国务院
5 《关于组织实施促进大数据发展重大工程的通知》 2016 年 1 月 发改委
6 《十三五规划纲要》中首次公开提出“国家大数据战略” 2016 年 3 月 全国人大、发改委
7 《生态环境大数据建设总体方案》 2016 年 3 月 环保部
8 《大数据产业发展规划（2016-2020 年）》 2017 年 1 月 工信部
9 《关于深入开展“大数据+网上督查”工作的意见》 2017 年 9 月 公安部
10 《民政部关于统筹推进民政信息化建设的指导意见》 2017 年 10 月 民政部
11 《国家林业局关于促进中国林业云发展的知道意见》 2017 年 11 月 林业局
12 《气象大数据行动计划（2017-2020）》 2017 年 12 月 中国气象局
《促进新一代人工智能产业发展三年行动规划
13 2017 年 12 月 国务院
（2018-2020年）》
中央网信办、发改
14 《公共信息资源开放试点工作方案》 2018 年 1 月
委、工信部
15 《教育部机关及直属事业单位教育数据管理办法》 2018 年 2 月 教育部
16 《科学数据管理办法》 2018 年 3 月 国务院
与此同时，人工智能政策的密集出台和资本的频频介入为人工智能行业发展
提供了沃土，使技术逐渐转化为商业实践，人工智能已落地于多个场景，如机器
翻译、智能分发、智能语音、刷脸支付等，让人类生活变得更加美好。人工智能
有望成为全球经济增长的新引擎，因此被视作是互联网之后的新一轮技术革命。
序号 政策名称 发布日期 发文单位
1 《中国制造 2025》 2015 年 5 月 国务院
2 《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》 2015 年 7 月 国务院
《中华人民共和国国民经济与社会发展第十三个五年发
3 2016 年 3 月 全国人大
展规划纲要》
发改委、科技部、工
4 《“互联网+”人工智能三年行动实施方案》 2016 年 5 月
信部、中央网信办
首次将人工智能写入政府工作报告，加快培育人工智能等
5 2017 年 3 月 国务院
新兴产业，把智能制造作为主攻方向。
6 《国务院关于印发新一代人工智能发展规划的通知》 2017 年 7 月 国务院
人工智能写入《十九大报告》，推动人工智能与实体经济
7 2017 年 10 月 政治局
的融合
《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划
8 2017 年 12 月 工信部
（2018-2020 年）》
13
9 《高等学校人工智能创新行动计划》 2018 年 4 月 教育部
10 《新一代人工智能产业创新重点任务掲榜工作方案》 2018 年 11 月 工信部
3、信息技术助力城市发展“智慧化”
中国的城市建设经历 20 世纪 90 年代至今的高速发展，城市建设目标从追求
规模和经济效益为主开始转向对生态、人文、社会公平、安全与可持续性发展等
价值追求，并强调信息技术在城市治理和城市居民生活中的应用，向着“智慧
化”的方向发展。上世纪以来，中国陆续启动以计算机、互联网、多媒体技术为
主体的“数字城市”建设；而在人工智能、云计算、大数据、高速无线网络等新
一代信息技术的推动下，城市信息化建设正从“数字城市”向“智慧城市”迈
进。“新型智慧城市”的概念来源于 2016 年颁布的《国民经济和社会发展第十
三个五年规划纲要》，新型智慧城市将建设以数据为驱动的决策机制，根据实时
数据和各类型信息，综合调配和调控公共资源，实现资源配置最优；通过新一代
信息化技术，提升管理者对城市各类信息的感知能力、分析能力和处理能力，并
进一步提供有针对性的新服务和新模式。在此背景下，基于人工智能、云计算、
大数据等先进技术的系统解决方案，将成为未来新型智慧城市建设的重要支撑。
智慧城市时代将以大数据为核心，强调以人为本的大数据运营。从城市管理
者、决策者做出科学、合理的规划与决策，到普通民众的衣食住行，再到城市新
兴产业的出现与发展，大数据深入影响着现代城市的方方面面，推动着城市实现
智慧管理、智慧服务，是智慧城市发展的智慧引擎。未来智慧城市的建设重心将
在进一步完善城市“视觉感知”能力的基础上，重点发展城市“智能分析”能力
——依托遍布城市各个角落的视频系统，充分发挥视频信息浓度高的特性，将关
键的信息从视频流中高效、准确地提取出来，转化为机器和人类均可识别、理解
的信息形式，使得视频系统具备信息感知和智能分析的能力，并在公共安全、城
市治理、智慧购物等领域发挥重要作用，为建设新型智慧化城市提供重要的技术
支撑。
4、线下商业零售领域大数据应用亟需快速发展
以移动互联网为代表的新一代信息技术的迅速兴起和蔓延，正在逐渐重塑各
个产业的生态链、改变甚至颠覆原有的商业模式，成为引领各领域持续深度创新
不可或缺的重要动力和支撑，也在很大程度上改变着广大消费者的消费习惯和行
14
为模式。
具体到商业零售领域而言，移动互联网继 PC 互联网之后带来了网络零售市
场的第二轮迅速扩张，进一步促进了电商的快速发展并培育出阿里巴巴、京东等
巨头，相比而言，百货商场、购物中心、零售连锁专卖店、超市卖场等传统线下
零售业则面临着经营模式转型的挑战和压力。线下消费目前仍存在顾客体验单一
（线下商家可以给予顾客的消费体验仍以商品为中心）、缺乏精准客群画像（线
下收集顾客行为数据渠道单一，没有对顾客形成精准的客群画像，难以捕捉潜在
的需求）等局限性。普华永道发布的《建设未来：零售商的十大投资领域》报告
显示，39%的零售商认为“把客户数据转化为智能的、可操作见解的能力”是他
们最大的挑战之一。
2016 年 11 月，国务院办公厅印发《关于推动实体零售创新转型的意见》，
明晰了三个方向九项任务，以及两个方面七项政策，从业态、商品、渠道、功能、
机制等多方面自上而下地阐述了：在新的消费理念下，新的零售时代下，新的生
态系统中，实体零售企业应当如何创新转型。《意见》指出“支持企业运用大数
据技术分析顾客消费行为，开展精准服务和定制服务，灵活运用网络平台、移动
终端、社交媒体与顾客互动，建立及时、高效的消费需求反馈机制，做精做深体
验消费；鼓励发展设施高效智能、功能便利完备、信息互联互通的智慧商圈，促
进业态功能互补、客户资源共享、大中小企业协同发展。”
新零售本质上是为了重构人场货，是以消费者为核心，以人场货数字化为基
础设施，以流量、数据和认知为驱动的效率革命。对线下消费场景进行画像和标
签是实体商业大数据分析的核心。而做到消费场景数据化，不仅需要技术支撑还
需要运维实施，最重要的是需要对行业有深入的理解。
大数据处理技术的诞生和持续进步为实体商业提供了从线下到线上的契机。
以线下消费行为习惯大数据作为媒介，商家和消费者之间既有的信息不对称格局
将在很大程度上被打破，商场将能够做到个性化整合推送，不再局限于强调产品
的功能性，而消费者也将具备更好的体验。数据采集技术的发展催生数字化变革，
各类数据采集传感器技术近年来的快速发展使得现实场景行为数字化成为可能。
未来，通过全渠道数据打通，将线下流量从不可洞察、不可服务、不可运营的状
态转换为可洞察、可服务、可运营的流量，进而降低消费者试错成本、缩减渠道
15
冗余、提升商家运营效率，实现线上线下信息流、物流、资金流的高度融合。随
着线下数据体量的增加，线下大数据会越来越具有指导意义，不管是从数据采集
能力，还是对实体经济的赋能来看，线下大数据体现出强大的潜能。
（二）本次非公开发行的目的
1、适应产业发展趋势，实现公司使命和企业愿景
公司自成立之初即致力于线下消费行为数据分析，“推动线下智慧购物的科
技创新，构建连接实体商业的数据平台”是公司使命，“成为中国最大的线下消
费数据提供商”系企业愿景。十余年来，公司客流分析系统（包括客流数据分析
报表模块）在商业零售领域内的推广卓有成效，拥有多家百货商场、购物中心和
零售连锁店的实施案例，市场覆盖面广，市场占有率高。相比于线下数据未来广
阔的发展前景及巨大的应用潜能，公司在实体商业数据平台构建方面尚有长足的
进步空间。
作为国内领先的线下实体商业客流数据服务商，公司有责任和义务用先进的
技术和服务引领行业发展方向，推动商业客流数据分析和价值挖掘，积极参与智
慧商业、智慧城市的建设和服务。公司通过本次非公开发行募集资金项目的实施，
将有利于把握市场发展先机、助力公司持续快速发展、进而实现公司的使命和愿
景。
2、增强公司持续盈利能力，实现股东利益最大化
公司通过本次非公开发行募集资金项目的实施，将在巩固线下消费行为数据
分析业务的基础上，进一步增强公司的资本实力，提升公司的资产规模和盈利能
力，改善财务状况，降低财务风险，并有利于进一步做强公司主业，增强公司的
抗风险能力和盈利能力，实现公司可持续发展，实现股东利益最大化。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为不超过 5 名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境
内法人投资者和自然人等特定对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得
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中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
四、发行方案
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1 元。
（二）发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机
向不超过 5 名特定对象发行股票。公司将在取得发行核准批文后，经与保荐机构
协商后确定发行期。
（三）发行对象和认购方式
本次发行对象为不超过 5 名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境
内法人投资者和自然人等特定对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得
中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行股票的价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐
机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，
遵循价格优先的原则确定，但不低于前述发行底价。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
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送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股
本数为 N，调整后发行价格为 P1。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时
根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规
定，本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，并以
中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按照目前股本测算，预计本次非公
开发行股份总数不超过 20,180,400 股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量
由董事会根据股东大会的授权与主承销商（保荐机构）协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
（六）发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关
规定，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后
按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资
本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（七）募集资金金额及用途
公司本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超过人民币 100,000 万元，
扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序 募集资金拟投
项目 项目投资总额
号 入金额
1 实体商业线下数据采集网络建设项目 76,120.00 70,000.00
2 大数据运营管理中心建设项目 29,113.00 20,000.00
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3 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 115,233.00 100,000.00
公司前述募投项目的实施不以本次非公开发行获得中国证监会核准为前提。
鉴于募集资金到位时间与项目实际进展时间不一致，公司拟通过自筹资金先行投
入，待募集资金到位后再进行置换。实际募集资金不足项目需求部分将由公司自
筹资金予以解决。
（八）本次发行前滚存未分配利润的归属
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公
司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）本次发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行
调整。
（十）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具日，公司本次非公开发行尚无确定的对象，因而无法确定发
行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《非公
开发行股票发行情况报告书》中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，张宏俊先生持有公司股份 39,540,000 股，占本次发行前公司总
股本的比例为 39.19%。同时，张宏俊先生担任公司董事长兼总经理，对公司的
日常生产经营管理、重大经营决策、重大投资、企业发展战略等重大事项具有重
大影响，为公司控股股东暨实际控制人。
本次非公开发行股票不超过发行前公司总股本的 20%，若本次非公开发行按
目前股本测算的发行数量上限实施，本次发行完成后公司总股本将由发行前的
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100,902,000 股增加到 121,082,400 股；本次发行后，张宏俊先生持有公司的 32.66%
的股份，仍为公司控股股东暨实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人控制
权发生变化。
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序
根据《证券法》、《公司法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票预案已经公司第二届董事会
第十八次会议审议通过。尚需公司股东大会审议并由中国证监会核准本次非公开
发行股票方案。
在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司和深圳证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票
全部呈报批准程序。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 100,000 万元，扣除发行费用
后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序 募集资金拟投
项目 项目投资总额
号 入金额
1 实体商业线下数据采集网络建设项目 76,120.00 70,000.00
2 大数据运营管理中心建设项目 29,113.00 20,000.00
3 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 115,233.00 100,000.00
公司前述募投项目的实施不以本次非公开发行获得中国证监会核准为前提。
鉴于募集资金到位时间与项目实际进度时间不一致，公司拟通过自筹资金先行投
入，待募集资金到位后再进行置换。实际募集资金不足项目需求部分将由公司自
筹资金予以解决。
二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况
（一）实体商业线下数据采集网络建设项目
1、项目基本情况
本项目计划投资 76,120.00 万元（其中拟使用募集资金 70,000.00 万元），在
1,500 家实体商业（百货商场、购物中心、专业卖场等）内铺布线下标准客流采
集系统，通过人工智能算法进行客流识别，从而形成较为全面的实体商业线下数
据采集网络，项目覆盖区域主要为我国大陆地区。
2、项目建设必要性
（1）智慧城市及大数据上升为国家战略，产业进入爆发拐点
2014 年 3 月，中共中央、国务院发布《国家新型城镇化规划（2014 年-2020
年）》，明确“推进智慧城市建设”，智慧城市第一次进入国家级战略规划。《规
划》要求“努力推进智慧城市建设，统筹城市发展的物质资源、信息资源和智力
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资源利用，推动物联网、云计算、大数据等新一代信息技术创新应用，实现与城
市经济社会发展深度融合。”2014 年 3 月，大数据首次写入政府工作报告，而
这一年也成为实际意义上的“中国大数据政策元年”，此后，2015 年 8 月，国
务院正式印发了《促进大数据发展的行动纲要》，成为我国发展大数据产业的战
略性指导文件，为我国大数据应用、产业和技术的发展提供了行动指南。
国际著名研究机构 Markets and Markets 的报告显示，全球智慧城市市场规模
预计由 2014 年的 6,545.7 亿美元增至 2019 年的 12,665.8 亿美元，2014 年至 2019
年间年复合增长率达 14.1%。市场调研机构 Wikion 公布的数据则显示，全球大
数据市场呈快速扩张形态，2015 年大数据市场规模为 226 亿美元，预计到 2020
年市场规模将突破 570 亿美元。因此，在智慧城市及大数据应用迎来政策支持和
产业爆发的背景下，有必要抓住这一历史机遇，通过本项目进一步扩大公司发展
空间，实现可持续发展。
（2）迎合了移动互联网和新零售时代的市场需求
实体经济正经历基于技术和数据的新一轮升级，在此趋势下，实体商业纷纷
确认“数据驱动一切、以消费者个性化体验”为核心的经营法则。如何基于线下
大数据提升用户体验、增强用户粘性、降本增效，成为商家需要着重思考的问题。
线下行为以时间为维度，生活状态和生活轨迹更丰富和鲜活，相较线上趋于习惯
性的行为，线下行为是对目前线上数据缺失的有力补充，提高了消费者行为的数
字化率。对于移动互联网时代的商业零售领域而言，无论是线下零售企业还是线
上零售商家，对于大样本的线下消费行为数据的重视程度都达到了前所未有的高
度。
对于线下消费大数据这一范畴的采集、分析和应用，实现线上线下的融合，
能够为商家精准营销、科学决策提供强有力的依据，推动了商业要素的重构，加
速了实体经济经营模式和商业模式的创新，进而能够促进其竞争力和经营效益的
提升。另一方面，在信息科技飞速发展的新时代，消费者个体对于个性化消费体
验的要求也日益提高。而对于政府机关、研究所、第三方机构等商业政策的制定
者和建议者而言，对于大样本线下消费数据同样具有强烈的需求。
实体商业线下数据采集网络建设项目能够形成更多更丰富的线下客流信息
数据流量入口，迎合了移动互联网和新零售时代的市场需求，并将能够推动大数
22
据的应用和发展。
（3）有助于公司巩固线下客流数据领域的竞争优势地位、提升盈利能力
近年来，社会关注点逐渐回归线下，资本市场注意到了线下大数据的发展潜
力。2017 年多家企业获得融资，在资本强力推动下，未来几年线下大数据将会
迎来爆发式增长。公司 2017 年上市以来，确立了在线下商业数据领域的领先地
位，本项目将在 1,500 家实体商业铺布设视频客流分析网络，实施完毕后，公司
线下客流采集网络的覆盖面将在现有基础上得到明显扩大。本项目的顺利实施将
有利于巩固公司在线下客流数据行业的竞争优势地位，同时，将有利于进一步提
升公司市场影响力，符合公司未来发展战略。项目的实施是公司响应潜在市场需
求和增加公司赢利点的必然选择，有利于提升公司持续盈利能力，更好地回报广
大股东。
3、项目建设可行性
（1）政策支持线下商业大数据应用
2014 年 3 月，大数据首次写入政府工作报告；2015 年 8 月，国务院正式印
发了《促进大数据发展的行动纲要》，成为我国发展大数据产业的战略性指导文
件，为我国大数据应用、产业和技术的发展提供了行动指南；此后，相关政府部
门及行业出台了一系列政策来促进和推动大数据在各个领域中应用发展。具体到
商业零售领域，2016 年 11 月，国务院办公厅印发《关于推动实体零售创新转型
的意见》，从业态、商品、渠道、功能、机制等多方面自上而下地阐述了：在新
的消费理念下，新的零售时代下，新的生态系统中，实体零售企业应当如何创新
转型。《意见》指出“支持企业运用大数据技术分析顾客消费行为，开展精准服
务和定制服务，灵活运用网络平台、移动终端、社交媒体与顾客互动，建立及时、
高效的消费需求反馈机制，做精做深体验消费；鼓励发展设施高效智能、功能便
利完备、信息互联互通的智慧商圈，促进业态功能互补、客户资源共享、大中小
企业协同发展。”
本项目的实施是积极响应国家推进大数据在各行业应用的政策，项目实施
后，公司将为自身线下商业大数据分析平台增加更广泛的数据来源，以线下大数
据分析平台为商业实体基于线下大数据提升用户体验、增强用户粘性、降本增效
等提供数据基础，在一定程度上促进我国线下商业大数据分析产业的健康发展，
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实现良好的社会效益。
（2）市场空间广阔，发展前景光明
近年来，全球大数据产业保持快速发展，据权威咨询机构 Wikion 公布的数
据，行业从 2014 年的 183 亿美元快速增长到 2017 年 335 亿美元，年复合增速达
到 22%。其中，2017 年大数据市场结构中，专业服务占比 40%，硬件和软件分
别占比 30%和 30%。预计 2020 年，全球大数据产业规模将达到 573 亿美元，
2017-2020 年年复合增速有望达到 20%。
全球大数据行业市场规模（单位：亿美元）
数据来源：Wikibon
对于我国大数据产业的规模，目前各个研究机构均采取间接方法估算。中国
信息通信研究院《大数据白皮书（2018）》数据显示，2017 年我国广义大数据
产业（指以数据生产、采集存储加工分析服务为主的相关经济活动，包括数据资
源建设、大软硬件）规模为 4,700 亿元人民币，同比增长 30%，在这其中，大数
据软硬件产品等大数据核心产业规模约为 234 亿元人民币，同比增长 39%。预计
未来几年仍接着保持近 30%的增速，高于全球增速，到 2020 年中国大数据市场
规模将超万亿。
我国广义大数据产业市场规模（单位：亿元）
24
数据来源：中国信息通信研究院《大数据白皮书（2018）》
线下大数据是利用数字化的手段凸显客户的中心位置，有助于推动商业要素
的重构，加速实体经济经营模式和商业模式的创新。线下大数据虽然起步晚且面
临诸多挑战，但在市场需求、技术进步和实体经济产业更新的推动下，行业从业
者在不断探索中发现了许多机遇。不管是从线下经济大环境不断革新的角度，还
是从线下大数据和线上大数据互利互补的趋势来看，线下大数据在未来几年会顺
应市场需求保持现在的高势头继续增长和发展，助力实体经济创新。本项目着力
线下商业实体大数据的布点采集，大数据行业广阔的市场前景将为项目实施创造
良好的环境。
（3）公司拥有多年积累的客户资源优势
经过 2004 年以来十余年的积累和发展，公司目前已经奠定了客流分析这一
细分行业龙头的地位。公司视频客流统计系统已被国内众多知名商业地产、百货
公司以及零售商用户所采纳，实现了每年百亿人次客流量统计，其中包括万达广
场、银泰城、华润、凯德商用、龙湖地产、恒隆地产、龙之梦、新世界、百联集
团等知名购物中心/百货商场，以及屈臣氏、苹果、特力屋、艾格、耐克、彪马
等零售品牌和连锁店铺。随着企业品牌知名度的提高，公司主营业绩突飞猛进，
产品竞争力和市场开拓能力进一步提升。
4、项目投资概算
本项目投资金额总量为 76,120.00 万元，投资明细主要包括客流采集设备、
安装材料、安装工程支出、项目管理与调试支出、基础设施投入等，具体投资金
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额如下：
序号 项目名称 金额（万元） 占比（%）
1 客流采集设备 28,000.00 36.78
2 安装材料（各种安装线材和辅材等） 14,360.00 18.86
3 安装工程支出 14,400.00 18.92
4 项目管理与调试支出 6,000.00 7.88
5 基础设施投入 13,360.00 17.55
合计 76,120.00 100.00
5、项目实施主体及实施计划
（1）项目实施主体
本项目实施主体为上市公司汇纳科技。
（2）项目实施计划
本项目拟分批逐步实施，项目建设期总计不超过 3 年，具体投资计划如下：
项目 第一年 第二年 第三年
新覆盖实体商业数量 500 500 500
建设进度（%） 33.33 33.33 33.33
6、项目经济效益评价
本项目投资金额 76,120.00 万元，经保守测算，税后内部收益率约为 17.33%，
税后投资回收期（含建设期）为 5.60 年，经济效益良好。
上述测算不构成公司的盈利预测，测算结果不等于对公司未来利润做出保
证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
7、项目报批事项及进展情况
截至本预案出具日，本项目的备案程序尚在办理中。
（二）大数据运营管理中心建设项目
1、项目基本情况
本项目计划投资 29,113.00 万元（其中拟使用募集资金 20,000.00 万元），建
设公司商业大数据运营管理中心，建成集数据集成、存储、挖掘、分析、服务于
一体的大数据运行管理平台，营造线下实体商业大数据生态环境，构建商业大数
据价值变现的基础。本项目的建设内容包括：大数据集成平台、大数据存储平台、
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大数据开发与应用平台、大数据运维管控平台、大数据体验展示厅及支撑环境建
设。
2、项目建设必要性
（1）本项目建设是大数据赋能线下实体商业的客观需要
大数据作为一种重要的战略资产，已经不同程度地渗透到每个行业领域和部
门。在宏观层面，大数据使经济决策部门可以更敏锐地把握经济走向，制定并实
施科学的经济政策；在微观方面，大数据可以提高企业经营决策水平和效率，推
动创新，给企业、行业领域带来价值。
随着电子商务和移动互联网的快速崛起，线下实体商业面临着巨大市场冲
击，举步维艰，转型迫在眉睫。在大数据应用方面，当前线下零售行业受制于管
理体制、数据来源、资金压力、传统数据系统缺陷等因素，无法将线上、线下行
为与消费数据、场货人数据进行有效的集成与整合，深度分析挖掘数据价值。通
过大数据赋能线下实体商业，找准客户痛点，提高消费转化率，实现精准营销，
提升客户体验，发挥线下实体商业的相对竞争优势已成为线下零售行业转型升级
的必由之路。
因此，本项目的建设，是大数据赋能线下实体商业的客观需要。
（2）本项目建设是公司丰富客户综合服务能力、增强市场竞争力的重要举
措
公司自成立之初即致力于线下消费行为的数据分析，“推动线下智慧购物的
科技创新，构建连接实体商业的数据平台”是公司使命，“成为中国最大的线下
消费数据提供商”系企业愿景，“综合运用 ABI 技术（AI+Big Data+IoT）为实
体商业提供全面的数据采集、数据管理及数据运营服务”为公司总体战略之一。
随着大数据技术的快速发展及新零售理念的不断深入，线下商业实体数据服
务的诉求也不断升级与丰富，在客流分析的基础上，迫切需要消费数据提供商提
供更具洞察力、前瞻性、及时性、实操性的综合型数据服务；在深度了解本身的
运营状况基础上，迫切需要销售数据提供商提供行业性对标管理服务，实现微观
与宏观相结合战略视野。这些服务的实现不仅需要建设海量、多数据源的商业大
数据系统，更需要提升数据集成整合、统计分析及挖掘能力，不断开发数据应用
产品。同时，5G、云计算、人工智能（AI）、物联网（IoT）技术的飞速发展为
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大数据的采集、挖掘及应用提供了有利的支撑，本项目的建设将大大推动公司利
用 ABI 技术继续深耕实体商业的数字化与智能化。此外，随着公司客流采集系
统数量增加，覆盖面增大，公司可以依托大数据运营管理中心培育为品牌策划机
构，行业调研机构、金融机构等潜在客户提供服务的能力。
因此，本项目的建设是顺利实体商业利益相关者的客观需要，有助于公司增
强客户黏性、提升产品与服务的附加值，提升市场竞争能力，增强盈利能力，进
而实现公司使命、企业愿景和总体战略的重要举措。
（3）本项目建设是顺应国家产业政策导向的必然选择
大数据产业的发展和应用越来越受到我国政府的重视，中央政府先后下发了
《关于运用大数据加强对市场主体服务和监管的若干意见》、《促进大数据发展
行动纲要》以及《国家信息化发展战略纲要》等一系列文件，并且在“十三五规
划”将大数据的发展中上升至国家战略，提出要实施国家大数据战略，把大数据
作为基础性战略资源，加快推动数据资源共享开放和开发应用。在中央政府的大
力倡导下，各级政府及其职能部门纷纷提出了利用大数据技术推动业务发展的具
体行动计划，这些产业政策将进一步带动大数据产业链的快速良性发展，持续优
化产业环境。
本项目的建设是公司立足现有产业，推动大数据的应用水平，促进大数据应
用创新的重要实践，是对国家产业政策导向的积极响应。
3、项目建设可行性
（1）大数据行业环境不断优化，开发应用基础良好
近年来，国内大数据产业在数据资源、数据基础能力等多个层面环境不断优
化。
在数据资源层面，随着大数据产业中数据资源参与主体角色丰富、数据源增
多，我国的数据开放程度得到了普遍提升。政府推动的公共信息资源开放网站增
加，开放地区不断扩散、开放领域逐步丰富。同时，在电子商务、电信运营、交
通出行等行业都出现了相应的数据开放企业和平台。再者，第三方数据交易平台
不断涌现，并从早期单一的居间服务向数据资源综合服务商转型。
在数据基础能力层面，网络带宽和大规模存储技术的持续发展，为大数据应
用提供了方便、快捷、廉价的存储和传输服务。云计算改变了数据的存储和访问
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方式，进一步降低了数据采集、存储、处理和访问的成本，大幅提升了效率。物
联网的发展推动了数据采集能力，同时提供了大数据处理结果的应用执行平台。
人工智能、机器学习、深度学习等技术创新进一步提升了大数据的分析与挖掘能
力。
因此，大数据行业环境的不断优化，为本项目的实施定了良好的基础。
（2）公司大数据系统建设基础扎实
公司凭借多年的业务和技术经验，在数据采集、大数据基础框架、及专业人
才队伍等方面均有了一定的积累与沉淀。
公司客流数据分析报表模块已经推广应用多年，在数据处理、数据呈现、运
维监控等方面积累了丰富的计划积累、实践经验及数据沉淀。同时，公司利用首
次公开发行股票募集资金建设了“大数据服务平台建设项目”。该项目重点建立
了公司大数据基础框架及客流大数据采集系统，搭建了公司大数据人才团队，使
得公司初步具备了大数据分析与挖掘能力。本项目是在公司大数据服务平台的基
础上，进行数据采集层扩展源头（从“客流数据”扩展为“以客流数据为核心，
集成线上、商圈等数据”）、存储平台扩大能力，研究分析丰富内容（从“孤立
单体分析”发展为“单体与行业、生态相结合分析”），建立运维管控平台，做
大做强专业人才队伍，并重点进行商业大数据的应用开发。
因此，公司扎实的大数据基础系统为本项目的实施提供了技术上的可行性。
（3）线下商业实体对于大数据产品与服务的需求广泛
面对电子商务的巨大市场冲击，线下商业实体迎来了新的商业格局调整，谋
求转型、践行新零售理念。新零售是以消费者体验为中心的，数据驱动的泛零售
业态，因此进行大数据赋能成为必需。在此背景下，线下商业实体对于大数据产
品与服务的诉求不算丰富与深入，需要融合线上线下数据资源，从经验思维转变
为数据思维，提升客户体验及线下零售效率。
根据公司自身业务拓展和行业发展趋势需要，本项目拟建立以客流数据为核
心，集成线上、商圈等多元数据的大数据运行管理平台，这将会快速、大量引入
线下商业实体客户，为其提供高性价比、便捷的数据服务。越来越多商业实体的
加入，会形成滚雪球和传帮带效应，扩大商业大数据运营管理中心的覆盖面，促
进其良性循环。
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4、项目投资概算
本项目投资总额为 29,113.00 万元人民币，拟使用募集资金金额为 20,000.00
万元，项目所需其他资金公司通过自筹方式补足。本项目具体投资概算见下表：
序号 项目名称 投资金额（万元） 占比（%）
1 大数据运管中心用房 19,797.00 68.00
1.1 场地购置 19,632.00 67.43
1.2 场地装修 165.00 0.57
2 硬件及软件购置费 7,090.00 24.35
2.1 硬件设备购置 2,690.00 9.24
2.2 软件购置及服务 2,400.00 8.24
2.3 数据采购 2,000.00 6.87
3 其他费用 2,226.00 7.65
3.1 人力资源投入 1,615.00 5.55
3.2 调研与咨询 40.00 0.14
3.3 预备费 571.00 1.96
合计 29,113.00 100.00
5、项目实施主体及实施计划
（1）项目实施主体
本项目实施主体为公司全资子公司上海汇纳数据科技有限公司。
（2）项目实施计划
本项目建设期预计为 2 年，具体项目实施计划如下：
第一年 第二年
序号 建设内容
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
1 场地购置及装修 → →
2 人员招聘 → → → → →
3 设备采购 → → → → → →
4 设备安装、调试及验收 → → → →
5 系统开发与测试 → → → → →
6 人员培训 → → → → →
7 系统建设与优化 → → →
注：表中，“Q1、Q2、Q3、Q4”分别指季度，“Q1”是指项目建设的第 1-3 个月。“Q2”
是指项目建设的第 4-6 个月。“Q3、Q4”以此类推。
30
6、项目经济效益评价
本项目不直接产生效益，项目建成之后所能提供的数据服务产品将有助于公
司培育新的盈利增长点。除为各类型商业实体提供数据分析服务业务之外，本项
目还可服务于更多大型商业集团客户的项目建设和咨询服务，深入挖掘包括商
圈、城市、行业等在内的商情指数、客情指数，为商家和社会提供持续的增值数
据服务，带来高附加值业务和新的利润增长点。
7、项目报批事项及进展情况
截至本预案出具日，本项目的备案程序尚在办理中。
（三）补充流动资金
1、项目基本情况
根据公司业务发展对流动资金的需求，为缓解公司快速增长过程中的资金压
力，以保证公司业务的健康持续发展，公司拟使用本次募集资金 10,000 万元用
于补充流动资金，提升公司抗风险能力和持续盈利能力。
2、项目必要性
（1）增强资本实力，保障公司业务快速发展的资金需求
近年来公司业务发展迅速，营业收入规模的增长较快。公司 2015 年度、2016
年度和 2017 年度的营业收入分别为 13,500.57 万元、17,296.18 万元及 20,312.60
万元。根据线下商业数据领域发展趋势，结合公司不断扩大的业务规模，预计未
来几年内公司仍将处于业务快速发展阶段，市场开拓、研发投入、日常经营等环
节对流动资金的需求也将进一步扩大。
与公司扩大经营规模所带来的在管理、技术、人才投入等方面日益增加的资
金需求相比，公司目前的流动资金尚存在缺口。因此，本次非公开发行募集资金
补充公司流动资金，能有效缓解公司快速发展的资金压力，有利于增强公司竞争
能力，降低经营风险，是公司实现持续健康发展的切实保障。
（2）满足公司与轻资产特点相对应的较大流动资金需求
公司所处行业属于软件和信息技术服务业，属于轻资产公司，公司资产主要
由流动资产构成，固定资产等非流动资产比例较小，轻资产的特点决定了公司日
常经营较多涉及现金支付，折旧、摊销类的非现金支出相对较少，为了维持及拓
展业务经营，须保有较多流动资金，对货币资金的需求较大。将募集资金用于补
31
充公司流动资金，壮大公司资金实力，可以提高公司的抗风险能力和财务灵活性，
推动公司持续稳定的经营。
3、项目可行性
本次非公开发行的募集资金用于补充流动资金符合目前的行业现状和行业
发展，符合相关的产业政策，符合公司当前的实际发展情况，有利于公司经济效
益持续提升和健康可持续发展，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资
金需求，实现公司跨越式发展。本次非公开发行的募集资金用于补充流动资金符
合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条关于募集资金运用的相关
规定，方案切实可行。
（四）报批事项
本次非公开发行的相关事项已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。
本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会批准和中国证监会的核准。
四、本次发行募投项目对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行募投项目对公司经营管理的影响
公司将使用本次非公开发行募集资金投向于实体商业线下数据采集网络建
设项目、大数据运营管理中心建设项目以及补充流动资金。投资项目符合国家相
关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济
效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，提高公司的盈利水平，对
促进公司业务的发展具有重要意义。
本次非公开发行募投项目的实施不会改变公司现有的主营业务，将完善、升
级优化公司的产品，延伸公司的业务服务能力，有助于对现有业务进行巩固和升
级，公司主营业务竞争力将全面提升，市场份额与行业地位将得到进一步提高。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，将提高公司的资产总额与净资产额，
降低资产负债率，改善资本结构，增强公司抵御财务风险的能力，有利于降低公
司的财务风险。
本次非公开发行募投项目符合国家相关的产业政策及未来公司整体战略的
发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，该等项目完成后能够使公司的
32
产品应用和客户分布得到延伸，将为公司创造新的盈利增长点，大幅提升公司的
营业收入和盈利水平。
五、募集资金投资项目可行性结论
综上所述，本次发行募集资金的用途合理、可行，项目符合国家产业政策,
有利于公司进一步提升盈利能力，完善、升级优化公司的产品，提升公司综合实
力和核心竞争力，促进公司持续、健康发展，符合公司及公司全体股东的利益。
33
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等
是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于实体商业线下数据
采集网络建设项目、大数据运营管理中心建设项目以及补充流动资金。上述项目
紧密围绕公司主营业务，是公司依据未来发展规划做出的战略性安排。本次非公
开发行募集资金投资项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升公司
的竞争力和行业地位，提高持续盈利能力，保证公司的可持续发展。
本次非公开发行完成后，公司的总资产规模、净资产规模均将大幅度增加。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本将相应增加，公司章程将根据实际非公开发行
的结果对股本和股权结构进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司
暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构发生变化，将增加不超过发行前总股本
20%的普通股股票。
本次发行后，将使得原有控股股东持股比例略有下降，但不会导致股本结构
发生重大变化，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结
构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
公司本次非公开发行募投项目紧密围绕主营业务，主要是对公司现有产品、
服务和业务结构的优化、升级和丰富，是公司依据未来发展规划做出的战略性安
排，从而保障产品及服务的供应能力和竞争能力，实现公司业绩的快速增长。本
34
次发行后，公司的主要业务仍然是线下消费行为数据分析，不会发生明显的变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，
财务状况将得到改善，资产负债结构更趋合理，未来盈利能力将进一步提高，整
体实力得到增强。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行将对公司财务状况带来积极影响，本次非公开发行募集资金到位
后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将降低，公
司资本结构将得到优化，债务融资能力将获得提升，整体财务状况将得到改善。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，由于本次发行后公司的总股本和净资产将有较大
幅度增长，但募投项目的实施效益需要一定时间才得以全部释放，因此可能会在
短期内导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从中长
期来看，此次募集资金投资项目的盈利能力较好，随着项目的实施和经济利益的
实现，有利于提高公司的盈利水平和持续盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，募集资金的到位将使得公司现金流入大幅增加，项
目完成并投入运营后，经营活动产生的现金流入将显著增加。本次发行有助于改
善公司现金流状况，降低经营风险。
三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关
系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管
理关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。
本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生其他的关联
交易。
35
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
截至 2018 年 9 月 30 日，公司母公司报表口径的资产负债率为 11.06%，合并
报表口径的资产负债率为 11.88%。本次发行完成后，公司的资产规模将提高，
资产负债率将得以下降。公司不存在通过本次非公开发行而大量增加负债（包括
或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次非公开发行股票的风险说明
投资者在评价本公司本次非公开发行股票方案时，除本预案提供的各项资料
外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）行业竞争加剧风险
实体商业线下数据采集与运营分析具有先发优势强、准入门槛高等特点，但
由于实体商业数量众多、信息数据维度广泛等客观原因，潜在市场竞争者进入该
行业的角度和方式也多种多样。随着行业市场竞争的逐步加剧，缺乏资金、技术、
人才等关键资源支撑的企业将可能会被市场淘汰。如果公司不能保持现有的竞争
优势和品牌效应，则有可能导致公司市场份额减少，产品和服务的价格也可能下
降，进而会对公司经营业绩带来负面影响。
公司客流分析系统以视频分析技术为依托，具有准确率高、实时性强、网络
化管理等优点，视频分析技术也是当前商用客流统计的主流技术。当今社会发展
日新月异，软件和信息技术服务业技术更新迭代非常迅速，颠覆与被颠覆是永恒
的主题，未来也不排除客流分析统计领域出现新技术、新产品的可能。如果公司
36
没有及时跟上技术更新的步伐，没能迅速作出合理的应对，则会对公司持续健康
发展产生较大影响。
（二）管理风险
近年来，随着公司通过收购、设立、参股等方式扩大经营规模及子公司数量，
这对公司经营决策、组织管理和风险控制能力提出更高的要求。随着本次非公开
发行募集资金的到位和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩
大。为进一步满足公司发展需求，提升公司管理水平，公司应在运营管理、技术
研发、市场开拓、人才引进、内部控制等方面采取具体的应对措施。如果公司管
理团队人才建设及经营管理水平不能适应公司规模快速扩张的需要，公司的组织
架构和管理体制未能及时调整、完善，将影响公司的市场应变能力和持续发展能
力，进而削弱公司的市场竞争力。公司存在规模迅速扩张引致的经营管理风险。
（三）募集资金投资项目实施风险
本次非公开发行募集资金投资项目完成后，将对公司经营业绩的持续增长和
发展战略的实现产生积极的促进作用。在确定募集资金投资项目时，公司已全面
审慎地考虑了自身的市场地位、技术能力、业务模式、客户实际需求等因素，并
对产业政策、市场需求、项目进度和投资环境等因素进行了充分的调研和分析。
但是，本次募集资金投资项目的建设计划、实施过程和实施效果仍可能因市场接
受度、投资成本变化及客户需求变化等因素而增加不确定性。同时，募集资金投
资项目建设和运营初期，业绩可能不能体现，折旧等费用上升，将会给公司经营
业绩带来不利影响。此外，公司发行完成募集资金到位后净资产将有一定幅度的
增长，而在建设期间内，募投项目对公司盈利无法产生较大贡献，公司净资产收
益率短期内将可能有所降低。
（四）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
公司本次非公开发行募集资金投资项目产生效益需要一定的时间。若投资及
行业监管政策等环境发生不利变化，将影响募投项目的实施进度，从而导致募投
项目效益难以在短期内体现出来。本次发行完成后，公司股本规模及净资产规模
将明显扩大，募集资金购置的资产将增加计提折旧，上述因素将对公司经营业绩
构成一定压力，可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。
37
（五）审核风险
本次非公开发行尚需中国证监会等政府相关主管部门的批准或核准。上述批
准或核准事宜均为本次非公开发行的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以
及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
（六）发行风险
本次非公开发行股票数量、拟募集资金量较大，发行方式为向不超过 5 名特
定对象以非公开发行方式发行。
本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、本公司股票价格走
势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。因此，本次
非公开发行存在发行募集资金不足的风险。
（七）股价波动风险
本公司的 A 股股票在深圳证券交易所上市，本次非公开发行将对公司的生产
经营和财务状况产生较大影响。公司股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发
展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预
测因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带
来的投资风险，并做出审慎判断。
38
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》规定的利润分配政策符合《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37 号）、《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告（2013）43 号）等法规的要
求，主要内容如下：
第一百七十条 公司可以采取现金、股票或二者结合的方式分配利润。公司
可以进行中期现金分红。
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年实现盈利，在依法提取
法定公积金、任意公积金后进行现金分红；若公司营业收入增长快速，并且董事
会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分红分配之
余，提出并实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展
能力。公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，
独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意
见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议
通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决
策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取
现金方式分配利润。公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
39
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出或重大投资计划是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司将严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的现金
分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利
润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案
中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易
所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后
提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案
时应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会进行审议时，
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
二、最近三年现金分红情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2015 年年度利润分配情况
公司 2015 年未进行利润分配。
2、2016 年年度利润分配情况
2017 年 4 月 6 日，发行人 2016 年度股东大会审议通过《关于公司 2016 年
度利润分配预案的议案》，同意以公司总股本 100,000,000 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税）。
本次利润分配的股权登记日为 2017 年 5 月 15 日，除权除息日和股利发放日
40
为 2017 年 5 月 16 日。
3、2017 年年度利润分配情况
2018 年 5 月 15 日，发行人 2017 年度股东大会审议通过了《关于公司 2017
年度利润分配预案的议案》，同意公司以总股本 100,902,000 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税）。
本次利润分配的股权登记日为 2018 年 6 月 5 日，除权除息日和股利发放日
为 2018 年 6 月 6 日。
（二）最近三年现金分红情况
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
合并报表中归属于母公司股东的
5,910.17 4,830.14 3,715.74
净利润（万元）
当年分配现金股利金额（万元） 2,522.55 2,000.00 -
现金股利占合并报表中归属于母
42.68 41.41 -
公司股东的净利润的比例（%）
最近三年累计现金分红金额占最
93.85%
近三年年均净利润的比例
公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。
三、公司未来三年股东回报规划（2019 年-2021 年）
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》（中国证监会公告[2013]43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《公司章程》的有关规定，为健全公司利
润分配事项的决策程序和机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，积极回报
投资者，结合公司的实际情况，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《未
来三年（2019-2021 年）股东回报规划》。
公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划主要内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
通过综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外
部融资环境等因素，在充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展
所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合
理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规
41
划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳
定性。
（二）制定本规划的原则
1、本规划严格执行《公司章程》所规定的公司利润分配的基本原则。
2、本规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事
和监事的意见。
3、本规划的制定需处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得
超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
4、本规划应符合公司现行的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，
保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（三）未来三年股东回报规划（2019 年-2021 年）具体内容
1、利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中
期现金分红。
2、实施现金分红时应同时满足的条件
①公司该年度或半年度实现的可供分配利润的净利润（即公司弥补亏损、提
取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司
后续持续经营；
②公司累计可供分配的利润为正值；
③审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审
计总资产的 30%或净资产的 50%。
3、现金分红的比例
在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。
42
4、股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可提出股票股利分配预案。
5、现金分红与股票股利分配的优先顺序及比例
在制定利润分配预案时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并根据中
国证监会的相关规定，区分下列情形，实施差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、利润分配的决策程序和机制
①公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利
情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提
交股东大会批准。独立董事也可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。
董事会审议利润分配具体方案时，应当进行认真研究和论证，独立董事应对
利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
②利润分配预案应经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审
议。
③股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
④公司当年盈利但未作出利润分配预案的，管理层需对此向董事会提交详细
的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，
并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交
43
股东大会审议批准。
7、利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政
策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法
规、规范性文件及本章程的规定。
有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表同意意见，经公司
董事会审议后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。股东大会对调整利润分配政策的议案进行审议前，应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮
箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
（四）股东回报规划的制定周期
公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》
规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划
执行，不另行制定三年股东回报规划。
（五）其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执
行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
四、滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次
非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
44
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，上市公
司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司分析了本
次发行对即期回报可能造成的影响，并结合公司实际情况，提出了相关具体措施。
具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报的分析
由于在公司股本有所增加的情况下，募集资金投资项目的实施和产生效益需
要一定时间，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每
股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。
在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次非公开
发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：
1、假设 2019 年 9 月末完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次非公开发
行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成
时间为准；
2、假定本次非公开发行股票数量为 20,000,000 股；
3、根据公司 2018 年度业绩预告，发行人 2018 年度归属于母公司所有者的
净利润（区间下限）为 6,205.68 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润相应约为 5,420.68 万元；
4、假设 2019 年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净利
润（扣除非经常性损益后）分别较上一年度持平、增长 10%、增长 20%三种情
况，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
各项财务指标测算如下：
项目 2018 年度/ 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
45
2018 年 12 月 31 日
本次发行前 本次发行后
本次发行前
2019 年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较上一年
假设一
度持平
归属于上市公司股东的净利润
6,205.68 6,205.68 6,205.68
（万元）
扣除非经常性损益后归属于上
5,420.68 5,420.68 5,420.68
市公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.61 0.61 0.59
基本每股收益（元）（扣非后） 0.54 0.54 0.51
稀释每股收益（元） 0.61 0.60 0.57
稀释每股收益（元）（扣非后） 0.53 0.52 0.50
2019 年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较上一年
假设二
度增长 10%
归属于上市公司股东的净利润
6,205.68 6,826.25 6,826.25
（万元）
扣除非经常性损益后归属于上
5,420.68 5,962.75 5,962.75
市公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.61 0.68 0.64
基本每股收益（元）(扣非后) 0.54 0.59 0.56
稀释每股收益（元） 0.61 0.66 0.63
稀释每股收益（元）（扣非后） 0.53 0.57 0.55
2019 年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较上一年
假设三
度增长 20%
归属于上市公司股东的净利润
6,205.68 7,446.82 7,446.82
（万元）
扣除非经常性损益后归属于上
5,420.68 6,504.82 6,504.82
市公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.61 0.74 0.70
基本每股收益（元）(扣非后) 0.54 0.64 0.61
稀释每股收益（元） 0.61 0.71 0.68
稀释每股收益（元）（扣非后） 0.53 0.62 0.59
关于上述测算的说明如下：
1、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间等仅为估计，最终以经中国
证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后的使用效益；
3、上述测算未考虑公司现金分红的影响；
4、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报
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规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
根据以上假设，在不考虑募集资金使用效益的前提下且按本次发行股票数量
2,000 万股测算，公司 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的
净利润如果同比增长约 4.95%，则可保持基本每股收益不被摊薄。根据上述三种
情景测算，在 2019 年度净利润同比持平的情景下，公司即期回报将被一定程度
摊薄，基本每股收益降低 4.71%；在公司 2019 年度归属于母公司的净利润与 2018
年度数据同比增长 10%和 20%的情景下，公司即期回报不会被摊薄并将有所增
厚，基本每股收益分别增长 4.82%和 14.35%。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使
用计划已经过详细论证，符合公司的发展规划。本次发行完成后，公司总股份将
有较大幅度的增加，但因项目建设周期较长、项目建成投产后产生效益也需要一
定的时间和过程，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增
长，则公司每股收益在短期内将出现一定幅度的下降。因此，本次非公开发行股
票募集资金到位后，公司即期回报存在被摊薄的风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务进行，是公司在现已掌握的技
术成果及数据平台基础上通过对实体商业线下标准客流实施采集建设并加强商
业大数据运营管理；同时，公司将适当补充未来发展所需的营运资金，为主营业
务提供资金支持。
项目建成运营后，将进一步扩大现有实体商业大数据的采集及运营能力，在
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公司现有业务基础上，进一步提高公司满足市场需求的能力，从而进一步增强公
司的综合竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
在人员方面，人才是公司的核心资源，是公司扩大业务规模、提升盈利能力
的关键因素。经过多年发展，公司已形成了一支专业配置完备、年龄结构合理、
行业管理经验丰富的人才队伍。近年来，经过自身培养和外部引进，公司在实体
商业大数据研发、运营、分析领域已经拥有了较为成熟的团队。
在技术方面，公司坚持以技术作为企业发展的主要动力，积极采取自主研发、
产学研合作开发等方式，持续对产品性能等提供技术升级助力，取得了多项行业
领先的核心技术，使公司产品与同类产品相比具有技术水平领先、品质高等特点，
在国内居领先地位。
在市场方面，经过十多年的发展，公司视频客流统计系统已被国内众多知名
商业地产、百货公司以及零售商用户所采纳，实现了每年百亿人次客流量统计，
其中包括万达广场、银泰城、华润、凯德商用、龙湖地产、恒隆地产、龙之梦、
新世界、百联集团等知名购物中心/百货商场，以及屈臣氏、苹果、特力屋、艾
格、耐克、彪马等零售品牌和连锁店铺。公司以优质的产品和优良的服务在行业
内树立了良好的品牌形象，同下游客户端业务关系稳固。
五、公司关于填补回报的措施
考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股
东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回
报水平，以填补本次非公开发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：
1、加强募集资金管理，保证募集资金安全和有效使用
根据公司制定的《募集资金管理办法》，公司在募集资金到账后一个月内将
与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将
募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用。公司将定期检
查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
2、加强经营管理和内部控制，进一步提升公司经营管理效率及盈利能力
公司自创业板上市后，不仅募集了扩展主营业务所必须的资本，也全面完善
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了规范化的公司治理能力，大幅提升了经营管理水平，公司在行业内领先地位得
到了巩固。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
资金使用方案，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险。同时，
公司将充分发挥上市公司的资本运作平台，坚持稳健、创新的经营原则，合理运
用各种融资工具和渠道，优化资产负债结构，控制运营风险和资金成本，努力提
升管理效率和盈利能力。
3、保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性制度
的相关规定，公司第二届十八次董事会审议通过了《公司未来三年（2019-2021
年）股东分红回报规划》。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司全体董事和高级管理人员承诺
公司全体董事和高级管理人员作出以下承诺：
“1、不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
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相挂钩；
5、自本承诺出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
关于本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响及风险提示，公司董
事、高级管理人员关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的相关承诺已经
公司第二届十八次董事会审议通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
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第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺的其他事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计
划的声明
除本次发行外，未来十二个月内，公司将根据已经规划及实施的投资项目进
度，综合考虑公司资本结构、融资需求等因素，公司未来 12 个月内不排除安排
其他股权融资计划。
汇纳科技股份有限公司
董 事 会
2019 年 2 月 21 日
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