证券代码：300609          证券简称：汇纳科技        公告编号：2019-050



                      汇纳科技股份有限公司
            关于变更注册资本、修订《公司章程》
                    并办理工商登记变更的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    汇纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 1 日召开第二届
董事会第十九次会议、第二届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于变更
公司注册资本的议案》、《关于修订<公司章程>并办理工商登记变更的议案》，
具体情况如下：

    一、公司注册资本变更情况
    根据公司第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于回购注销离职激励对
象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》（详见与本公告同日刊登在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票的公告》），公司拟回购注销 32,900 股已获授但尚未解除限售
的 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票，公司总股本将由
100,902,000 股减少至 100,869,100 股，公司注册资本也需相应进行变更。公司拟
将注册资本由人民币 100,902,000 元变更为人民币 100,869,100 元。

    二、《公司章程》的修订情况
    公司拟根据变更的公司注册资本及最新修订的《中华人民共和国公司法》、
中国证券监督管理委员会发布的《上市公司治理准则》（中国证券监督管理委员
会公告[2018]29 号），并结合公司目前的实际情况对《公司章程》相关条款进行
修订，具体修订内容如下：
                修订前                          修订后
第六条     公司注册资本为人民币 第六条      公司注册资本为人民币
10,090.2 万元。                 10,086.91 万元。
第十九条 公司的股份总数为：普通股      第十九条 公司的股份总数为：普通股
10,090.2 万股，公司的股本结构为：普    10,086.91 万股，公司的股本结构为：
通股 10,090.2 万股。                   普通股 10,086.91 万股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以      第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章     依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：           程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；               （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合     （二）与持有本公司股票的其他公司合
并；                                   并；
（三）将股份奖励给本公司职工；         （三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司合     权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其     （四）股东因对股东大会作出的公司合
股份的。                               并、分立决议持异议，要求公司收购其
除上述情形外，公司不进行买卖本公司     股份的。
股份的活动。                           （五）将股份用于转换上市公司发行的
                                       可转换为股票的公司债券；
                                       （六）上市公司为维护公司价值及股东
                                       权益所必需。
                                       除上述情形外，公司不进行买卖本公司
                                       股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可      第二十四条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：               以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；     （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；                       （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。       （三）中国证监会认可的其他方式。
                                       公司因本章程第二十三条第（三）项、
                                       第（五）项、第（六）项规定的情形收
                                       购本公司股份的，应当通过公开的集中
                                       交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条      第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项至第（三）项的原因收购本     第（一）项、第（二）项规定的情形收
公司股份的，应当经股东大会决议。公     购本公司股份的，应当经股东大会决
司依照第二十三条规定收购本公司股       议；公司因本章程第二十三条第（三）
份后，属于第（一）项情形的，应当自     项、第（五）项、第（六）项规定的情
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）   形收购本公司股份的，应当经三分之二
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月    以上董事出席的董事会会议决议。
内转让或者注销。                       公司依照第二十三条规定收购本公司
公司依照第二十三条第（三）项规定收     股份后，属于第（一）项情形的，应当
购的本公司股份，将不超过本公司已发     自收购之日起 10 日内注销；属于第
行股份总额的 5%；用于收购的资金应      （二）项、第（四）项情形的，应当在
当从公司的税后利润中支出；所收购的     6 个月内转让或者注销；属于第（三）
股份应当 1 年内转让给职工。            项、第（五）项、第（六）项情形的，
                                       公司合计持有本公司股份数不得超过
                                       本公司已发行股份总额的 10%，并应
                                       当在三年内转让或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力机        第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：                 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计       （一）决定公司的经营方针和投资计
划；                                   划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的     （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报     董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；                               酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；           （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；           （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方     （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；                         案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和     （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；                         弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作     （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；                               出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；         （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算     （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；             或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；                     （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务     （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；                           所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担     （十二）审议批准第四十一条规定的担
保事项；                               保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售     （十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总       重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；                       资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事     （十四）审议批准变更募集资金用途事
项；                                   项；
（十五）审议股权激励计划；             （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规     （十六）对公司因本章程第二十三条第
章或本章程规定应当由股东大会决定       （一）项、第（二）项的情形而收购本
的其他事项。                           公司股份；
                                       （十七）审议法律、行政法规、部门规
                                       章或本章程规定应当由股东大会决定
                                       的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特      第七十七条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：                           别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；       （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；   （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；                   （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资     （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经       产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；                     审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；                   （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，   （六）对公司因本章程第二十三条第
以及股东大会以普通决议认定会对公       （一）项、第（二）项的情形而收购本
司产生重大影响的、需要以特别决议通     公司股份；
过的其他事项。                         （七）法律、行政法规或本章程规定的，
                                       以及股东大会以普通决议认定会对公
                                       司产生重大影响的、需要以特别决议通
                                       过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）      第七十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行       以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。     使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的       股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单     重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披     独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。                                   露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且     公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表       该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。                       决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定     公司董事会、独立董事和符合相关规定
条件的股东可以公开征集股东投票权。     条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分       征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿     披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。     或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股       公司及股东大会召集人不得对征集投
比例限制。                             票权提出最低持股比例限制。
第一百一十二条 董事会行使下列职        第一百一十二条 董事会行使下列职
权：                                   权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报     （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；                               告工作；
（二）执行股东大会的决议；             （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方       （三）决定公司的经营计划和投资方
案；                                   案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、     （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；                             决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补     （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；                             亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资       （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；     本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司     （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司     股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；                           形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公     （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、   司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等     对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项；                               事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；   （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事   （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者   会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监等高级管   解聘公司副总经理、财务总监等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事     理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；                                 项；
（十一）制订公司的基本管理制度；     （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；       （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；       （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为   （十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；             公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并   （十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；                   检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或   （十六）决定公司因本章程第二十三条
本章程授予的其他职权。               第（三）项、第（五）项、第（六）项
超过股东大会授权范围的事项，应当提   规定的情形收购本公司的股份；
交股东大会审议。                     （十七）法律、行政法规、部门规章或
                                     本章程授予的其他职权。
                                     超过股东大会授权范围的事项，应当提
                                     交股东大会审议。
    本次《公司章程》中有关条款的修订内容，以工商行政管理部门最终核准
登记结果为准。

    三、其他事项
    上述议案需提交公司 2018 年度股东大会审议，公司董事会提请股东大会授
权公司法定代表人办理相关工商变更登记事宜。

    四、备查文件
    1、公司第二届董事会第十九次会议决议
    2、公司第二届监事会第十七次会议决议


    特此公告。


                                             汇纳科技股份有限公司董事会
                                                   2019 年 4 月 2 日