汇纳科技股份有限公司独立董事

      关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

    作为汇纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在董事会
召开前认真审阅了公司提供的有关资料。根据《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，本着勤勉尽责的态
度，客观公正的原则，我们现就公司第二届董事会第十九次会议审议的相关事项，
基于独立判断发表如下独立意见：

    一、关于控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120 号）等的规定和要求，对公司报告期内关联方占用资
金、对外担保进行了核查，基于我们的独立判断，现对相关情况做出专项说明并
发表独立意见如下：
    1、截至 2018 年 12 月 31 日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来严格
遵守了有关规定，不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，
也不存在以前年度发生并累计至 2018 年 12 月 31 日的关联方违规占用资金情况。
我们已按照中国证监会的要求，认真对照了《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文），认为公司已
认真执行了该通知的有关规定，没有发生与该通知相违背的事项。
    2、公司 2018 年度没有发生对外担保，亦未发生违规担保的情况，也不存在
以前年度累计至 2018 年 12 月 31 日违规担保的情况。公司按照《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等有关规定，在《公司章程》中明确规定了董事会、股东大会对
担保事项的审批权限，并制定了《对外担保管理制度》，明确规定了公司及其控
股子公司对外担保业务审批流程，规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担
保风险。

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    作为公司独立董事，我们已认真对照了《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）和《公司章程》等有关规
定，认为公司已执行上述相关规定和《公司章程》的要求，没有损害公司及股东
的利益。

    二、关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经认真审阅并与公司管理层和有关部门的交流，我们认为：《2018 年度内
部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运作的实
际情况。公司已根据自身的经营特点，建立了较为健全的内部控制制度并得到了
有效执行，能够适应企业运营管理的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保
公司战略规划和经营目标的全面实施。

    三、关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    经核查，公司 2018 年度募集资金的使用符合中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》
的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

    四、对续聘会计师事务所的独立意见
    经认真核查，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘担任公
司审计机构以来，坚持独立审计的准则，勤勉尽责，遵循《中国注册会计师独立
审计准则》，公允合理地发表了独立审计意见。我们同意公司续聘立信会计师事
务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度财务报告审计机构。
    五、关于 2018 年度利润分配的独立意见
    经核查，我们认为：公司董事会拟定的《2018 年度利润分配预案》不存在
违反《公司法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司
章程》等有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公
司的正常经营和持续发展。我们同意该利润分配预案，并同意提交公司 2018 年
度股东大会审议通过后实施。
    六、关于董事、监事、高级管理人员 2019 年度薪酬方案的独立意见
    本次董事会审议的《关于公司董事、监事、高级管理人员 2019 年度薪酬方


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案的议案》，审议、审批程序符合相关法律法规的规定。上述薪酬方案度充分考
虑了公司发展状况以及行业和地区薪酬水平，有利于发挥薪酬政策的激励约束作
用。我们对上述议案无异议。
     七、关于公司 2019 年日常关联交易计划的事前认可声明和独立意见
     公司 2019 年度日常关联交易是公司日常经营所需，按照市场价格定价，符
合“公平、公正、公允”的原则。该事项在审议过程中遵循了关联董事回避原则，
决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司和全体股东的利
益的情形。我们事前认可并一致同意公司 2019 年日常关联交易计划。
     八、关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意
见
     经核查，公司原激励对象毛美萍、杨淑莉、于洋、金倩共 4 人因个人原因离
职，不再符合激励条件，根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定，公司将上述 4 人持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 32,900
股全部进行回购注销，回购价格为人民币为 21.57 元/股加上银行同期存款利息之
和。公司本次回购注销部分限制性股票符合相关法律法规，程序合法合规。本次
回购注销少数未解除限售的限制性股票，不影响公司持续发展，也不会损害公司
及全体股东利益。因此，我们同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票。
     九、关于注销 2018 年股票期权激励计划离职激励对象已获授但尚未行权的
股票期权的独立意见
     经核查，公司原激励对象毛美萍、董思捷、杨淑莉、于洋、金倩、唐贇、袁
得国、周宇、黄洁洁、王利松共 10 人因个人原因离职，不再符合激励条件，根
据《2018 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司将上述 10 人持有的
已获授但尚未行权的股票期权合计 126,000 股全部进行注销。公司本次注销部分
股票期权符合相关法律法规，程序合法合规。本次注销部分股票期权，不影响公
司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司注销已不符
合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权。
     十、关于确定回购股份用途的独立意见
     公司本次确定回购股份用途符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易


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所上市公司回购股份实施细则》等有关法律法规规定，董事会审议及表决程序合
法合规。
    本次回购的股份全部用于实施股权激励计划是结合公司发展战略，进一步建
立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高级管理人
员、核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心
团队个人利益结合在一起的重要措施，有利于增强投资者对公司的信心，不存在
损害公司利益及中小投资者权利的情形，不会对公司经营、财务和未来发展产生
重大影响。我们同意将本次回购股份全部用于实施股权激励计划。
    十一、关于部分募集资金投资项目结项的独立意见
    公司募集资金投资项目“技术研发中心扩建项目”募集资金已使用完毕，且
项目已达到预计可使用状态，公司所履行结项的审批程序符合《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》和《募集资金管理制度》等的
有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意对该募集资金投资项目
予以结项。
    十二、关于变更会计政策的独立意见
    本次会计政策变更系依据财政部的有关规定和要求实施，符合相关法律法规
的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策有利于更加客观、公允的反映公司
的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东，特别是中小股东的利益的情形。
本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》 的规
定，同意公司本次会计政策变更。
    十三、关于核销部分应收账款及其他应收款的独立意见
    本次核销部分应收账款和其他应收款符合《企业会计准则》、中国证监会《关
于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定，符合公司实际情
况，核销依据充分。本次核销的应收账款和其他应收款，不涉及公司关联方，也
不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规
和《公司章程》等规定。我们同意公司核销部分应收账款及其他应收款事项。
                            （本页以下无正文）




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【本页无正文，为《汇纳科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次
会议相关事项的独立意见》之签字页】




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       王永平                  芮 萌                   洪 亮




                                                       2019 年 4 月 1 日




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