证券简称：汇纳科技                  证券代码：300609




       上海荣正投资咨询股份有限公司
                       关于
            汇纳科技股份有限公司
            回购注销离职激励对象
       已获授但尚未解锁的限制性股票
                         及
注销 2018 年股票期权激励计划离职激励对
    象已获授但尚未行权的股票期权事项
                         之




        独立财务顾问报告

                     2019 年 4 月
                             目            录
一、释义 ........................................................... 3
二、声明 ........................................................... 5
三、基本假设 ....................................................... 6
四、独立财务顾问关于公司回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票的意见 ......................................................... 7
五、独立财务顾问关于公司注销 2018 年股票期权激励计划离职激励对象已获
授但尚未行权的股票期权的意见 ...................................... 11




                                  2 / 12
一、释义

1. 上市公司、公司、汇纳科技：指汇纳科技股份有限公司，原上海汇纳信息科
   技股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划：指《上海汇纳信息科技股份有限公司 2017 年限
   制性股票激励计划（草案）》、《上海汇纳信息科技股份有限公司 2018 年
   股票期权激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、股票期权：激励对象按照激励计划规定的条件，从公司获得一
  定数量的汇纳科技股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过激励计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照激励计划规定，公司公告激励计划时符合公司（含分、子公
  司）任职资格的中高级管理人员和核心技术（业务）骨干，以及公司董事会
  认定需要激励的其他员工。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票/股票期权的日期，授予日必须
  为交易日。
7. 授予价格：指汇纳科技授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担
   保或偿还债务的期间，自授予限制性股票授予登记日起算。
9. 解除限售期：指限制性股票激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
   持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解除限
  售所必须满足的条件。
11. 有效期：从股票期权授予激励对象之日起至股票期权失效为止的时间段。
12. 等待期：股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。
13. 行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
   在期权激励计划中行权即为激励对象按照设定的价格和条件购买标的股票的
   行为。
14. 行权价格：指股票期权激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
15. 行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条


                                  3 / 12
   件。
16. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
17. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
18. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
19. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
20. 证券交易所：指深圳证券交易所。
21. 元：指人民币元。




                                     4 / 12
二、声明
    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由汇纳科技提供，本次激
励计股权划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾
问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何
遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性
负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
    （二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对汇纳科技股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对汇纳科技
的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股权激励计划的相关信息。
    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问
报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
    本报告仅供公司本次回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票及注销 2018 年股票期权激励计划离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权
之事项的目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本报告作
为公司本次回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及注销 2018
年股票期权激励计划离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权之事项所必备
的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
    本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。


                                   5 / 12
三、基本假设

       本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
       （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
       （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
       （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
       （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
       （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
       （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                    6 / 12
四、独立财务顾问关于公司回购注销离职
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
的意见

   （一）限制性股票激励计划的授权与批准
    1、2017年8月14日，公司召开了第二届董事会第三次会议，审议并通过了
《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案；公司独立董事发表
了独立意见。
    2、2017年8月14日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关
于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司
<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
    3、2017年8月15日至2017年8月24日，公司对授予激励对象名单的姓名和职
务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2017年8月25日，公司监事会发表了《监事会关于公司
2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
    4、2017年8月31日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于
2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》。
    5、2017年9月14日，公司召开第二届董事会第四次会议，第二届监事会第
四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司




                                 7 / 12
独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单
进行了核实。
       6、2017年10月27日，公司公告了《关于公司2017年限制性股票激励计划首
次授予登记完成的公告》，首次授予的限制性股票的上市日期为2017年10月31
日。
       7、2018年5月15日，公司召开2017年度股东大会审议通过了2017年度权益
分派方案，最终实施的权益分派方案为：同意公司按2017年12月31日总股本
100,902,000股为基数，每10股派发现金红利2.50元（含税），预计分配现金股
利 25,225,500.00元（含税）。本次权益分派股权登记日为：2018年6月5日，除
权除息日为2018年6月6日。
       8、2018年8月30日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十
一次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象
名单进行了核实。
       9、2018年9月25日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划预留部
分限制性股票授予登记完成的公告》，预留部分限制性股票的上市日期为2018
年9 月28日。
       10、2018年10月29日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议和第二届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票激励
计划首次授予的限制性股票的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划首次
授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会薪酬与考核委
员会、监事会出具了核查同意意见，独立董事发表了同意意见。律师事务所出
具了相关法律意见书。该事项尚需提交公司股东大会审议。
       11、2019年4月1日，公司分别召开第二届董事会第十九次会议和第二届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会、监事会出具了核查同意
意见，独立董事发表了同意意见。财务顾问和律师事务所分别出具了相关财务
顾问报告和法律意见书。
       综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，汇纳科技本次回购注销
离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票之事项已经取得必要的批准和授


                                    8 / 12
权，符合《股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权
激励计划》及《股权激励计划》的相关规定。本独立财务顾问提请广大投资者
关注，本次回购注销尚需经股份大会审议通过方可实施。

   （二）限制性股票回购注销的原因及数量
    鉴于公司2017年限制性股票激励计划首次授予的原激励对象毛美萍、杨淑
莉、于洋、金倩共4人因个人原因离职已不符合激励条件。根据公司《2017年限
制性股票激励计划》“第十三章、公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，
由公司对上述毛美萍等4人持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
32,900股进行回购注销。本次限制性股票回购注销的相关事宜尚需提交公司股
东大会审议。

   （三）限制性股票回购注销的价格
    公司于 2018 年 5 月 15 日召开的 2017 年度股东大会审议通过了公司 2017
年度利润分配方案：以公司总股本 100,902,000 股为基数，每 10 股派发现金红
利 2.50 元（含税）。
    根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，激励对象获
授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
    分红派息事项导致限制性股票回购价格进行调整的方法如下：
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
    调整后的限制性股票的回购价格为：
    P＝P0-V=21.82 元-0.25 元=21.57 元
    即 2017 年首次授予的限制性股票的每股回购价格=21.57 元+银行同期存款
利息之和。其中，银行同期存款利息采用中国人民银行最新的一年期存款基准
利率 1.50%，计算期限为 2017 年限制性股票激励计划首次授予登记完成之日
（2017 年 10 月 31 日）至公司股东大会审议通过该回购事项之日。

   （四）回购注销的资金来源


                                    9 / 12
    公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

   （五）结论性意见
    综上，本独立财务顾问认为，公司本次回购注销部分离职激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票之事项已经履行了必要程序，符合《管理办法》、
《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及
全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照
相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。




                                10 / 12
五、独立财务顾问关于公司注销 2018 年股
票期权激励计划离职激励对象已获授但尚
未行权的股票期权的意见

   （一）股权激励计划的授权与批准
    1、2018年7月25日，公司召开了第二届董事会第九次会议，审议并通过了
《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案；公司独
立董事发表了独立意见。
    2、2018年7月25日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关
于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2018
年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
    3、2018年7月27日至2018年8月6日，公司对授予激励对象名单的姓名和职
务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2018年8月8日，公司监事会发表了《监事会关于公司
2018年股票期权激励计划的激励对象之审核意见及公示情况说明》。
    4、2018年8月13日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于
2018年8月14日披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对
象买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2018年8月23日，公司召开第二届董事会第十一次会议，第二届监事会
第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司




                                   11 / 12
独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进
行了核实。
    6、2018年9月21日，公司披露了《关于2018年股票期权激励计划首次授予
登记完成的公告》。
    7、2019年1月25日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十
五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2018年股票期权激励计划预留部
分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留
授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
    8、2019年4月1日，公司分别召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划离职激励对
象已获授但尚未行权的股票期权的议案》。董事会薪酬与考核委员会、监事会
出具了核查同意意见，独立董事发表了同意意见。财务顾问和律师事务所分别
出具了相关财务顾问报告和法律意见书。

   （二）股票期权注销的原因及数量
    鉴于公司 2018 年股票期权激励计划首次授予的原激励对象毛美萍、董思捷、
杨淑莉、于洋、金倩、唐贇、袁得国、周宇、黄洁洁、王利松共 10 人因个人原
因离职已不符合激励条件。根据公司《2018 年股票期权激励计划》“第十三章、
公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，由公司对上述毛美萍等 10 人持
有的已获授但尚未行权的股票期权合计 126,000 份进行注销。

   （三）结论性意见
    综上，本独立财务顾问认为，公司本次注销 2018 年股票期权激励计划离职
激励对象已获授但尚未行权的股票期权之事项已经履行了必要程序，符合《管
理办法》、《2018 年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上
市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，
并按照相关法规规定办理股票期权注销的相关手续。




                                 12 / 12
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于汇纳科技
股份有限公司回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票及注销 2018 年股票期权激励计划离职激励对象已获授但尚未行权
的股票期权事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）




经办人：王茜




                               上海荣正投资咨询股份有限公司
                                             2019 年 4 月 1 日