国浩律师（上海）事务所



                                    关于



              汇纳科技股份有限公司

注销 2018 年股票期权激励计划离职激励对象

      已获授但尚未行权的股票期权



                                       的



                            法律意见书




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                       国浩律师（上海）事务所

关于汇纳科技股份有限公司注销 2018 年股票期权激励计划离职激励

                 对象已获授但尚未行权的股票期权的

                              法律意见书


致：汇纳科技股份有限公司


    国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受汇纳科技股份有限公司（以
下简称“汇纳科技”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及《汇纳科
技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2018 年股票
期权激励计划》”）的相关规定，就公司本次注销 2018 年股票期权激励计划离职
激励对象已获授但尚未行权的股票期权（以下简称“本次注销部分股票期权”）
相关事项出具本法律意见书。


    对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
    （一） 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的规
定以及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的有关事实和法律事项，出具
本法律意见书；
    （二） 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任；
    （三） 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次注销部分股票期权相关
事项所必备的法律文件之一，随其他披露材料一起上报或公告，并依法对所出具
的法律意见承担相应的法律责任；
                                    1
   （四） 公司向本所保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；
   （五） 本所律师仅对与汇纳科技本次注销部分股票期权相关事项有关的法
律专业事项发表意见，不对其他非法律专业事项发表意见；
   （六） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明；
   （七） 本法律意见书仅供汇纳科技本次注销部分股票期权相关事项使用，
不得用作任何其他目的。
    基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对汇纳科技本次注销部分股
票期权相关事项出具法律意见如下：



一、   本次注销部分股票期权已履行的程序

    1、2018年7月25日，公司召开了第二届董事会第九次会议，审议并通过了《关

于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018

年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董

事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案；公司独立董事发表

了独立意见。

    2、2018年7月25日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于

公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018

年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2018年股票

期权激励计划激励对象名单>的议案》。

    3、2018年7月27日至2018年8月6日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务

在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对

象有关的任何异议。2018年8月8日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018

年股票期权激励计划的激励对象之审核意见及公示情况说明》。

    4、2018年8月13日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关

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于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018

年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董

事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于2018年8月14

日披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股

票情况的自查报告》。

    5、2018年8月23日，公司召开第二届董事会第十一次会议，第二届监事会第

十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立

董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核

实。

    6、2018年9月21日，公司披露了《关于2018年股票期权激励计划首次授予登

记完成的公告》。

    7、2019年1月25日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五

次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2018年股票期权激励计划预留部分股

票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予股

票期权的激励对象名单进行了核实。

    8、2019年4月1日，公司分别召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事

会第十七次会议，审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划离职激励对象

已获授但尚未行权的股票期权的议案》。董事会薪酬与考核委员会、监事会出具

了核查同意意见，独立董事发表了同意意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销部分股票

期权已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《2018年股票期权

激励计划》的相关规定。

二、   本次注销部分股票期权的原因、数量

    根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》之“第十三章 公司/激励对



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象发生异动的处理”的相关规定，鉴于公司2018年股票期权激励计划首次授予的

原激励对象毛美萍、董思捷、杨淑莉、于洋、金倩、唐贇、袁得国、周宇、黄洁

洁、王利松共10人因个人原因离职已不符合激励条件，故对上述10人持有的已获

授但尚未行权的股票期权合计126,000股进行注销的处理。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次注销部分股票期权的

原因、数量符合《管理办法》及《2018年股票期权激励计划》的相关规定。



三、   结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次注销部分股票期权相关事宜符合《管理办法》、

《2018年股票期权激励计划》的相关规定。待解除限售期届满后，本期解锁事项

尚需由公司向深圳证券交易所提出申请，经深圳证券交易所确认后，由证券登记

结算机构办理登记结算事宜。公司应就本次本次回购价格调整及回购注销事宜应

及时履行信息披露义务，并按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定办

理减少注册资本和股份注销登记等手续。



    本法律意见书一式叁份。
                               （以下无正文）




                                   4
（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于汇纳科技股份有限公司注销
2018 年股票期权激励计划离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权的法律意
见书》的签字页）




    国浩律师（上海）事务所




    负责人：                          经办律师：



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                   李   强 律师                       李   强 律师




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                                                      郑伊珺 律师




                                                      2019 年 4 月 1 日