汇纳科技股份有限公司

  独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见

    作为汇纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在董事
会召开前认真审阅了公司提供的有关资料。根据《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，本着勤勉尽责的
态度，客观公正的原则，我们现就公司第三届董事会第五次会议审议的相关事
项，基于独立判断发表如下独立意见：


一、 关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期解锁条
    件成就的独立意见


    公司本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》及公司《2017
年限制性股票激励计划（草案）》实施股权激励计划的情形。公司具备实施限制
性股票激励计划的主体资格，未发生限制性股票激励计划中规定的不得解除限售
的情形。本次可解除限售的激励对象满足相关法律法规及《2017 年限制性股票
激励计划（草案）》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对
象主体资格合法、有效。本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。
    我们同意公司依照《2017 年限制性股票激励计划（草案）》对符合条件的
限制性股票进行解除限售，同意公司为 53 名激励对象办理首次授予的限制性股
票第三个解锁期的相关解锁事宜。


二、 关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条
    件成就的独立意见


    公司本次解除限售事项符合《管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南
第 5 号—股权激励》及公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》实施股权
激励计划的情形。公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格，未发生限制性


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股票激励计划中规定的不得解除限售的情形。本次可解除限售的激励对象满足相
关法律法规及《2017 年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件，
其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售不存
在损害公司及股东利益的情形。
    我们同意公司依照《2017 年限制性股票激励计划（草案）》对符合条件的
限制性股票进行解除限售，同意公司为 1 名激励对象办理预留授予的限制性股票
第二个解锁期的相关解锁事宜。


三、 关于注销激励对象部分已获授但尚未行权的股票期权的独立意见


    经核查，公司 4 名原激励对象因个人原因离职，均不再符合激励条件，公司
4 名激励对象未对已届满的 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个
行权期内的股票期权行权，根据《2018 年股票期权激励计划（草案）》、《2019
年第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司将上述 8 人持有的已获
授但尚未行权的股票期权合计 166,860 份全部进行注销。
    公司本次注销部分股票期权符合相关法律法规，程序合法合规。本次注销部
分股票期权，不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我
们同意公司注销激励对象的部分已获授但尚未行权的股票期权。


四、 关于 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期符合行权条
    件的独立意见


    公司符合《管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》
及公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》的有关实施股权激励计划的情形，
公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《2018 年股票期权激励计划（草
案）》中规定的不得行权的情形；
    独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权的激励对象已满足
《2018 年股票期权激励计划（草案）》规定的行权条件，其作为公司《2018 年
股票期权激励计划（草案）》首次授予股票期权第二个行权期激励对象主体资格
合法、有效；
    公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》对各激励对象股票期权的行权

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安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规
定，未侵犯公司及全体股东的利益；
    公司已承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资
助，本次行权不存在损害公司及股东利益的情形。董事会对该议案的审议和表决
程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章
程》的规定，其决策程序合法、有效。
    综上所述，我们认为本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，
强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发
展。我们一致同意 116 名激励对象在激励计划首次授予股票期权第二个行权期内
行权。


五、 关于调整 2019 年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的独
    立意见


    公司本次对股票期权行权价格的调整方法、调整程序和调整结果符合《管理
办法》及《2019 年第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，决策程序
合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司对 2019 年第二
期股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格进行调整。


六、 关于 2019 年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合
    行权条件的独立意见


    公司符合《管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》
及公司《2019 年第二期股票期权激励计划（草案）》的有关实施股权激励计划
的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《2019 年第二期股票
期权激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形；
    独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权的激励对象已满足
《2019 年第二期股票期权激励计划（草案）》规定的行权条件，其作为公司《2019
年第二期股票期权激励计划（草案）》首次授予股票期权第一个行权期激励对象
主体资格合法、有效；

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    公司《2019 年第二期股票期权激励计划（草案）》对各激励对象股票期权
的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法
规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
    公司已承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资
助，本次行权不存在损害公司及股东利益的情形。董事会对该议案的审议和表决
程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章
程》的规定，其决策程序合法、有效。
    综上所述，我们认为本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，
强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发
展。我们一致同意 72 名激励对象在激励计划首次授予股票期权第一个行权期内
行权。
                           （本页以下无正文）




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【本页无正文，为《汇纳科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会
议相关事项的独立意见》之签字页】




       向   屹                王建新                   曹志龙




                                                     2020 年 10 月 28 日




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