国浩律师（上海）事务所



                                      关于



                汇纳科技股份有限公司

          2017 年限制性股票激励计划

首次授予的限制性股票第三个解锁期及预留授予的

     限制性股票第二个解锁期解锁相关事项

                                         的



                              法律意见书




         中国上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
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                       国浩律师（上海）事务所

      关于汇纳科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划

首次授予的限制性股票第一个解锁期及预留授予的限制性股票第二

                       个解锁期解锁相关事项的

                               法律意见书



致：汇纳科技股份有限公司


    国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受汇纳科技股份有限公司
（以下简称“汇纳科技”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及《汇
纳科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《汇纳科技股份有
限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017 年限制性股
票激励计划》”）的相关规定，就公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予限
制性股票第三个解锁期及预留授予限制性股票第二个解锁期解锁相关事项（以下
简称“本次解锁相关事项”或“本次解锁”）出具本法律意见书。


    对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
    （一） 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的规
定以及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的有关事实和法律事项，出具
本法律意见书；
    （二） 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任；

                                     1
   （三） 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次解锁相关事项所必备的
法律文件之一，随其他披露材料一起上报或公告，并依法对所出具的法律意见承
担相应的法律责任；
   （四） 公司向本所保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；
   （五） 本所律师仅对与汇纳科技本次解锁相关事项有关的法律专业事项发
表意见，不对其他非法律专业事项发表意见；
   （六） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明；
   （七） 本法律意见书仅供汇纳科技本次解锁相关事项使用，不得用作任何
其他目的。
       基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对汇纳科技本次解锁相关事
项出具法律意见如下：



一、      本次解锁相关事项已履行的程序

       1、2017 年 8 月 14 日，公司召开了第二届董事会第三次会议，审议并通过

了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关

于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请

股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事发表

了独立意见。

       2、2017 年 8 月 14 日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关

于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司

<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2017

年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。2017 年 8 月 25 日，公司监事

会发表了《监事会关于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意

见及公示情况说明》。


                                       2
    3、2017 年 8 月 31 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于

公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股

东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于 2017

年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报

告》。

    4、2017 年 9 月 14 日，公司分别召开第二届董事会第四次会议和第二届监

事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名

单进行了核实。

    5、2018 年 8 月 30 日，公司分别召开了第二届董事会第十二次会议和第二

届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议

案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的

激励对象名单进行了核实。

    6、2018 年 11 月 19 日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议和第二届

监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次

授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分 2017 年限制性股票

激励计划首次授予的限制性股票的议案》、《关于确认 2017 年限制性股票激励

计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。监事会出具了

核查同意意见，独立董事发表了同意意见。

    7、2018 年 11 月 30 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于回购注销部分 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的议

案》。




                                    3
    8、2019 年 4 月 1 日，公司分别召开第二届董事会第十九次会议和第二届监

事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁

的限制性股票的议案》。监事会出具了核查同意意见，独立董事发表了同意意见。

    9、2019 年 4 月 26 日，公司召开 2018 年度股东大会，审议通过了《关于回

购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

    10、2019 年 8 月 15 日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议和第二

届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划

首次授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销离职激励对象已获授

但尚未解锁的限制性股票的议案》。监事会出具了核查同意意见，独立董事发表

了同意意见。

    11、2019 年 9 月 2 日，公司召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过了

《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

    12、2019 年 10 月 11 日，公司分别召开第二届董事会第二十四次会议和第

二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划预

留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。监事会出具了核查同

意意见，独立董事发表了同意意见。

    13、2019 年 11 月 8 日，公司分别召开第二届董事会第二十六次会议和第二

届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次

授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》。监事会出具了核查同意

意见，独立董事发表了同意意见。

    14、2020 年 8 月 26 日，公司分别召开第三届董事会第四次会议和第三届监

事会第四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权行权价

格的议案》、《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

监事会出具了核查同意意见，独立董事发表了同意意见。



                                    4
       15、2020 年 9 月 14 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过

了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

       16、2020 年 10 月 28 日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届

监事会第五次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予限

制性股票第三个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于 2017 年限制性股票激励

计划预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》。监事会出具了核

查同意意见，独立董事发表了同意意见。

       综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁相关事项

已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《公司章程》及《2017

年限制性股票激励计划》的相关规定。



二、      本次解锁的解锁条件及其成就

       （一）本次解锁的期限

       根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，2017年限制性股票激

励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期为自首次授予限制性股票授予

登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48

个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售比例为40%。首次授予的限制性股

票授予登记完成日为2017年10月31日，故此，首次授予的限制性股票第三个限售

期将于2020年10月31日届满。

       根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，若预留授予的限制性

股票于2018年度授出，则预留授予的限制性股票第二个解除限售期为自预留授予

限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登

记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售比例为50%。预留

授予的限制性股票授予登记完成日为2018年9月28日，故此，预留授予的限制性



                                       5
股票第二个限售期已于2020年9月28日届满。

    （二）本次解锁的条件成就情况

    根据《2017年限制性股票激励计划》的规定，激励对象本次解锁应当满足相

应的条件，根据公司《2017年限制性股票激励计划》的有关规定逐一对照如下：
                 解锁条件                                  解锁条件成就说明
（一）公司未发生如下任一情形：                 公司未发生或不属于上述任一情况，满足解
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注        锁条件。
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制
被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法
律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：             激励对象未发生或不属于上述任一情况，满
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为        足解锁条件。
不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派
出机构认定为不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面考核内容                         公司 2016 年经审计的归属于上市公司股东的
    首次授予的限制性股票第三个解锁期及         净利润为 48,301,363.63 元，2019 年经审计的
预留授予的限制性股票第二个解锁期的公司         归属于上市公司股东的净利润剔除当年股份
业绩条件是：以 2016 年净利润为基数，2019       支付费用影响后为 90,558,029.67 元，2019 年



                                           6
年相对于 2016 年的净利润增长率不低于 80%                  相对于 2016 年的净利润增长率为 87.49%，
注
     。                                                   不低于 80%，满足首次授予的限制性股票第
                                                          三个解锁期及预留授予的限制性股票第二个
                                                          解锁期的解锁条件。
（四）首次授予的限制性股票第三个解锁期                    首次授予的限制性股票中，53 名激励对象
及预留授予的限制性股票第二个解锁期个人                    2019 年度考评结果均为 A 档，满足首次授予
层面业绩考核要求                                          的限制性股票第三个解锁期的解锁条件，个
          依照激励对象的考核结果确定其行权比              人层面系数均为 1.0，个人当年实际解除限售
例，个人当年实际行权额度＝个人层面系数                    额度与个人当年计划解除限售额度相等。
×个人当年计划行权额度。                                  预留授予的限制性股票中， 名激励对象 2019
          根据下表确定激励对象的行权比例：                年度考评结果为 A 档，满足预留授予的限制
                                                          性股票第二个解锁期的解锁条件，个人层面
     考评结果   100≥S≥   90＞S     80＞S    S＜
                                                          系数为 1.0，个人当年实际解除限售额度与个
      （S）       90       ≥80       ≥60    60
                                                          人当年计划解除限售额度相等。
     评价标准      A         B         C      D

     个人层面
                  1.0        0.9      0.7      0
       系数

注：净利润数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润增长数值均以经审计的归属于上市公

司股东的净利润并剔除公司在该会计年度存续的股权激励计划实施影响的数值作为计算依据。

          综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解锁的相关条件均已

成就，符合《管理办法》、《公司章程》及《2017年限制性股票激励计划》的规

定。



三、          本次解锁的具体情况

          根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，符合首次授予限制性

股票第三个解锁期解锁条件的激励对象共计53人，申请解锁的限制性股票数量共

计278,000股，约占公司最近一次披露总股本的0.23%。具体情况如下：
                                               已解除限         本次可解除                继续锁
                                   获授数量                                    占其获授
     姓名          职务                            售数量      限售数量（万               定数量
                                   （万股）                                    股份比例
                                               （万股）            股）                    (万股)

一、高级管理人员

 刘尧通         董事会秘书           1.0            0.6             0.4          40%         0



                                                     7
二、其他激励对象

中级管理人员和核心技
                          68.5        41.1          27.4        40%        0
 术（业务）骨干 52 人

        合计 53 人        69.5        41.7          27.8        40%        0

       根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，符合预留授予限制性

股票第二个解锁期解锁条件的激励对象共计1人，申请解锁的限制性股票数量共

计40,000股，约占公司最近一次披露总股本的0.03%。具体情况如下：
                                    已解除限   本次可解除                继续锁
                        获授数量                              占其获授
 姓名          职务                  售数量    限售数量（万              定数量
                        （万股）                              股份比例
                                    （万股）      股）                   (万股)

  中级管理人员 1 人       8.00        4.00          4.00        50%        0

        合计 1 人         8.00        4.00          4.00        50%        0




四、      结论意见

       综上，本所律师认为，公司本次解锁相关事项符合《管理办法》、《公司章

程》、《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，公司尚需向证券交易所办理

解锁手续，并履行相应的信息披露义务。

       本法律意见书一式叁份。
                                   （以下无正文）




                                       8
（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于汇纳科技股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期及预留授予的限制
性股票第二个解锁期解锁相关事项的法律意见书》的签字页）




    国浩律师（上海）事务所




    负责人：                           经办律师：



          ——————————                  ——————————

                李   强 律师                             李   强 律师




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                                                         郑伊珺 律师




                                                    2020 年 10 月 28 日