国浩律师（上海）事务所



                                      关于



                汇纳科技股份有限公司

             2018 年股票期权激励计划

首次授予股票期权第二个行权期行权及注销部分股

                                    票期权

                                         的



                              法律意见书




         中国上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
           23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
                  电话/Tel: +86 21 52341668 传真/Fax: +86 21 52341670
                          网址/Website:http://www.grandall.com.cn
                       国浩律师（上海）事务所

       关于汇纳科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划

    首次授予股票期权第二个行权期行权及注销部分股票期权的

                               法律意见书



致：汇纳科技股份有限公司


    国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受汇纳科技股份有限公司
（以下简称“汇纳科技”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及《汇
纳科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《汇纳科技股份有
限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2018 年股票期权激
励计划》”）的相关规定，就公司 2018 年股票期权激励计划注销激励对象已获
授但尚未行权的股票期权（以下简称“本次期权注销”）及首次授予部分第二个
行权期符合行权条件（以下简称“本次期权行权”）的相关事宜（以下简称“本
次期权注销及行权”）出具本法律意见书。


    对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
    （一） 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的规
定以及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的有关事实和法律事项，出具
本法律意见书；
    （二） 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任；
    （三） 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次期权注销及行权相关事
                                    1
项所必备的法律文件之一，随其他披露材料一起上报或公告，并依法对所出具的
法律意见承担相应的法律责任；
   （四） 公司向本所保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；
   （五） 本所律师仅对与汇纳科技本次期权注销及行权相关的法律专业事项
发表意见，不对其他非法律专业事项发表意见；
   （六） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明；
   （七） 本法律意见书仅供汇纳科技本次期权注销及行权相关事项使用，不
得用作任何其他目的。
       基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对汇纳科技本次期权注销及
行权相关事项出具法律意见如下：



一、      2018 年股票期权激励计划已履行的程序

       1、2018 年 7 月 25 日，公司召开了第二届董事会第九次会议，审议并通过

了《关于公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于

公司<2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东

大会授权董事会办理 2018 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司

独立董事发表了独立意见。

       2、2018 年 7 月 25 日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关

于公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018

年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2018 年股

票期权激励计划激励对象名单>的议案》。2018 年 8 月 8 日，公司监事会发表了

《监事会关于公司 2018 年股票期权激励计划的激励对象之审核意见及公示情况

说明》。




                                      2
    3、2018 年 8 月 13 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公

司<2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大

会授权董事会办理 2018 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于 2018

年 8 月 14 日披露了《关于 2018 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象

买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2018 年 8 月 23 日，公司分别召开第二届董事会第十一次会议及第二届

监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。

公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单

进行了核实。

    5、2019 年 1 月 25 日，公司分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届

监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2018 年股票期权激励

计划预留部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对

本次预留授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

    6、2019 年 4 月 1 日，公司分别召开第二届董事会第十九次会议和第二届监

事会第十七次会议，审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划离职激励

对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》。监事会出具了核查同意意见，独立

董事发表了同意意见。

    7、2019 年 8 月 15 日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议和第二

届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销离职激励对象已获授但尚未行

权的股票期权的议案》。监事会出具了核查同意意见，独立董事发表了同意意见。

    8、2019 年 10 月 11 日，公司分别召开第二届董事会第二十四次会议和第二

届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划首

次授予股票期权行权价格的议案》、《关于注销激励对象部分已获授但尚未行权



                                    3
的股票期权的议案》、《关于 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一

个行权期符合行权条件的议案》。监事会出具了核查同意意见，独立董事发表了

同意意见。

    9、2020 年 2 月 17 日，公司分别召开第二届董事会第二十七次会议及第二

届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于注销激励对象部分已获授但尚未行

权的股票期权的议案》，监事会出具了核查同意意见，独立董事对此发表了同意

意见。

    10、2020 年 4 月 22 日，公司召开第二届董事会第三十次会议及第二届监事

会第二十八次会议，审议通过了《关于注销离职激励对象已获授但尚未行权的股

票期权的议案》、《关于调整股票期权行权价格的议案》、《关于 2018 年股票

期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，监事会出

具了核查同意意见，独立董事对此发表了同意意见。

    11、2020 年 6 月 28 日，公司召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会

第二次会议，审议通过了《关于注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议

案》，监事会出具了核查同意意见，独立董事对此发表了同意意见。

    12、2020 年 8 月 26 日，公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会

第四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格的

议案》、《关于注销离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，监事

会出具了核查同意意见，独立董事对此发表了同意意见。

    13、2020年10月28日，公司分别召开第三届董事会第五次会议及第三届监事

会第五次会议，审议通过了《关于注销激励对象部分已获授但尚未行权的股票期

权的议案》、《关于2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期符

合行权条件的议案》。监事会出具了核查同意意见，独立董事发表了同意意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次期权注销及行



                                   4
权相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《公司章程》

及《2018年股票期权激励计划》的相关规定。



二、      本次期权部分注销的具体情况

       根据公司《2018年股票期权激励计划》之“第八章 股票期权的授予及行权

条件”的相关规定，鉴于公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个

行权期已届满，4名激励对象未行权，故对上述4人持有的139,500份已获授但尚

未行权的股票期权进行注销。

       根据公司《2018年股票期权激励计划》之“第十三章 公司/激励对象发生异

动的处理”的相关规定，鉴于公司2018年股票期权激励计划首次授予的1名原激

励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，故对上述1人持有的5,360份已获授

但尚未行权的股票期权进行注销。

       综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次期权部分注销的情况

符合《管理办法》、《公司章程》及《2018年股票期权激励计划》的相关规定。


三、      本次期权行权的具体情况

       （一）本次行权条件成就情况

   根据《2018年股票期权激励计划》的规定，本次行权条件成就情况具体如下：

       1、本公司未发生如下任一情形

       (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

          示意见的审计报告；

       (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

          表示意见的审计报告；

       (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

          润分配的情形；

                                       5
    (4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

    (5) 中国证监会认定的其他情形。

    根据汇纳科技 2019 年年度审计报告、2019 年度内部控制鉴证报告、最近三

年的年度报告及第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议决议，汇纳

科技未发生前述情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形

    (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

       罚或者采取市场禁入措施；

    (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    (6) 中国证监会认定的其他情形。

    根据公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议决议并经本所

律师核查，汇纳科技未发生前述情形。

    3、公司层面业绩考核要求

    第一个行权期：以 2016 年净利润为基数，2019 年相对于 2016 年的净利润

增长率不低于 80%。

    根据汇纳科技第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议、汇纳科

技 2019 年度报告及汇纳科技 2016 年年度审计报告，公司 2016 年经审计的归属

于上市公司股东的净利润为 48,301,363.63 元，2019 年经审计的归属于上市公司

股东的净利润剔除当年股份支付费用影响后为 90,558,029.67 元，2019 年相对于

2016 年的净利润增长率为 87.49%，不低于 80%，满足公司层面业绩考核要求。

    4、个人层面业绩考核要求



                                     6
    依照激励对象的考核结果确定其行权比例，个人当年实际行权额度＝个人层

面系数×个人当年计划行权额度。

    根据下表确定激励对象的行权比例：

 考评结果（S）     100≥S≥90    90＞S≥80        80＞S≥60   S＜60

 评价标准           A             B               C            D

 个人层面系数       1.0           0.9             0.7          0

    根据公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议，17 名

激励对象 2019 年度个人层面绩效考评结果未达 A 档，个人层面系数小于 1.0，

公司将对上述不符合行权条件的 66,150 份期权做注销处理。其余激励对象 2019

年度考评结果均为 A 档，满足行权条件，个人层面系数均为 1.0，个人当年实际

行权额度与个人当年计划行权额度均相等。

    综上，本所律师认为，2018 年股票期权激励计划本次行权条件已满足，符

合《管理办法》和《2018 年股票期权激励计划》的相关规定。

    （二）本次行权安排

    根据《2018 年股票期权激励计划》，本次股票期权激励计划首次授予的股票

期权第二个行权期自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次

授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止（即 2020 年 10 月 30 日

至 2021 年 9 月 20 日），可行权数量占获授期权数量的 30%。经公司第三届董事

会第五次会议审议通过，公司以定向发行公司股票的方式给予 116 名激励对象第

二个行权期可自主行权的股票期权为 645,150 份，行权价格为 28.06 元/股。激励

对象未能行权的股票期权由公司注销。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次期权行权条件已

成就，行权安排符合《管理办法》及《2018 年股票期权激励计划》等相关规定。




                                      7
四、      结论意见

       综上，本所律师认为，公司本次期权注销及行权相关事宜符合《管理办法》、

《公司章程》、《2018年股票期权激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法

律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理部分股票期权注销

登记等事宜。

       本法律意见书一式叁份。
                                 （以下无正文）




                                      8
（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于汇纳科技股份有限公司 2018

年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权及注销部分股票期权

的法律意见书》的签字页）




    国浩律师（上海）事务所




    负责人：                          经办律师：



          ——————————                  ——————————

                李   强 律师                          李   强 律师




                                               ——————————

                                                      郑伊珺 律师




                                                    2020 年 10 月 28 日