国浩律师（上海）事务所



                                  关于



            汇纳科技股份有限公司

   2019 年第二期股票期权激励计划

首次授予股票期权第一个行权期相关事项

                                     的



                          法律意见书




     中国上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
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                       国浩律师（上海）事务所

   关于汇纳科技股份有限公司 2019 年第二期股票期权激励计划

             首次授予股票期权第一个行权期相关事项的

                              法律意见书



致：汇纳科技股份有限公司


    国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受汇纳科技股份有限公司（以
下简称“汇纳科技”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及《汇纳科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《汇纳科技股份有限公
司 2019 年第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2019 年第二期股票
期权激励计划》”）的相关规定，就公司 2019 年第二期股票期权激励计划调整首
次授予股票期权行权价格（以下简称“本次价格调整”）、注销离职激励对象已
获授但尚未行权的股票期权（以下简称“本次期权注销”）及首次授予首次授予
股票期权第一个行权期符合行权条件（以下简称“本次期权行权”）的相关事项
（以下简称“本次期权调整、注销及行权”）出具本法律意见书。


    对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
    （一） 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的规
定以及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的有关事实和法律事项，出具
本法律意见书；
    （二） 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任；
                                    1
   （三） 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次期权调整、注销及行权
相关事项所必备的法律文件之一，随其他披露材料一起上报或公告，并依法对所
出具的法律意见承担相应的法律责任；
   （四） 公司向本所保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；
   （五） 本所律师仅对与汇纳科技本次期权调整、注销及行权有关的法律专
业事项发表意见，不对其他非法律专业事项发表意见；
   （六） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明；
   （七） 本法律意见书仅供汇纳科技本次期权调整、注销及行权相关事项使
用，不得用作任何其他目的。
       基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对汇纳科技本次期权调整、
注销及行权相关事项出具法律意见如下：



一、      2019 年第二期股票期权激励计划已履行的程序

       1、2019 年 8 月 15 日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，审议并

通过了《关于公司<2019 年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、

《关于公司<2019 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关

于提请股东大会授权董事会办理 2019 年第二期股票期权激励计划相关事宜的议

案》等议案。公司独立董事发表了独立意见。

       2、2019 年 8 月 15 日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过

了《关于公司<2019 年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、

《关于公司<2019 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关

于核查公司<2019 年第二期股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

2019 年 8 月 28 日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2019 年第二期股票期

权激励计划的激励对象之审核意见及公示情况说明》。


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       3、2019 年 9 月 2 日，公司召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2019 年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关

于公司<2019 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于

提请股东大会授权董事会办理 2019 年第二期股票期权激励计划相关事宜的议

案》，并于 2019 年 9 月 3 日披露了《关于 2019 年第二期股票期权激励计划内幕

信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

       4、2019 年 10 月 11 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，第二届监

事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2019 年第二期股票期权激励计划

激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议

案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对

象名单进行了核实。

       5、2020 年 2 月 17 日，公司分别召开第二届董事会第二十七次会议及第二

届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于注销激励对象部分已获授但尚未行

权的股票期权的议案》，监事会出具了核查同意意见，独立董事对此发表了同意

意见。

       6、2020 年 4 月 22 日，公司分别召开第二届董事会第三十次会议及第二届

监事会第二十八次会议，审议通过了《关于注销离职激励对象已获授但尚未行权

的股票期权的议案》，监事会出具了核查同意意见，独立董事对此发表了同意意

见。

       7、2020 年 6 月 28 日，公司分别召开第三届董事会第二次会议及第三届监

事会第二次会议，审议通过了《关于注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权

的议案》，监事会出具了核查同意意见，独立董事对此发表了同意意见。

       8、2020 年 8 月 26 日，公司分别召开第三届董事会第四次会议和第三届监

事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2019 年第二期股票期权激



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励计划预留部分股票期权的议案》、《关于注销离职激励对象已获授但尚未行权

的股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授

予股票期权的激励对象名单进行了核实。

       9、2020 年 10 月 28 日，公司分别召开第三届董事会第五次会议及第三届监

事会第五次会议，审议通过了《关于注销激励对象部分已获授但尚未行权的股票

期权的议案》、《关于 2019 年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第一

个行权期符合行权条件的议案》、《关于调整 2019 年第二期股票期权激励计划

首次授予股票期权行权价格的议案》。监事会出具了核查同意意见，独立董事发

表了同意意见。

       综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次2019年第二期股

票期权激励计划的期权调整、注销及行权已经取得现阶段必要的授权和批准，符

合《管理办法》、《公司章程》和《2019年第二期股票期权激励计划》的相关规

定。



二、      本次价格调整的具体情况

       根据公司《2019 年第二期股票期权激励计划》相关规定，若在行权前有派

息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行

权价格进行相应的调整。

       派息事项导致股票期权行权价格进行调整的方法如下：

       P＝P0-V

       其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。




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       根据 2020 年 10 月 28 日公司第三届董事会第五次会议审议通过的《关于调

整 2019 年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，2019

年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格将调整为 32.81 元/股。

       综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次价格调整符合《管

理办法》及《2019年第二期股票期权激励计划》的相关规定。



三、      本次期权注销的具体情况

       根据公司《2019 年第二期股票期权激励计划》之“第十三章 公司/激励对象

发生异动的处理”的相关规定，鉴于公司 2019 年第二期股票期权激励计划首次

授予的 3 名原激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，故对上述 3 人持有

的 22,000 份已获授但尚未行权的股票期权进行注销。

       综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次期权注销的具体

情况符合《管理办法》及《2019年第二期股票期权激励计划》的相关规定。


四、      本次期权行权的具体情况

       （一）本次行权条件成就情况

   根据《2019年第二期股票期权激励计划》的规定，本次行权条件成就情况具

体如下：

       1、本公司未发生如下任一情形

       (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

          示意见的审计报告；

       (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

          表示意见的审计报告；

       (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

          润分配的情形；

                                      5
    (4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

    (5) 中国证监会认定的其他情形。

    根据汇纳科技 2019 年年度审计报告、2019 年度内部控制鉴证报告、最近三

年的年度报告及第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议决议，汇纳

科技未发生前述情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形

    (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

       罚或者采取市场禁入措施；

    (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    (6) 中国证监会认定的其他情形。

    根据公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议决议并经本所

律师核查，汇纳科技未发生前述情形。

    3、公司层面业绩考核要求

    第一个行权期：以 2016 年净利润为基数，2019 年相对于 2016 年的净利润

增长率不低于 80%。

    根据汇纳科技第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议、汇纳科

技 2019 年度报告及汇纳科技 2016 年年度审计报告，公司 2016 年经审计的归属

于上市公司股东的净利润为 48,301,363.63 元，2019 年经审计的归属于上市公司

股东的净利润剔除当年股份支付费用影响后为 90,558,029.67 元，2019 年相对于

2016 年的净利润增长率为 87.49%，不低于 80%，满足公司层面业绩考核要求。

    4、个人层面业绩考核要求



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    依照激励对象的考核结果确定其行权比例，个人当年实际行权额度＝个人层

面系数×个人当年计划行权额度。

    根据下表确定激励对象的行权比例：

 考评结果（S）     100≥S≥90    90＞S≥80        80＞S≥60   S＜60

 评价标准           A             B               C            D

 个人层面系数       1.0           0.9             0.7          0

    根据公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议，32 名

激励对象 2019 年度个人层面绩效考评结果未达 A 档，个人层面系数小于 1.0，

公司将对上述不符合行权条件的 326,460 份期权做注销处理。其余激励对象 2019

年度考评结果均为 A 档，满足行权条件，个人层面系数均为 1.0，个人当年实际

行权额度与个人当年计划行权额度均相等。

    综上，本所律师认为，2019 年第二期股票期权激励计划本次行权条件已满

足，符合《管理办法》和《2019 年第二期股票期权激励计划》的相关规定。

    （二）本次行权安排

    根据《2019 年第二期股票期权激励计划》，本次股票期权激励计划首次授予

的股票期权第一个行权期自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起

至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止（即 2020 年 10

月 30 日至 2021 年 10 月 20 日），可行权数量占获授期权数量的 30%。经公司第

三届董事会第五次会议审议通过，公司以定向发行公司股票的方式给予 72 名激

励对象第一个行权期可自主行权的股票期权为 528,840 份，行权价格为 32.81 元/

股。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次期权行权条件已

成就，行权安排符合《管理办法》及《2019 年第二期股票期权激励计划》等相

关规定。


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五、      结论意见

       综上，本所律师认为，公司本次期权调整、注销及行权相关事宜已履行现阶

段必要的批准和授权。公司本次调整行权价格、本次期权注销的具体内容以及本

次期权行权条件及行权安排等相关事项符合《管理办法》、《公司章程》及《2019

年第二期股票期权激励计划》的相关规定。



       本法律意见书一式叁份。
                                （以下无正文）




                                     8
（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于汇纳科技股份有限公司 2019
年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期相关事项的法律意
见书》的签字页）




    国浩律师（上海）事务所




    负责人：                          经办律师：



          ——————————                  ——————————

                   李   强 律师                       李   强 律师




                                               ——————————

                                                      郑伊珺 律师




                                                    2020 年 10 月 28 日