证券代码：300609           证券简称：汇纳科技         公告编号：2020-135


                       汇纳科技股份有限公司
       关于 2019 年第二期股票期权激励计划首次授予
               股票期权第一个行权期符合行权条件
                       及调整行权价格的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


特别提示：


    1、公司 2019 年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期
行权条件已成就，实际符合行权条件的 72 名激励对象本次可行权股票期权共
528,840 份，行权价格 32.81 元/股。
    2、本次可行权股票期权若全部行权，公司股权分布仍具备上市条件。
    3、本次行权采用自主行权模式，行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕
后方可实施。


    2020 年 10 月 28 日，汇纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第
三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年第二期股票期权激励计
划首次授予股票期权行权价格的议案》、《关于 2019 年第二期股票期权激励计
划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，依据公司 2020 年度
中期利润分配实施情况，将 2019 年第二期股票期权激励计划（以下简称“激励
计划”、“本激励计划”）首次授予股票期权行权价格由 33.06 元/股调整至 32.81
元/股；公司 2019 年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行
权条件已成就，同意本激励计划首次授予的 72 名激励对象在第一个行权期可自
主行权股票期权共 528,840 份，行权价格 32.81 元/股。



                                     1
一、 激励计划简述及实施情况


(一) 激励计划简述


    本激励计划于 2019 年 8 月 15 日经公司第二届董事会第二十三次会议审议通
过，并于 2019 年 9 月 2 日经公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过。激励计
划首次授予股票期权授予日为 2019 年 10 月 11 日，首次授予 298.50 万份，行权
价格 33.06 元/股，股票来源为公司向激励对象定向发行股票，授予登记完成时间
为 2019 年 10 月 21 日。
    激励计划首次授予股票期权行权期及时间安排如下：

      行权期                              行权时间                         行权比例

                    自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首
    第一个行权期                                                             30%
                    次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                    自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首
    第二个行权期                                                             30%
                    次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                    自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首
    第三个行权期                                                             40%
                    次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止


    激励计划有效期内，因部分激励对象离职、担任监事、个人层面绩效考评结
果未达 A 档、现金分红除权除息等原因，激励对象、期权数量、行权价格相应
发生变动，现实际符合行权条件的 72 名激励对象在第一个行权期可自主行权股
票期权共 528,840 份，行权价格 32.81 元/股。


(二) 激励计划已履行的相关审批程序


    1、2019 年 8 月 15 日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，审议并
通过了《关于公司<2019 年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2019 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理 2019 年第二期股票期权激励计划相关事宜的议
案》等议案。独立董事发表了同意意见，律师事务所出具了法律意见书。
    2、2019 年 8 月 15 日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过
了《关于公司<2019 年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、

                                          2
《关于公司<2019 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于核查公司<2019 年第二期股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
    3、2019 年 8 月 16 日至 8 月 26 日，公司对激励对象姓名和职务在公司内部
进行了公示，公示期内，监事会未接到与激励对象有关的任何异议。
    4、2019 年 9 月 2 日，公司召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2019 年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2019 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理 2019 年第二期股票期权激励计划相关事宜的议
案》。
    5、2019 年 10 月 11 日，公司分别召开第二届董事会第二十四次会议及第二
届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2019 年第二期股票期权激励
计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的
议案》。监事会对首次授予激励对象名单进行了核实，独立董事发表了同意意见，
律师事务所出具了法律意见书。
    6、2020 年 2 月 17 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议及第二届监
事会第二十五次会议，审议通过了《关于注销激励对象部分已获授但尚未行权的
股票期权的议案》，监事会出具了核查同意意见，独立董事发表了同意意见，律
师事务所出具了法律意见书。
    7、2020 年 4 月 22 日，公司召开第二届董事会第三十次会议及第二届监事
会第二十八次会议，审议通过了《关于注销离职激励对象已获授但尚未行权的股
票期权的议案》，监事会出具了核查同意意见，独立董事对此发表了同意意见，
律师事务所出具了法律意见书。
    8、2020 年 6 月 28 日，公司召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会
第二次会议，审议通过了《关于注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议
案》，监事会出具了核查同意意见，独立董事发表了同意意见，律师事务所出具
了法律意见书。
    9、2020 年 8 月 26 日，公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会
第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2019 年第二期股票期权激励计
划预留部分股票期权的议案》、《关于注销离职激励对象已获授但尚未行权的股

                                    3
票期权的议案》。监事会对预留授予激励对象名单进行了核实，独立董事发表了
同意意见，律师事务所出具了法律意见书。
    10、2020 年 10 月 28 日，公司分别召开第三届董事会第五次会议及第三届
监事会第五次会议，审议通过了《关于注销激励对象部分已获授但尚未行权的股
票期权的议案》、《关于 2019 年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第
一个行权期符合行权条件的议案》、《关于调整 2019 年第二期股票期权激励计
划首次授予股票期权行权价格的议案》。监事会出具了核查同意意见，独立董事
发表了同意意见。律师事务所出具了法律意见书。


二、 行权价格调整情况


    根据公司《2019 年第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划》”）相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
    派息事项导致股票期权行权价格进行调整的方法如下：
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
    2020 年 9 月 14 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了公
司 2020 年度中期利润分配方案：公司拟以 2020 年 7 月 31 日的总股本 121,935,640
股剔除公司通过集中竞价交易方式回购的股份 394,003 股后的 121,541,637 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税）。上述方案已于 2020
年 9 月 23 日实施完毕。
    因公司当前回购专户持有的 394,003 股本公司 A 股股份不参与 2020 年度中
期权益分派，本次实际现金分红的总金额=实际参与分配的 A 股总股本×分配比
例，即 30,385,409.25 元=121,541,637 股×0.25 元/股。根据股票市值不变原则，
实施权益分派前后公司 A 股总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比
例将减小，因此，每股现金分红应参考以下公式：按总股本折算的每股现金分红
比例=本次实际现金分红总额/公司总股本，即 0.249192 元/股=30,385,409.25 元
/121,935,640 股（采取四舍五入后保留小数点后六位的处理方式）。
                                      4
    据此，调整后的股票期权的行权价格为：
    P＝P0-V=33.06-0.249192=32.81 元/股（采取四舍五入后保留小数点后两位的
处理方式）
    即激励计划首次授予股票期权行权价格将调整为 32.81 元/股。


三、 行权价格调整对公司的影响


    本次对激励计划首次授予股票期权行权价格进行调整，不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响。


四、 关于激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的说明


                行权条件                              符合行权条件的说明

（一）本公司未发生如下任一情形               公司未发生前述情形，满足行权条件。
     1、最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
     2、最近一个会计年度财务报告内部控制
被注册会计师出具否定意见或无法表示意见
的审计报告；
     3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
     4、法律法规规定不得实行股权激励的；
     5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形             激励对象未发生前述情形，满足行权条件。
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面考核内容                       公司 2016 年经审计的归属于上市公司股东
                                         5
                       行权条件                                      符合行权条件的说明
    首次授予股票期权第一个行权期的公司                     的净利润为 48,301,363.63 元，2019 年经审
业绩条件以 2016 年净利润为基数，2019 年相                  计的归属于上市公司股东的净利润剔除当
                                    注
对于 2016 年的净利润增长率不低于 80% 。                    年股份支付费用影响后为 90,558,029.67 元，
                                                           2019 年相对于 2016 年的净利润增长率为
                                                           87.49%，不低于 80%，满足行权条件。
（四）个人层面业绩考核要求                                 32 名激励对象 2019 年度个人层面绩效考评
    依照激励对象的考核结果确定其行权比                     结果未达 A 档，个人层面系数小于 1.0，公
例，个人当年实际行权额度＝个人层面系数×                   司已对上述不符合行权条件的 326,460 份期
个人当年计划行权额度。                                     权做注销处理；其余激励对象 2019 年度个
    根据下表确定激励对象的行权比例：                       人层面绩效考评结果为 A 档，个人层面系
 考评结果                   90＞       80＞      S＜       数为 1.0，可全部行权。
             100≥S≥90
   （S）                    S≥80      S≥60     60
 评价标准          A         B             C     D
 个人层面
                   1.0       0.9           0.7    0
    系数

    注：净利润数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润增长数值均以经审计的归属于上
市公司股东的净利润并剔除公司在该会计年度存续的股权激励计划实施影响的数值作为计算依据。


       综上所述，激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，对应
股票期权可以行权。本期实施的激励计划与已披露激励计划不存在差异。


五、 激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权安排


       1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票。
       2、行权价格：32.81 元/股。
       3、行权期限：2020 年 10 月 30 日至 2021 年 10 月 20 日。行权事宜需待自
主行权审批手续办理完毕后方可实施。
       4、行权模式：拟采用自主行权模式。
       5、激励对象及股票数量：

                                                                          占本次可行权    占总股本
 序号       姓名                    职务               可行权数量（份）
                                                                             比例          比例
 一、董事

   1       雍世平                   董事                    19,530           3.69%         0.02%

 二、其他激励对象

        核心业务（技术）骨干 71 人                         509,310          96.31%         0.42%

                                                       6
                  合计 72 人                          528,840              100.00%        0.43%
    注：1. 保留两位小数。
         2. 鉴于公司存在股票期权自主行权因素，根据中国证券登记结算有限责任公司反馈的公司 2020
年 10 月 28 日的股本总数为 121,935,640 股。


       6、可行权日：
       激励对象自董事会审议通过本激励计划符合行权条件且公司已办理完成自
主行权审批程序后可以开始行权。
       可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
       （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
       （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
       （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
       （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
       上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。
       激励对象必须在期权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司注销。
       7、行权期结束后，董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他手续。


六、 参与激励的董事、监事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公司股票情
       况说明


       经自查，参与本激励计划的董事在公告日前 6 个月内买卖公司股份情况如
下：
    姓名              职务                                      买卖情况

                                    2020 年 5 月 15 日股票期权行权 75,180 股、2020 年 5 月 19 日卖出
           注
   雍世平             董事
                                    75,180 股

    丁遥              董事          2020 年 5 月 29 日限制性股票授予登记 200,000 股

    注：雍世平先生于 2020 年 5 月 20 日起担任公司董事职务。
                                                  7
       上述买卖行为系雍世平先生根据公司股价在二级市场的表现而自行做出的
判断。上述限制性股票授予登记行为系公司 2020 年限制性股票激励计划相关事
项。
       监事、高级管理人员未参与本激励计划。


七、 股票期权行权数量、行权价格历次调整的说明


                             该次行权    该次注销    该次价格        该次变动后   该次变动后
序
              时间            数量        数量         变动            数量         价格          变动原因说明
号
                             （万份）    （万份）    （元/股）        （万份）    （元/股）


 1     2019 年 10 月 11 日           -           -               -       298.50        33.06   期权授予

                                                                                               36 名激励对象 2019 年

 2      2020 年 2 月 17 日           -      33.10                -       265.40        33.06   度个人层面绩效考评

                                                                                               结果未达 A 档

                                                                                               3 名激励对象因个人
 3      2020 年 4 月 22 日           -       3.76                -       261.65        33.06
                                                                                               原因离职

                                                                                               2 名激励对象担任公

                                                                                               司第三届监事会监
 4      2020 年 6 月 28 日           -       3.70                -       257.95        33.06
                                                                                               事，2 名激励对象因个

                                                                                               人原因离职

 5      2020 年 8 月 26 日           -       3.30                -       254.65        33.06   3 名激励对象离职

                                                                                               3 名激励对象离职；
 6     2020 年 10 月 28 日           -       2.20         -0.25          252.45        32.81
                                                                                               2020 年中期利润分配

注：保留两位小数。




八、 本次行权对公司股权结构和上市条件的影响


       本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会
发生变化。本次股票期权若全部行权后，公司股权分布仍具备上市条件。


九、 行权专户资金的管理和使用计划


       激励计划所募得资金用于补充公司流动资金。




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十、 激励对象个人所得税的资金安排和缴纳方式


    激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，公司根据相关规定，
代扣代缴激励对象应缴纳个人所得税及其他税费。


十一、 不符合条件的股票期权处理方式


    激励对象符合行权条件，必须在本激励计划规定的行权期内行权，在行权期
内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动
失效，由公司注销。


十二、 本次行权对公司财务状况和经营成果的影响


(一)   对公司经营能力和财务状况的影响


    本次行权相关股份支付费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待
期内摊销，并计入相应期间费用，增加资本公积。根据激励计划，假设本期可行
权股票期权全部行权，公司总股本将由目前的 121,935,640 股增加至 122,464,480
股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所
审计的数据为准。


(二)   选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响


    公司在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权公允价值，根
据股票期权会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行
权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。若在行权前公司发生资本公积转
增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权数量和
行权价格将做相应的调整。




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十三、 独立董事意见


    1、关于调整 2019 年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格
的独立意见
    公司本次对股票期权行权价格的调整方法、调整程序和调整结果符合《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》的相关
规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司
对激励计划首次授予股票期权的行权价格进行调整。
    2、关于 2019 年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期
符合行权条件的独立意见
    公司符合《管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》
及公司《激励计划》的有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计
划的主体资格，未发生《激励计划》中规定的不得行权的情形；
    独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权的激励对象已满足
《激励计划》规定的行权条件，其作为公司《激励计划》首次授予股票期权第一
个行权期激励对象主体资格合法、有效；
    公司《激励计划》对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权
条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东
的利益；
    公司已承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资
助，本次行权不存在损害公司及股东利益的情形。董事会对该议案的审议和表决
程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章
程》的规定，其决策程序合法、有效。
    综上所述，我们认为本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，
强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发
展。我们一致同意 72 名激励对象在激励计划首次授予股票期权第一个行权期内
行权。




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十四、 监事会的核查意见


    1、关于调整 2019 年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格
的核查意见
    经审核，监事会认为：公司本次对激励计划首次授予股票期权行权价格进行
调整，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，本次股票期权行权价格不
会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，监事会同意公司对激励计划首次
授予股票期权的行权价格进行调整。
    2、关于 2019 年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期
符合行权条件的核查意见
    经审核，监事会认为：公司《激励计划》首次授予股票期权第一个行权期符
合行权条件。本次可行权的 72 名激励对象行权资格均合法、有效，不存在损害
全体股东尤其是中小股东利益的情形。
    监事会同意 72 名激励对象在 2019 年第二期股票期权激励计划首次授予股票
期权第一个行权期内行权。


十五、 法律意见书结论性意见


    综上，国浩律师（上海）事务所律师认为：公司本次期权调整、注销及行权
相关事宜已履行现阶段必要的批准和授权。公司本次调整行权价格、本次期权注
销的具体内容以及本次期权行权条件及行权安排等相关事项符合《管理办法》、
《公司章程》及《激励计划》的相关规定。


十六、 备查文件


    1、公司第三届董事会第五次会议决议
    2、公司第三届监事会第五次会议决议
    3、公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见
    4、国浩律师（上海）事务所关于汇纳科技股份有限公司 2019 年第二期股票
期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期相关事项的法律意见书
    5、中国证券登记结算有限责任公司《发行人股本结构表（按股份性质统计）》
                                   11
特此公告。


                  汇纳科技股份有限公司董事会
                      2020 年 10 月 30 日




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