汇纳科技：国浩律师（上海）事务所关于公司2020年第二期限制性股票激励计划调整授予价格并授予限制性股票的法律意见书2020-11-20
国浩律师（上海）事务所
关于
汇纳科技股份有限公司
2020 年第二期限制性股票激励计划调整授予价格并
授予限制性股票
的
法律意见书
中国上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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国浩律师（上海）事务所
关于汇纳科技股份有限公司
2020 年第二期限制性股票激励计划调整授予价格并授予限制性股票
的
法律意见书
致：汇纳科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受汇纳科技股份有限公司
（以下简称“汇纳科技”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及《汇
纳科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《汇纳科技股份有
限公司 2020 年第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2020 年第二
期限制性股票激励计划”或“本次激励计划”）的相关规定，就公司 2020 年第
二期限制性股票激励计划调整授予价格（以下简称“本次调整价格”）及授予限
制性股票（以下简称“本次授予限制性股票”）的相关事项出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一） 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的规
定以及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的有关事实和法律事项，出具
本法律意见书；
（二） 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任；
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（三） 本所律师同意将本法律意见书作为公司 2020 年第二期限制性股票激
励计划调整价格及授予限制性股票相关事项所必备的法律文件之一，随其他披露
材料一起上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任；
（四） 公司向本所保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；
（五） 本所律师仅针对与汇纳科技 2020 年第二期限制性股票激励计划调整
价格及授予限制性股票有关的法律专业事项发表意见，不对其他非法律专业事项
发表意见；
（六） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明；
（七） 本法律意见书仅供汇纳科技 2020 年第二期限制性股票激励计划调整
价格及授予限制性股票相关事项使用，不得用作任何其他目的。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对汇纳科技 2020 年第二期
限制性股票激励计划调整价格及授予限制性股票相关事项出具法律意见如下：
一、 2020 年第二期限制性股票激励计划的批准和授权
1、2020 年 8 月 26 日，公司召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了
《关于公司<2020 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2020 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年第二期限制性股票激励计划相关事
宜的议案》等议案，独立董事发表了同意意见。
2、2020 年 8 月 26 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关
于公司<2020 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2020 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于核实公司<2020 年第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3、2020 年 9 月 10 日，公司监事会本次激励计划的激励对象名单发表了《监
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事会关于公司 2020 年第二期限制性股票激励计划激励对象之审核意见及公示情
况说明》，认为列入公司 2020 年第二期限制性股票激励计划的激励对象名单的
人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激
励计划的激励对象合法、有效。
4、2020 年 9 月 14 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2020 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2020 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年第二期限制性股票激励计划相关事
宜的议案》。
5、2020 年 11 月 20 日，公司分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监
事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2020 年第二期限制性股票激励计划限
制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予 2020 年第二期限制性股票
激励计划限制性股票的议案》。监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事发
表了同意意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，汇纳科技 2020 年第二期
限制性股票激励计划调整价格及授予限制性股票相关事项已经取得现阶段必要
的授权和批准，符合《公司法》、《管理办法》等有关法律法规及《2020 年第
二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次激励计划调整价格的相关情况
根据公司《汇纳科技股份有限公司 2020 年第二期限制性股票激励计划（草
案）》相关规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登
记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派
息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
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派息事项导致限制性股票授予价格进行调整的方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
2020 年 9 月 14 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了公
司 2020 年度中期利润分配方案：公司拟以 2020 年 7 月 31 日的总股本 121,935,640
股剔除公司通过集中竞价交易方式回购的股份 394,003 股后的 121,541,637 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税）。上述方案已于 2020
年 9 月 23 日实施完毕。
据此，本次激励计划授予限制性股票授予价格调整为 20.61 元/股。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，汇纳科技本次限制性股
票激励计划调整价格的相关事项符合《公司法》、《管理办法》等有关法律法规
及《2020 年第二次限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、 本次激励计划授予限制性股票的情况
（一） 本次激励计划限制性股票授予的授予日
2020 年 9 月 14 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理 2020 年第二期限制性股票激励计划相关事宜的
议案》。2020 年 11 月 20 日，公司召开了第三届董事会第七次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予 2020 年第二期限制性股票激励计划限制性股票的议
案》。确定了本次激励计划限制性股票的授予日为 2020 年 11 月 20 日。
经本所律师核查，公司董事会确定的本次激励计划限制性股票的授予日为交
易日，且不在下列区间：（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定
期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；（2）公司业
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绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价
格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个
交易日内；（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，汇纳科技本次激励计划
限制性股票授予的授予日符合《公司法》、《管理办法》等有关法律法规及《2020
年第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（二） 本次激励计划的激励对象
2020 年 9 月 14 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2020 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本次
激励计划的激励对象共计 13 人，激励对象的范围为：公司董事、公司核心技术
（业务）骨干。2020 年 11 月 20 日，公司召开了第三届董事会第七次会议，审
议通过了《关于向激励对象授予 2020 年第二期限制性股票激励计划限制性股票
的议案》，确定了本次激励计划向符合授予条件的 13 名激励对象授予 39.4003
万股限制性股票。
根据公司确认并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象不存在下列情
况：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的激
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励对象符合《公司法》、《管理办法》等有关法律法规及《2020 年第二期限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（三） 本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》及《2020 年第二次限制性股票激励计划（草案）》的相
关规定，在同时满足下述条件时，公司可向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据立信会计师事务所于 2020 年 4 月 22 日出具的《审计报告》（信会师报
字[2020]第ZA11264 号）并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司和
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本次激励计划的激励对象均未出现上述情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划限制性
股票授予符合《管理办法》及《2020 年第二期限制性股票激励计划（草案）》
规定的限制性股票授予的授予条件。
（四） 本次激励计划的信息披露
1、2020 年 8 月 28 日，公司在巨潮资讯网及深圳证券交易所网站上发布了
公司第三届董事会第四次会议决议公告、第三届监事会第四次会议决议公告、
《2020 年第二期限制性股票激励计划（草案）》、《2020 年第二期限制性股票
激励计划实施考核管理办法》、《2020 年第二期限制性股票激励计划激励对象
名单》、《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
2、2020 年 9 月 10 日，公司在巨潮资讯网及深圳证券交易所网站上发布了
《监事会关于公司 2020 年第二期限制性股票激励计划的激励对象之审核意见及
公示情况说明》。
3、2020 年 9 月 15 日，公司在巨潮资讯网及深圳证券交易所网站上发布了
公司《2020 年第三次临时股东大会决议公告》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划限制性
股票授予已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《公司法》、《管理办
法》等有关法律、法规的规定。
四、 结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次限制性股票激励
计划调整价格及限制性股票授予已获得现阶段必要的批准和授权，本次限制性股
票激励计划调整价格的相关事项符合《公司法》、《管理办法》等有关法律法规
及本次激励计划关于授予价格的相关规定；公司董事会确定的限制性股票授予日
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符合《管理办法》及本次激励计划关于限制性股票授予日的相关规定；本次激励
计划所确定的激励对象符合《管理办法》及本次激励计划关于限制性股票激励对
象的相关规定；本次激励计划限制性股票的授予符合《管理办法》及本次激励计
划规定的限制性股票的获授条件；公司就实施本次激励计划已履行了《管理办法》
等中国法律规定的现阶段的信息披露义务。本次激励计划限制性股票授予尚需依
据相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股票授予
登记等相关程序。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于汇纳科技股份有限公司 2020
年第二期限制性股票激励计划调整授予价格并授予限制性股票的法律意见书》的
签字页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
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李 强 律师 李 强 律师
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郑伊珺 律师
2020 年 11 月 20 日
