汇纳科技：关于调整2020年第二期限制性股票激励计划限制性股票授予价格并向激励对象授予限制性股票的公告2020-11-20
证券代码：300609 证券简称：汇纳科技 公告编号：2020-151
汇纳科技股份有限公司
关于调整 2020 年第二期限制性股票激励计划限制性股票
授予价格并向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
2020 年 11 月 20 日，汇纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第
三届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2020 年第二期限制性股票激励
计划限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予 2020 年第二期限制
性股票激励计划限制性股票的议案》，依据公司 2020 年度中期利润分配实施情
况，将《2020 年第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划》”、“本激励计划”、“本计划”）授予限制性股票的授予价格由 20.86 元
/股调整至 20.61 元/股；董事会认为公司规定的授予条件已经成就，同意确定 2020
年 11 月 20 日为限制性股票授予日，向 13 名激励对象授予 39.4003 万股限制性
股票。现将有关事项说明如下：
一、 激励计划简述及已履行的相关审批程序
(一) 激励计划简述
本激励计划于 2020 年 8 月 26 日经公司第三届董事会第四次会议审议通过，
并于 2020 年 9 月 14 日经公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过。激励计划
限制性股票的授予日为 2020 年 11 月 20 日，授予数量为 39.4003 万股，授予价
格 20.61 元/股，股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。
激励计划授予的限制性股票解除限售期及时间安排如下：
1
授予限制性股票
解除限售时间 解除限售比例
解除限售安排
自授予限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
自授予限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
(二) 激励计划已履行的相关审批程序
1、2020 年 8 月 26 日，公司召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了
《关于公司<2020 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2020 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年第二期限制性股票激励计划相关事
宜的议案》等议案。独立董事发表了同意意见，律师事务所出具了法律意见书。
2、2020 年 8 月 26 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关
于公司<2020 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2020 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于核实公司<2020 年第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议
案。
3、2020 年 8 月 28 日至 9 月 8 日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务
在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对
象有关的任何异议。
4、2020 年 9 月 14 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2020 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2020 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年第二期限制性股票激励计划相关事
宜的议案》。
5、2020 年 11 月 20 日，公司分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监
事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2020 年第二期限制性股票激励计划限
制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予 2020 年第二期限制性股票
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激励计划限制性股票的议案》。监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事发
表了同意意见，律师事务所出具了法律意见书。
二、 本次限制性股票授予价格调整情况
根据公司《激励计划》相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成
限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
派息事项导致限制性股票授予价格进行调整的方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
2020 年 9 月 14 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了公
司 2020 年度中期利润分配方案：公司拟以 2020 年 7 月 31 日的总股本 121,935,640
股剔除公司通过集中竞价交易方式回购的股份 394,003 股后的 121,541,637 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税）。上述方案已于 2020
年 9 月 23 日实施完毕。
因公司回购专户于权益分派期间持有的 394,003 股本公司 A 股股份不参与
2020 年度中期权益分派，本次实际现金分红的总金额=实际参与分配的 A 股总股
本×分配比例，即 30,385,409.25 元=121,541,637 股×0.25 元/股。根据股票市值
不变原则，实施权益分派前后公司 A 股总股本保持不变，现金分红总额分摊到
每一股的比例将减小，因此，每股现金分红应参考以下公式：按总股本折算的每
股现金分红比例 =本次实际现金分红总额 / 公司总股本，即 0.249192 元/股
=30,385,409.25 元/121,935,640 股（采取四舍五入后保留小数点后六位的处理方
式）。
据此，调整后的限制性股票的授予价格为：
P＝P0-V=20.86-0.249192=20.61 元/股（采取四舍五入后保留小数点后两位的
处理方式）
即激励计划授予限制性股票授予价格将调整为 20.61 元/股。
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三、 本次限制性股票授予价格调整对公司的影响
本次对激励计划授予限制性股票的授予价格进行调整，不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响。
四、 激励计划的授予条件及董事会对授予条件已成就的说明
(一) 激励计划的授予条件
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
(二) 董事会对授予条件已成就的说明
经核查，董事会认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激
励计划的授予条件已成就，不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
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理办法》”）及《激励计划》规定的不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，
董事会同意向符合授予条件的 13 名激励对象授予 39.4003 万股限制性股票。
五、 关于激励计划实施情况与公司网站公示情况及股东大会审议情况一致性的
说明
2020 年 11 月 20 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于调整 2020 年第二期限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》，依据
公司 2020 年度中期利润分配实施情况，将《激励计划》授予的限制性股票授予
价格由 20.86 元/股调整至 20.61 元/股。
除上述调整事项外，本激励计划实施情况与公司网站公示情况及公司 2020
年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。
六、 激励计划限制性股票的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股
东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票的行为的，则根据《证券法》中关于短线交易的规定，应自最
后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
公司本次限制性股票的授予和确定的授予日满足《激励计划》的有关要求。
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七、 激励计划限制性股票的授予情况
1、股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票
2、限制性股票授予日：2020 年 11 月 20 日
3、限制性股票授予价格：20.61 元/股
4、限制性股票授予对象及股票数量：
公司拟向激励对象授予 39.4003 万股限制性股票，约占本公告披露时公司股
本总额 121,915,990 股的 0.32%，具体分配情况如下：
获授的限制性股票数 占授予限制性股票总 占目前公司总股本
序号 姓名 职务
量(万股) 数的比例 的比例
一、董事
1 张韬 董事 10.0001 25.38% 0.08%
2 张柏军 董事 10.0001 25.38% 0.08%
3 雍世平 董事 10.0001 25.38% 0.08%
董事 30.0003 76.14% 0.25%
二、其他激励对象
核心技术（业务）骨干 10 人 9.4 23.86% 0.08%
合计 13 人 39.4003 100.00% 0.32%
注：1、上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部在
有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事。单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女未参与本激励计划。
3、鉴于公司存在股票期权自主行权因素，根据中国证券登记结算有限责任公司反馈的公司 2020 年 11 月 19 日的股本
总数为 121,915,990 股。
5、限制性股票限售期与解除限售安排
本计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予限制性股票授予登记完成之
日起 24 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、
用于担保或偿还债务。
本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
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授予限制性股票
解除限售时间 解除限售比例
解除限售安排
自授予限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
自授予限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
6、限制性股票解除限售的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为 2021-2022 年的两个会计
年度，每个会计年度考核一次。
本激励计划授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
授予限制性股票
业绩考核目标
解除限售期
第一个解除限售期 2021 年营业收入不低于人民币 6 亿元；
第二个解除限售期 2022 年营业收入不低于人民币 8 亿元。
注：营业收入数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，下同。
由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额
度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，考核评价表适用
于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
考评结果（S） 100≥S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
评价标准 A B C D
个人层面系数 1.0 0.9 0.7 0
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行
同期存款利息之和回购注销。
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7、激励计划的历次调整情况
2020 年 11 月 20 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于调整 2020 年第二期限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》，依据
公司 2020 年度中期利润分配实施情况，将《激励计划》授予的限制性股票授予
价格由 20.86 元/股调整至 20.61 元/股。
8、本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
八、 激励计划的实施对公司的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》中关于会计处理方法、公允价值确定的相关规定，企业需
要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产
生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2020 年 11 月 20 日，将根据
授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。
经测算，本激励计划授予的限制性股票对未来各年度会计成本的影响如下所
示：
授予限制性股票 需摊销的总费用 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
39.4003 356.18 12.37 148.41 140.99 54.42
上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最
终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保。
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十、 参与激励计划的董事、高级管理人员、持股 5%以上股东公告前 6 个月买卖
本公司股票情况
经公司自查，参与本激励计划的董事公告前 6 个月未买卖公司股票，高级管
理人员、持股 5%以上股东未参与本激励计划。
十一、 激励计划所筹集资金的用途
本激励计划所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
十二、 独立董事的独立意见
(一) 关于调整 2020 年第二期限制性股票激励计划限制性股票授予价格的独
立意见
公司本次对限制性股票授予价格的调整方法、调整程序和调整结果符合《管
理办法》及《激励计划》的相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司及
股东利益的情形。我们同意公司对激励计划授予限制性股票的授予价格进行调
整。
(二) 关于向激励对象授予 2020 年第二期限制性股票激励计划限制性股票的
独立意见
公司拟向 2020 年第二期限制性股票激励计划激励对象实施授予，我们认为：
1、董事会确定公司 2020 年第二期限制性股票激励计划授予日为 2020 年 11
月 20 日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要中关于授予日
的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件规
定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办
法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，
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均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对
象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司董事和核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任
感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司以 2020 年 11 月 20 日为本次激励计划的授予日，
向 13 名激励对象授予 39.4003 万股限制性股票。
十三、 监事会意见
(一) 关于调整 2020 年第二期限制性股票激励计划限制性股票授予价格的意
见
经审核，监事会认为：公司本次对 2020 年第二期限制性股票激励计划授予
的限制性股票授予价格进行调整，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，
本次调整限制性股票授予价格不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，
监事会同意公司对 2020 年第二期限制性股票激励计划限制性股票授予价格进行
调整。
(二) 对授予日激励对象名单的核实意见
经核查，监事会认为：
1、截止本次限制性股票授予日，列入公司 2020 年第二期限制性股票激励计
划的激励对象名单与公司 2020 年第三次临时股东大会批准的《激励计划》中规
定的激励对象相符。
2、截止本次限制性股票授予日，列入公司 2020 年第二期限制性股票激励计
划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规、部门规
章和规范性文件规定的任职资格。
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3、截止本次限制性股票授予日，公司 2020 年第二期限制性股票激励计划的
激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、截止本次限制性股票授予日，列入公司 2020 年第二期限制性股票激励计
划的激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激
励计划》规定的激励对象条件。本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立
董事。单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女未参与本激励计划。
综上，公司监事会认为，列入公司 2020 年第二期限制性股票激励计划的激
励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本
次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
同意以 2020 年 11 月 20 日为授予日，向 13 名激励对象授予 39.4003 万股限
制性股票。
(三) 关于向激励对象授予 2020 年第二期限制性股票激励计划限制性股票的
意见
经审核，监事会认为：公司 2020 年第二期限制性股票激励计划已经按照相
关要求履行了必要的审批程序，授予条件成就，董事会确定 2020 年 11 月 20 日
为 2020 年第二期限制性股票激励计划限制性股票授予日，该授予日符合《管理
办法》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》以及公司《激励
计划》及其摘要关于授予日的规定。
经核查，激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
11
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文
件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计
划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资
格合法、有效。
同意公司本次激励计划的授予日为 2020 年 11 月 20 日，向激励对象共计 13
人授予限制性股票 39.4003 万股。
十四、 法律意见书结论性意见
综上，国浩律师（上海）事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司
本次限制性股票激励计划调整价格及限制性股票授予已获得现阶段必要的批准
和授权，本次限制性股票激励计划调整价格的相关事项符合《公司法》、《管理
办法》等有关法律法规及本次激励计划关于授予价格的相关规定；公司董事会确
定的限制性股票授予日符合《管理办法》及本次激励计划关于限制性股票授予日
的相关规定；本次激励计划所确定的激励对象符合《管理办法》及本次激励计划
关于限制性股票激励对象的相关规定；本次激励计划限制性股票的授予符合《管
理办法》及本次激励计划规定的限制性股票的获授条件；公司就实施本次激励计
划已履行了《管理办法》等中国法律规定的现阶段的信息披露义务。本次激励计
划限制性股票授予尚需依据相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息
披露义务及办理股票授予登记等相关程序。
十五、 备查文件
1、公司第三届董事会第七次会议决议
2、公司第三届监事会第七次会议决议
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3、公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见
4、国浩律师（上海）事务所关于汇纳科技股份有限公司 2020 年第二期限制
性股票激励计划调整授予价格并授予限制性股票的法律意见书
5、中国证券登记结算有限责任公司《发行人股本结构表（按股份性质统计）》
特此公告。
汇纳科技股份有限公司董事会
2020 年 11 月 20 日
13
