国浩律师（上海）事务所

                                 关于

       汇纳科技股份有限公司

                       相关事宜的

                    专项法律意见




         上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层        邮编：200041
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                               2021 年 4 月
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                        国浩律师（上海）事务所

                  关于汇纳科技股份有限公司相关事宜的

                               专项法律意见


致：汇纳科技股份有限公司


     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受汇纳科技股份有限公司
（以下简称“汇纳科技”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及《汇纳科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《汇纳科技股份有限公司 2020 年限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020 年限制性股票激励计划》”）及《汇
纳科技股份有限公司 2020 年第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《2020 年第二期限制性股票激励计划》”）的相关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2021 年 4 月 15 日分别出具了《国浩律
师（上海）事务所关于汇纳科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划调整
部分业绩考核指标的法律意见书》及《国浩律师（上海）事务所关于汇纳科技股
份有限公司 2020 年第二期限制性股票激励计划调整部分业绩考核指标的法律意
见书》（统称为“原法律意见书”）。
     2021 年 4 月 19 日，深圳证券交易所出具了《关于对汇纳科技股份有限公司
的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 182 号）（以下简称“《关注函》”），本所律
师就《关注函》中需要律师进行补充核查及说明的相关事项进行了补充核查并出
具《国浩律师（上海）事务所关于汇纳科技股份有限公司相关事项的专项法律意
见》（以下简称“本专项法律意见”）。除有特别说明，本专项法律意见中所用的
简称与原法律意见书一致。


     对于本专项法律意见的出具，本所律师特作如下声明：
     （一） 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务

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管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的规
定以及本专项法律意见出具之日以前已经发生或者存在的有关事实和法律事项，
出具本专项法律意见；
     （二） 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本专项法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任；
     （三） 本所律师同意将本专项法律意见作为汇纳科技本次回复《关注函》
相关事项所必备的法律文件之一，随其他披露材料一起上报或公告，并依法对所
出具的法律意见承担相应的法律责任；
     （四） 公司向本所保证其已经向本所律师提供了为出具本专项法律意见所
必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；
     （五） 本所律师仅对汇纳科技本次回复《关注函》有关的法律专业事项发
表意见，不对其他非法律专业事项发表意见；
     （六） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
     （七） 本法律意见书仅供汇纳科技本次回复《关注函》相关事项使用，不
得用作任何其他目的。

     基于上述，本所律师现出具本专项法律意见如下：




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     一、《关注函》问题 2
    你公司拟调整第一个解除限售期业绩考核指标，调整前，业绩考核指标为
“2021 年营业收入不低于人民币 6 亿元”，调整后，公司将根据 2021 年度业绩
考核目标的实际完成情况按照一定比例确定解限额度，当 2021 年实际业绩高于
原业绩考核指标的 60%时，即可按照一定比例系数解限。同时，你公司称“若
公司继续实行原业绩考核方式，将削弱激励性，背离激励计划初衷，不利于提
高激励对象积极性，不利于公司可持续发展，进而可能损害公司股东利益”。请
你公司结合新冠疫情对公司所处行业及生产经营的持续性影响、2021 年度截至
目前营业收入实现情况、在手订单情况、前期激励计划考核指标的可比性等说
明本次考核指标调整的依据及合理性，调整后的股权激励计划能否发挥激励作
用、是否有利于促进公司整体竞争力的提升、是否可能损害中小投资者利益，
并请律师发表明确意见。


    答复：

     （一）公司根据新冠疫情对公司所处行业及生产经营的持续性影响、2021
年第一季度营业收入实现情况、2021 年截至目前在手订单情况、前期激励计划
考核指标的可比性等依据，对本次股权激励计划考核指标进行调整，调整后的
业绩考核指标具有合理性。

     1、新冠疫情公司所处行业不利影响仍在持续

     2021 年以来，国内新冠疫情形势总体向好，但仍有部分省、市和地区（如
近期云南省等）等不时出现反弹现象，全球疫情形势依然严峻，全国内防反弹、
外防输入的疫情防控压力依然较大，居民对聚集性、接触性消费活动的信心还在
不断恢复中。根据国家统计局于 2021 年 3 月 16 日披露的《国家统计局新闻发言
人就 2021 年 1-2 月份国民经济运行情况答记者问》，2021 年 1-2 月全国社会消费
品零售额扣除基数影响以后两年平均增长 3.2%，消费仍然处于恢复性增长的过
程中。其中，网上零售保持较快增长，实体店铺呈现恢复性增长，限额以上零售
业实体店商品零售额增长 4.1%。在消费中增长得不尽如人意的领域，主要是接


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触性消费潜力还没有完全发挥出来，比如餐饮消费还是受到一定影响。

     根据公司发布的《汇客云中国实体商业客流 2021 年第一季度报告》，2021
年第一季度全国购物中心累计客流 72.8 亿人次，但相比 2019 年第一季度仍下降
18%，购物中心客流仍未恢复至 2019 年同期水平。根据第三方平台赢商网 2021
年发布的数据，2021 年一季度，全国开业购物中心项目共 55 个，较 2019 年同
期下跌约 24%。

     综上，目前线下消费在疫情防控常态化的情况下仍在恢复过程中，全国线下
实体商业客流量和新开业购物中心数量仍较新冠疫情前有较大差距，新冠疫情对
线下实体商业和公司所处行业的不利影响仍在持续。

     2、当前的经营现状

     为应对疫情，恢复增长，公司上下团结一心，采取了卓有成效的经营举措，
包括新一代客流数据采集产品的成功研发和销售，汇客云数据管理平台的不断完
善，新的数据服务产品的开发和推广以及在公共服务领域的新业务拓展等，公司
经营业绩在 2021 年第一季度有了明显恢复的迹象。经公司财务部门初步核算，
截至 2021 年第一季度，公司实现营业收入约人民币 5,300 万元左右（未经审计，
下同），同比 2020 年第一季度增长约 25.70%；截止 2021 年 4 月 20 日，公司在
手未执行合同金额合计为人民币 11,789.48 万元，其中年初至 2021 年 4 月 20 日
新增签订合同金额为人民币 6,080.52 万元，新增签订合同金额同比 2020 年同期
增加 12.6%。

     3、根据上述依据，公司本次调整方案在保留原业绩考核指标的基础上，调
整业绩考核方式具有合理性

     公司充分考虑新冠疫情对公司所处行业及生产经营的持续性影响、2021 年
第一季度的经营现状后认为，公司目前所面临的外部经营环境以及现实经营状况，
已和公司当初制定股权激励计划时的预期情况发生重大差异。虽然经历新冠疫情
的冲击，但公司业务基本面未发生重大变化，公司坚定推进数据服务转型的战略
意志没有改变，公司也未放弃当初制定的 2021 年营业收入不低于 6 亿元的考核
目标，不过公司目前所面临的现实经营环境和经营状况，让 2021 年原业绩考核
目标整体实现的难度有了巨大的增加。虽然如此，根据公司的说明，公司上下仍
会矢志不渝的向既定目标努力。不过，过程中所付出的努力要比原制定方案时所


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预期的经营环境和经营现状下要多得多。原业绩考核方式已不能和目前所处的经
营环境和经营情况相匹配，无法充分肯定激励对象为实现目标而付出的努力，与
公司推出股权激励计划的“激励”初衷不符，也不利于公司发展、不利于公司全
体投资者尤其是中小投资者的利益。

     本次股权激励计划公司层面业绩考核指标调整方案，是公司根据经营环境和
实际经营情况进行的合理预测而进行的调整。调整后，公司并未放弃股权激励计
划原先确定的 2021 年营业收入不低于 6 亿元的业绩考核目标，而是在保留原业
绩考核目标的前提下，拟根据公司 2021 年度业绩考核目标实际完成情况增设可
解除限售的标准比例系数。

     其中，以 60%即 3.6 亿营业收入作为最低可解除限售的业绩要求，是公司综
合考虑了当前的疫情恢复情况、一季度经营状况以及疫情前的经营情况而确定的。
若公司 2021 年业绩完全恢复到疫情前的水平（即 32,479.83 万元），则对应 2021
年营业收入同比 2020 年的增长率为 35.33%-54.67%，大致相当乃至远超过公司
原业绩考核目标下对应的 2 年营业收入平均增长率 36%，该业绩水平对于仍处于
新冠疫情持续性影响下的公司来说仍然具有较大的挑战性。同时，公司考虑到激
励计划应有的激励作用，将股权激励最低可解除限售对应的业绩考核要求调整为
营业收入 36,000 万元（即对应原业绩考核指标的 60%）。因为在目前的经营环境
和经营现状下，公司 2021 年实现 3.6 亿的营业收入，同比 2020 年同期公司预告
营业收入的增长率为 35.33%-54.67%，且 2021 年实现该营业收入同比 2019 年同
期营业收入的增长率为 10.84%，实现该营业收入所需付出的努力不比没有疫情
情况下实现 6 亿元的营业收入所付出的努力少。从股权激励计划的“激励”初衷
考虑，激励对象应该被肯定。因此，此次调整是公司在特殊时期，鼓舞团队士气、
激励员工争取更大的公司发展目标的重要举措。

     综上所述，公司本次调整股权激励计划业绩考核指标，是结合了新冠疫情对
公司所处行业及生产经营的持续性影响、2021 年第一季度公司营业收入实现情
况、2021 年截至目前公司在手订单情况、前期激励计划考核指标的可比性等依
据，调整后的股权激励计划业绩考核指标具有合理性。

     （二）调整后的股权激励计划可以发挥激励作用、有利于促进公司整体竞
争力的提升、不会损害中小投资者利益。


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     从股权激励计划绩效考核方式上，公司对股权激励计划的考核指标，分为公
司层面业绩考核和个人层面绩效考核两个层次，考核指标设定具有良好的科学性
和合理性，同时对激励对象具有约束和激励效果，兼顾公司业绩和个人绩效。此
外，本次股权激励计划调整方案，调整后的公司层面最低可解除限售的业绩目标
依然保持较高的增长率，对公司来说仍然具有较大的挑战性。并且，调整后的方
案保留原有业绩考核指标，对激励计划第一个解除限售期设置以触发式业绩考核
目标及百分比式解锁比例系数相结合的激励结构，该激励结构使业绩增长幅度与
激励幅度相匹配，更具合理性、科学性，更可以发挥激励作用，促进公司整体竞
争力的提升。

     从股权激励计划激励对象上，本次股权激励计划的激励对象均为公司的核心
骨干人才，而人才是公司长远发展的根本和核心，本次激励计划业绩考核目标的
调整有利于吸引和留住核心优秀人才，充分鼓舞员工士气，调动员工积极性，通
过对员工的正向牵引，避免负面情绪，激励员工在疫情环境下仍取得业绩增长，
有效地将股东利益、公司利益和核心员工个人利益相结合，提升公司核心竞争力，
增强公司团队的稳定性，推动公司健康持续发展，从而保证公司中长期战略规划
的有效执行，进而创造更大的公司价值，促进公司整体竞争力的提升，有利于广
大中小股东的利益，不会损害上市公司及中小股东利益。

     从股权激励计划调整业绩考核目标的合规性上，本次修订不会导致提前解除
限售、不涉及到授予价格的调整，表决程序及过程合法合规，符合《上市公司股
权激励管理办法》等相关法律法规的规定。

     综上所述，公司注重长期可持续发展，虽然在短期经营业绩层面，受到新冠
疫情影响，遇到一定的困难和挑战，但公司未来发展战略和业务基本面未发生重
大变化。公司本次调整股权激励计划业绩考核目标，是结合了新冠疫情对公司所
处行业及生产经营的持续性影响、2021 年第一季度公司营业收入实现情况、2021
年截至目前公司在手订单情况、前期激励计划考核指标的可比性等依据做出的合
理调整，调整后的方案保留原业绩考核指标，对股权激励计划第一个解除限售期
设置以触发式业绩考核目标及百分比式解锁比例系数相结合的激励结构，该激励
结构使业绩增长幅度与激励幅度相匹配，更具合理性、科学性。调整后的股权激




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励计划可以发挥激励作用，有利于促进公司整体竞争力的提升，不会损害中小投
资者利益。




                             （以下无正文）




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本页为《国浩律师（上海）事务所关于汇纳科技股份有限公司相关事宜的专项法
律意见》之签署页




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负责人:                               经办律师：


          _________________                        _________________
               李   强                                   郑伊珺




                                                    _________________
                                                         孟营营




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