国浩律师（上海）事务所



                               关于



         汇纳科技股份有限公司

      2019 年股票期权激励计划

注销激励对象已获授但尚未行权的

                          股票期权



                                  的



                       法律意见书




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                       国浩律师（上海）事务所

       关于汇纳科技股份有限公司 2019 年股票期权激励计划

                   注销激励对象已获授但尚未行权的

                              股票期权的

                              法律意见书



致：汇纳科技股份有限公司


    国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受汇纳科技股份有限公司（以
下简称“汇纳科技”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及《汇纳科
技股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2019 年股票
期权激励计划》”）的相关规定，就公司本次注销激励对象已获授但尚未行权的
股票期权（以下简称“本次注销部分股票期权”）相关事项出具本法律意见书。


    对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
    （一） 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的规
定以及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的有关事实和法律事项，出具
本法律意见书；
    （二） 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任；
    （三） 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次注销部分股票期权相关
事项所必备的法律文件之一，随其他披露材料一起上报或公告，并依法对所出具


                                    1
的法律意见承担相应的法律责任；
   （四） 公司向本所保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；
   （五） 本所律师仅对与汇纳科技本次注销部分股票期权相关事项有关的法
律专业事项发表意见，不对其他非法律专业事项发表意见；
   （六） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明；
   （七） 本法律意见书仅供汇纳科技本次注销部分股票期权相关事项使用，
不得用作任何其他目的。
       基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对汇纳科技本次注销部分股
票期权相关事项出具法律意见如下：



一、      2019 年股票期权激励计划已履行的程序

       1、2019 年 1 月 25 日，公司召开了第二届董事会第十七次会议，审议并通

过了《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关

于公司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股

东大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公

司独立董事发表了独立意见。

       2、2019 年 1 月 25 日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了

《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公

司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2019

年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。2019 年 2 月 25 日，公司监事会

披露了《监事会关于公司 2019 年股票期权激励计划的激励对象之审核意见及公

示情况说明》。

       3、2019 年 3 月 1 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公

                                      2
司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大

会授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于 2019

年 3 月 2 日披露了《关于 2019 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象

买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2019 年 4 月 16 日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议及第二届

监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划激励对

象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确

定 2019 年 4 月 16 日为授予日，向 25 名激励对象首次授予 210 万份股票期权。

公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单

进行了核实。

    5、2020 年 2 月 17 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议及第二届监

事会第二十五次会议，审议通过了《关于注销激励对象部分已获授但尚未行权的

股票期权的议案》，监事会出具了核查同意意见，独立董事对此发表了同意意见。

    6、2020 年 2 月 25 日，公司分别召开第二届董事会第二十八次会议及第二

届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2019 年股票期权

激励计划预留部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事

会对本次预留授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

    7、2020 年 4 月 22 日，公司分别召开第二届董事会第三十次会议及第二届

监事会第二十八次会议，审议通过了《关于注销离职激励对象已获授但尚未行权

的股票期权的议案》、《关于调整股票期权行权价格的议案》、《关于 2019 年

股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》。监事

会出具了核查同意意见，独立董事发表了同意意见。




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       8、2020 年 6 月 28 日，公司分别召开第三届董事会第二次会议及第三届监

事会第二次会议，审议通过了《关于注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权

的议案》。监事会出具了核查同意意见，独立董事发表了同意意见。

       9、2020 年 8 月 26 日，公司分别召开第三届董事会第四次会议及第三届监

事会第四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权行权价

格的议案》，监事会出具了核查同意意见，独立董事发表了同意意见。

       10、2021 年 4 月 26 日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议及第三届

监事会第十次会议，审议通过了《关于注销激励对象部分已获授但尚未行权的股

票期权的议案》，监事会出具了核查同意意见，独立董事对此发表了同意意见。

       综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销部分股票

期权已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《2019 年股票期

权激励计划》的相关规定。



二、       本次注销部分股票期权的原因、数量

       根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》之“第八章 股票期权的授

予及行权条件”的相关规定，公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第

二个行权期、预留授予股票期权第一个行权期有关公司层面业绩考核要求不符合

行权条件，具体情况如下：
首次授予股票期权第二个行权期、预留授予股
                                                                      不符合行权条件的说明
 票期权第一个行权期公司层面业绩考核目标
                                                           公司 2016 年经审计的归属于上市公司股
                                                           东的净利润为 48,301,363.63 元，2020 年经
以 2016 年净利润为基数，2020 年净利润增长率                审计的归属于上市公司股东的净利润剔除
不低于 160%。                                              当年股份支付费用影响后为 5,112,099.65
                                                           元，2020 年相对于 2016 年的净利润增长
                                                           率为负，低于 160%，不满足行权条件。
注：净利润数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润增长数值均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔

除公司在该会计年度存续的股权激励计划实施影响的数值作为计算依据。


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       鉴于公司 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期、预留

授予股票期权第一个行权期部分行权条件未达成，相关股票期权不予行权，予以

注销。因此，公司对 2019 年股票期权激励计划首次授予的部分激励对象共 21 人

已获授但尚未行权的 614,100 份股票期权、预留授予的部分激励对象共 2 人获授

但尚未行权的 250,000 份股票期权进行注销处理。

       综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次注销部分股票期权的

原因、数量符合《管理办法》及《2019年股票期权激励计划》的相关规定。



三、      结论意见

       综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销部分股票

期权相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权。本次注销部分股票期权的原因、

数量符合《管理办法》、《2019年股票期权激励计划》的相关规定。公司应就本

次注销部分股票期权相关事宜及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律

法规的规定办理股票期权注销登记等手续。



       本法律意见书一式叁份。
                                （以下无正文）




                                     5
（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于汇纳科技股份有限公司 2019
年股票期权激励计划注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权的法律意见书》
的签字页）




    国浩律师（上海）事务所




    负责人：                           经办律师：



             ——————————               ——————————

                   李   强 律师                       郑伊珺 律师




                                                ——————————

                                                       孟营营 律师




                                                     2021 年 4 月 26 日