证券代码：300609 证券简称：汇纳科技 公告编号：2021-064
汇纳科技股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
1、汇纳科技股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”、“转让方”） 拟
分别向咸宁星陀威盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）以下简称“星陀威盛”）、
中小企业发展基金（江苏南通有限合伙）（以下简称“中小基金”，中小基金与
星陀威盛合称“交易对方”、“乙方”、“受让方”）转让公司持有的北京码牛
科技有限公司（以下简称“码牛科技”）0.3768%、3.0100%股权，交易对价分
别为 501.4793 万元、4,000 万元。本次交易合计转让股权比例为 3.3868%，合计
交易对价为 4,501.4793 万元。本次交易完成后，公司将不再持有码牛科技股权。
2、本次交易完成后预计将在当期确认投资收益 3,452.51 万元（未经审计，
下同），超过公司 2020 年度经审计的归属于上市公司股东净利润绝对值的 50%，
且绝对金额超过 500 万元，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次
交易尚需经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过。
3、本次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
一、 交易概述
1、公司拟分别向星陀威盛、中小基金转让公司持有的码牛科技 0.3768%、
3.0100%股权，交易对价分别为 501.4793 万元、4,000 万元。本次交易合计转让
股权比例为 3.3868%，合计交易对价为 4,501.4793 万元。本次交易完成后，公司
将不再持有码牛科技股权。
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2、本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
3、公司于 2021 年 7 月 11 日召开第三届董事会第十二次会议，以 9 票同意，
0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》，独立董事对
此 事 项 发表 了 同意 独 立意 见 。本 次 交易 完 成后 预 计 将在 当 期确 认 投资 收 益
3,452.51 万元，超过公司 2020 年度经审计的归属于上市公司股东净利润绝对值
的 50%，且绝对金额超过 500 万元，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，
本次交易尚需经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过。
4、截至本公告披露日，本次交易相关协议文本尚未正式签署。
二、 交易对方基本情况
(一) 咸宁星陀威盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91421200MA496CFY1W
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：北京星陀投资管理有限责任公司（委派代表：刘泽辉）
注册资本：人民币 17,629.98237 万元
住所： 咸宁市咸安区贺胜桥镇贺胜金融小镇叶挺大道特 1 号
成立时间：2018-10-29
经营范围：以自有资金进行项目投资、股权投资、创业投资、投资管理、资
产管理。（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，发放贷款等金融业务）
（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
主要股东：
合伙人信息 注册资本（万元） 股权比例
山东玲珑轮胎股份有限公司 3,561.61260 20.2020%
成都市天府壹号文创产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2,849.29008 16.1616%
义乌惠商紫荆二期投资合伙企业（有限合伙） 2,136.96756 12.1212%
深圳市前海君爵投资管理有限公司 2,136.96756 12.1212%
嘉兴连界陶然股权投资合伙企业（有限合伙） 1,780.80630 10.1010%
于建中 1,424.64504 8.0808%
青岛星陀星辰股权投资管理合伙企业（有限合伙） 1,424.64504 8.0808%
南通紫荆华通股权投资合伙企业（有限合伙） 1,424.64504 8.0808%
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合伙人信息 注册资本（万元） 股权比例
珠海清科和清一号投资合伙企业（有限合伙） 712.32252 4.0404%
北京星陀私募基金管理有限责任公司 178.08063 1.0101%
合计 17,629.98237 100.00%
是否为失信被执行人：否
星陀威盛已向公司提供其具有对本次交易价款足够支付能力的资金证明。
截至本公告披露日，星陀威盛与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜
的其他关系。
(二) 中小企业发展基金（江苏南通有限合伙）
统一社会信用代码：91320600MA1N4UAJ2L
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：清控银杏创业投资管理（北京）有限公司
注册资本：人民币 450,000 万元
住所： 江苏省南通市崇文路 1 号启瑞广场 1 幢 2205-9 室
成立时间：2016-12-21
经营范围：对中小企业开展创业投资业务为主，进行股权投资及相关业务。
（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放
贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：
合伙人信息 注册资本（万元） 股权比例
清控银杏投资中心（南通有限合伙） 230,000 51.1111%
国家中小企业发展基金有限公司 110,000 24.4444%
西藏龙芯投资有限公司 45,000 10.0000%
西藏林芝清创资产管理有限公司 22,500 5.0000%
西藏清控资产管理有限公司 22,500 5.0000%
嘉兴清银投资合伙企业（有限合伙） 15,500 3.4444%
清控银杏创业投资管理（北京）有限公司 4,500 1.0000%
合计 450,000 100.00%
是否为失信被执行人：否
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中小基金已向公司提供其具有对本次交易价款足够支付能力的资金证明。
截至本公告披露日，中小基金与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜
的其他关系。
三、 交易标的基本情况
(一) 交易标的目标公司基本情况
名称：北京码牛科技有限公司
统一社会信用代码：91110108078529553F
类型：其他有限责任公司
法定代表人：徐涛
注册资本：人民币 1,254.8653 万元
住所： 北京市顺义区中关村科技园区顺义园临空二路 1 号
成立时间：2013-09-23
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；会
议服务；销售电子产品、五金交电（不含电动自行车）、机械设备、计算机、软
件及辅助设备、工艺品（不含文物、象牙及其制品）；经营电信业务。（市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
是否为失信被执行人：否
除公司外，码牛科技其他股东已确认放弃行使针对码牛科技本次股权转让的
优先受让权。
(二) 目标公司股东结构
股东姓名/名称 注册资本（万元） 股权比例
徐涛 385.2982 30.7043%
深圳盈信国富投资合伙企业（有限合伙） 150.0000 11.9535%
天津金樨计算机技术合伙企业（有限合伙） 123.8147 9.8668%
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股东姓名/名称 注册资本（万元） 股权比例
天津云榉计算机技术合伙企业（有限合伙） 80.7500 6.4350%
天津利合求正科技中心（有限合伙） 63.7926 5.0836%
国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙） 60.9556 4.8575%
张家港长波君渡创业投资合伙企业（有限合伙） 58.4535 4.6581%
北京鸿金投资有限公司 52.5000 4.1837%
苏州金沙江联合三期股权投资合伙企业（有限合伙） 48.3871 3.8560%
上海网宿晨徽股权投资基金合伙企业（有限合伙） 43.5484 3.4704%
汇纳科技股份有限公司 42.5000 3.3868%
青岛格远投资管理有限公司 25.9633 2.0690%
青创伯乐骐骥（青岛）投资中心（有限合伙） 22.6271 1.8031%
厦门金圆展鸿股权投资合伙企业（有限合伙） 20.3185 1.6192%
共青城兴边富民科技产业投资中心（有限合伙） 16.1291 1.2853%
广东磐塔游网络科技有限公司 16.1291 1.2853%
共青城码赢创业投资中心（有限合伙） 14.9240 1.1893%
北京界上时代投资管理中心（有限合伙） 9.4280 0.7513%
张家港产业资本投资基金（有限合伙） 9.4280 0.7513%
晏小平 4.8387 0.3856%
青岛博丰投资管理合伙企业（普通合伙） 3.0460 0.2427%
共青城康赢投资中心（有限合伙） 2.0334 0.1620%
合计 1,254.8653 100.00%
(三) 目标公司财务情况
单位：人民币元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 492,369,609.80 423,358,489.46
负债总额 59,625,083.16 68,253,021.20
应收账款 323,287,807.93 298,757,402.89
或有事项涉及的总额 0 0
净资产 432,744,526.64 355,105,468.26
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
营业收入 152,169,493.74 296,714,238.14
营业利润 5,653,613.24 73,812,127.48
净利润 4,639,058.38 65,391,392.10
经营活动产生的现金流量净额 -16,773,356.39 -76,005,195.32
注：其中，码牛科技 2020 年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年半年度财务数据未经审计。
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(四) 交易标的资产概况
本次交易标的是公司持有的码牛科技 3.3868%股权。该股权权属清晰，不存
在抵押、质押或者其他第三人权利等任何限制或禁止转让等情况，不涉及有关资
产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍
权属转移的其他情况。
公司于 2016 年以增资入股方式取得码牛科技部分股权，对应投资成本为 400
万元。截至本公告披露日，该笔投资对应累计投资收益 648.97 万元，对应长期
股权投资账面价值为 1,048.97 万元。
(五) 交易标的定价依据
本次股权转让定价是根据码牛科技前序轮次估值，在交易双方平等自愿、充
分协商的基础上，基于市场化原则确定的。本次交易标的码牛科技 0.3768%、
3.0100%股权对应价格分别为 501.4793 万元、4,000 万元，对应码牛科技每股价
格均为 106.06 元。
本次交易不涉及债权债务转移，不会导致公司合并报表范围变更，交易完成
后公司不存在担保、财务资助、委托理财、非经营性资金占用等情况。
四、 交易协议主要内容
公司拟分别与交易对方签署《股权转让协议》，协议主要内容如下：
(一) 目标股权转让
甲方同意将持有的码牛科技 4.7279 万元、37.7721 万元出资额，占码牛科技
注册资本总额的 0.3768%、3.0100%分别转让给星陀威盛、中小基金，乙方同意
受让该目标股权。
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(二) 价款及支付方式
1、甲方将 持有的 码牛科技 4.7279 万元、37.7721 万元 出资额以 人民币
501.4793 万元、4,000 万元分别转让给星陀威盛、中小基金，对应码牛科技每股
价格为 106.06 元。
2、在本协议签署且各项交割条件满足之日起 5 个工作日（对应星陀威盛相
关协议）/10 个工作日（对应中小基金相关协议）内，乙方应向甲方支付股权转
让价款的 100%。
3、乙方逾期付款的，每逾期一日还应以应付而未付金额为基数按日千分之
六（对应星陀威盛相关协议）/万分之六（对应中小基金相关协议）标准向甲方
额外支付滞纳金。
(三) 投资前提条件
1、若码牛科技其他股东对本次转让拥有优先受让权，则转让方已书面通知
码牛科技其他股东，并已取得其他股东放弃优先受让本次所转让股权的相关书面
文件。
2、依据相关法律、法规和公司章程、合伙协议等文件的规定，本次交易已
获得交易各方的有效批准（如需）。
3、若转让方存在任何违反上述前提条件的情况，导致本次股权转让无法实
现，则受让方有权单方解除本协议收回股权转让款，并要求转让方承担违约责任。
受让方不解除本合同的，不影响受让方要求转让方承担违约责任的权利。受让方
因此遭受经济损失的，受让方有权要求转让方赔偿。
(四) 违约责任
1、本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务或
责任，即构成违约行为。
2、除本协议其他条款另有约定外，违约方怠于履行或不完全履行本协议的
有关义务，守约方有权以书面通知的形式要求违约方继续履行义务或采取补救措
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施。如违约方自接到书面通知之日起二十日内仍未纠正前述违约行为，则守约方
有权单方解除本协议、恢复原状，并要求违约方赔偿损失。
(五) 税费
1、甲、乙方各自负责缴付有关法律要求该方缴纳的与本协议项下股权转让
有关的税赋。
2、在本次股权转让过程中发生的有关费用（如见证、评估或审计、工商变
更登记等费用），全部由码牛科技承担。
五、 涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在公司自身股权转让或者
公司管理层人事变动计划等其他安排，亦不存在因前述安排导致交易对方成为潜
在关联人的情形。本次交易所得款项将用于公司日常经营发展。
本次交易完成后，交易对方均非公司关联方，公司与交易对方不会产生关联
交易；码牛科技系公司关联方，如公司与码牛科技发生关联交易，公司将严格按
照相关法律法规要求履行审议程序并及时披露。
六、 本次交易目的和对公司的影响
本次交易综合考虑了公司战略规划及发展目标，有助于公司资源聚焦，进一
步优化公司资产结构，不会对公司的正常生产经营活动产生影响，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
本次交易对价合计 4,501.4793 万元，扣除长期股权投资账面价值 1,048.97
万元，交易完成后，预计可产生收益 3,452.51 万元，将影响当期投资收益 3,452.51
万元。以上数据为初步核算数据，公司将根据《企业会计准则》等有关规定进行
会计处理，具体以会计师年度审计确认后的结果为准。
交易对方均已向公司提供其具有对本次交易价款足够支付能力的资金证明，
该等款项收回不存在重大风险。
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七、 风险提示
本次交易尚需公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过，交易相关协议文
本尚未正式签署，交易后续进展存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注
意投资风险。
八、 备查文件
1、公司第三届董事会第十二次会议决议
2、公司第三届监事会第十一次会议决议
3、公司独立董事关于转让参股公司股权的独立意见
4、股权转让协议、交易对方资产证明
5、码牛科技股东会决议、财务报表及审计报告
特此公告。
汇纳科技股份有限公司董事会
2021 年 7 月 12 日
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