中原证券股份有限公司
关于河南百川畅银环保能源股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦）
2021年3月
发行保荐书
中原证券股份有限公司
关于河南百川畅银环保能源股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
中原证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）接受河南百川畅银环保
能源股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任其首次公开发行股票并
在创业板上市的保荐机构。
本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首
次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、
法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务
规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、
准确性、完整性和及时性。
一、保荐代表人及其他项目人员情况
成员 姓名 保荐业务执业情况
负责保荐科林环保 IPO、羚锐制药、辉煌科技、西泵股份、
刘政 神火股份非公开发行、平煤股份公司债、中原环保重大资产
重组。
保荐代表人
先后参与或主持了力帆股份 IPO、瑞斯康达 IPO、华通热力
李锐 IPO、上海汽车非公开发行项目、上海电力公司债、中国水
电公司债等项目。
先后参与了羚锐制药再融资、濮阳惠成再融资、镇江公司债
项目协办人 方羊
项目等。
项目组其他成员 叶迪、杨钊宇、吴秉旭、郭宇曦、李博如
二、发行人基本情况
公司名称：河南百川畅银环保能源股份有限公司
住所：郑州高新技术产业开发区冬青街 26 号 4 号楼 1 单元 3 层 22 号
注册资本：12,032.4469 万元
法定代表人：陈功海
成立日期：2009 年 4 月 2 日
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发行保荐书
联系电话：0371-56735091
传真号码：0371-65521780
经营范围：生活垃圾卫生填埋场填埋气发电及销售（仅限分公司经营）；新
能源的技术开发；沼气综合利用技术研发；销售：塑料管材、电力设备及零配件；
余热利用；市政规划设计；供电服务；输变电工程施工；电力设备维修；电力工
程勘察设计施工；合同能源管理；大气污染治理技术开发、技术咨询；土地整理；
净化设备的生产销售；市政公用工程施工；环保工程施工；机械设备租赁。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
证券发行类型：股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
三、保荐机构与发行人的关系
本保荐机构与发行人不存在下列情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
除上述情形外，发行人最近一年新增股东战新基金，由普通合伙人河南中金
汇融私募基金管理有限公司执行合伙企业事务并实施控制；河南中金汇融私募基
金管理有限公司的股东中，中金资本运营有限公司和河南投资集团汇融基金管理
有限公司各持股 50%，董事会 5 名成员中，中金资本运营有限公司和河南投资集
团汇融基金管理有限公司分别委派 2 名董事，其余 1 名董事由双方共同委派，投
资决策委员会 7 名成员中，中金资本运营有限公司和河南投资集团汇融基金管理
有限公司分别委派 3 名，其余 1 名由中金资本运营有限公司和河南投资集团汇融
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基金管理有限公司共同委派，从董事会成员和投资决策委员会成员的委派上，不
存在单方所持表决权达到董事会和投资决策委员会决策规则所需的三分之二以
上进而实施控制的情形，因此从投资结构、决策机制等方面综合考虑，战新基金
无实际控制人。
战新基金目前持有发行人 0.87%的股份，尽管战新基金无实际控制人，但是
其合伙人向上追溯投资关系中，河南投资集团有限公司同时为本保荐机构中原证
券的控股股东，持股比例 17.73%。
《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020 年修订）第四十二条：“保荐机
构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人持有、
控制保荐机构股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当进行利益冲
突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露。通过披露仍不能消除影响的，
保荐机构应联合 1 家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为
第一保荐机构。”
尽管保荐机构控股股东河南投资集团有限公司并不直接持有发行人股份，其
参与投资的企业战新基金持有发行人 0.87%的股份，比例较小，但是保荐机构依
然参照《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020 年修订）第四十二条，进行了
利益冲突核查，并出具合规审核意见，综合考虑战新基金的决策架构、对发行人
的持股比例等因素后，认为：河南投资集团有限公司持有战新基金合伙份额与中
原证券担任发行人保荐机构并推荐其证券发行上市，不存在利益冲突。该情况已
在招股说明书中披露。
四、保荐机构内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件履行了严
格的内部审核程序：
1、项目组完成全面尽职调查、取得工作底稿并制作完成申报文件，经履行
业务部门复核程序后提交质量控制总部验收。
2、2019 年 5 月 13 日至 5 月 21 日,质量控制总部审核人员对本项目进行了现
场核查。质量控制总部对项目是否符合内核标准和条件，项目组拟报送的材料是
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否符合法律法规、中国证监会的有关规定，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查
义务等进行核查和判断，并出具核查意见。项目组对质量控制总部的核查意见进
行补充核查、回复，并提交质量控制总部验收确认。
3、项目申请文件和工作底稿经质量控制总部验收通过并经履行问核程序后，
项目组向内核事务部提请召开内核会议。内核事务部对项目组提交文件的完备性
进行初步审核，审核通过后组织召开内核会议。
4、2019 年 6 月 5 日，本保荐机构内核委员会召开内核会议对本项目发行上
市申请进行审议。参加本次内核会议的内核委员会成员共 7 名，分别为花金钟、
倪代荣、赵丽蓉、宋锴、何保钦、娄爱东、张克东。内核委员在会上就本项目存
在的问题与保荐代表人、项目组成员进行了充分交流及讨论，并以记名投票方式
对本项目进行表决。根据表决结果，本项目获得内核会议审议通过。
项目组对内核意见进行了逐项落实，对本次发行申请文件进行了修改、完善，
并提交内核事务部审核确认。
（二）内核意见
河南百川畅银环保能源股份有限公司符合《证券法》及中国证监会、深圳证
券交易所相关法规规定的发行条件，同意推荐河南百川畅银环保能源股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市。
五、保荐机构承诺
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股
股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行并在创
业板上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构就如下事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
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见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）遵守中国证监会规定的其他事项。
六、保荐机构关于发行人财务专项核查的意见
根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的
意见》（证监会公告[2012]14 号）和《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度
财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）的要求，保荐机构会
同会计师、发行人对报告期财务会计信息披露的真实性、准确性、完整性开展了
全面自查。
经核查，发行人财务信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，不存在以下粉饰业绩或财务造假的情形：
（1）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长；
（2）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串
通以实现收入、盈利的虚假增长；
（3）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不
公允的交易价格向发行人提供经济资源；
（4）保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东
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或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交
易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长；
（5）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，
虚构利润；
（6）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网
或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现
收入、盈利的虚假增长等；
（7）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的
归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；
（8）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩；
（9）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加
利润，粉饰报表；
（10）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；
（11）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延
迟固定资产开始计提折旧时间；
（12）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
七、保荐机构对本次证券发行的推荐意见
本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了充分的尽职调查、审慎核
查。
（一）关于本次证券发行的决策程序
1、发行人于 2019 年 5 月 22 日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了
《关于公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的议案》、《关于提请公司股
东大会授权董事会办理发行上市有关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并
将该等议案提交发行人股东大会审议。
2、发行人于 2019 年 6 月 6 日召开 2019 年第四次临时股东大会，审议并通
过了关于本次股票发行上市的有关决议，包括：《关于公司首次公开发行 A 股股
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票并在创业板上市的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理发行上市有
关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
3、发行人于 2020 年 5 月 27 日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于公司符合首次公开发行 A 股并在创业板上市条件的议案》、《关于公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的议案》、《关于提请公司股东大会授权
董事会办理发行上市有关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并将该等议案
提交发行人股东大会审议。
4、发行人于 2020 年 6 月 11 日召开 2020 年第四次临时股东大会，审议并通
过了关于本次股票发行上市的有关决议，包括：《关于公司符合首次公开发行 A
股并在创业板上市条件的议案》、《关于公司首次公开发行 A 股股票并在创业板
上市的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理发行上市有关事宜的议
案》等与本次发行相关的议案。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券
法》、中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。依据《公司法》、《证券法》
及《管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首
次公开发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。
（二）关于《证券法》规定的发行条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；
2、发行人具有持续经营能力；
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
综上所述，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发行条件。
（三）关于《创业板首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件
发行人符合《管理办法》规定的发行条件，具体情况如下：
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1、发行人符合《管理办法》第十条规定
本保荐机构调阅了发行人的工商档案，确认发行人为成立于 2009 年 4 月 2
日的有限责任公司，并于 2016 年 1 月 26 日按原账面净资产值折股整体变更为股
份有限公司，发行人依法设立，且持续经营三年以上。
2、发行人符合《管理办法》第十一条规定
本保荐机构查阅了安永华明会计事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留
意见的安永华明（2021）审字第 61309953_R01 号《审计报告》、发行人相关财
务管理制度和原始财务报表，确认发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映
了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
本保荐机构查阅了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明
（2021）专字第 61309953_R04 号《内部控制审核报告》，确认发行人与财务报
表相关的内部控制在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》
(财会[2008]7 号)建立的与财务报表相关的内部控制，内部控制制度健全且被有效
执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
3、发行人符合《管理办法》第十二条规定
本保荐机构核查了发行人主营业务情况、股权结构情况、主要资产权属证明
文件，对发行人股东、董事、监事、高级管理人员、主要关联方进行访谈，确认
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影
响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）项之规
定。
本保荐机构核查了发行人报告期内的主营业务收入构成、重大销售合同及主
要客户资料、工商档案资料、历次三会文件等资料，并对发行人股东、董事、监
事、高级管理人员、核心技术人员进行了访谈，确认发行人主营业务、控制权、
管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没
有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行
人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能
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变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第（二）项之规定。
本保荐机构核查了发行人财产清单、主要资产、专利、商标的权属证明文件
等资料，对发行人管理层及发行人业务人员进行了访谈，结合北京市君合律师事
务所出具的《法律意见书》和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安
永华明（2021）审字第 61309953_R01 号《审计报告》，确认发行人不存在主要
资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲
裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大
不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第（三）项之规定。
4、发行人符合《管理办法》第十三条规定
本保荐机构查阅了发行人章程，查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政
策，访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、
权利证书或批复文件等，实地查看了发行人生产经营场所，确认发行人主要经营
一种业务，为垃圾填埋气（俗称沼气，主要成份为 CH4）的治理业务，发行人
的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环
境保护政策。
本保荐机构核查了政府部门出具的证明文件、发行人及其实际控制人出具的
确认函，查询了政府有关部门网站、裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，
确认最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生产安全、公众健康安全等
领域的重大违法行为。
本保荐机构查阅了董事、监事和高级管理人员提供的个人简历、证明、确认
函，确认董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
综上所述，本保荐机构认为发行人符合《管理办法》规定的发行条件。
（四）关于发行人股东中涉及的私募投资基金备案情况
保荐机构经核查认为，发行人股东中涉及的私募投资基金均履行了备案程
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序，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》要求。
（五）关于发行人财务报告审计截止日后主要经营情况
保荐机构经核查认为：财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日，发行人
主要经营情况正常，未发生影响投资者判断的重大事项。
（六）关于本次证券发行聘请第三方机构情况的说明
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务
中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
1、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的说明
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为，不存在未披露的聘请第三方行为。
2、发行人有偿聘请第三方等相关行为的说明
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、募集资金投资项目可行性
研究报告编制机构、验资机构、验资复核机构等该类项目依法需聘请的证券服务
机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。
（七）关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺事项的核查意见
发行人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》拟定了《关于公司首次公开发行股票并上市摊薄即期回报措施的议
案》，并经发行人 2020 年第四次临时股东大会审议通过。发行人董事、高级管理
人员签署了相应承诺。
经核查，本保荐机构认为，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对
即期回报摊薄情况进行了合理预计；发行人已制订切实可行的填补即期回报措
施；董事、高级管理人员已做出相应承诺，上述措施和承诺符合《国务院办公厅
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关于进一 步加强资 本市场中 小投资者 合法权益 保护工作 的意见》（ 国办发
[2013]110 号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（八）关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见（如有）
经核查，公司本次拟公开发行人民币普通股（A 股）不超过 4,011.00 万股，
公司股东不存在公开发售股份的情形。
（九）发行人存在的主要风险
通过尽职调查，本保荐机构认为发行人在生产经营中面临如下主要风险：
1、创新及技术风险
公司所处的垃圾填埋气发电行业中，由于不同地域的生活垃圾成份存在差
别，垃圾填埋场的建造结构和温湿环境各不相同，填埋气产出规律存在差异。填
埋气发电企业需要在长期精细化的生产管理基础上，根据不同填埋场的地理位
置、建造结构、温湿环境，定制化布置收集系统，总结和创新填埋气收集技术，
不断提高收集效率。
尽管公司已深耕填埋气发电业务多年，但如果行业内出现突破性新技术或工
艺路线，而公司未能及时调整，可能导致公司技术水平落后，难以适应市场竞争，
从而引发经营业绩及市场份额下降的风险。
2、国家产业扶持政策变化的风险
公司主要业务为生活垃圾填埋气治理，属于生态保护和环境治理行业，是国
家政策鼓励发展的环保行业。
根据 2016 年 12 月住建部和生态环境部颁布的《全国城市生态保护与建设规
划（2015-2020 年）的通知》（建城〔2016〕284 号）要求，预计到 2020 年，环
境保护投资占国民生产总值比例需达 3.5%以上。发改委、住建部、能源局等部
门陆续颁布的《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》（发改
环资[2016]2851 号）、《能源发展“十三五”规划》（发改能源[2016]2744 号）、《可
再生能源发展“十三五”规划》（发改能源[2016]2619 号）、《生物质能发展“十
三五”规划》（国能新能[2016]291 号）等行业文件，对垃圾填埋气发电的未来发
展进行总体布局和积极引导。
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发行保荐书
受益于国家相关扶持政策，生态保护和环境治理行业近年来呈高速发展态
势。但若未来国家相关行业政策出现调整，对生活垃圾填埋气发电的支持力度减
弱，公司所处行业发展速度将有所减缓，进而可能对公司未来生产经营产生一定
的影响。
截至目前，国家可再生能源领域的政策法规中，已对风电、光伏等可再生能
源成熟产业实行补贴退坡，完善市场化配置机制。在可再生能源发电项目的市场
化配置机制的方向下，如国家推出和实施了沼气发电（含填埋气发电）的补贴退
坡细则，预计填埋气发电行业的补贴强度较之前会有所下降，行业整体盈利空间
缩小。如果公司不能利用自身的竞争优势，进一步巩固和提升现有市场地位，将
面临盈利水平降低的风险。
同时，相关政策也提出了“新老划断”、“以收定支”等要求。对新增可再生
能源发电项目，由财政部根据补助资金年度增收水平、技术进步和行业发展等情
况，合理确定补助资金当年支持的新增可再生能源发电项目补贴总额。前述“补
贴退坡”、“新老划断”、“以收定支”等政策导向，对可再生能源行业的未来发展
起到重要影响。如公司在前述政策导向下，无法利用自身优势保持较高的盈利水
平，并满足相关政策的补贴申请要求，将面临项目盈利水平降低的风险。
2020 年 9 月 16 日，国家发改委、财政部、国家能源局联合印发了《完善生
物质发电项目建设运行的实施方案》，该文件规定：2020 年 1 月 20 日（含）以
后、2021 年 1 月 1 日之前符合条件的新增项目可申请 2020 年中央补贴；但已纳
入 2020 年补贴范围的项目累计补贴总额达到当年中央新增补贴额度 15 亿元后，
未申请到的项目，结转至次年依序纳入。如发行人部分募投项目实施进度晚于预
期，其获取补贴可能受到不利影响，将对发行人募投项目的业绩水平造成不利影
响。
3、垃圾填埋气发电上网电价补贴政策变化的风险
公司采用填埋气发电的形式对生活垃圾填埋气进行治理。依据《可再生能源
发电价格和费用分摊管理试行办法》、《可再生能源电价附加补助资金管理办法》
等可再生能源开发鼓励政策，垃圾填埋气发电企业进入可再生能源电价附加资金
补助目录后，可以自并网发电之日起 15 年内享受补贴电价；在未进入相应的补
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发行保荐书
助目录前，项目公司与各地电网企业结算批复上网电价中的脱硫燃煤机组标杆电
价的部分。
2020 年初，财政部、国家发展改革委、国家能源局联合发布了《关于促进
非水可再生能源发电健康发展的若干意见》，优化了补贴兑付流程，简化目录制
管理，不再发布可再生能源电价附加目录，由电网企业根据规定确定符合补助条
件的可再生能源发电项目清单。此前已公布的 1-7 批目录内项目直接列入电网企
业可再生能源发电项目补贴清单；尚未纳入补助清单的存量项目按流程经电网企
业审核后纳入补助清单；新增项目采取“以收定支”的方式确定。
垃圾填埋气发电项目上网电价中的补贴电价部分是公司营业收入的重要组
成部分，如果未来国家关于垃圾填埋气发电项目上网电价的补助政策发生变化，
或者可再生能源发电项目补贴清单的审核条件发生不利于公司的变化，公司的应
收账款中补贴电价部分存在不能回收的风险，将给公司盈利造成不利影响。
报告期内，公司电价补贴收入的金额分别为 10,890.56 万元、15,627.62 万元、
16,823.63 万元，占同期营业收入的比重分别为 34.69%、33.67%、32.43%。报告
期内各期，未进入补贴目录的项目确认的补贴收入金额分别为 3,170.71 万元、
7,471.46 万元、8,657.56 万元，占同期营业收入的比重分别为 10.10%、16.10%、
16.69%，占同期毛利总额的比重分别为 22.40%、33.37%、36.90%，占同期利润
总额比重分别为 31.64%、56.85%、63.06%。2020 年起，对适用“以收定支”原则
的新增项目，公司以项目被纳入补助清单作为确认补助收入的基础。因此，随着
发行人新并网发电项目的增加，若国家仍未公布新的补贴清单，后续未进入补贴
清单的项目确认的补贴收入占营业收入的比重将会逐步下降。
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
已进入补助目录项目确认
8,166.07 8,156.15 7,719.85
的补贴收入
未进入补助目录项目确认
8,657.56 7,471.46 3,170.71
的补贴收入
补贴收入金额 16,823.63 15,627.62 10,890.56
营业收入总额 51,872.69 46,416.07 31,393.43
占同期营业收入比重 32.43% 33.67% 34.69%
2018 年末至 2020 年末，发行人应收补贴款金额（未扣除减值准备）分别为
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5,413.62 万元、19,430.31 万元、33,932.56 万元；其中，已进入补贴清单的项目
对应的应收补贴款（未扣除减值准备）分别为 1,472.78 万元、7,136.09 万元、
13,671.38 万元，未进入清单的项目对应的应收补贴款（未扣除减值准备）分别
为 3,940.84 万元、12,294.22 万元、20,261.18 万元。其中，已进入补贴清单的项
目对应的应收补贴款在“应收账款”核算；2018 年、2019 年，未进入清单的项
目对应的应收补贴款在“应收账款”中核算，2020 年，该类应收补贴款在“合
同资产”中核算。
2020 年，发行人执行修订后的收入准则，新收入准则将收入对应的收款权
利按照是否属于“仅仅随着时间的流逝即可收款”区分为“应收账款”和“合同
资产”。由于未进入清单的项目还需要申请纳入补贴清单，其对应的应收补贴款
不属于准则规定的“仅仅随着时间的流逝即可收款”的情况，因此，这部分应收
补贴款未继续在“应收账款”中核算，而在“合同资产”中核算。对于此类应收
补贴款，发行人尚需主动申请，并积极配合有关单位的审核，纳入清单后再转入
“应收账款”。因此，“合同资产”的回款时间长于应收账款，风险程度高于应收
账款。
4、税收优惠政策变化的风险
为鼓励和支持我国环保行业及可再生能源开发行业的发展，国家出台了一系
列税收优惠政策。其中，根据财政部、国家税务总局下发的《关于印发资源综合
利用产品和劳务增值税优惠目录的通知》(财税[2015]78 号)及通知附件《资源综
合利用产品和劳务增值税优惠目录》2.8 条规定，以垃圾以及利用垃圾发酵产生
的沼气为燃料生产的电力享受企业增值税 100%即征即退政策。
根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及财政部、国家税务总局、
国家发改委公布的《关于公布环境保护、节能节水项目企业所得税优惠目录（试
行）的通知》（财税[2009]166 号）、《关于垃圾填埋沼气发电列入<环境保护、节
能节水项目企业所得税优惠目录（试行）>的通知》（财税〔2016〕131 号）规定，
从事符合条件的环境保护、节能节水项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收
入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收
企业所得税。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及《财政部、国家
税务总局关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税
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[2008]47 号）规定，对符合上述目录规定的资源作为主要原材料，生产符合国家
或行业相关标准的产品取得的收入，在计算应纳税所得额时，减按 90%计入收入
总额。
报告期内，公司及各项目公司享受的税收优惠对经营成果的影响如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
增值税退税 4,129.21 2,650.78 2,264.73
所得税优惠（包含三免三减半、
4,296.16 3,890.34 2,522.51
减按 90%收入计税等）
税收优惠合计 8,425.37 6,541.12 4,787.24
合并利润总额 13,729.38 13,142.83 10,020.51
税收优惠金额/合并利润总额（%） 61.37 49.77 47.77
净利润总额 12,812.42 12,180.46 9,163.02
税收优惠金额/净利润总额（%） 65.76 53.70 52.25
报告期内各期，发行人税收优惠金额占利润总额及净利润的比重较大，如果
有关优惠政策发生变化，或项目公司不再符合税收优惠条件，公司盈利水平将受
到不利影响。
报告期内各期，发行人税收优惠、可再生能源电价补贴收入合计占利润总额
的比重分别为 156.46%、168.68%和 183.90%，符合行业特点。填埋气发电在实
现填埋气无害化处理的同时实现了资源的有效利用，是我国生物质能源以及环保
产业的一部分。生物质能源及环保产业既是我国战略性新兴产业，又具有较强的
环保效益和社会效益。电价补贴政策和税收优惠政策具有较强的可持续性，可再
生能源电价补贴是上网电价的组成部分。但如果未来发生重大变化、国家削减对
发行人所在产业的税收优惠和可再生能源电价补贴，则对公司的盈利能力可能造
成不利影响。
5、可再生能源发展基金资金状况变化的风险
根据《中华人民共和国可再生能源法》、《可再生能源电价附加补助资金管理
办法》，发行人享受的可再生能源电价附加补助来源于可再生能源发展基金。该
基金由国家财政设立，是国家为支持可再生能源发电、促进可再生能源发电行业
稳定发展而设立的政府性基金。根据《中华人民共和国可再生能源法》，其资金
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来源包括国家财政公共预算安排的专项资金和依法向电力用户征收的可再生能
源电价附加收入等，是可再生能源电价附加补助资金来源的有力保障。
可再生能源发展基金具有较强的资金实力及信用。如果未来可再生能源发展
基金的资金压力增大或补贴收紧，直至影响沼气发电的鼓励政策时，可能对本次
募投项目以及公司生产经营造成不利影响。
6、市场竞争激烈的风险
我国垃圾填埋场比较分散，国内第三方生活垃圾填埋气治理参与者良莠不
齐，单个企业的资产和盈利规模较小。公司作为国内第三方生活垃圾填埋气治理
的较早参与者，在规模、管理、技术、品牌和人才等诸多方面已积累了一定的竞
争优势，占据了领先的市场地位。虽然对于新进入者具有一定的壁垒，但随着垃
圾填埋气治理技术日渐成熟，可能吸引更多企业进入这一细分领域，从而加剧行
业竞争，使公司获取新项目的难度加大、成本提升，影响公司经营业绩的持续增
长和盈利能力的提升。
7、垃圾焚烧处理替代卫生填埋方式导致垃圾填埋气治理项目机会减少、垃
圾填埋气不足的风险
现阶段，卫生填埋与焚烧是我国实现生活垃圾无害化处理的两种主要方式。
相对于卫生填埋，焚烧技术的减量效果较好，占地面积少，对环境的影响可控，
但投资金额巨大，运行费用较高。我国各地自然、社会、经济条件差别较大，垃
圾无害化处理模式将遵循因地制宜、循序渐进和综合运用的原则。从近年来我国
生活垃圾处理的现状来看，生活垃圾的卫生填埋处理能力、焚烧处理能力都在提
升。截至目前，卫生填埋仍然是我国城市生活垃圾无害化处理的主要方式之一。
但从长期来看，特别在我国东部发达地区，城市生活垃圾焚烧处理的比例会逐渐
上升，垃圾卫生填埋处理的比例会逐渐下降。但随着城市人口的增加以及人均产
垃圾量的提高，当已有焚烧设施或者填埋设施满足不了垃圾处理量时，政府一般
又会在存量填埋场的基础上进行扩容建设。
随着近年“美丽乡村”建设的推进，城乡生活垃圾处理体系逐渐完善，部分
村镇的生活垃圾开始实施卫生填埋处理，中小型生活垃圾填埋处理量维持增长趋
势，其量级尚达不到焚烧的要求，对垃圾填埋的需求具有广阔的空间，垃圾填埋
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和垃圾焚烧将在未来较长的一段时期并存。
尽管垃圾填埋与焚烧长期并存，但仍会发生以下可能性：随着未来国内存量
生活垃圾填埋场陆续封场，而新建的垃圾填埋场数量相对较少，公司将面临垃圾
填埋气治理项目可开发机会减少的局面。对于已投产运营的垃圾填埋气治理项目
而言，也可能因为当地城市规划变更等因素的影响，特别是地方政府新建并启用
垃圾焚烧处理设施等不确定因素，导致出现可利用的填埋气减少、收集的填埋气
量不足而无法达到设计产能的情形，公司持续盈利能力将受到不利影响。
《城镇生活垃圾分类和处理设施补短板强弱项实施方案》（以下简称《实施
方案》）提出实施目标，到 2023 年，具备条件的地级以上城市基本建成分类投放、
分类收集、分类运输、分类处理的生活垃圾分类处理系统；全国生活垃圾焚烧处
理能力大幅提升；县城生活垃圾处理系统进一步完善；建制镇生活垃圾收集转运
体系逐步健全。
《实施方案》提出主要任务如下：加快完善生活垃圾分类收集和分类运输体
系；大力提升垃圾焚烧处理能力，生活垃圾日清运量超过 300 吨的地区，要加快
发展以焚烧为主的垃圾处理方式，适度超前建设与生活垃圾清运量相适应的焚烧
处理设施，到 2023 年基本实现原生生活垃圾“零填埋”，鼓励跨区域统筹建设焚
烧处理设施。在生活垃圾日清运量不足 300 吨的地区探索开展小型生活垃圾焚烧
设施试点；合理规划建设生活垃圾填埋场；因地制宜推进厨余垃圾处理设施建设。
《关于进一步推进生活垃圾分类工作的若干意见》（以下简称《若干意见》）
对垃圾分类工作的进一步推进提出了指导意见，提出了制度建设、基础设施完善、
垃圾回收利用率提升等政策目标。
随着《实施方案》、《若干意见》等行业政策的实施，未来具备垃圾分类、垃
圾焚烧条件的地区，会对当地填埋场垃圾清运量造成分流，对卫生填埋形成一定
替代，如公司未来无法对行业相关政策进行有效应对，公司的盈利能力可能受到
一定不利影响。
8、实际控制人控制的风险
上海百川持有公司 46.73%的股份，为发行人的控股股东。陈功海与李娜系
夫妻关系，直接和间接控制发行人 57.18%的股份，为发行人的实际控制人。本
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次公开发行股票完成后，陈功海、李娜夫妇直接和间接控制发行人 42.88%的股
份，仍为发行人的实际控制人。虽然公司已建立了完善的法人治理结构和制度体
系，在组织和制度层面对控股股东、实际控制人行为进行了规范，并且上海百川
和陈功海、李娜出具了关于避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，但若公
司内部控制有效性不足、运作不规范，控股股东、实际控制人仍旧可以凭借其控
制地位，对公司发展战略、经营决策、利润分配及人事任免等重大事项进行控制，
如果控制不当将会损害公司及公司中小股东的利益。
9、募集资金投资项目的风险
本次募集资金投资项目将对公司的项目建设能力、运营管理能力提出更高要
求。尽管公司对于该投资项目的必要性、可行性进行了充分的论证，但如果公司
的项目建设、运营工作未能达到预期目标，市场环境出现较大不利变化，募集资
金不能及时到位，将会对项目的实施进度、投资回报和公司的预期收益产生不利
影响。
10、短期内净资产收益率下降的风险
本次公开发行股票募集资金到位后，公司净资产将大幅度增加。由于募集资
金投资项目实施期较长，难以在短期内产生足够收益，可能导致公司发行当年净
资产收益率大幅下降。同时，如果募集资金投资项目实施完毕后未能实现预期收
益，也将对公司资产收益率等盈利指标带来较大压力。
11、项目用地风险
公司的填埋气发电项目需要依托垃圾填埋场进行，一般都建在垃圾填埋场
内。因此，经营用地主要由合作方提供。此外，实际运营中，受制于填埋场预留
土地面积不足、土地地形和地势不宜作业等因素，存在少数项目公司向第三方租
赁少量填埋场邻近土地的情况。运营期结束时，具备服役能力的发电设备及大部
分配套管网设施可搬运至其他项目继续使用，简易房拆除或移交给垃圾填埋场运
营单位，这是填埋气发电行业的特点。
我国生活垃圾填埋场主要由当地的城市管理局或环境卫生管理处等部门负
责建设和管理，属于社会公共设施。建设填埋场需经有关部门审批，一般选择人
口密度和土地利用价值较低的郊区，主要选址为山谷、沟壑、废弃的砖窑厂等荒
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地、劣地，通过建设垃圾填埋场，充分利用废弃的土地。
由于上述垃圾填埋场的行业特点，垃圾填埋场用地情况各异，涉及划拨地、
集体用地等情形。公司大部分项目由合作方提供经营土地，截至 2021 年 1 月末，
现有项目实际用地情况见下表：
合作方是否提 土地性 项目用地面
序号 项目名称 状态 合作方
供土地证书 质/类型 积（㎡）
南阳市市容环境卫
1 南阳项目 投产 是 划拨 3,333
生管理处
2 焦作项目 投产 焦作市城市管理局 是 划拨 3,333
安阳市城市垃圾综
3 安阳项目 投产 合处理有限责任公 是 划拨 2,660
司
鹤壁市蔡庄垃圾处
4 鹤壁项目 投产 是 划拨 700
理有限责任公司
驻马店项 驻马店市环境卫生
5 投产 是 划拨 2,408
目 管理处
辉县市洁美垃圾处
6 辉县项目 投产 是 划拨 1,456
理有限公司
濮阳市濮洁生活垃
7 濮阳项目 投产 圾无害化处理场有 是 划拨 3,333
限公司
8 钟祥项目 投产 钟祥市城市管理局 是 划拨 2,307
黄冈市市容环境卫
9 黄冈项目 投产 是 划拨 2,667
生管理局
宿州市生活垃圾处
10 宿州项目 投产 是 划拨 1,700
理场
宣城市宣州区环境
11 宣城项目 投产 是 划拨 975
卫生管理处
上饶市风顺生活垃
12 上饶项目 投产 是 划拨 1,919
圾处理有限公司
桂林山口 桂林市环境卫生管
13 投产 是 划拨 1,000
项目 理处
柳州市环境卫生管
14 柳州项目 投产 是 划拨 2,340
理处
保定市无害化处理
15 保定项目 投产 是 划拨 3,000
场
16 邯郸项目 投产 邯郸市垃圾管理处 是 划拨 3,500
新沂市北马陵生活
17 新沂项目 投产 是 划拨 3,146
垃圾填埋场
奉化市住房和城乡
18 奉化项目 投产 建设局，奉化环境 是 划拨 774
能源利用有限公司
青海世全城市环境
19 西宁项目 投产 是 划拨 1,663
工程有限公司
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合作方是否提 土地性 项目用地面
序号 项目名称 状态 合作方
供土地证书 质/类型 积（㎡）
榆林市生活废弃物
20 榆林项目 投产 是 划拨 2,000
处理中心
遵义市欣环垃圾处
21 遵义项目 投产 是 划拨 4,800
理有限责任公司
金华市环境卫生管
22 金华项目 投产 是 划拨 1,568
理处
菏泽市于洼垃圾处
23 菏泽项目 投产 是 划拨 3,333
理有限公司
朝阳市生活垃圾处
24 朝阳项目 投产 是 划拨 3,500
理中心
25 耒阳项目 投产 耒阳市城市管理局 是 划拨 3,000
青岛市固体废弃物
26 青岛项目 投产 是 划拨 3,996
处置有限责任公司
光大环保能源（苏
苏州百畅
27 投产 州）沼气发电有限 是 国有 3,000
项目
公司
泊头市恒洁生活垃
28 泊头项目 投产 是 划拨 2,000
圾填埋场
青岛百畅 青岛市固体废弃物
29 投产 是 划拨 3,330
项目 处置有限责任公司
洛阳市环境卫生管
30 洛阳项目 投产 否 划拨 2,000
理局
漯河市环境卫生管
31 漯河项目 投产 否 划拨 3,333
理处
信阳市垃圾处理有
32 信阳项目 投产 否 集体 3,333
限责任公司
33 商丘项目 投产 商丘市城市管理局 否 划拨 3,333
新乡市环美垃圾处
34 新乡项目 投产 否 集体 2,100
理有限公司
项城市城市生活垃
35 项城项目 投产 否 划拨 2,460
圾处理厂
镇平县市容环境卫
36 镇平项目 投产 否 集体 1,112
生管理局
37 荆门项目 投产 荆门市城市管理局 否 划拨 2,667
随州市城市管理综
38 随州项目 投产 否 集体 2,000
合执法局
广德县城市管理行
39 广德项目 投产 否 集体 2,000
政执法局
潮州市市政建设工
40 潮州项目 投产 否 国有 3,333
程有限公司
韶关市城市综合管
41 韶关项目 投产 否 集体 1,306
理局
象山县城市行政管
42 象山项目 投产 理执法局（象山县 否 划拨 793
综合行政执法局）
43 宁海项目 投产 宁海县综合行政执 否 集体 1,467
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合作方是否提 土地性 项目用地面
序号 项目名称 状态 合作方
供土地证书 质/类型 积（㎡）
法局
乐山市市容环境卫
44 乐山项目 投产 否 国有 1,550
生管理局
西咸新区 咸阳市城市建设管
45 投产 否 集体 2,000
项目 理局
荣昌县市政园林管
理局、重庆财信环
46 荣昌项目 投产 保投资股份有限公 否 划拨 2,000
司荣昌县生活垃圾
处理场
沈阳市环境卫生管
47 沈阳项目 投产 否 划拨 6,600
理处
庆阳市西峰区市容
48 庆阳项目 投产 否 划拨 2,765
环境卫生管理局
49 唐河项目 投产 唐河县垃圾处理场 否 划拨 1,333
揭阳市住房与城乡
50 揭阳项目 投产 否 集体 3,000
建设局
临汾市生活垃圾处
51 临汾项目 投产 否 集体 1,768
理有限公司
52 邓州项目 投产 邓州市城市管理局 否 划拨 1,900
德化县环境卫生管
53 德化项目 投产 否 划拨 1,380
理处
福安市环境卫生管
54 福安项目 投产 否 划拨 1,022
理处
泉州市环境卫生管
55 泉州项目 投产 否 划拨 2,000
理处
蒙城环蒙再生能源
56 蒙城项目 投产 否 划拨 844
有限公司
宜昌市固废处置管
57 宜昌项目 投产 否 划拨 1,287
理中心
58 百色项目 投产 百色市市政管理局 否 划拨 1,333
江山市环境卫生管
59 江山项目 投产 否 划拨 972
理处
方城县环境卫生管
60 方城项目 投产 否 划拨 2,000
理局
永春县环境卫生管
61 永春项目 投产 否 划拨 2,000
理处
西平县城市管理综
62 西平项目 投产 否 划拨 1,192
合执法局
息县公用事业服务
63 息县项目 投产 否 划拨 1,683
中心
上蔡县城市管理综
64 上蔡项目 投产 否 划拨 1,260
合执法局
鲁山县生活垃圾处
65 鲁山项目 投产 否 划拨 1,332
理场
3-1-2-21
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合作方是否提 土地性 项目用地面
序号 项目名称 状态 合作方
供土地证书 质/类型 积（㎡）
孝感市环境卫生服
66 孝感项目 投产 否 集体 2,000
务中心
潜江市环境卫生管
67 潜江项目 投产 否 - 1,600
理局
南乐县生活垃圾处
68 南乐项目 投产 否 划拨 1,014
理站
海诺尔环保产业股
69 中江项目 投产 否 - 2,000
份有限公司
固始柏盛市政建设
70 固始项目 投产 否 划拨 1,333
工程有限公司
71 沁阳项目 投产 沁阳市城市管理局 否 划拨 2,000
丽江环卫综合服务
72 丽江项目 投产 否 划拨 1,333
有限公司
舞钢市生活垃圾处
73 舞钢项目 投产 否 划拨 1,333
理中心
确山县住房和城乡
74 确山项目 投产 否 - 1,333
建设局
75 淮滨项目 投产 淮滨县城市管理局 否 - 1,485
76 徐州项目 投产 徐州市城市管理局 否 - 2,000
77 涡阳项目 投产 涡阳县人民政府 否 划拨 2,000
78 博爱项目 投产 博爱县城市管理局 是 划拨 2,000
79 伊川项目 投产 伊川县城市管理局 否 - 1,333
永康市环境卫生管
80 永康项目 投产 否 划拨 2,000
理处
松阳县城市建设发
81 松阳项目 在建 否 - 1,333
展有限公司
82 民权项目 投产 民权县城市管理局 否 - 1,333
新安县鑫安垃圾处
83 新安项目 投产 否 - 1,333
理有限公司
垫江县环境卫生管
84 垫江项目 在建 否 划拨 1,333
理所
东明县城市生活垃
85 东明项目 投产 是 划拨 1,220
圾处理管理所
嵩县城市生活垃圾
86 嵩县项目 在建 否 - 1,333
处理场
洪雅县京联市政环
87 洪雅项目 在建 是 划拨 2,000
保工程有限公司
温县保封垃圾处理
88 温县项目 在建 否 国有 2,000
有限公司
大悟县固体废弃物
89 大悟项目 在建 否 - 2,000
处置中心
全州县城市管理监
90 全州项目 在建 是 划拨 1,333
督局
91 霞浦项目 在建 霞浦县城市管理局 是 划拨 1,000
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合作方是否提 土地性 项目用地面
序号 项目名称 状态 合作方
供土地证书 质/类型 积（㎡）
来凤县环境卫生管
92 来凤项目 在建 否 划拨 600
理所
注 1：上表中“土地性质”信息来自于土地权属证明或有关单位出具的证明、说明文件；未
提供上述文件的项目中，上表中未填写“土地性质”。注 2：上表中的面积数据来自土地权
属证明及有关单位出具的证明、说明文件，或合作方提供的用地规划、选址意见等文件；相
关文件未列明具体面积或无相关文件的，以企业自测面积（未经第三方确认）填列。
截至目前，上述合作方提供的项目用地中，34 个项目的合作方提供了土地
权属证明，土地权属证明登记的权利人与合作方一致或为其关联单位，同时该
34 个项目也获得了来自国土部门、住建部门或合作单位（城市管理部门、环境
管理部门、填埋场运营单位等）出具的证明、说明。
截至目前，其余 58 个项目的合作方未提供土地权属证明，该 58 个项目获得
了来自国土部门、住建部门或合作单位（城市管理部门、环境管理部门、填埋场
运营单位等）出具的证明、说明等文件，具体包括无重大违法违规说明、未受到
重大处罚说明、土地情况说明等。
同时，根据公司与项目合作方签署的合作协议，项目合作方负责提供填埋气
发电所需土地，承诺将该等土地提供给项目公司。公司已与相关方在合作协议中
约定，如合作方提供的土地不符合条件，则承担相应责任。
综上，公司目前由合作方提供的土地一直较为稳定，未受到有关部门重大处
罚；合作方在协议中已经明确了相应的责任；且电厂主要设备均为可移动、可拆
卸，如项目用地出现合规风险，可以迁移至其他项目现场。因此，截至目前，合
作方提供的土地对公司生产经营未产生重大不利影响。
虽然，垃圾填埋场所占用的土地存在以下情形：1）土地性质为国有划拨用
地，未变更为国有出让土地；2）土地性质为集体土地，未办理征收为国有土地
并出让的手续；3）未能提供合法有效的土地使用权证书，无法确认土地权属及
土地性质。
但是，对于上述情形：
1）根据《划拨用地目录》（国土资源部令第 9 号），对国家重点扶持的能源、
交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地使用权；该目录项下
的“城市基础设施用地”包含“垃圾处理设施在内环境卫生设施”用地。由于行
3-1-2-23
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业特定的业务模式，发行人的项目用地处于垃圾填埋场内，垃圾填埋场可以依据
该目录的规定使用划拨地；
2）根据相关政府部门颁布的《城市生活垃圾卫生填埋处理工程项目建设标
准》等相关规定，垃圾填埋场的选址需综合考虑场地面积、运输距离、与居民区
的距离、地形地貌条件等诸多自然条件因素，并且建设填埋场需经有关部门审批，
其后续废除或搬迁的可能性较小。据此，客观上，发行人的项目公司开展垃圾填
埋气发电业务，也受制于项目合作方现有垃圾填埋场选址及用地的客观情况；因
此，发行人的用地情形是业务特点造成的，具有客观性和必然性；
3）发行人在垃圾填埋区域上方布置气体收集管道，未改变垃圾填埋区域原
有土地用途；发行人在垃圾填埋场范围内空地上搭建简易房屋、用以安放发电机
组，亦不影响垃圾填埋场土地的原有用途，发行人在垃圾填埋场开展填埋气发电
项目不影响垃圾填埋场的运营，未改变垃圾填埋场的整体土地用途；发行人的填
埋气发电项目具有节能、环保、减排等多重特性，具有较高的社会效益，受国家
政策鼓励；
4）根据发行人与项目合作方签署的合作协议及合作方出具的相关说明，项
目合作方负责提供或协调提供填埋气发电所需土地及用房，保证有权将该等土地
及用房提供给项目公司，并承担未能履行该项义务的违约责任；
5）根据项目公司所在地土地管理部门、环境卫生管理部门、城市管理部门
出具的证明，发行人及项目公司不存在因违反土地管理事宜受到重大行政处罚的
情形；
6）根据发行人与项目合作方签署的合作协议，项目运营期结束时，具备服
役能力的发电设备及大部分配套管网设施可搬运至其他项目继续使用，简易房拆
除或移交给垃圾填埋场运营单位。
综上所述，发行人及其下属子公司垃圾填埋气发电项目所占用土地的权属、
使用权性质不会对发行人开展正常经营活动构成实质性不利影响，无法继续使用
相关土地而导致项目无法运行的风险较低，受到行政处罚的风险较低。
此外，实际运营中，受制于填埋场预留土地面积不足、土地地形和地势不宜
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作业等因素，存在少数项目公司向第三方租赁少量填埋场邻近土地的情况。具体
如下：
合作方是 有关单位
项目 用地面
序号 合作方 土地提供方 土地性质 否提供土 是否出具
名称 积（亩）
地证书 文件
平顶 平顶山市卫东
平顶山市垃
1 山项 区土寨沟村村 3.30 集体 否 是
圾处理场
目 民刘向阳
汝州市环新
汝州市骑岭乡
汝州 固体废弃物
2 黄庄村村民郭 2.00 集体 否 是
项目 处理有限公
瑞品
司
渭南市临渭区
渭南市临渭
渭南 向阳路办事处
3 区环境卫生 4.68 集体 是 是
项目 马家村第三村
管理局
民小组
广汉市海天
广汉 生活垃圾处 广汉市连山镇
4 1.50 集体 否 否
项目 理有限责任 龙泉村村委会
公司
上述租赁土地中，存在租赁农村集体土地的情形；其中，1 个项目的出租方
提供了土地权属证明；3 个项目获得了国土管理部门、村委会/居委会出具的证明
及说明文件，具体包括不曾受到重大处罚说明、不存在权属纠纷、土地情况说明
等。
就上述发行人租赁的用地，根据土地提供方村集体及村民确认、相关村集体
组织的村民/村民代表大会决议，土地提供方村集体及村民确认：“1、村集体组
织为出租地块的合法所有权/使用权人，村民为出租地块的合法使用权人，有权
将出租地块出租给公司使用，且出租地块不存在任何权属纠纷，出租事项已取得
村集体组织三分之二以上村民代表同意。2、在出租期间，公司按照相关协议约
定按时足额支付租金，未产生权属纠纷（如土地使用权人主张权利或村民集体组
织表示异议），公司未因使用出租地块用于垃圾填埋气发电受到过行政处罚。3、
公司可以按照相关协议约定继续使用出租地块用于垃圾填埋发电业务，不存在无
法继续使用相关土地而导致项目无法运行的风险。”
综上，公司目前向第三方租赁的土地一直较为稳定，未受到有关部门重大处
罚；且项目公司主要生产设备均为可移动、可拆卸，如项目用地出现合规风险，
可以迁移至其他项目现场使用。
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此外，公司位于马来西亚的适乐达项目处于在建状态，其用地提供方为霹雳
州怡保市市政厅。根据 2021 年 1 月 12 日马来西亚律师事务所 OW&PARTNERS
出具的法律意见书，截至法律意见书出具之日，适乐达电力有限公司不存在违反
马来西亚相关法律、法规、判决或其他规定的情形，也未曾在马来西亚受到诉讼、
仲裁或行政处罚。
公司从成立迄今未发生过因为土地性质而导致填埋场关闭或搬迁的情况，故
也没有发生过因土地性质导致公司填埋气发电项目关闭而终止生产的情况。
公司控股股东上海百川及实际控制人陈功海、李娜出具承诺函：如因垃圾填
埋场沼气发电项目使用的土地产生权属纠纷或因违反土地管理等方面的法律法
规、规章及规范性文件受到行政处罚而给百川环能生产、经营造成损失的，本公
司/本人承诺承担百川环能因此而受到的全部损失。
如项目公司因合作方提供的土地瑕疵、租用土地瑕疵问题受到影响，也会给
公司经营造成不利影响。
因业务模式和合同约定等不完全取决于发行人的客观原因，发行人自建的简
易建筑、构筑物尚未完全履行相关审批程序。但如果未来有关部门的相关政策、
监管措施发生对发行人重大不利的变化，或者要求搬迁或拆除公司在租赁土地上
自建的简易建筑、构筑物，也会给公司经营造成不利影响。
（十）发行人的发展前景及持续盈利能力
报告期内，公司并网发电产生收入的项目一直呈不断增长的趋势，随之收入
以及净利润规模也在不断增长。2018 年、2019 年、2020 年公司实现营业收入分
别为 31,393.43 万元、46,416.07 万元、51,872.69 万元，实现净利润分别为 9,163.02
万元、12,180.46 万元、12,812.42 万元。在经营业绩快速增长的同时，公司业务
区域以及业务规模仍在不断拓展，亦呈现出持续、快速的增长态势。
我国各地自然、社会、经济条件差别较大，垃圾无害化处理模式必然遵循因
地制宜、循序渐进和综合运用的原则。卫生填埋方式将在较长一段时期与焚烧方
式并存作为我国生活垃圾处理的主要方式。
随着人民生活水平的提高，生活现代化程度的增加，近年来全国生活垃圾清
运量、无害化处理厂数目、无害化处理能力及处理量、生活垃圾无害化处理率基
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本呈现逐年递增的趋势。生活垃圾清运量的增加，增加了生活垃圾填埋场的负载
量的同时，也催生了填埋气处理和综合利用的大量需求，为填埋气发电提供了大
量的原料气来源。
总体上，垃圾填埋气综合治理行业竞争比较分散，集中度不高。国内的早期
项目主要为一线城市、省会城市的大型垃圾填埋场的单体项目，开发企业多为当
地的环保企业或中外合资企业。近年来，随着国家对填埋气资源利用的鼓励政策
逐渐明朗，垃圾填埋气资源利用技术逐渐成熟，盈利模式逐渐清晰，市场竞争者
逐渐以民营企业为主，竞争亦已扩展到中小城市的垃圾填埋场。与此同时，随着
竞争的加剧，行业内的中大型企业通过并购扩大规模的趋势比较明显，并购交易
比较活跃，行业集中度正在逐渐提高。
公司掌握关键技术、规模优势、品牌效应、成本控制优势和运营管理优势等
因素综合构成的核心竞争优势为其经营业绩的稳健增长提供了有力保障。发行人
将通过本次募集资金投资项目的顺利实施，能够提升公司垃圾填埋气综合处理能
力，为业绩持续增长提供有力支撑。在国家对生活垃圾无害化处理水平不断提升
的有利政策背景下，发行人主营业务和盈利水平将保持持续增长态势。
（十一）保荐机构推荐结论
本保荐机构认为，河南百川畅银环保能源股份有限公司符合《证券法》及中
国证监会规定的首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件，同意担任河南百
川畅银环保能源股份有限公司的保荐机构并推荐其首次公开发行股票并在创业
板上市。
附件：保荐代表人专项授权书
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（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南百川畅银环保能源股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名
方羊
保荐代表人签名
刘政 李锐
保荐业务部门负责人
签名 刘政
内核负责人签名
花金钟
保荐业务负责人签名
常军胜
保荐机构总经理、总
裁签名 常军胜
保荐机构董事长、法
定代表人签名
菅明军
中原证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-28
发行保荐书
附件：
中原证券股份有限公司
关于河南百川畅银环保能源股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监
管有关问题的意见》及有关文件的规定，我公司授权刘政、李锐担任河南百川畅
银环保能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人，负责
该公司发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
截至本发行保荐书出具日，刘政先生担任了棕榈股份（002431.SZ）再融资
项目的签字保荐代表人，该项目已获得反馈，无其他作为签字保荐代表人申报的
创业板在审项目；李锐先生担任了主板 ST 山水（600234.SH）再融资项目的签
字保荐代表人，该项目已获得反馈，无其他作为签字保荐代表人申报的创业板在
审项目。
最近 3 年内，刘政先生未担任过已完成项目的签字保荐代表人，李锐先生担
任过主板三安光电（600703.SH）再融资项目的签字保荐代表人，该项目已发行
完毕。
刘政、李锐最近 3 年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交
易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录。
特此授权。
（以下无正文）
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发行保荐书
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南百川畅银环保能源股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人专项授权书》之签字盖
章页）
保荐代表人：
刘政 李锐
法定代表人：
菅明军
中原证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-30
