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北京市君合律师事务所
关于河南百川畅银环保能源股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市出具
法律意见书的
律师工作报告
二零二零年六月
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088
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大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 海口分所 电话: (86-898) 6851-2544 天津分所 电话: (86-22) 5990-1301 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000
传真: (86-411) 8250-7579 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (86-22) 5990-1302 传真: (86-532) 6869-5010
成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 香港分所 电话: (852) 2167-0000 纽约分所 电话: (1-212) 703-8702 硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168
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目 录
释义 ................................................................................................................................ 6
引言 .............................................................................................................................. 12
正文 .............................................................................................................................. 15
一、 本次发行及上市的批准和授权 ........................................................................ 15
二、 发行人本次发行及上市的主体资格 ................................................................ 16
三、 本次发行及上市的实质条件 ............................................................................ 16
四、 发行人的设立 .................................................................................................... 20
五、 发行人的独立性 ................................................................................................ 30
六、 发起人和股东 .................................................................................................... 32
七、 发行人的股本及演变 ........................................................................................ 67
八、 发行人的业务 .................................................................................................... 72
九、 关联交易和同业竞争 ........................................................................................ 76
十、 发行人的主要财产 ............................................................................................ 84
十一、 发行人的重大债权债务 .............................................................................. 110
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 .......................................................... 123
十三、 发行人章程的制定与修改 .......................................................................... 123
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................... 125
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .......................................... 126
十六、 发行人的税务 .............................................................................................. 128
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .......................................... 131
十八、 发行人募集资金的运用 .............................................................................. 131
十九、 发行人的业务发展目标 .............................................................................. 134
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................................. 135
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ....................................................... 137
二十二、 律师认为需要说明的其他事项 ............................................................... 137
二十三、 结论意见 ................................................................................................... 169
附件一：发行人下属子公司、分公司基本情况 .................................................... 171
附件二：发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容 ................ 194
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北京市君合律师事务所
关于河南百川畅银环保能源股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的
律师工作报告
河南百川畅银环保能源股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师
事务所。本所根据与河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称“发行人”）
签订的《法律服务协议》，委派律师以专项法律顾问的身份，就发行人申请首次
公开发行人民币普通股股票（以下简称“A 股”）并在深圳证券交易所创业板上市
事宜（以下简称“本次发行及上市”），出具本律师工作报告。
本律师工作报告根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”） 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
（以下简称《创业板首发办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》以下简称《编
报规则 12 号》）等法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及文件（以下简称
“规范性文件”）的规定而出具。
为出具本律师工作报告，本所律师对发行人本次发行的主体资格及其具备的
条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具本律师工作报告所需查阅的文件，包
括但不限于涉及主体资格、授权批准、发行及上市的实质条件、发行人设立演变
过程及其独立性、发行人的主要业务及资产、发起人及其股东、关联交易及同业
竞争、发行人的重大债权债务关系、发行人的税务、发行人的章程及股东大会、
董事会与监事会的运行情况、发行人董事、监事及高级管理人员情况、发行人的
诉讼、仲裁或行政处罚、募集资金的运用等方面的有关记录、资料和证明，以及
有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向董事会成员及高级管理人员作了
询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所律师得到发行人如下保证：发行人已提供了出具本
律师工作报告所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不
存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；
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发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材
料或复印件与原件完全一致。
本所律师依据本律师工作报告出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式
公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理
解发表法律意见。
对于出具本律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本律师工作报告仅就与本次发行及上市有关的法律问题发表意见，并不对会
计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本律师工作报告中对有关审
计报告、验资报告、资产评估报告、内控审核报告等专业报告中某些数据和结论
的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示保证。本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格和能力，对此本所律师依
赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
本律师工作报告仅依据中国（为本律师工作报告之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关
规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。本律师工作报告中涉及发行
人境外机构有关事宜均有赖于发行人境外律师提供的法律意见或/及有权进行公
证的境外机构或个人出具的意见。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报告出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
本律师工作报告仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所律师同意发行人将本律师工作报告作为其申请本次发行及上市的申请
材料的组成部分，并对本律师工作报告承担责任。
本所律师同意发行人在有关本次发行及上市所编制的《河南百川畅银环保能
源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招
股说明书》”）中引用本律师工作报告的有关内容，但发行人作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《证券法》的要求，按照中国证监会《编报规则 12 号》的相关
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规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供
的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本律师工作报告如下：
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释义
本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
获准在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民
A股 指
币认购和进行交易的普通股股票
百川环能、发行人、公
指 河南百川畅银环保能源股份有限公司
司
经发行人 2020 年第四次临时股东大会审议通过，为本次发行
及上市之目的，依据《公司法》、《证券法》和《上市公司章
《A 股章程》 指 程指引（2019 年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定
全面修订的《公司章程》，自发行人 A 股股票在境内证券交
易所挂牌交易之日起生效
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中国证
《创业板首发办法》 指 券监督管理委员会令第 167 号，中国证监会于 2020 年 6 月 12
日颁布）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（深
《创业板上市规则》 指
证上[2020]500 号，深圳证券交易所于 2020 年 6 月 12 日颁布）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行
《编报规则 12 号》 指 证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号，中
国证监会于 2001 年 3 月 1 日颁布）
《中华人民共和国公司法》（1993 年 12 月 29 日第八届全国
人民代表大会常务委员会第五次会议通过；2005 年 10 月 27
《公司法》 指 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，
2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第
六次会议第四次修正）
根据上下文意所需，指当时有效的《河南百川畅银环保能源股
《公司章程》 指
份有限公司章程》及其修正案
发行人管理层编写的《河南百川畅银环保能源股份有限公司关
《内控报告》 指
于 2019 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制的评估报告》
安永对《内控报告》审核后于 2020 年 3 月 12 日出具的无保留
《内控审核报告》 指 意见的《河南百川畅银环保能源股份有限公司内部控制审核报
告》（安永华明（2020）专字第 61309953_R04 号）
安永为本次发行及上市于 2020 年 3 月 12 日出具的无保留意见
的《河南百川畅银环保能源股份有限公司已审财务报表 2019
《审计报告》 指
年度、2018 年度、2017 年度》（安永华明（2020）审字第
61309953_R02 号）
安永为本次发行及上市于 2020 年 3 月 12 日出具的《河南百川
《非经常性损益专项 畅银环保能源股份有限公司非经常性损益的专项说明 2017 年
指
说明》 度、2018 年度及 2019 年度》（安永华明（2020）专字第
61309953_R03 号）
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发行人根据有关法律法规为本次发行及上市之目的而编制的
《招股说明书》 指 《河南百川畅银环保能源股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市招股说明书（申报稿）》
《中华人民共和国证券法》（1998 年 12 月 29 日第九届全国
人民代表大会常务委员会第六次会议通过；2019 年 12 月 28
《证券法》 指
日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订
通过）
本次发行及上市 指 发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市
全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
司
百川有限 指 河南百川畅银实业有限公司
上海百川 指 上海百川畅银实业有限公司
光控郑州 指 光控郑州国投新产业投资基金合伙企业（有限合伙）
知了创业 指 郑州知了创业企业管理咨询有限公司
上海澎望 指 上海澎望投资管理中心（有限合伙）
上海建新 指 上海建新创业投资中心（有限合伙）
广州力鼎 指 广州力鼎恒益投资有限合伙企业（有限合伙）
宿迁力鼎 指 宿迁钟山天翊力鼎创业投资中心（有限合伙）
上海诚鼎 指 上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
苏州熔拓 指 苏州熔拓创新创业投资企业（有限合伙）
北京莫高 指 北京莫高丝路文化发展有限公司
苏州熔拓达兴投资合伙企业（有限合伙）（前称为北京熔拓达
熔拓达兴 指
兴投资合伙企业（有限合伙））
梅山投资 指 宁波梅山保税港区德存股权投资合伙企业（有限合伙）
滦海投资 指 宁波滦海中奕股权投资中心（有限合伙）
红杉资本 指 北京红杉铭德股权投资中心（有限合伙）
杭州汉理 指 杭州汉理前秀创业投资合伙企业（有限合伙）
实领海汇 指 南通通州湾实领海汇投资中心（有限合伙）
七都熔拓 指 苏州七都熔拓投资企业（有限合伙）
南通东拓 指 南通东拓创业投资企业（有限合伙）
君丰合信 指 君丰合信（平潭）投资合伙企业（有限合伙）
上海翡鋆 指 上海翡鋆企业管理合伙企业（有限合伙）
中泰华信股权投资管理股份有限公司－中泰华信新三板价值
中泰华信 指
投资基金 1 期
新疆圣石 指 新疆圣石创盈股权投资合伙企业（有限合伙）
华鑫投资 指 华鑫证券投资有限公司
上海汉理 指 上海汉理前秀创业投资合伙企业（有限合伙）
国控基金 指 河南省国控互联网产业创业投资基金（有限合伙）
战新基金 指 河南省战新产业投资基金（有限合伙）
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宁国百川 指 宁国百川畅银新能源有限公司
宜昌百川 指 宜昌百川畅银新能源有限公司
宜昌百川猇亭分公司 指 宜昌百川畅银新能源有限公司猇亭分公司
汝州百川 指 汝州百川畅银新能源有限公司
天水百川 指 天水百川畅银新能源有限公司
沈丘百川 指 沈丘百川畅银新能源有限公司
肥西百川 指 肥西百川畅银环保能源有限公司
荆门百川 指 荆门百川畅银新能源有限公司
马鞍山百川 指 马鞍山百川畅银新能源科技有限公司
奉化百川 指 奉化百川畅银新能源有限公司
驻马店百川 指 驻马店百川畅银新能源有限公司
韶关百川 指 韶关市百川畅银新能源有限公司
潮州百川 指 潮州百川畅银新能源有限公司
哈尔滨百川 指 哈尔滨百川畅银新能源有限公司
辉县百川 指 辉县市百川畅银新能源有限公司
镇平百川 指 镇平百川畅银新能源有限公司
重庆市荣昌区百川畅银新能源有限公司（前称荣昌县百川畅银
荣昌百川 指
新能源有限公司）
武威百川 指 武威百川畅银新能源有限公司
江山百川 指 江山百川畅银新能源有限公司
蚌埠百川 指 蚌埠百川畅银新能源有限公司
德化百川 指 德化百川畅银新能源有限公司
广德百川 指 广德百川畅银新能源有限公司
乐山百川 指 乐山百川畅银新能源有限公司
洛阳百川 指 洛阳百川畅银新能源有限公司
洛阳百川涧西分公司 指 洛阳百川畅银新能源有限公司涧西分公司
济源百川 指 济源市百川畅银新能源有限公司
西宁百川 指 西宁百川畅银新能源有限公司
上饶百川 指 上饶市百川畅银新能源有限公司
漯河百川 指 漯河百川畅银新能源有限公司
南阳百川 指 南阳百川畅银新能源有限公司
渭南百川 指 渭南百川畅银新能源有限公司
项城百川 指 项城市百川畅银新能源有限公司
新沂百川 指 新沂百川畅银新能源有限公司
信阳百川 指 信阳百川畅银新能源有限公司
榆林百川 指 榆林百川畅银新能源有限公司
随州百川 指 随州百川畅银新能源有限公司
象山百川 指 象山百川畅银新能源有限公司
钟祥百川 指 钟祥百川畅银新能源有限公司
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耒阳百川 指 耒阳百川畅银新能源有限公司
濮阳百川 指 濮阳百川畅银新能源有限公司
福安百川 指 福安市百川畅银新能源有限公司
宁海百川 指 宁海百川畅银新能源有限公司
广汉百川 指 广汉百川畅银新能源有限公司
黄冈百川 指 黄冈百川畅银新能源有限公司
百川供电 指 河南百川供电服务有限公司
金华百川 指 金华百川畅银新能源有限公司
平顶山畅银 指 平顶山畅银新能源有限公司
西咸新区百川 指 西咸新区百川畅银新能源有限公司
宣城百川 指 宣城百川畅银新能源有限公司
唐河百川 指 唐河县百川畅银环保新能源有限公司
庆阳百川 指 庆阳百川畅银新能源有限公司
揭阳百畅 指 揭阳市百畅环保能源有限公司
临汾百川 指 临汾百川畅银能源科技有限公司
大石桥百川 指 大石桥市百川畅银新能源有限公司
朝阳百川 指 朝阳百川畅银能源有限公司
百色百川 指 百色市百川畅银新能源有限公司
邓州百川 指 邓州百川畅银新能源有限公司
蒙城百川 指 蒙城县百川畅银新能源有限公司
沈阳新新明天 指 沈阳新新明天再生利用有限公司
宿州优能 指 宿州市优能环保发电有限责任公司
深圳信能 指 深圳市信能环保科技有限公司
柳州信能 指 柳州市信能环保科技有限公司
桂林信能 指 桂林信能环保科技有限公司
遵义信能 指 遵义市信能环保科技有限公司
南京资源 指 南京绿色资源再生工程有限公司
邯郸资源 指 邯郸市良邺再生资源开发有限公司
信能临沂 指 深圳信能环保科技有限公司临沂分公司
信能保定 指 深圳信能环保科技有限公司保定分公司
百川焦作 指 河南百川畅银环保能源股份有限公司焦作分公司
百川安阳 指 河南百川畅银环保能源股份有限公司安阳分公司
百川新乡 指 河南百川畅银环保能源股份有限公司新乡分公司
百川商丘 指 河南百川畅银环保能源股份有限公司商丘分公司
百川鹤壁 指 河南百川畅银环保能源股份有限公司鹤壁分公司
百川平顶山 指 河南百川畅银环保能源股份有限公司平顶山分公司
孝感百川 指 孝感百川畅银新能源有限公司
南和百川 指 南和县百川畅银新能源有限公司
上蔡百川 指 上蔡县百川畅银新能源有限公司
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泉州百川 指 泉州百川畅银新能源有限公司
菏泽百川 指 菏泽百川畅银新能源有限公司
任县百川 指 任县百川畅银新能源有限公司
鲁山百川 指 鲁山百川畅银新能源有限公司
西平百川 指 西平县百川畅银新能源有限公司
涿州百川 指 涿州百川畅银环保科技有限公司
南京百畅 指 南京百畅环保能源有限公司
苏州百畅 指 苏州百畅再生能源有限公司
青岛百畅 指 青岛百畅环保科技有限公司
青岛百川 指 青岛百川畅银新能源有限公司
潜江百川 指 潜江百川畅银新能源有限公司
泊头百川 指 泊头市百川畅银新能源有限公司
方城百川 指 方城县百川畅银新能源有限公司
永春百川 指 永春百川畅银新能源有限公司
南乐百川 指 南乐百川畅银新能源有限公司
息县百川 指 息县百川畅银环保科技有限公司
葫芦岛百川 指 葫芦岛百川畅银新能源有限公司
中江百川 指 中江百川畅银新能源有限公司
固始百川 指 固始县百川畅银新能源有限公司
沁阳百川 指 沁阳百川畅银新能源有限公司
丽江百川 指 丽江百川畅银新能源有限公司
涡阳百畅 指 涡阳百畅再生能源有限公司
舞钢百川 指 舞钢市百川畅银新能源有限公司
确山百川 指 确山县百川畅银新能源有限公司
淮滨百川 指 淮滨县百川畅银新能源有限公司
徐州百畅 指 徐州百畅环保能源有限公司
博爱百川 指 博爱县百川畅银新能源有限公司
伊川百川 指 伊川县百川畅银新能源有限公司
永康百畅 指 永康百畅新能源有限公司
松阳百畅 指 松阳百畅新能源有限公司
民权百川 指 民权县百川畅银新能源有限公司
百川晔路盛 指 河南百川晔路盛新能源科技有限公司
新安百川 指 新安县百川畅银新能源有限公司
垫江百川 指 垫江县百川畅银新能源科技有限公司
百川生物质能 指 河南百川畅银生物质能科技有限公司
SPEKTRA VOLTIK SDN. BHD. 适乐达电力有限公司，发行人
适乐达电力 指
在马来西亚的控股子公司
百川环境 指 百川环境服务有限公司
河南得新 指 河南得新实业有限公司
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中原证券/保荐机构 指 中原证券股份有限公司
安永 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京市君合律师事务所
发行人近三年经审计
指 发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度经审计财务报表
财务报表
报告期或最近三年 指 2017 年度、2018 年度及 2019 年度
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局、市场监督管理局
元 指 人民币元，中国法定流通货币单位
在本律师工作报告内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系
四舍五入所致。
3-3-2-11
引言
一、 本所于 1989 年 4 月北京市司法局注册成立，并领取了《律师事务所
执业许可证》（统一社会信用代码：31110000E000169525），获得从事律师业务
的合法资格。
本所委派张宗珍律师和陈贵阳律师担任发行人特聘法律顾问。
张宗珍律师 1997 年毕业于北京大学法律系，获民商法学硕士学位；2000 年
开始在中国从事律师业务。2002 年加入本所，现为本所合伙人。张宗珍律师自从
事律师业务以来，主要从事公司、证券、资本运营等方面的法律服务，其业务涉
及内资企业、外资企业的设立、运营、改制、重组、投资、资本运作、清算和解
散等多个方面。张宗珍律师先后参与了数十家企业重组、改制、私募及境内外股
票的发行与上市、再融资、并购工作。
张宗珍律师的联系方式为：
通讯地址：北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层北京市君合律师事务所
邮政编码：100005
电话：010-85191300 传真：010-85191350
陈贵阳律师于 2003 年毕业于清华大学法学院，获民商法学硕士学位；2003
开始在中国从事律师业务。2007 年加入本所，现为本所合伙人。陈贵阳律师主要
从事公司证券方面的律师实务，参与了多家企业的改制及股票发行与上市工作，
并为相关企业的重组、改制、并购等提供法律服务。
陈贵阳律师的联系方式为：
通讯地址：北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层北京市君合律师事务所
邮政编码：100005
电话：010-85191300 传真：010-85191350
二、 制作法律意见书及律师工作报告的工作过程
自 2017 年起，本所律师对发行人进行了系统、必要的审查工作，具体工作为：
(一) 对发行人本次发行及上市的相关法律事项进行核查和验证（以下简称
“查验”）。
本所接受发行人委托担任本次发行及上市的专项法律顾问后，依据《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》、律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、
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《编报规则 12 号》和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况编制了查
验计划，明确了需要查验的具体事项、查验工作程序、查验方法；就以下需要查
验的事项向发行人及其他相关方提交了全面的法律尽职调查文件清单及指引:（1）
本次发行及上市的批准和授权；（2）发行人本次发行及上市的主体资格；（3）
本次发行及上市的实质条件；（4）发行人的设立及历史沿革；（5）发行人的独
立性；（6）发行人的发起人、股东和实际控制人及其出资；（7）发行人的股本
及演变；（8）发行人的业务；（9）关联交易和同业竞争；（10）发行人的主要
财产；（11）发行人的重大债权债务；（12）发行人的重大资产变化及收购兼并；
（13）发行人公司章程的制定与修改；（14）发行人股东大会、董事会、监事会
议事规则及规范运作；（15）发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化；（16）
发行人的税务；（17）发行人的环境保护和产品质量、技术等标准；（18）发行
人的募集资金运用；（19）发行人的业务发展目标；（20）诉讼、仲裁或行政处
罚。
本所指派律师向发行人及相关各方介绍律师在本次发行及上市中的地位、作
用、工作内容和步骤，认真解释了法律尽职调查目的、内容、要求、过程和责任，
并逐项回答了发行人及相关各方提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、
过程、方式及严肃性和可能发生的法律后果。
为全面落实查验计划，本所及其指派律师遵循审慎性及重要性原则，合理、
充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方式进行查验，
收集相关法律文件和证据资料。对与法律相关的业务事项，本所及其指派律师履
行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人一般的注意义务。
在查验过程中，本所及本所指派律师不时对查验计划的落实情况进行评估和
总结，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整，多次向发行人及相关方提交
补充尽职调查文件清单。
本所及其指派律师归类整理了核查和验证中形成的各类工作记录和获取的材
料，并对法律意见书等文件中各具体意见所依据的事实、国家相关规定以及律师
的分析判断作出说明，形成工作底稿。
(二) 随时以口头或书面形式回答发行人提出的法律咨询，并协助发行人解
决有关法律问题
针对查验工作中发现的问题及发行人提出的法律咨询，本所律师通过书面或
口头形式，及时向发行人提出了相应的建议和要求；本所律师并参加发行人关于
本次发行及上市的中介机构协调会及其他会议，与其他中介机构共同讨论与本次
发行及上市有关的重要问题及解决方案；对于查验过程中发现的问题及发行人与
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各中介讨论的问题，本所律师督促与协助发行人依法解决，促使其规范运作。
(三) 参与对发行人的辅导工作
本所还根据保荐机构的安排，对发行人董事、监事、高级管理人员进行了《公
司法》、《证券法》等相关法律法规的培训，协助发行人董事、监事、高级管理
人员了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级
管理人员的法定义务和责任。
(四) 参与发行人本次发行及上市的准备工作
本所律师全程参与了发行人本次发行及上市的工作，出席中介机构协调会和
相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计划。
为协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件，本
所协助发行人按照相关法律法规的要求，制定和修改了《公司章程》、《A 股章
程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及其
他一系列公司治理文件，并督促发行人实际执行。
本所还参与了《招股说明书》有关内容的讨论和修改，审阅了相关申请文件。
(五) 本所内核人员对本所本次发行及上市项目组出具的法律意见进行复
核
对本所及其指派律师从事本次发行及上市所出具的法律意见，本所内核人员
认真进行了复核，并就法律意见的出具、查验计划及其落实情况、相关法律问题
的解决等问题与项目组律师沟通和讨论。项目组律师根据内核意见，修改完善了
本律师工作报告和法律意见书。
(六) 出具律师工作报告和法律意见书
基于上述工作，本所及其指派律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，在查验相关材
料和事实的基础上，依据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，对相关法律
问题进行认真分析和判断后，制作本律师工作报告、法律意见书，对本次发行及
上市有关事项的合法性发表明确、审慎的结论性意见。
截至本律师工作报告出具之日，本所律师已就发行人本次发行及上市工作投
入工作时间累计约 3,000 个小时。
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正文
一、 本次发行及上市的批准和授权
(一) 发行人于 2020 年 5 月 27 日召开第二届董事会第十九次会议，全体董
事出席了会议。全体董事审议并一致通过了《关于公司符合首次公开发行 A 股并
在创业板上市条件的议案》、《关于公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市
的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理发行上市有关事宜的议案》、
《关于公司首次公开发行股票募集资金使用及投向计划的议案》、《关于公司首
次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司为首次公开发
行股票并上市出具相关承诺及制定约束措施的议案》、《关于公司首次公开发行
股票并上市摊薄即期回报措施的议案》、《关于修改<河南百川畅银环保能源股
份有限公司上市后未来三年股东分红回报规划>的议案》、《关于修改<河南百川
畅银环保能源股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案>的议案》等与本
次发行及上市相关的议案。发行人董事会同意将上述议案提交发行人 2020 年第四
次临时股东大会审议。根据本所律师对本次董事会会议文件的审查，本次董事会
会议召开程序及决议内容符合《公司法》和《公司章程》的规定，作出的决议合
法有效。
(二) 发行人于 2020 年 6 月 11 日召开 2020 年第四次临时股东大会，出席
会议股东（及股东代表）审议并一致通过了《关于公司符合首次公开发行 A 股并
在创业板上市条件的议案》、《关于公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市
的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理发行上市有关事宜的议案》、
《关于公司首次公开发行股票募集资金使用及投向计划的议案》、《关于公司首
次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司为首次公开发
行股票并上市出具相关承诺及制定约束措施的议案》、《关于公司首次公开发行
股票并上市摊薄即期回报措施的议案》、《关于修改<河南百川畅银环保能源股
份有限公司上市后未来三年股东分红回报规划>的议案》、《关于修改<河南百川
畅银环保能源股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案>的议案》等与本
次发行及上市相关议案。根据本所律师对本次股东大会会议文件的审查，本次股
东大会召开程序及决议内容符合《公司法》和发行人《公司章程》的规定，作出
的决议合法有效。
(三) 发行人 2020 年第四次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东
大会授权董事会办理发行上市有关事宜的议案》，由发行人股东大会授权董事会
全权负责本次发行及上市方案的具体实施并办理本次发行及上市的申报等事宜。
上述授权的范围和程序符合有关法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》
的规定，合法有效。
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(四) 根据《公司法》、《证券法》及《创业板首发办法》等有关法律、法
规和规范性文件的规定，发行人本次发行及上市尚待深交所审核同意并报经中国
证监会履行注册程序。
综上所述，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行及上市的决议，
该等决议的内容符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有
效；发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行及上市事宜的授权范围和程序
合法有效；本次发行及上市尚待深交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序。
二、 发行人本次发行及上市的主体资格
(一) 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司
如本律师工作报告第四章“发行人的设立”所述，发行人前身为百川有限，
系由上海百川于 2009 年 4 月 2 日以货币方式独资设立的有限责任公司，发行人是
由百川有限于 2016 年 1 月 26 日依法整体变更设立的股份有限公司，并于 2016
年 1 月 26 日取得了郑州市工商局核发的发行人整体变更设立后的《营业执照》统
一社会信用代码：91410100687129467D）。
根据发行人的确认以及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发
行人不存在根据法律、法规、规范性文件及其现行有效的《公司章程》规定需要
终止的情形。
(二) 发行人持续经营时间在三年以上
发行人自 2016 年 1 月 26 日整体变更设立为股份有限公司至本律师工作报告
出具之日，持续经营时间在三年以上。
(三) 发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履
行职责
如本律师工作报告第十四章“发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立
董事、董事会秘书、董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名
委员会等机构和制度，组织机构健全且运行良好，相关机构和人员能够依法履行
职责。
综上所述，发行人具备本次发行及上市的主体资格，符合《创业板首发办法》
第十条的规定。
三、 本次发行及上市的实质条件
根据本所律师的核查，发行人本次发行及上市符合中国有关法律、法规和规
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范性文件规定的以下实质条件：
（一） 本次发行及上市符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人 2020 年第四次临时股东大会就本次发行及上市作出的有关决议
及《招股说明书》，发行人本次发行及上市的股票为境内人民币普通股（A 股），
每股面值为 1 元，每股发行价格将超过票面金额；本次发行及上市为同一种类股
票，每股发行条件和价格相同，同种类的每一股份具有同等权利。
据此，本次发行及上市符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的
规定。
（二） 本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件
如本律师工作报告第十四章“发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立
董事、董事会秘书、董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名
委员会等机构和制度，组织机构健全且运行良好，相关机构和人员能够依法履行
职责。据此，发行人本次发行及上市符合《证券法》第十二条第（一）款。
根据《审计报告》、发行人的确认，基于本所律师具备的法律专业知识所能
够做出的判断，发行人近三年持续盈利，具有持续经营能力，且财务状况良好，
符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
根据《审计报告》、发行人的确认，以及本所律师具备的法律专业知识所能
够作出的判断，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合
《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
根据相关政府主管部门出具的证明文件及发行人的确认以及本所律师的核查，
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一
款第（四）项之规定。
据此，发行人本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件。
（三） 本次发行符合《创业板首发办法》规定的相关条件
如本律师工作报告第二章“本次发行及上市的主体资格”所述，发行人是依
法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，
相关机构和人员能够依法履行职责。据此，本次发行及上市符合《创业板首发办
法》第十条的规定。
根据《审计报告》、《内控审核报告》、发行人的确认以及我们向安永的了
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解，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会
计报告由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》。根据《内控报告》、《内
控审核报告》及《招股说明书》，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判
断，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合
法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报
告。据此，本次发行及上市符合《创业板首发办法》第十一条的规定。
如本律师工作报告第五章“发行人的独立性”所述，发行人的资产完整，业
务及人员、财务、机构独立。如本律师工作报告第九章“关联交易及同业竞争”
所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构
成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
据此，本次发行及上市符合《创业板首发办法》第十二条第（一）款的规定。
如本律师工作报告第八章“发行人的业务”、第十五章“发行人的董事、监
事、高级管理人员、核心技术人员及其变化”所述，发行人的主营业务、控制权
和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不
利变化；如律师工作报告第六章“发起人和股东”、第七章“发行人的股本及演
变”所述，根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师核查，
发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清
晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属
纠纷。据此，本次发行及上市符合《创业板首发办法》第十二条第（二）款的规
定。
如本律师工作报告第十章“发行人的主要财产”所述，截至本律师工作报告
出具之日，发行人的主要资产、核心技术、商标不存在重大权属纠纷；如本律师
工作报告第十一章“发行人的重大债权债务”及第二十章“诉讼、仲裁或行政处
罚”所述，并且根据《审计报告》、发行人的确认，并经本所律师核查，发行人
不存在重大偿债风险，不存在对其持续经营有重大不利影响的重大担保、诉讼以
及仲裁等或有事项；如本律师工作报告第八章“发行人的业务”所述，根据发行
人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，不存在经营环境已
经或者将要发生的重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项。据此，
本次发行及上市符合《创业板首发办法》第十二条第（三）款的规定。
如本律师工作报告第八章“发行人的业务”所述，发行人的主营业务为垃圾
填埋气治理项目的投资、建设与运营。根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，
发行人的主营业务不属于国家限制类、淘汰类产业项目，发行人业务符合国家产
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业政策。基于本所律师根据法律专业知识所能够做出的判断，发行人的生产经营
活动符合法律法规的规定，符合国家产业政策。据此，本次发行及上市符合《创
业板首发办法》第十三条第一款的规定。
根据发行人和其控股股东的出具的确认函，发行人及其控股股东、实际控制
人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。据此，
本次发行及上市符合《创业板首发办法》第十三条第二款的规定。
根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪记录证明及出具的确认
函，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处
罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监
会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。据此，本次发行及上市符合《创业板
首发办法》第十三条第三款的规定。
（四） 本次发行及上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件
如前所述，发行人本次发行及上市符合《证券法》、《公司法》、《创业板
首发办法》规定的创业板发行条件。据此，发行人本次发行及上市符合《创业板
上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
发行人现有股本总额为 12,032.4469 万元人民币，根据《招股说明书》，发行
人本次拟发行不超过 4,011 万股，发行后股本总额不少于 3,000 万元。据此，发行
人本次发行及上市符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
根据《招股说明书》，发行人本次拟发行不超过 4,011 万股，不低于发行后
总股本的 25%。据此，发行人本次发行及上市符合《创业板上市规则》第 2.1.1
条第一款第（三）项的规定。
4、根据《审计报告》、《招股说明书》及本所律师具备的法律专业知识所能
够做出的判断，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。
据此，发行人本次发行及上市符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）
项、第 2.1.2 条的规定。
综上所述，发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板
首发办法》、《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件所规定的股份有限
公司公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
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四、 发行人的设立
（一） 发行人设立的程序、资格、条件及方式
1. 发行人前身百川有限的设立及股权演变
（1） 百川有限设立
2009 年 3 月 12 日，河南省工商局核发《企业名称预先核准通知书》（（豫
工商）登记名预核准字[2009]第 2009001837 号），百川有限的名称已获河南省工
商局预核准。
百川有限股东于 2009 年 3 月 20 日审议通过公司章程，百川有限设立时的注
册资本为 3,000 万元。
2009 年 3 月 30 日，河南金宇达会计师事务所有限公司出具了《验资报告》
（豫金会验字[2009]第 03-116 号），审验截至 2009 年 3 月 30 日，股东上海百川
已经以货币出资方式足额缴纳认缴注册资本共计 3,000 万元。
2009 年 4 月 2 日，郑州市工商局向百川有限核发《企业法人营业执照》（注
册号：410199000004548)。根据该营业执照，百川有限成立时的住所为郑州市高
新区玉兰街 55 号，法定代表人为李娜，注册资本为 3,000 万元，实收资本为 3,000
万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为“实业投资、市政工程投资、市
政规划设计、投资咨询、商务咨询，新能源、新材料的技术开发（法律法规禁止
的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营）。”
百川有限设立时，其注册资本为 3,000 万元，上海百川持有其 100%的股权。
（2） 百川有限的股权演变
(a) 2010年7月，第一次增加注册资本
2010 年 6 月 25 日，上海百川作出股东决定，同意百川有限注册资本增加至
4,000 万元，新增注册资本 1,000 万元由上海百川以货币出资方式认缴；同意相应
修改公司章程。
2010 年 7 月 2 日，河南大乘联合会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》
（豫大乘验字[2010]第 0701 号），审验截至 2010 年 7 月 2 日，百川有限已收到
股东上海百川以货币出资缴纳新增注册资本 1,000 万元；本次增资后，百川有限
的注册资本为 4,000 万元。
2010 年 7 月 8 日，郑州市工商局向百川有限换发了《企业法人营业执照》（注
册号：410199000004548）。
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本次增资完成后，百川有限的注册资本为 4,000 万元，上海百川持有其 100%
的股权。
(b) 2011年3月，第二次增加注册资本
2011 年 3 月 16 日，上海百川作出股东决定，同意百川有限注册资本增加至
6200 万元，新增注册资本 2,200 万元由上海百川以货币出资方式认缴；同意相应
修改公司章程。
2011 年 3 月 17 日，河南融通联合会计师事务所（普通合伙）出具《验资报
告》（豫融会验字[2011]第 B03082 号），审验截至 2011 年 3 月 17 日，百川有限
已收到股东上海百川以货币出资方式缴纳新增注册资本 2,200 万元；本次增资后，
百川有限的注册资本为 6,200 万元。
2011 年 3 月 30 日，郑州市工商局向百川有限换发了《企业法人营业执照》
（注册号：410199000004548）。
本次增资完成后，百川有限的注册资本为 6,200 万元，上海百川持有其 100%
的股权。
(c) 2013年1月，第三次增加注册资本
2012 年 11 月 30 日，上海百川作出股东决定，同意百川有限引入新股东并将
注册资本增加至 7,018.7562 万元，本次新增注册资本为 818.7562 万元，其中：上
海建新以货币出资 2,000 万元认购 409.3781 万元、占注册资本比例为 5.8327%，
广州力鼎以货币出资 1,000 万元认购 204.68905 万元、占注册资本比例为 2.9163%，
宿迁力鼎以货币出资 1,000 万元认购 204.68905 万元、占注册资本比例为 2.9163%。
2012 年 12 月 20 日，百川有限全体股东召开股东会并作出股东会决议，同意
相应修改公司章程。
2012 年 12 月 24 日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（中瑞岳华豫验字[2012]第 016 号），审验截至 2012 年 12 月 24 日止，各股
东已以货币方式足额缴纳出资共计 4,000 万元，其中 818.7562 万元进入实收资本，
3,181.2438 万 元 进 入 资 本 公 积 ； 本 次 增 资 完 成 后 ， 百 川 有 限 的 注 册 资 本 为
7,018.7562 万元。
2013 年 1 月 7 日，郑州市工商局向百川有限换发了《企业法人营业执照》（注
册号：410199000004548）。
本次增资完成后，百川有限的股权结构变更为：
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序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
1 上海百川 6,200.0000 6,200.0000 88.3347%
2 上海建新 409.3781 409.3781 5.8327%
3 广州力鼎 204.68905 204.68905 2.9163%
4 宿迁力鼎 204.68905 204.68905 2.9163%
合计 7,018.7562 7,018.7562 100.0000%
根据发行人提供的资料，本次增资时，股东上海建新、广州力鼎及宿迁力鼎
与百川有限及控股股东、实际控制人签署了《增资协议》及其《补充协议》，涉
及业绩承诺与补偿约定，截至本律师工作报告出具之日，相关方已签署了《终止
协议》及确认函，该等业绩承诺与补偿约定已经终止，且业绩承诺与补偿约定未
实际执行。
(d) 2013年2月，第四次增加注册资本
2013 年 1 月 8 日，百川有限召开股东会并作出决议，同意百川有限的注册资
本增加至 7,778.1840 万元，本次新增注册资本为 759.4278 万元，其中：姚洁以货
币出资 300 万元认购 61.4067 万元、占注册资本比例为 0.7895%，唐鸿艺以货币
出资 500 万元认购 102.3445 万元、占注册资本比例为 1.3158%，李娜以货币出资
2,910.1534 万元认购 595.6766 万元、占注册资本比例为 7.6583%；同意相应修改
公司章程；法定代表人由李娜变更为陈功海。
2013 年 1 月 21 日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（中瑞岳华豫验字[2013]第 001 号），审验截至 2013 年 1 月 21 日止，各股
东已以货币方式足额缴纳出资共计 3,710.1534 万元，其中 759.4278 万元进入实收
资本，2,950.7256 万元进入资本公积；本次增资完成后，百川有限的注册资本为
7,778.1840 万元。
2013 年 2 月 4 日，郑州市工商局向百川有限换发了《企业法人营业执照》（注
册号：410199000004548）。
本次增资完成后，百川有限的股权结构变更为：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
1 上海百川 6,200.0000 6,200.0000 79.7100%
2 李娜 595.6766 595.6766 7.6583%
3 上海建新 409.3781 409.3781 5.2632%
4 广州力鼎 204.68905 204.68905 2.6316%
5 宿迁力鼎 204.68905 204.68905 2.6316%
3-3-2-22
6 唐鸿艺 102.3445 102.3445 1.3158%
7 姚洁 61.4067 61.4067 0.7895%
合计 7,778.1840 7,778.1840 100.0000%
(e) 2014年5月，第五次增加注册资本
2014 年 3 月 20 日，百川有限召开股东会并作出决议，同意百川有限注册资
本由 7,778.1840 万元增加至 8,400.4388 万元，其中：上海诚鼎以货币出资 3,000
万元认购 466.6910 万元，占注册资本比例为 5.5556%；常立萍以货币出资 1,000
万元，认购 155.5637 万元，占注册资本比例为 1.8519%；同意相应修改公司章程。
2015 年 5 月 28 日，瑞华出具《验资报告》（瑞华验字[2015] 41010001 号, 第
五次增加注册资本和第六次增加注册资本合并出具验资报告），对百川有限第五
次增加注册资本的情况进行了审验，验证截至 2015 年 5 月 28 日止，百川有限本
次增资全部实缴到位。
2014 年 5 月 12 日，郑州市工商局向百川有限换发了《营业执照》（注册号：
410199000004548）。
本次增资完成后，百川有限的股权结构变更为：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
1 上海百川 6,200.0000 6,200.0000 73.8057%
2 李娜 595.6766 595.6766 7.0910%
3 上海诚鼎 466.6910 466.6910 5.5556%
4 上海建新 409.3781 409.3781 4.8733%
5 广州力鼎 204.68905 204.68905 2.4366%
6 宿迁力鼎 204.68905 204.68905 2.4366%
7 常立萍 155.5637 155.5637 1.8519%
8 唐鸿艺 102.3445 102.3445 1.2183%
9 姚洁 61.4067 61.4067 0.7310%
合计 8,400.4388 8,400.4388 100.0000%
根据发行人提供的资料，本次增资时，新股东上海诚鼎与百川有限及控股股
东、实际控制人签署了《增资协议》及其《补充协议》，涉及业绩承诺与补偿约
定。根据发行人提供的资料，2015 年 11 月，上海诚鼎与冯毅、赵静弘、佟鑫及
北京莫高分别签署了《股权转让协议》，将其通过本次增资取得的全部股权及对
应的权利义务转让给新股东。截至本律师工作报告出具之日，冯毅、佟鑫及北京
莫高已出具《关于特殊权利终止的确认函》（赵静弘已通过股转系统转让其所持
全部股份，截至本律师工作报告出具日，未持有发行人股份），确认其基于股权
转让协议而受让的业绩承诺与补偿约定在发行人向中国证监会正式报送上市申请
3-3-2-23
材料时自动终止。
(f) 2014年12月，第六次增加注册资本
2014 年 12 月 15 日，百川有限召开股东会并作出决议，同意百川有限注册资
本由 8,400.4388 万元增加至 9,450.9119 万元，其中：钟永利以货币出资 2,352.0000
万元认购 365.8858 万元，占注册资本比例为 3.8714%；钟志良以货币出资 100 万
元认购 15.5564 万元，占注册资本比例为 0.1646%；温显华以货币出资 48.0000 万
元认购 7.4671 万元，占注册资本比例为 0.0790%；知了创业以货币出资 1,706.8347
万元认购 661.5638 万元，占注册资本比例为 7.0000%；同意相应修改百川有限章
程。
根据瑞华于 2015 年 5 月 28 日出具的《验资报告》（瑞华验字[2015] 41010001
号），审验截至 2015 年 5 月 28 日止，各股东均已足额缴纳认缴出资；本次增资
完成后，百川有限的注册资本为 9,450.9119 万元。
2014 年 12 月 30 日，郑州市工商局向百川有限换发了《营业执照》（注册号：
410199000004548）。
鉴于 2014 年 5 月，百川有限第五次增加注册资本时，按照相关投资方认购的
金额和商定的增资价格计算后的认购的注册资本总额比百川有限增资金额差 1 元，
本次增资前百川有限股东广州力鼎和宿迁力鼎认购的注册资本金额均为
204.68905 万元，存在零散金额 0.5 元，为了便于百川有限股份制改造时股数的确
认和整化，同意广州力鼎和宿迁力鼎以资本公积-资本溢价转增注册资本（实收资
本）1 元，使得本次增资完成后，广州力鼎和宿迁力鼎认购的注册资本金额整化，
均为 204.6891 万元，但广州力鼎和宿迁力鼎的持股比例均未发生变化。
本次增资完成后，百川有限的股权结构变更为：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
1 上海百川 6,200.0000 6,200.0000 65.6021%
2 知了创业 661.5638 661.5638 7.0000%
3 李娜 595.6766 595.6766 6.3028%
4 上海诚鼎 466.6910 466.6910 4.9381%
5 上海建新 409.3781 409.3781 4.3316%
6 钟永利 365.8858 365.8858 3.8714%
7 广州力鼎 204.6891 204.6891 2.1658%
8 宿迁力鼎 204.6891 204.6891 2.1658%
9 常立萍 155.5637 155.5637 1.6460%
10 唐鸿艺 102.3445 102.3445 1.0829%
11 姚洁 61.4067 61.4067 0.6497%
3-3-2-24
12 钟志良 15.5564 15.5564 0.1646%
13 温显华 7.4671 7.4671 0.0790%
合计 9450,9119 9450,9119 100.0000%
根据发行人提供的资料，本次增资过程中，新股东钟永利、钟志良和温显华
与百川有限及控股股东、实际控制人签署了《增资协议》及其《补充协议》，涉
及业绩承诺与补偿约定，截至本律师工作报告出具之日，相关方已经签署《终止
协议》及确认函，该等业绩承诺与补偿约定已经终止，且业绩承诺与补偿约定未
实际执行。
(g) 2015年11月，第七次增加注册资本
2015 年 10 月 25 日，百川有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本增
加至 10,080.9728 万元，本次新增注册资本 630.0609 万元由上海澎望以 5,000 万元
认购，占注册资本比例为 6.25%；同意相应修改公司章程。
2015 年 12 月 9 日，瑞华出具《验资报告》（瑞华验字[2015]41010003 号），
审验截至 2015 年 9 月 7 日止，新股东已足额缴纳货币出资共计 5,000 万元，其中
630.0609 万元计入实收资本，4,369.9391 万元进入资本公积；本次增资完成后，
百川有限的注册资本为 10,080.9728 万元。
2015 年 11 月 3 日，郑州市工商局向百川有限换发了《营业执照》（统一社
会信用代码：91410100687129467D）。
本次增资完成后，百川有限的股权结构变更为：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
1 上海百川 6,200.0000 6,200.0000 61.5022%
2 知了创业 661.5638 661.5638 6.5625%
3 上海澎望 630.0609 630.0609 6.2500%
4 李娜 595.6766 595.6766 5.9089%
5 上海诚鼎 466.6910 466.6910 4.6294%
6 上海建新 409.3781 409.3781 4.0609%
7 钟永利 365.8858 365.8858 3.6295%
8 广州力鼎 204.6891 204.6891 2.0304%
9 宿迁力鼎 204.6891 204.6891 2.0304%
10 常立萍 155.5637 155.5637 1.5431%
11 唐鸿艺 102.3445 102.3445 1.0152%
12 姚洁 61.4067 61.4067 0.6091%
13 终志良 15.5564 15.5564 0.1543%
14 温显华 7.4671 7.4671 0.0741%
3-3-2-25
合计 10,080.9728 10,080.9728 100.0000%
根据发行人提供的资料，本次增资过程中，新股东上海澎望与百川有限及控
股股东、实际控制人签署了《增资协议》及其《补充协议》，涉及业绩承诺与补
偿约定，截至本律师工作报告出具之日，相关方已经签署《终止协议》及确认函，
该等业绩承诺与补偿约定已经终止，且业绩承诺与补偿约定未实际执行。
(h) 2015年11月，第一次股权转让
2015 年 11 月 2 日，百川有限召开股东会并作出决议，审议通过以下股权转
让事宜；2015 年 11 月 24 日，转让方与各受让方分别签署了《股权转让协议》，
根据前述股东会决议及《股权转让协议》，该股权转让情况如下：
序号 转让方 受让方 转让注册资本（万元） 转让比例 转让价款（万元）
1 上海诚鼎 冯毅 157.5152 1.5625% 1,164.00
2 上海诚鼎 赵静弘 146.8494 1.4567% 1,086.00
3 上海诚鼎 北京莫高 135.2720 1.3418% 1,000.00
4 上海诚鼎 佟鑫 27.0544 0.2684% 200.00
2015 年 11 月 23 日，本次股权转让完成后的公司股东签署了修订后的《公司
章程》。
2015 年 11 月 27 日，郑州市工商局向百川有限换发了《营业执照》（统一社
会信用代码：91410100687129467D）。
本次股权转让后，百川有限的股权结构变更为：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
1 上海百川 6,200.0000 6,200.0000 61.50%
2 知了创业 661.5638 661.5638 6.56%
3 上海澎望 630.0609 630.0609 6.25%
4 李娜 595.6766 595.6766 5.91%
5 上海建新 409.3781 409.3781 4.06%
6 钟永利 365.8858 365.8858 3.63%
7 宿迁力鼎 204.6891 204.6891 2.03%
8 广州力鼎 204.6891 204.6891 2.03%
9 冯毅 157.5152 157.5152 1.56%
10 常立萍 155.5637 155.5637 1.54%
11 赵静弘 146.8494 146.8494 1.46%
12 北京莫高 135.2720 135.2720 1.34%
13 唐鸿艺 102.3445 102.3445 1.02%
3-3-2-26
14 姚洁 61.4067 61.4067 0.61%
15 佟鑫 27.0544 27.0544 0.27%
16 钟志良 15.5564 15.5564 0.15%
17 温显华 7.4671 7.4671 0.07%
合计 10,080.9728 10,080.9728 100.00%
2. 发行人整体变更设立为股份有限公司
2015 年 12 月 4 日，郑州市工商局下发了《企业名称变更核准通知书》（（郑）
名称变核内字[2015]第 2309 号），核准发行人的名称由“河南百川畅银实业有限
公司”变更为“河南百川畅银环保能源股份有限公司”。
2016 年 1 月 6 日，百川有限召开股东会，同意百川有限整体变更设立为“河
南百川畅银环保能源股份有限公司”。
2016 年 1 月 5 日，瑞华出具《审计报告》（瑞华豫专审字[2016]41010001 号），
审验截至 2015 年 11 月 30 日，百川有限经审计的账面净资产为 277,669,381.25 元。
2016 年 1 月 6 日，万隆（上海）资产评估有限公司出具《资产评估报告》（万
隆评报字[2016]第 1019 号），根据该评估报告，以 2015 年 11 月 30 日为评估基
准日，百川有限的净资产评估值为 278,227,220.55 元。
2016 年 1 月 12 日，百川有限召开职工代表大会会议并选举了职工代表监事。
2016 年 1 月 12 日，百川环能召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通过
了本次整体变更的折股方案、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《监事会议事规则》等相关规章制度；选举产生了第一届董事会和
第一届监事会。
2016 年 1 月 12 日，李娜、唐鸿艺、姚洁、常立萍、钟永利、钟志良、温显
华、冯毅、赵静弘、佟鑫、上海百川、宿迁力鼎、广州力鼎、上海建新、知了创
业、上海澎望、北京莫高 17 名发起人共同签署了《发起人协议》。该协议就拟设
立的股份公司的名称、住所和经营期限、经营宗旨和经营范围、股本总额和注册
资本、发起人认购的股份及占股本总额的比例、股份公司的筹备、发起人的权利
义务等内容做了明确约定。
根据百川有限股东会决议、百川环能创立大会决议及《发起人协议》等文件，
百川环能以百川有限经审计的截至 2015 年 11 月 30 日的净资产 277,669,381.25 元
为基础折合股份公司股本，计 100,809,728 股，每股面值为 1 元，折股后剩余金额
176,859,653.25 元计入百川环能的资本公积。百川有限全体股东作为发起人，以各
自在百川有限中的股权所对应的净资产认购股份公司的股份，各发起人的持股数
3-3-2-27
及持股比例如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 上海百川 62,000,000.00 61.50%
2 知了创业 6,615,638.00 6.56%
3 上海澎望 6,300,609.00 6.25%
4 李娜 5,956,766.00 5.91%
5 上海建新 4,093,781.00 4.06%
6 钟永利 3,658,858.00 3.63%
7 宿迁力鼎 2,046,891.00 2.03%
8 广州力鼎 2,046,891.00 2.03%
9 冯毅 1,575,152.00 1.56%
10 常立萍 1,555,637.00 1.54%
11 赵静弘 1,468,494.00 1.46%
12 北京莫高 1,352,720.00 1.34%
13 唐鸿艺 1,023,445.00 1.02%
14 姚洁 614,067.00 0.61%
15 佟鑫 270,544.00 0.27%
16 钟志良 155,564.00 0.15%
17 温显华 74,671.00 0.07%
合计 100,809,728.00 100.00%
2016 年 1 月，发行人全体股东李娜、唐鸿艺、姚洁、常立萍、钟永利、钟志
良、温显华、冯毅、赵静弘、佟鑫、上海百川、宿迁力鼎、广州力鼎、上海建新、
知了创业、上海澎望、北京莫高签署了《河南百川畅银环保能源股份有限公司章
程》。
2016 年 1 月 15 日，瑞华出具《验资报告》（瑞华验字[2016]41010001 号），
审验发行人设立时的注册资本 100,809,728 元已由各发起人足额缴纳。
2020 年 1 月 6 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人该次
整体改制的验资报告进行了复核，并出具了《验资专项复核报告》（中兴财光华
审专字（2020）第 220001 号）。经复核，该次验资报告在所有重大方面按照《独
立审计实务公告第 1 号——验资》和《中国注册会计师审计准则第 1602 号——验
资》的要求编制，为发行人注册资本实收情况予以验证。
2016 年 1 月 26 日，百川环能取得郑州市工商局核发的《营业执照》（统一
社会信用代码为 91410100687129467D）。根据该《营业执照》，百川环能的住所
为郑州高新技术产业开发区冬青街 26 号 4 号楼 1 单元 3 层 22 号，法定代表人为
陈功海，注册资本为 10,080.9728 万元，公司类型为股份有限公司（非上市），经
3-3-2-28
营期限为长期，经营范围为生活垃圾卫生填埋场填埋气发电及销售（仅限分公司
经营）；新能源的技术开发；沼气综合利用技术研发；销售：塑料管材、电力设
备及零配件；余热利用；市政规划设计；商务信息咨询（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二） 发行人设立过程中所签订的合同
2016 年 1 月 12 日，百川有限的 17 名实际股东李娜、唐鸿艺、姚洁、常立萍、
钟永利、钟志良、温显华、冯毅、赵静弘、佟鑫、上海百川、宿迁力鼎、广州力
鼎、上海建新、知了创业、上海澎望和北京莫高作为发起人共同签署了《发起人
协议》。该协议就拟设立的股份公司的名称、住所和经营期限、经营宗旨和经营
范围、股本总额和注册资本、发起人认购的股份及占股本总额的比例、股份公司
的筹备、发起人的权利义务等内容做了明确约定。
根据本所律师的审查，发行人的 17 名发起人在发行人设立过程中所签订的
《发起人协议》符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人设立过程中的有关资产审计、评估及验资程序
2016 年 1 月 5 日，瑞华以 2015 年 11 月 30 日为基准日，为百川有限整体变
更设立为股份有限公司之目的，出具了《审计报告》（瑞华豫专审字[2016]41010001
号），对百川有限截至 2015 年 11 月 30 日的财务状况进行了审计，审验截至基准
日 2015 年 11 月 30 日，百川有限经审计后的账面净资产为 277,669,381.25 元。
2016 年 1 月 6 日，万隆(上海)资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（万
隆评报字[2016]第 1019 号），根据该评估报告，截至评估基准日 2015 年 11 月 30
日，百川有限经评估后的净资产值为 278,227,220.55 元。
根据瑞华于 2016 年 1 月 15 日出具的《验资报告》（瑞华验字[2016]41010001
号），发行人的注册资本 100,809,728 元已由全体发起人足额缴纳。
综上所述，发行人设立过程中已经履行了必要的审计、资产评估及验资等程
序，审计、资产评估、验资机构于出具相关报告时具有从事证券业务的资格，符
合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 发行人的创立大会
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，发行人于 2016 年 1 月 12 日召开
创立大会，发行人 17 名发起人股东及其代表出席了创立大会，代表发行人股份总
额的 100%，大会以逐项表决的方式审议通过了以下议案：（1）《关于河南百川
畅银环保能源股份有限公司筹备工作情况的报告》；（2）《关于河南百川畅银环
3-3-2-29
保能源股份有限公司设立费用的报告》；（3）《关于河南百川畅银环保能源股份
有限公司经审计的净资产额折合为股份公司股本总额的报告》；（4）《关于河南
百川畅银环保能源股份有限公司经营期限变更为长期的议案》；（5）《关于设立
河南百川畅银环保能源股份有限公司并授权董事会负责办理工商注册登记事宜的
议案》；（6）《关于公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让、纳入非
上市公众公司监管的议案》；（7）《关于公司申请进入全国中小企业股份转让系
统挂牌转让方式的议案》；（8）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司在
全国中小企业股份转让系统挂牌、纳入非上市公众公司监管的议案》；（9）《关
于制定<河南百川畅银环保能源股份有限公司章程>的议案》；（10）《关于选举
河南百川畅银环保能源股份有限公司首届董事会董事的议案》；（11）《关于选
举河南百川畅银环保能源股份有限公司首届监事会股东代表监事的议案》；（12）
《关于制定<河南百川畅银环保能源股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；
（13）《关于制定<河南百川畅银环保能源股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
（14）《关于制定<河南百川畅银环保能源股份有限公司监事会议事规则>的议案》；
（15）《关于制定<河南百川畅银环保能源股份有限公司关联交易管理制度>的议
案》；（16）《关于制定<河南百川畅银环保能源股份有限公司对外担保管理制
度>的议案》；（17）《关于制定<河南百川畅银环保能源股份有限公司对外投资
管理制度>的议案》；（18）《关于制定<河南百川畅银环保能源股份有限公司投
资者关系管理制度>的议案》；（19）《关于制定<河南百川畅银环保能源股份有
限公司信息披露事务管理制度>的议案》。
综上所述，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性
文件的规定。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人的资产独立完整
如本律师工作报告第四章“发行人的设立”所述，发行人是由百川有限于 2016
年 1 月 26 日整体变更设立的股份有限公司，发行人的各发起人是以各自拥有的百
川有限的股权所对应的净资产作为出资投入发行人，该等出资已由瑞华出具的《验
资报告》（瑞华验字[2016]41010001 号）予以验证，已足额缴纳。
根据发行人的说明以及本所律师的核查，基于本所律师具备的法律专业知识
所能够作出的判断，发行人具备与生产经营有关的主要资产及配套设施，具有相
对独立的原料采购和销售系统。
（二） 发行人的业务独立
根据郑州市市场监督管理局于 2019 年 2 月 22 日向发行人核发的《营业执照》
3-3-2-30
（统一社会信用代码：91410100687129467D），发行人的经营范围为： 生 活 垃
圾卫生填埋场填埋气发电及销售（仅限分公司经营）；新能源的技术开发；沼气
综合利用技术研发；销售：塑料管材、电力设备及零配件；余热利用；市政规划
设计；供电服务；输变电工程施工；电力设备维修；电力工程勘察设计施工；合
同能源管理；大气污染治理技术开发、技术咨询；土地整理；净化设备的生产销
售；市政公用工程施工；环保工程施工；机械设备租赁。根据发行人的确认以及
本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人目前从事的业务未超出
前述经核准的经营范围。
如本律师工作报告第九章“关联交易和同业竞争”所述，发行人的业务独立于
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在依赖控股股东及其他关联方
进行生产经营活动的情况，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不
存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失
公平的关联交易。
（三） 发行人的人员独立
根据发行人的确认以及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发
行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员及核心人员
未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务，未在发行人
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，发行人的财务人员未在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
根据发行人提供的资料及其说明以及本所律师的核查，发行人的董事、总经
理及其他高级管理人员均通过合法程序产生，不存在发行人控股股东、实际控制
人违反《公司章程》干预发行人人事任免的情况。
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人建立了独立的劳动、人事及工
资的管理机构及完善、系统的管理制度，独立聘用（包括解聘）员工，独立支付
工资并为员工办理社会保险。
（四） 发行人的财务独立
根据发行人的确认以及本所律师的核查，基于本所律师具备的法律专业知识
所能够做出的判断，发行人建立了独立的财务部门以及独立的财务核算体系，能
够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度，并拥有独立的财务会计账簿。
根据发行人的确认以及本所律师的核查，发行人独立在银行开设账户，不存
在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
根据发行人的确认以及本所律师的核查，发行人作为独立的纳税人，依法独
3-3-2-31
立纳税，发行人不存在与控股股东、实际控制人混合纳税的情况。
（五） 发行人的机构独立
根据发行人的说明以及本所律师的核查，发行人按照《公司法》等法律、法
规及规范性文件的相关规定及《公司章程》设立了股东大会、董事会、监事会等
机构和高级管理层。《公司章程》对股东大会、董事会和监事会的职责作了明确
的规定。股东通过股东大会依法定程序对发行人行使股东权利。
根据发行人的说明以及本所律师的核查，发行人按照有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定在董事会下设立战略委员会、审计委员会、提名委
员会和薪酬与考核委员会，引入了独立董事制度，使公司在治理结构上更加独立、
完善。
根据发行人的说明以及本所律师的核查，发行人根据自身经营管理的需要设
置了综合管理部、人力资源部、财务部、碳减排部、市场开发部、项目部、采购
部、生产管理部、安全部、技术部、检修部、国际业务部、风控部、环保部、研
发中心、设计部、气体部、环保工程事业部、证券部、余热利用事业部等职能机
构、部门，并将该等机构、部门纳入管理体系进行管理。
根据发行人的说明以及本所律师的核查，发行人的机构、部门均系根据自身
的需要以及法律、法规及规范性文件的有关规定设立，发行人独立行使经营管理
职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（六） 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人独立从事其《营业执照》所核
定的经营范围中的业务，未受到控股股东、实际控制人的干涉、控制，亦未因与
控股股东、实际控制人之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立
性受到不良影响；发行人拥有独立开展业务所需的资产、经营机构、人员及能力，
其经营不受控股股东或其他关联方的干涉。
六、 发起人和股东
（一） 发起人和股东
1. 发行人的发起人
根据发行人的工商档案文件，发行人整体变更设立时的发起人为李娜等 10
名自然人与上海百川等 7 家企业。该等发起人的基本情况如下：
（1） 李娜
3-3-2-32
李娜，为中国籍自然人，其身份证号码为 41070219770517XXXX，身份证住
址为上海市杨浦区武川路 。截至本律师工作报告出具之日，其持有发行人
5,956,766 股股份，占发行人股份总数的 4.9506%，李娜为发行人的实际控制人。
（2） 唐鸿艺
唐鸿艺，为中国籍自然人，其身份证号码为 41010519481115XXXX，身份证
住址为郑州市金水区顺河路。截至本律师工作报告出具之日，其已不持有发行人
股份。唐鸿艺为发行人的发起人股东。
（3） 姚洁
姚洁，为中国籍自然人，其身份证号码为 41030319720514XXXX，身份证住
址为河南省洛阳市西工区金谷园路。截至本律师工作报告出具之日，其持有发行
人 614,067 股股份，占发行人股份总数的 0.5103%。姚洁为发行人的发起人股东。
（4） 常立萍
常立萍，为中国籍自然人，其身份证号码为 41272719621109XXXX，身份证
住址为河南周口市川汇区七一中路。截至本律师工作报告出具之日，其已不持有
发行人股份。常立萍为发行人的发起人股东。
（5） 钟永利
钟永利，为中国籍自然人，其身份证号码为 44032119640830XXXX，身份证
住址为广东深圳市宝安区宝城公园路。截至本律师工作报告出具之日，其持有发
行人 3,658,858 股股份，占发行人股份总数的 3.0408%。钟永利为发行人的发起人
股东。
（6） 钟志良
钟志良，为中国籍自然人，其身份证号码为 44032119700215XXXX，身份证
住址广东省深圳市宝安区宝城 73 区。截至本律师工作报告出具之日，其持有发行
人 155,564 股股份，占发行人股份总数的 0.1293%。钟志良为发行人的发起人股
东。
（7） 温显华
温显华，为中国籍自然人，其身份证号码为 4403211965051XXXX，身份证
住址为广东省深圳市宝安区宝城建安一路。截至本律师工作报告出具之日，其持
有发行 74,671 股股份，占发行人股份总数的 0.0621%。温显华为发行人的发起人
股东。
3-3-2-33
（8） 冯毅
冯毅，为中国籍自然人，其身份证号码为 51010619771105XXXX，身份证住
址为成都市青羊区小南街 。截至本律师工作报告出具之日，其持有发行人
1,575,152 股股份，占发行人股份总数的 1.3091%。冯毅为发行人的发起人股东。
（9） 赵静弘
赵静弘，为中国籍自然人，其身份证号码为 41052619681113XXXX，身份证
住址为郑州市金水区天赋路。截至本律师工作报告出具之日，其已不持有发行人
股份。赵静弘为发行人的发起人股东。
（10） 佟鑫
佟鑫，为中国籍自然人，其身份证号码为 12010419690210XXXX，身份证住
址为上海市浦东新区芳甸路。截至本律师工作报告出具之日，其持有发行人
270,544 股股份，占发行人股份总数的 0.2248%。佟鑫为发行人的发起人股东。
（11） 上海百川
上海百川为发行人的发起人股东。截至本律师工作报告出具之日，上海百川
持有发行人 56,226,000 股股份，占发行人股份总数的 46.7287%。
根据上海市杨浦区市场监督管理局于 2016 年 2 月 3 日向上海百川核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：913101107989005259），上海百川成立于 2007
年 2 月 7 日，营业期限至 2037 年 2 月 6 日；住所为上海市杨浦区延吉中路 65 号
139 室；注册资本为 6,200 万元；法定代表人为陈功海；公司类型为有限责任公司
（国内合资）；经营范围为：实业投资，市政工程投资，市政规划设计，投资咨
询，商务咨询（以上咨询除经纪），新材料领域内的技术开发；公路工程，铁路
工程；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。根据上海百川的确认及本所律师的核查，截至本律师工
作报告出具之日，上海百川合法存续，不存在法律法规及规范性文件以及其公司
章程规定的应当终止的情形。
根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，上海百川的股权结构
如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 陈功海 5,800 93.55%
2 李娜 400 6.45%
合计 6,200 100.00%
3-3-2-34
（12） 宿迁力鼎
宿迁力鼎为发行人的发起人股东。截至本律师工作报告出具之日，宿迁力鼎
持有发行人 2,046,891 股股份，占发行人股份总数的 1.7011%。
根据宿迁经济技术开发区市场监督管理局于 2018 年 7 月 4 日向宿迁力鼎核发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91321300055181531F），宿迁力鼎成立于
2012 年 10 月 10 日，合伙期限至 2019 年 9 月 26 日；住所为宿迁经济开发区发展
大道西侧（市经济开发区内）；执行事务合伙人为北京力鼎兴业投资管理中心（有
限合伙）（委派代表：伍朝阳）；类型为有限合伙企业；经营范围为：创业投资
及相关咨询业务，为创业企业提供创业管理服务（合伙期限自 2012 年 10 月 10
日至 2019 年 9 月 26 日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。截至本律师工作报告出具之日，宿迁力鼎合伙期限已到期，根据宿迁
力鼎的确认，其正在积极办理合伙期限延期事宜。
根据宿迁力鼎的工商登记资料，截至本律师工作报告出具之日，其出资结构
为：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
北京力鼎兴业投资管
1 普通合伙人 350.00 5.00%
理中心（有限合伙）
2 季红梅 有限合伙人 720.00 10.29%
3 周明 有限合伙人 430.00 6.14%
4 陈亚梅 有限合伙人 300.00 4.29%
5 张立科 有限合伙人 300.00 4.29%
6 孙明发 有限合伙人 300.00 4.29%
7 丁颖红 有限合伙人 300.00 4.29%
8 包美华 有限合伙人 300.00 4.29%
9 黄蓉 有限合伙人 300.00 4.29%
10 刘丹 有限合伙人 300.00 4.29%
11 周梅芬 有限合伙人 300.00 4.29%
12 秦英娟 有限合伙人 300.00 4.29%
13 刘敏 有限合伙人 300.00 4.29%
14 陈灏梁 有限合伙人 300.00 4.29%
15 王一芳 有限合伙人 300.00 4.29%
16 高兰祥 有限合伙人 300.00 4.29%
17 张水良 有限合伙人 300.00 4.29%
18 徐芝梅 有限合伙人 300.00 4.29%
19 郭倩 有限合伙人 300.00 4.29%
20 梁宇峰 有限合伙人 300.00 4.29%
3-3-2-35
21 沈娟娟 有限合伙人 300.00 4.29%
22 杨晓茹 有限合伙人 100.00 1.43%
合计 / 7,000.00 100.00%
根据本所律师的核查，宿迁力鼎已向基金业协会办理了私募基金备案手续，
取得了《私募投资基金备案证明》（备案编号：SD3644），其管理人北京力鼎兴
业投资管理中心（有限合伙）已向基金业协会办理了私募基金管理人登记，取得
了《私募投资基金管理人登记证明》（文件号：P1002021）。
宿迁力鼎普通合伙人北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）出资结构为：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
深圳市力鼎基金管
1 普通合伙人 900 90.00%
理有限责任公司
2 伍朝阳 有限合伙人 50 5.00%
3 张学军 有限合伙人 25 2.50%
4 高凤勇 有限合伙人 25 2.50%
合计 / 1,000 100.00%
深圳市力鼎基金管理有限责任公司出资结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 伍朝阳 5,000 50%
2 高凤勇 2,500 25%
3 张学军 2,500 25%
合计 10,000 100%
（13） 广州力鼎
广州力鼎为发行人的发起人股东，截至本律师工作报告出具之日，广州力鼎
持有发行人2,046,891股股份，占发行人股份总数的1.7011%。
根据广州市市场监督局于 2019 年 6 月 14 日向广州力鼎核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：9144010159373317X6），广州力鼎成立于 2012 年 4 月 23
日，合伙期限至 2021 年 4 月 22 日；住所为广州市高新技术产业开发区科学城科
学大道 235 号 A3 栋 1005（仅限办公用途）；执行事务合伙人为广州力鼎凯得投
资管理有限公司；类型为合伙企业（有限合伙）；经营范围为：商务服务业（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）根据发行人的确认
及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，广州力鼎合法存续，不存在
法律法规及规范性文件以及其合伙协议规定的应当终止的情形。
3-3-2-36
根据广州力鼎的工商登记资料，截至本律师工作报告出具之日，其出资结构
为：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
广州力鼎凯得投资管
1 普通合伙人 200 0.80%
理有限公司
广州凯得金融控股股
2 有限合伙人 5,000 20.00%
份有限公司
苏州瑞牛二号投资中
3 有限合伙人 1,600 6.40%
心（有限合伙）
上海力鼎投资管理有
4 有限合伙人 1,200 4.80%
限公司
广州佳城房地产有限
5 有限合伙人 1,000 4.00%
公司
上海大辰科技投资有
6 有限合伙人 1,000 4.00%
限公司
佳龙投资集团有限公
7 有限合伙人 1,000 4.00%
司
8 赵青 有限合伙人 1,000 4.00%
9 林金宗 有限合伙人 1,000 4.00%
10 凌银华 有限合伙人 1,000 4.00%
11 吴颖 有限合伙人 1,000 4.00%
12 徐凌江 有限合伙人 1,000 4.00%
13 张捍东 有限合伙人 1,000 4.00%
14 张静 有限合伙人 1,000 4.00%
15 殷新华 有限合伙人 800 3.20%
16 郝锁同 有限合伙人 600 2.40%
17 王国城 有限合伙人 500 2.00%
18 贾祥全 有限合伙人 500 2.00%
19 南北 有限合伙人 500 2.00%
20 董丽莹 有限合伙人 500 2.00%
21 冯九如 有限合伙人 500 2.00%
22 潘焕亮 有限合伙人 500 2.00%
上海合成发电机有限
23 有限合伙人 500 2.00%
公司
上海派雀工贸有限公
24 有限合伙人 400 1.60%
司
25 李哲文 有限合伙人 300 1.20%
26 毛米方 有限合伙人 300 1.20%
3-3-2-37
上海滦海投资管理有
27 有限合伙人 200 0.80%
限公司
28 姜敏 有限合伙人 200 0.80%
29 朱舒凡 有限合伙人 200 0.80%
30 胡志 有限合伙人 200 0.80%
31 黎亚平 有限合伙人 200 0.80%
32 徐兵翔 有限合伙人 100 0.40%
合计 / 25,000 100.00%
根据本所律师的核查，广州力鼎已向基金业协会办理了私募基金备案手续，
取得了《私募投资基金备案证明》（备案编号：SD4026），其管理人广州力鼎凯
得投资管理有限公司已向基金业协会办理了私募基金管理人登记，取得了《私募
投资基金管理人登记证明》（文件号：P1002079）。
广州力鼎普通合伙人广州力鼎凯得投资管理有限公司出资结构为：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
上海力鼎投资管理有
1 普通合伙人 157.50 75.00%
限公司
广州凯得金融控股股
2 有限合伙人 42.00 20.00%
份有限公司
广州高信成长投资管
3 有限合伙人 10.50 5.00%
理有限公司
合计 / 210.00 100.00%
上海力鼎投资管理有限公司出资结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 上海东磁投资管理有限公司 1,610 26.136%
2 上海宜成投资管理有限公司 950 15.422%
3 深圳市晓扬科技投资有限公司 950 15.422%
4 上海合成发电机有限公司 500 8.117%
5 北京华源创智科技有限公司 500 8.117%
6 张学军 400 6.494%
7 上海芸凌投资管理有限公司 300 4.870%
8 上海榕恒投资管理有限公司 300 4.870%
9 深圳市正佳创富投资咨询有限公司 300 4.870%
10 方义 200 3.247%
11 上海滦海投资管理有限公司 150 2.435%
合计 6,160 100.000%
3-3-2-38
上海东磁投资管理有限公司出资结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 伍朝阳 600 60%
2 上海宾州投资有限公司 400 40%
合计 1,000 100%
（14） 上海建新
上海建新为发行人的发起人股东，截至本律师工作报告出具之日，上海建新
持有发行人4,093,781股股份，占发行人股份总数的3.4023%。
根据上海市宝山区市场监督管理局于2019年6月26日向上海建新核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：9131011359817459XX），上海建新成立于2012年6
月21日，合伙期限至2021年6月20日；住所为上海市宝山区双城路803弄11号
1602B-290室；执行事务合伙人为河南晟世鼎鑫企业管理有限公司（委派代表：伍
朝阳）；类型为有限合伙企业；经营范围为：创业投资、投资管理、投资咨询、
资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据
发行人的确认及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，上海建新合法
存续，不存在法律法规及规范性文件以及其合伙协议规定的应当终止的情形。
据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，其出资结构为：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
河南晟世鼎鑫企业管理
1 普通合伙人 300.00 1.81%
有限公司
2 宋彦伟 有限合伙人 1,000.00 6.04%
3 张建生 有限合伙人 1,000.00 6.04%
4 董烘陶 有限合伙人 1,000.00 6.04%
5 陈建珍 有限合伙人 1,000.00 6.04%
6 李群云 有限合伙人 910.00 5.49%
7 董艳珍 有限合伙人 900.00 5.43%
8 李新春 有限合伙人 800.00 4.83%
9 郜宏伟 有限合伙人 700.00 4.22%
10 徐利明 有限合伙人 600.00 3.62%
11 李宗敏 有限合伙人 600.00 3.62%
12 宋盛 有限合伙人 600.00 3.62%
13 赵玉红 有限合伙人 550.00 3.32%
14 茹危平 有限合伙人 550.00 3.32%
15 范子芳 有限合伙人 530.00 3.20%
16 李书杰 有限合伙人 520.00 3.14%
3-3-2-39
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
17 赵丽敏 有限合伙人 510.00 3.08%
18 陈芊文 有限合伙人 500.00 3.02%
19 张金玲 有限合伙人 500.00 3.02%
20 张凤枝 有限合伙人 500.00 3.02%
21 张艳春 有限合伙人 500.00 3.02%
22 张嘉盈 有限合伙人 500.00 3.02%
23 王书巧 有限合伙人 500.00 3.02%
24 王世庆 有限合伙人 500.00 3.02%
25 袁保英 有限合伙人 500.00 3.02%
26 刘秋琴 有限合伙人 500.00 3.02%
合计 / 16,570.00 100.00%
根据本所律师的核查，上海建新已向基金业协会办理了私募基金备案手续，
取得了《私募投资基金备案证明》（备案编号：SD4283），其管理人河南晟世鼎
鑫企业管理有限公司已向基金业协会办理了私募基金管理人登记，取得了《私募
投资基金管理人登记证明》（文件号：P1009166）。
上海建新普通合伙人河南晟世鼎鑫企业管理有限公司出资结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 上海力鼎投资管理有限公司 800 40%
2 郑州鸿茂投资有限公司 800 40%
天津和悦谷雨股权投资基金合伙企业
3 400 20%
（有限合伙）
合计 2,000 100%
上海力鼎投资管理有限公司出资结构请见本律师工作报告“六/（一）/1/（13）
广州力鼎”部分内容。
郑州鸿茂投资有限公司出资结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 漯河市美盛房地产开发有限公司 1,000 100%
合计 1,000 100%
漯河市美盛房地产开发有限公司出资结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 瞿根芳 1,200 40%
2 刘振江 900 30%
3 张珂 900 30%
3-3-2-40
合计 3,000 100%
（15） 上海澎望
上海澎望为发行人的发起人股东，截至本律师工作报告出具之日，上海澎望
持有发行人2,839,609股股份，占发行人股份总数的2.3600%。
根据上海市金山区市场监督管理局于2018年1月5日向上海澎望核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：9131011633251151XY），上海澎望成立于2015年4
月8日，合伙期限至2025年4月7日；住所为上海市金山区漕泾镇亭卫公路3688号5
幢二层790室；执行事务合伙人为熔拓资本管理有限公司（委派代表为宋海涛）；
类型为有限合伙企业；经营范围为：投资管理、投资（除金融、证券等国家专项
审批项目），投资咨询、商务信息咨询（除经纪），企业营销策划，市场营销策
划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据上海澎
望的确认及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，上海澎望合法存续，
不存在法律法规及规范性文件以及其合伙协议规定的应当终止的情形。
根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，其出资结构为：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
1 熔拓资本管理有限公司 普通合伙人 100 2.78%
河南省东一文化传媒有
2 有限合伙人 1,940 53.89%
限公司
3 张银 有限合伙人 360 10.00%
4 王俊然 有限合伙人 240 6.67%
5 周丽薇 有限合伙人 200 5.56%
6 彭俊程 有限合伙人 120 3.33%
7 马东浩 有限合伙人 120 3.33%
8 宋云菲 有限合伙人 120 3.33%
9 杨兴庭 有限合伙人 100 2.78%
10 李倩 有限合伙人 100 2.78%
11 郝秀敏 有限合伙人 100 2.78%
12 陈世坤 有限合伙人 100 2.78%
合计 / 3,600 100.00%
根据本所律师的核查，上海澎望已向基金业协会办理了私募基金备案手续，
取得了《私募投资基金备案证明》（备案编号：SD7878），其管理人熔拓资本管
理有限公司向基金业协会办理了私募基金管理人登记，取得了《私募投资基金管
理人登记证明》（文件号：P1009766）。
上海澎望普通合伙人熔拓资本管理有限公司出资结构为：
3-3-2-41
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 张洪刚 4,000 80%
2 宋海涛 1,000 20%
合计 5,000 100%
（16） 知了创业
知了创业为发行人的发起人股东，截至本律师工作报告出具之日，知了创业
持有发行人6,615,638股股份，占发行人股份总数的5.4982%。
根据郑州市金水区工商管理和质量技术监督局于2018年6月21日向知了创业
核发的《营业执照》（社会统一信用代码：91410105317668906W），知了创业成
立于2014年12月5日，营业期限为长期；住所为郑州市金水区农科路38号3号楼1701
号；注册资本为1,720.0659万元；法定代表人为陈功海；公司类型为有限责任公司
（自然人投资或控股）；经营范围为：企业管理咨询，企业形象策划，文化艺术
交流策划，会议及展览服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。根据知了创业的确认及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具
之日，知了创业合法存续，不存在法律法规及规范性文件以及其公司章程规定的
应当终止的情形。
根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，知了创业的股权结构
如下表所示：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
1 陈功海 1034.0054 60.1143%
2 韩旭 223.6086 13.0000%
3 付勇 103.2041 6.0000%
4 赵恒玉 86.4947 5.0286%
5 吕运芝 27.0296 1.5714%
6 王长涛 19.6579 1.1429%
7 徐平稳 19.6579 1.1429%
8 陆颖杰 12.2862 0.7143%
9 辛静 9.8289 0.5714%
10 姜红玲 9.8289 0.5714%
11 李连生 9.8289 0.5714%
12 徐飞飞 9.8289 0.5714%
13 李海峰 9.8289 0.5714%
14 王磊 9.8289 0.5714%
15 练纶 9.8289 0.5714%
16 陈静 7.3717 0.4286%
3-3-2-42
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
17 张松元 7.3717 0.4286%
18 程留建 7.3717 0.4286%
19 张鹏利 7.3717 0.4286%
20 张辉 7.3717 0.4286%
21 王朋举 7.3717 0.4286%
22 李秋辉 7.3717 0.4286%
23 张士磊 7.3717 0.4286%
24 周少广 7.3717 0.4286%
25 梁楠 7.3717 0.4286%
26 魏宏图 7.3717 0.4286%
27 陈凯军 4.9145 0.2857%
28 李志鹏 4.9145 0.2857%
29 张光明 4.9145 0.2857%
30 侯成栋 4.9145 0.2857%
31 郭海锋 4.9145 0.2857%
32 张锦锦 4.9145 0.2857%
33 陈波 4.9145 0.2857%
34 代威 4.9145 0.2857%
35 李文军 4.9145 0.2857%
合计 1,720.0659 100.00%
（17） 北京莫高
北京莫高为发行人的发起人股东，截至本律师工作报告出具之日，北京莫高
持有发行人1,352,720股股份，占发行人股份总数的1.1242%。
根据北京市工商局朝阳分局于2016年4月27日向北京莫高核发的《营业执照》
（社会统一信用代码：911101056723602955），北京莫高成立于2008年2月22日，
营业期限至2028年02月21日；住所为北京市朝阳区祁家豁子2号(南院)10号楼5层
501；注册资本为2,000万元；法定代表人为陈建军；公司类型为有限责任公司(自
然人投资或控股)；经营范围为：专业承包；组织文化艺术交流活动（不含演出）；
文艺创作；电脑动画设计；经济贸易咨询；货物进出口；计算机系统服务；软件
开发；技术推广服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、文
具用品、日用品；项目投资；租赁摄影器材；基础软件服务。(领取本执照后，应
到住房城乡建设部、市住房城乡建设委、区县住房城乡建设委取得行政许可；企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动)。根据北京莫高的确认及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，
3-3-2-43
北京莫高合法存续，不存在法律法规及规范性文件以及其公司章程规定的应当终
止的情形。
根据北京莫高工商登记资料，截至本律师工作报告出具之日，北京莫高的股
权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 陈建军 1,898.00 94.90%
2 陈功海 100.00 5.00%
3 张忠兰 2.00 0.10%
合计 2,000.00 100.00%
综上所述，根据发行人提供的资料及本所律师的核查，截至本律师工作报告
出具之日，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性
文件的规定，发起人或为具有完全民事权利能力的中国籍自然人，或为依据中国
法律设立并有效存续的企业，均具有法律、法规和规范性文件规定的出资资格。
2. 发行人的其他股东
除发行人的发起人股东外，截至本律师工作报告出具之日，发行人的其他股
东的基本情况如下：
（1） 朱兴旺
朱兴旺，为中国籍自然人，其身份证号码为 41150319860701XXXX，身份证
住址为河南省信阳市平桥区甘岸办事处。截至本律师工作报告出具之日，其持有
发行人 36,030 股股份，占发行人股份总数的 0.0299%。
（2） 方海伟
方海伟，为中国籍自然人，其身份证号码为 31010719640121XXXX，身份证
住址为上海市普陀区曹杨五村。截至本律师工作报告出具之日，其持有发行人
315,030 股股份，占发行人股份总数的 0.2618%。
（3） 李金峰
李金峰，为中国籍自然人，其身份证号码为 11010819640102XXXX，身份证
住址为北京市朝阳区八里庄东里。截至本律师工作报告出具之日，其持有发行人
200,000 股股份，占发行人股份总数的 0.1662%。
（4） 张中楠
张中楠，为中国籍自然人，其身份证号码为 37068419830722XXXX，身份证
3-3-2-44
住址为济南市槐荫区经十路。截至本律师工作报告出具之日，其持有发行人
150,215 股股份，占发行人股份总数的 0.1248%。
（5） 孙健
孙健，为中国籍自然人，其身份证号码为 41272519740614XXXX，身份证住
址为郑州市金水区郑花公路 59 号院。截至本律师工作报告出具之日，其持有发行
人 144,012 股股份，占发行人股份总数的 0.1197%。
（6） 赵彦斌
赵彦斌，为中国籍自然人，其身份证号码为 23010319540203XXXX，身份证
住址为哈尔滨市南岗区元士街。截至本律师工作报告出具之日，其持有发行人
126,012 股股份，占发行人股份总数的 0.1047%。
（7） 周友滨
周友滨，为中国籍自然人，其身份证号码为 44058219861213XXXX，身份证
住址为广东省汕头市潮南区峡山街道。截至本律师工作报告出具之日，其持有发
行人 1,180,000 股股份，占发行人股份总数的 0.9807%。
（8） 白洞明
白洞明，为中国籍自然人，其身份证号码为 34080219770704XXXX，身份证
住址为上海市浦东新区乳山路。截至本律师工作报告出具之日，其持有发行人
600,000 股股份，占发行人股份总数的 0.4987%。
（9） 张祥娟
张祥娟，为中国籍自然人，其身份证号码为 32118119740215XXXX，身份证
住址为江苏省徐州市泉山区。截至本律师工作报告出具之日，其持有发行人
250,000 股股份，占发行人股份总数的 0.2078%。
（10） 邝天堂
邝天堂，为中国籍自然人，其身份证号码为 41282519531230XXXX，身份证
住址为河南省上蔡县杨集镇。截至本律师工作报告出具之日，其持有发行人
180,000 股股份，占发行人股份总数的 0.1496%。
（11） 郑文涌
3-3-2-45
郑文涌，为中国籍自然人，其身份证号码为 33022519661004XXXX，身份证
住址为江苏省苏州市工业园区。截至本律师工作报告出具之日，其持有发行人
500,000 股股份，占发行人股份总数的 0.4155%。
（12） 张洪刚
张洪刚，为中国籍自然人，其身份证号码为 22032319750407XXXX，身份证
住址为北京市海淀区德惠路。截至本律师工作报告出具之日，其持有发行人
251,000 股股份，占发行人股份总数的 0.2086%。
（13） 胡敏亚
胡敏亚，为中国籍自然人，其身份证号码为 32022219721103XXXX，身份证
住址为江苏省无锡市惠山区堰桥村。截至本律师工作报告出具之日，其持有发行
人 500,000 股股份，占发行人股份总数的 0.4155%。
（14） 光控郑州
截至本律师工作报告出具之日，光控郑州持有发行人 7,400,000 股股份，占发
行人股份总数的 6.1500%。
根据河南省市场监督管理局于 2019 年 12 月 11 日向光控郑州核发的《营业执
照》（社会统一信用代码：91410000MA3XD1RT57），光控郑州成立于 2016 年
8 月 25 日，合伙期限至 2023 年 8 月 23 日；住所为河南省郑州市二七区康桥金域
上郡 2 号院 D101 号 3 楼 306、307 房间；执行事务合伙人为光大汇益伟业投资管
理（北京）有限公司（委派代表：殷连臣）；类型为合伙企业；经营范围为：从
事非证券类股权投资活动及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本律师工
作报告出具之日，光控郑州合法存续，不存在法律法规及规范性文件以及其合伙
协议规定的应当终止的情形。
根据光控郑州的工商登记资料，截至本律师工作报告出具之日，其出资结构
为：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
光大汇益伟业投资管
1 普通合伙人 60,000 30%
理（北京）有限公司
郑州市产业发展引导
2 有限合伙人 60,000 30%
基金有限公司
3 北京光控安雅投资中 有限合伙人 80,000 40%
3-3-2-46
心（有限合伙）
合计 / 200,000 100%
根据本所律师的核查，光控郑州已向基金业协会办理了私募基金备案手续，
取得了《私募投资基金备案证明》（备案编号：SL0418），其管理人光大汇益伟
业投资管理（北京）有限公司向基金业协会办理了私募基金管理人登记，取得了
《私募投资基金管理人登记证明》（文件号：P1000852）。
光控郑州普通合伙人光大汇益伟业投资管理（北京）有限公司出资结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
光大控股创业投资（深圳）
1 12,530 100%
有限公司
合计 12,530 100%
光大控股创业投资（深圳）有限公司出资结构为：
序号 股东名称 出资额（万元港币） 持股比例
1 中国光大控股有限公司 477,000 100%
合计 477,000 100%
注：中国光大控股有限公司为中国香港上市公司，股票代码为 00165.HK。
（15） 苏州熔拓
截至本律师工作报告出具之日，苏州熔拓持有发行人1,890,182股股份，占发
行人股份总数的1.5709%。
根据苏州市工商局于2018年1月26日向苏州熔拓核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91320500346141273X），苏州熔拓成立于2015年6月17日，合伙
期限至2022年6月16日；住所为苏州市吴江区松陵镇人民路300号2014室；执行事
务合伙人为苏州拓联投资管理企业（有限合伙）（委派代表：张洪刚）；类型为
有限合伙企业；经营范围为：投资业务；投资咨询业务；代理其他投资企业等机
构或个人的企业投资业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。根据苏州熔拓确认及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，
苏州熔拓合法存续，不存在法律法规及规范性文件以及其合伙协议规定的应当终
止的情形。
根据苏州熔拓的工商登记资料，截至本律师工作报告出具之日，其出资结构
为：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
3-3-2-47
苏州拓联投资管理企业
1 普通合伙人 100 1%
（有限合伙）
苏州众拓投资管理企业
2 有限合伙人 3,600 36%
（有限合伙）
共青城熔拓景盛投资管
3 有限合伙人 1,800 18%
理合伙企业（有限合伙）
苏州市吴江创联股权投
4 有限合伙人 1,500 15%
资管理有限公司
苏州金杉信达创业投资
5 有限合伙人 1,000 10%
企业（有限合伙）
苏州市吴江交通投资集
6 有限合伙人 500 5%
团有限公司
苏州市吴江城市投资发
7 2 有限合伙人 500 5%
展有限公司
苏州市汾湖科技小额贷
8 有限合伙人 500 5%
款有限公司
苏州港泰投资管理企业
9 有限合伙人 500 5%
（有限合伙）
合计 / 10,000 100%
根据本所律师的核查，苏州熔拓已向基金业协会办理了私募基金备案手续，
取得了《私募投资基金备案证明》（备案编号：SD6670），其管理人熔拓资本管
理有限公司向基金业协会办理了私募基金管理人登记，取得了《私募投资基金管
理人登记证明》（文件号：P1009766）。
苏州熔拓普通合伙人苏州拓联投资管理企业（有限合伙）出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
1 熔拓资本管理有限公司 普通合伙人 245 70%
苏州市吴江创联股权投资管
2 有限合伙人 105 30%
理有限公司
合计 / 350 100%
熔拓资本管理有限公司出资结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 张洪刚 4,000 80%
2 宋海涛 1,000 20%
合计 5,000 100%
（16） 熔拓达兴
3-3-2-48
截至本律师工作报告出具之日，熔拓达兴持有发行人1,108,907股股份，占发
行人股份总数的0.9216%。
根据苏州市吴江区市场监督管理局于2017年11月22日向熔拓达兴核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：9111011631834361XQ），熔拓达兴成立于2014
年12月2日，合伙期限至2024年12月1日；住所为苏州市吴江区松陵镇开平路300
号人社大厦1904室；执行事务合伙人为熔拓资本管理有限公司（委派代表：宋海
涛）；类型为有限合伙企业；经营范围为：项目投资、股权投资、对外投资、创
业投资、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。根据熔拓达兴确认及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，
熔拓达兴合法存续，不存在法律法规及规范性文件以及其合伙协议规定的应当终
止的情形。
根据熔拓达兴的工商登记资料，截至本律师工作报告出具之日，其出资结构
为：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
1 熔拓资本管理有限公司 普通合伙人 100 2%
共青城熔拓景盛投资管理 有限合伙人 4,900 98%
2
合伙企业（有限合伙）
合计 / 5,000 100%
根据本所律师的核查，熔拓达兴已向基金业协会办理了私募基金备案手续，
取得了《私募投资基金备案证明》（备案编号：S29031），其管理人熔拓资本管
理有限公司向基金业协会办理了私募基金管理人登记，取得了《私募投资基金管
理人登记证明》（文件号：P1009766）。
熔拓达兴普通合伙人熔拓资本管理有限公司出资结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 张洪刚 4,000 80%
2 宋海涛 1,000 20%
合计 5,000 100%
（17） 梅山投资
截至本律师工作报告出具之日，梅山投资持有发行人775,000股股份，占发行
人股份总数的0.6441%。
根据宁波市北仑区市场监督管理局于2019年5月14日向梅山投资核发的《营业
执照》（统一社会信用代码91330206MA28254910），梅山投资成立于2016年6月
3-3-2-49
2日，合伙期限至长期；住所为浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区
J0158；执行事务合伙人为上海德存投资有限公司（委派代表：张云清）；类型为
有限合伙企业；经营范围为：股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸
收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。根据梅山投资确
认及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，梅山投资合法存续，不存
在法律法规及规范性文件以及其合伙协议规定的应当终止的情形。
根据梅山投资的工商登记资料，截至本律师工作报告出具之日，其出资结构
为：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
1 上海德存投资有限公司 普通合伙人 30 0.923%
2 陈萍 有限合伙人 1,000 30.675%
3 顾薇 有限合伙人 530 16.258%
4 占锦川 有限合伙人 400 12.270%
5 张丽 有限合伙人 370 11.350%
6 毛盾 有限合伙人 130 3.988%
7 王俭 有限合伙人 100 3.067%
8 柴海鹰 有限合伙人 100 3.067%
9 张文青 有限合伙人 100 3.067%
10 杜晓涛 有限合伙人 100 3.067%
11 葛文仙 有限合伙人 100 3.067%
12 李美欣 有限合伙人 100 3.067%
13 关川江 有限合伙人 100 3.067%
14 朱忠明 有限合伙人 100 3.067%
合计 / 3,260 100.000%
根据本所律师的核查，梅山投资已向基金业协会办理了私募基金备案手续，
取得了《私募投资基金备案证明》（备案编号：SL0150），其管理人上海德存投
资有限公司向基金业协会办理了私募基金管理人登记，取得了《私募投资基金管
理人登记证明》（文件号：P1023297）。
（18） 滦海投资
截至本律师工作报告出具之日，滦海投资持有发行人625,000股股份，占发行
人股份总数的0.5194%。
根据宁波市北仑区市场监督管理局于2020年6月8日向滦海投资核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91330205MA2827ND07）），滦海投资成立于2016
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年6月27日，合伙期限至2030年6月26日；住所为宁波市江北区慈城镇慈湖人家317
号108室；执行事务合伙人为深圳中奕基金管理有限公司（委派代表：胡黎光）；
类型为有限合伙企业；经营范围为：股权投资。（未经金融等监管部门批准不得
从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据滦海投资确认
及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，滦海投资合法存续，不存在
法律法规及规范性文件以及其合伙协议规定的应当终止的情形。
根据滦海投资的工商登记资料，截至本律师工作报告出具之日，其出资结构
为：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
深圳中奕基金管理有
1 普通合伙人 100 2.00%
限公司
河南中奕实业发展有
2 有限合伙人 4,700 94.00%
限公司
上海滦海璞舆投资管
3 有限合伙人 100 2.00%
理有限公司
4 杨虎 有限合伙人 100 2.00%
合计 / 5,000 100.00%
根据本所律师的核查，滦海投资已向基金业协会办理了私募基金备案手续，
取得了《私募投资基金备案证明》（备案编号：SL1755），其管理人深圳中奕基
金管理有限公司向基金业协会办理了私募基金管理人登记，取得《私募投资基金
管理人登记证明》（文件号：P1024545）。
（19） 红杉资本
截至本律师工作报告出具之日，红杉资本持有发行人9,024,353股股份，占发
行人股份总数的7.5000%。
根据北京市工商局昌平分局于2017年5月27日向红杉资本核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91110114348277625A），红杉资本成立于2015年6月17日，
营业期限至2027年6月16日；住所为北京市昌平区科技园区超前路37号院16号楼2
层C2316；执行事务合伙人为北京红杉坤德投资管理中心（有限合伙）（委派周
逵为代表）；类型为有限合伙企业；经营范围为：投资管理；资产管理；项目投
资；投资咨询（不含中介服务）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募
集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
3-3-2-51
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。根据红杉资本确认及本所律师的核
查，截至本律师工作报告出具之日，红杉资本合法存续，不存在法律法规及规范
性文件以及其合伙协议规定的应当终止的情形。
根据红杉资本的工商登记资料，截至本律师工作报告出具之日，其出资结构
为：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
北京红杉坤德投资管
1 普通合伙人 1 0.0001%
理中心（有限合伙）
北京红杉盛德股权投
2 有限合伙人 400,000 66.6666%
资中心（有限合伙）
北京红杉漮德股权投
3 有限合伙人 200,000 33.3333%
资中心（有限合伙）
合计 / 600,001 100.0000%
根据本所律师的核查，红杉资本已向基金业协会办理了私募基金备案手续，
取得了《私募投资基金备案证明》（备案编号：S80000），其管理人北京红杉坤
德投资管理中心（有限合伙）向基金业协会办理了私募基金管理人登记，取得了
《私募投资基金管理人登记证明》（文件号：P1018323）。
红杉资本普通合伙人北京红杉坤德投资管理中心（有限合伙）出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
1 上海桓远投资管理有限公司 普通合伙人 4,120 41.20%
宁波梅山保税港区红杉桓畅
2 有限合伙人 5,880 58.80%
投资管理有限公司
合计 / 10,000 100.00%
上海桓远投资管理有限公司出资结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 周逵 970 97%
2 富欣 30 3%
合计 1,000 100%
（20） 杭州汉理
截至本律师工作报告出具之日，杭州汉理持有发行人285,494股股份，占发行
人股份总数的0.2373%。
根据杭州市富阳区市场监督管理局于2018年3月20日向杭州汉理核发的《营业
3-3-2-52
执照》（统一社会信用代码：91330183MA2805HG0R），杭州汉理成立于2016年
11月16日，营业期限至2024年11月15日；住所为杭州富阳区东洲街道黄公望村公
望路2号；执行事务合伙人为上海汉理前景投资管理有限公司（委派钱学锋为代表）；
类型为有限合伙企业；经营范围为：创业投资业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。根据杭州汉理确认及本所律师的核查，截
至本律师工作报告出具之日，杭州汉理合法存续，不存在法律法规及规范性文件
以及其合伙协议规定的应当终止的情形。
根据杭州汉理的工商登记资料，截至本律师工作报告出具之日，其出资结构
为：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
上海汉理前景投资管理有
1 普通合伙人 300 1.25%
限公司
2 宋斌 有限合伙人 2,600 10.83%
3 郑春娇 有限合伙人 2,000 8.34%
4 孙力斌 有限合伙人 1,500 6.25%
5 王康林 有限合伙人 1,100 4.58%
南京联创科技集团股份有
6 有限合伙人 1,000 4.17%
限公司
7 薛瑾 有限合伙人 1,000 4.17%
8 丁梅珍 有限合伙人 1,000 4.17%
9 吴玉英 有限合伙人 1,000 4.17%
10 吴小明 有限合伙人 1,000 4.17%
11 孙素华 有限合伙人 1,000 4.17%
12 冯鹰 有限合伙人 700 2.92%
13 王旭屏 有限合伙人 700 2.92%
14 沈坚 有限合伙人 600 2.50%
上海汉韬投资管理有限公
15 有限合伙人 500 2.08%
司
16 陈爱宗 有限合伙人 500 2.08%
17 吴清 有限合伙人 500 2.08%
18 张建光 有限合伙人 500 2.08%
19 滕武建 有限合伙人 500 2.08%
20 黄欣欣 有限合伙人 500 2.08%
21 沈建军 有限合伙人 500 2.08%
22 1 林翼青 有限合伙人 500 2.08%
23 于文华 有限合伙人 500 2.08%
24 杨春妹 有限合伙人 500 2.08%
3-3-2-53
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
25 王正健 有限合伙人 500 2.08%
26 张生良 有限合伙人 500 2.08%
27 陈建清 有限合伙人 500 2.08%
28 吴化文 有限合伙人 500 2.08%
29 季红兵 有限合伙人 500 2.08%
30 王宇 有限合伙人 500 2.08%
31 吴华 有限合伙人 500 2.08%
合计 / 24,000 100.00%
根据本所律师的核查，杭州汉理已向基金业协会办理了私募基金备案手续，
取得了《私募投资基金备案证明》（备案编号：SL5425），其管理人上海汉理前
景投资管理有限公司向基金业协会办理了私募基金管理人登记，取得了《私募投
资基金管理人登记证明》（文件号：P1001151）。
（21） 实领海汇
截至本律师工作报告出具之日，实领海汇持有发行人1,000,000股股份，占发
行人股份总数的0.8311%。
根据南通市工商局于2016年2月4日向实领海汇核发的《营业执照》（统一社
会信用代码：91320600MA1MF7HAXR），实领海汇成立于2016年2月4日，营业
期限至2026年2月3日；住所为江苏省通州湾江海联动开发示范区东海大道88号；
执行事务合伙人为上海实领投资管理有限公司（委派程浩为代表）；类型为有限
合伙企业；经营范围为：股权投资；创业投资。（不得以公开方式募集资金；不
得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不
得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。根据实领海汇确认及本所律师的核查，截
至本律师工作报告出具之日，实领海汇合法存续，不存在法律法规及规范性文件
以及其合伙协议规定的应当终止的情形。
根据实领海汇的工商登记资料，截至本律师工作报告出具之日，其出资结构
为：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
上海实领投资管理有
1 普通合伙人 150 0.99%
限公司
上海实领亿阳投资中
2 有限合伙人 7,510 49.54%
心（有限合伙）
3 南通海汇资本投资有 有限合伙人 7,500 49.47%
3-3-2-54
限公司
合计 / 15,160 100.00%
根据本所律师的核查，实领海汇已向基金业协会办理了私募基金备案手续，
取得了《私募投资基金备案证明》（备案编号：SEV554），其管理人上海实领投
资管理有限公司向基金业协会办理了私募基金管理人登记，取得了《私募投资基
金管理人登记证明》（文件号：P1069382）。
（22） 七都熔拓
截至本律师工作报告出具之日，七都熔拓持有发行人850,000股股份，占发行
人股份总数的0.7064%。
根据苏州市吴江区市场监督管理局于2017年6月9日向七都熔拓核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91320509MA1P61UWX6），七都熔拓成立于2017
年6月9日，合伙期限至2024年6月8日；住所为苏州市吴江区七都镇七都大道1688
号；执行事务合伙人为苏州熔拓达盛投资管理企业（有限合伙）（委派程浩为宋
海涛）；类型为有限合伙企业；经营范围为：从事股权投资（不得从事金融、类
金融业务，依法需取得许可和备案的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。根据七都熔拓确认及本所律师的核查，截至本律
师工作报告出具之日，七都熔拓合法存续，不存在法律法规及规范性文件以及其
合伙协议规定的应当终止的情形。
根据七都熔拓的工商登记资料，截至本律师工作报告出具之日，其出资结构
为：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
苏州熔拓达盛投资管
1 普通合伙人 100 1.43%
理企业（有限合伙）
2 尹晓娟 有限合伙人 1500 21.43%
江苏南太湖投资有限
3 有限合伙人 1000 14.29%
公司
江苏浦江源文化旅游
4 有限合伙人 1000 14.29%
发展有限公司
5 崔巍 有限合伙人 1000 14.29%
苏州毅嘉鸿创业投资
6 有限合伙人 770 11.00%
管理中心（有限合伙）
苏州市吴江创联股权
7 有限合伙人 630 9.00%
投资管理有限公司
8 苏州市汾湖科技小额 有限合伙人 500 7.14%
3-3-2-55
贷款有限公司
9 张晓培 有限合伙人 500 7.14%
合计 / 7,000 100.00%
根据本所律师的核查，七都熔拓已向基金业协会办理了私募基金备案手续，
取得了《私募投资基金备案证明》（备案编号：SW5658），其管理人熔拓资本管
理有限公司向基金业协会办理了私募基金管理人登记，取得了《私募投资基金管
理人登记证明》（文件号：P1009766）。
七都熔拓普通合伙人苏州熔拓达盛投资管理企业（有限合伙）出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
宁波熔拓创新投资合
1 普通合伙人 900 90%
伙企业（有限合伙）
苏州市吴江创联股权
2 有限合伙人 100 10%
投资管理有限公司
合计 / 1,000 100%
宁波熔拓创新投资合伙企业（有限合伙）出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
1 熔拓资本管理有限公司 普通合伙人 100 5%
2 张洪刚 有限合伙人 1,520 76%
3 张晓 有限合伙人 380 19%
合计 / 2,000 100%
熔拓资本管理有限公司出资结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 张洪刚 4,000 80%
2 宋海涛 1,000 20%
合计 5,000 100%
（23） 南通东拓
截至本律师工作报告出具之日，南通东拓持有发行人899,637股股份，占发行
人股份总数的0.7477%。
根据南通市工商局于2016年10月21日向南通东拓核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91320600MA1MR2YAXW），南通东拓成立于2016年10月21日，
营业期限至2020年10月20日；住所为启东市汇龙镇人民中路526号11楼；执行事务
合伙人为北京熔拓达园投资管理有限公司（委派代表为张洪刚）；类型为有限合
3-3-2-56
伙企业；经营范围为：股权投资。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证
券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。根据南通东拓确认及本所律师的核查，截至本律师工作
报告出具之日，南通东拓合法存续，不存在法律法规及规范性文件以及其合伙协
议规定的应当终止的情形。
根据南通东拓的工商登记资料，截至本律师工作报告出具之日，其出资结构
为：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
1 北京熔拓达园投资管理有限公司 普通合伙人 100 1.25%
2 南通启拓投资企业（有限合伙） 有限合伙人 4,100 51.25%
3 启东国有资产投资控股有限公司 有限合伙人 3,000 37.50%
北京熔拓达兴投资合伙企业
4 有限合伙人 800 10.00%
（有限合伙）
合计 / 8,000 100.00%
注：北京熔拓达园投资管理有限公司已更名为熔拓资本管理有限公司，北京熔拓达兴投资合伙企业（有
限合伙）已更名为苏州熔拓达兴投资合伙企业（有限合伙），南通东拓的合伙协议尚未变更。
根据本所律师的核查，南通东拓已向基金业协会办理了私募基金备案手续，
取得了《私募投资基金备案证明》（备案编号：SN7412），其管理人熔拓资本管
理有限公司已向基金业协会办理了私募基金管理人登记，取得了《私募投资基金
管理人登记证明》（文件号：P1009766）。
南通东拓普通合伙人熔拓资本管理有限公司出资结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 张洪刚 4,000 80%
2 宋海涛 1,000 20%
合计 5,000 100%
（24） 上海翡鋆
截至本律师工作报告出具之日，上海翡鋆持有发行人600,000股股份，占发行
人股份总数的0.4987%。
根据上海市浦东新区市场监督管理局于2019年1月28日向上海翡鋆核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91310115MA1H9CL69X），上海翡鋆成立于
2017年9月21日，合伙期限为不约定期限；住所为上海市浦东新区民冬路239号3
幢一层；执行事务合伙人为傅俊；类型为有限合伙企业；经营范围为：企业管理
3-3-2-57
咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据上
海翡鋆确认及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，上海翡鋆合法存
续，不存在法律法规及规范性文件以及其合伙协议规定的应当终止的情形。
根据上海翡鋆的工商登记资料，截至本律师工作报告出具之日，其出资结构
为：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
1 傅俊 普通合伙人 75 2.29%
2 纪燕 普通合伙人 20 0.61%
3 吕金铭 有限合伙人 3,148 96.12%
4 任晓斌 有限合伙人 20 0.61%
5 徐丞斐 有限合伙人 5 0.15%
6 顾轶 有限合伙人 5 0.15%
7 蔡玉梅 有限合伙人 2 0.06%
合计 / 3,275 100.00%
（25） 君丰合信
截至本律师工作报告出具之日，君丰合信持有发行人523,445股股份，占发行
人股份总数的0.4350%。
根据平潭综合实验区市场监督管理局于2020年3月6日向君丰合信核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91350128MA346JYE1G），君丰合信成立于2016
年3月16日，合伙期限至2026年3月15日；住所为平潭综合实验区金井湾区片区商
务营运中心6号楼5层511室-3475（集群注册）；执行事务合伙人为马东浩；类型
为有限合伙企业；经营范围为：投资与资产管理（不含需审批的事项）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据君丰合信确认及
本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，君丰合信合法存续，不存在法
律法规及规范性文件以及其合伙协议规定的应当终止的情形。
根据君丰合信的工商登记资料，截至本律师工作报告出具之日，其出资结构
为：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
1 马东浩 普通合伙人 50 4.7620%
2 张凤兰 有限合伙人 100 9.5238%
3 张秀华 有限合伙人 300 28.5714%
4 金强 有限合伙人 300 28.5714%
5 潘登 有限合伙人 300 28.5714%
3-3-2-58
合计 / 1,050 100.0000%
（26） 新疆圣石
截至本律师工作报告出具之日，新疆圣石持有发行人248,000股股份，占发行
人股份总数的0.2061%。
根据乌鲁木齐高新区（新市区）市场监督管理局2018年10月23日向新疆圣石
核发的《营业执照》（统一社会信用代码：916501003288172334），新疆圣石成
立于2015年8月25日，合伙期限至2056年8月24日；住所为新疆乌鲁木齐高新技术
产业开发区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-785号；执行事务合伙人为北
京国投创盈投资管理有限公司（委派代表为王宇）；类型为有限合伙企业；经营
范围为：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权
等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）根据新疆圣石确认及本所律师的核查，截至本律师
工作报告出具之日，新疆圣石合法存续，不存在法律法规及规范性文件以及其合
伙协议规定的应当终止的情形。
根据新疆圣石的工商登记资料，截至本律师工作报告出具之日，其出资结构
为：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
北京国投创盈投资管理
1 普通合伙人 730 19.67%
有限公司
2 卢兴明 有限合伙人 500 13.48%
3 胜彪 有限合伙人 280 7.52%
4 李欧 有限合伙人 300 8.09%
5 李宁 有限合伙人 280 7.54%
6 王素芳 有限合伙人 220 5.92%
7 胜子杰 有限合伙人 200 5.38%
8 吴仔峥 有限合伙人 100 2.70%
9 邹秋云 有限合伙人 100 2.70%
10 杨奕 有限合伙人 100 2.70%
11 吴淘淘 有限合伙人 100 2.70%
12 朱泓庆 有限合伙人 100 2.70%
13 程涛 有限合伙人 100 2.70%
14 王悦 有限合伙人 100 2.70%
15 刘太荣 有限合伙人 100 2.70%
16 唐燕 有限合伙人 100 2.70%
17 张永利 有限合伙人 100 2.70%
3-3-2-59
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
18 姜娜 有限合伙人 100 2.70%
19 邓椿圣 有限合伙人 100 2.70%
合计 / 3,710 100.00%
根据本所律师的核查，新疆圣石已向基金业协会办理了私募基金备案手续，
取得了《私募投资基金备案证明》（备案编号：SL4626），其管理人北京国投创
盈投资管理有限公司向基金业协会办理了私募基金管理人登记，取得了《私募投
资基金管理人登记证明》（文件号：P1020962）。
（27） 华鑫投资
截至本律师工作报告出具之日，华鑫投资持有发行人500,000股股份，占发行
人股份总数的0.4155%。
根据上海市市场监督管理局于2020年4月8日向华鑫投资核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：913100000841449245），华鑫投资成立于2013年12月9日，
营业期限为2013年12月9日至不约定期限；住所为上海市徐汇区肇嘉浜路750号8
幢；法定代表人为张耀华；类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独
资）；经营范围为：实业投资，金融产品投资，投资管理。 （依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据华鑫投资确认及本所律师的核
查，截至本律师工作报告出具之日，华鑫投资合法存续，不存在法律法规及规范
性文件以及其合伙协议规定的应当终止的情形。
根据华鑫投资的工商登记资料，截至本律师工作报告出具之日，其股权结构
为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 华鑫证券有限责任公司 15,000 100.00%
合计 15,000 100.00%
（28） 上海汉理
截至本律师工作报告出具之日，上海汉理持有发行人3,000股股份，占发行人
股份总数的0.0025%。
根据浦东新区市场监督管理局于2019年6月24日向上海汉理核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91310115071207092L），上海汉理成立于2013年6月18日，
合伙期限至2025年06月17日；住所为上海市浦东新区绿科路90号；执行事务合伙
人为上海汉韬投资管理有限公司（委派代表：郑朝民）；类型为有限合伙企业；
3-3-2-60
经营范围为：创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，
上海汉理合法存续，不存在法律法规及规范性文件以及其合伙协议规定的应当终
止的情形。
根据上海汉理的工商登记资料，截至本律师工作报告出具之日，其出资结构
为：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
上海汉韬投资管理
1 普通合伙人 5.0000 1.00%
有限公司
2 钱学锋 有限合伙人 489.4964 97.90%
3 曹旭波 有限合伙人 2.6180 0.52%
4 贺晋露 有限合伙人 2.5762 0.52%
5 丁源 有限合伙人 0.2094 0.04%
6 刘晓艳 有限合伙人 0.1000 0.02%
合计 / 500.0000 100.00%
（29） 国控基金
截至本律师工作报告出具之日，国控基金持有发行人1,580,000股股份，占发
行人股份总数的1.3131%。
根据河南省工商局于2018年1月5日向国控基金核发的《营业执照》（统一社
会信用代码：91410000MA448R8X69），国控基金成立于2017年8月9日，合伙期
限至2024年8月8日；住所为河南省郑州市高新技术产业开发区冬青街25号5号楼10
层11号；执行事务合伙人为河南省国控基金管理有限公司（委派代表：张维维）；
类型为合伙企业；经营范围为：从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据国控基金确认
及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，国控基金合法存续，不存在
法律法规及规范性文件以及其合伙协议规定的应当终止的情形。
根据国控基金的工商登记资料，截至本律师工作报告出具之日，其出资结构
为：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
河南省国控基金管
1 普通合伙人 500 0.83%
理有限公司
郑州交通建设投资
2 有限合伙人 15,000 25.00%
有限公司
3-3-2-61
郑州高新产业投资
3 有限合伙人 15,000 25.00%
基金有限公司
河南高科技创业投
4 有限合伙人 15,000 25.00%
资股份有限公司
河南省国有资产控
5 股运营集团有限公 有限合伙人 14,500 24.17%
司
合计 / 60,000 100.00%
根据本所律师的核查，国控基金已向基金业协会办理了私募基金备案手续，
取得了《私募投资基金备案证明》（备案编号：SX2628），其管理人河南省国控
基金管理有限公司已向基金业协会办理了私募基金管理人登记，取得了《私募投
资基金管理人登记证明》（文件号：P1001637）。
根据河南省工商局于2018年4月23日向河南省国控基金管理有限公司核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91410000057214210E），河南省国控基金管
理有限公司成立于2012年10月31日，营业期限至2042年10月29日；住所为郑州市
郑东新区龙子湖湖心岛内环路与至诚街交叉口西南角创意园孵化器大楼C区11层；
法定代表人为魏华阳；类型为其他有限责任公司；经营范围为：管理或受托管理
非证券类股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。根据河南省国控基金管理有限公司的确认及本所律师的核
查，截至本律师工作报告出具之日，河南省国控基金管理有限公司合法存续，不
存在法律法规及规范性文件以及其章程规定的应当终止的情形。
国控基金的普通合伙人河南省国控基金管理有限公司的出资结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
河南省国有资产控股运营集团有
1 1,000.00 49.50%
限公司
2 中国风险投资有限公司 454.40 22.50%
3 郑州交通建设投资有限公司 363.60 18.00%
河南火炬科技创业投资发展有限
4 202.00 10.00%
公司
合计 2020.00 100.00%
根据前述国控基金的工商资料、合伙协议及国控基金出具的说明函，国控基
金的实际控制人为河南省国有资产控股运营集团有限公司，该公司由河南省人民
政府持股100%。
（30） 战新基金
3-3-2-62
截至本律师工作报告出具之日，战新基金持有发行人1,052,000股股份，占发
行人股份总数的0.8743%。
根据郑州市工商局于2018年8月10日向战新基金核发的《营业执照》（统一社
会信用代码：91410100MA44NDUN8Y），战新基金成立于2017年12月7日，合伙
期限至2027年12月6日；住所为郑州市郑东新区龙子湖智慧岛明理路西、湖心岛路
东的木华广场3号楼5层504室；执行事务合伙人为河南中金汇融基金管理有限公司
（委派代表：蒋兴权）；类型为合伙企业；经营范围为：从事非证券类股权投资
活动及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。根据战新基金确认及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，
战新基金合法存续，不存在法律法规及规范性文件以及其合伙协议规定的应当终
止的情形。
根据战新基金的工商登记资料，截至本律师工作报告出具之日，其出资结构
为：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
河南中金汇融基金管理
1 普通合伙人 1,000 0.07 %
有限公司
2 河南投资集团有限公司 有限合伙人 1,499,500 99.93%
合计 / 1,500,500 100.00%
根据本所律师的核查，战新基金已向基金业协会办理了私募基金备案手续，
备案编号：SEA085，其管理人河南中金汇融基金管理有限公司已向基金业协会办
理了证券公司私募基金子公司登记，会员编码（暨登记编号）为GC2600030684。
根据郑州市工商局于2018年1月24日向河南中金汇融基金管理有限公司核发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91410100MA44AMW06L），河南中金汇
融基金管理有限公司成立于2017年8月24日，营业期限至2037年8月23日；住所为
河南省郑州市郑东新区龙子湖智慧岛明理路西、湖心岛路东木华广场3号楼5层504；
法定代表人为闫万鹏；类型为其他有限责任公司；经营范围为：私募基金管理服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据河南
中金汇融基金管理有限公司的确认及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具
之日，河南中金汇融基金管理有限公司合法存续，不存在法律法规及规范性文件
以及其章程规定的应当终止的情形。
战新基金普通合伙人河南中金汇融基金管理有限公司出资结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
3-3-2-63
1 中金资本运营有限公司 5,000 50%
河南投资集团汇融基金管理有
2 5,000 50%
限公司
合计 10,000 100%
中金资本运营有限公司出资结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国国际金融股份有限公司 200,000 100%
合计 200,000 100%
河南投资集团汇融基金管理有限公司出资结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 河南投资集团有限公司 20,000 100%
合计 20,000 100%
河南投资集团有限公司出资结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 河南省财政厅 1,200,000 100%
合计 1,200,000 100%
综上所述，根据发行人提供的资料及本所律师的核查，发行人的其他股东人
数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。除宿迁力鼎合伙
期限已到期，目前正在积极办理合伙期限延期事宜，其他股东或为具有完全民事
权利能力的中国籍自然人，或为依据中国法律设立并有效存续的企业，均具有法
律、法规和规范性文件规定的出资资格。
3. 关于发行人实际控制人的说明
根据发行人现行有效的《公司章程》及其工商登记资料以及本所律师的核查，
截至本律师工作报告出具之日，上海百川持有发行人56,226,000股股份，占发行人
股份总数的46.7287%，为发行人控股股东。
根据发行人现行有效的《公司章程》及其工商登记资料以及本所律师的核查，
截至本律师工作报告出具之日，陈功海及其配偶李娜分别持有发行人控股股东上
海百川93.55%和6.45%的股权，并通过上海百川间接持有发行人46.7287%的股份；
陈功海同时持有知了创业60.1143%的股权，并通过知了创业间接持有发行人
5.4982%的股份；除通过上海百川间接持有发行人股权外，李娜还直接持有发行
3-3-2-64
人4.9506%的股份。陈功海与李娜系为夫妻关系，两人直接和间接合计持有发行
人57.1775%的股份，二者对公司的股东大会、董事会的投票表决及公司经营决策
均能够产生重大影响。因此，陈功海先生和李娜女士为本公司的共同实际控制人。
综上所述，陈功海和李娜为发行人的共同实际控制人。发行人的实际控制人
最近三年内未发生变化。
（二） 股东的人数、住所和出资比例
根据发行人的证券持有人名册、《公司章程》及本所律师核查，截至本律师
工作报告出具之日，发行人的股本结构如下：
序 股份数额
股东名称 身份证住址/股东住所 持股比例
号 （万股）
1 上海百川 上海市杨浦区延吉中路 65 号 139 室 5,622.6000 46.7287%
北京市昌平区科技园区超前路 37 号院 16 号
2 红杉资本 902.4353 7.5000%
楼 2 层 C2316
河南省郑州市二七区康桥金域上郡 2 号院
3 光控郑州 740.0000 6.1500%
D101 号 3 楼 306、307 房间
4 知了创业 郑州市金水区农科路 38 号 3 号楼 1701 号 661.5638 5.4982%
5 李娜 上海市杨浦区武川路 595.6766 4.9506%
上海市宝山区双城路 803 弄 11 号 1602B-290
6 上海建新 409.3781 3.4023%
室
7 钟永利 广东深圳市宝安区宝城公园路 365.8858 3.0408%
上海市金山区漕泾镇亭卫公路 3688 号 5 幢
8 上海澎望 283.9609 2.3600%
二层 790 室
广州市高新技术产业开发区科学城科学大
9 广州力鼎 204.6891 1.7011%
道 235 号 A3 栋 1005（仅限办公用途）
宿迁经济开发区发展大道西侧（市经济开发
10 宿迁力鼎 204.6891 1.7011%
区内）
11 苏州熔拓 苏州市吴江区松陵镇人民路 300 号 2014 室 189.0182 1.5709%
河南省郑州市高新技术产业开发区冬青街
12 国控基金 158.0000 1.3131%
25 号 5 号楼 10 层 11 号
13 冯毅 成都市青羊区小南街 157.5152 1.3091%
北京市朝阳区祁家豁子 2 号（ 南院）10 号
14 北京莫高 135.2720 1.1242%
楼 5 层 501
15 周友滨 广东省汕头市潮南区峡山街道 118.0000 0.9807%
苏州市吴江区松陵镇开平路 300 号人社大厦
16 熔拓达兴 110.8907 0.9216%
1904 室
17 战新基金 郑州市郑东新区龙子湖智慧岛明理路西、湖 105.2000 0.8743%
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序 股份数额
股东名称 身份证住址/股东住所 持股比例
号 （万股）
心岛路东的木华广场 3 号楼 5 层 504 室
江苏省通州湾江海联动开发示范区东海大
18 实领海汇 100.0000 0.8311%
道 88 号
19 南通东拓 江苏省启东市汇龙镇人民中路 526 号 11 楼 89.9637 0.7477%
江苏省苏州市吴江市七都镇七都大道 1688
20 七都熔拓 85.0000 0.7064%
号
浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢
21 梅山投资 77.5000 0.6441%
401 室 B 区 J0158
22 滦海投资 宁波市江北区慈城镇慈湖人家 317 号 108 室 62.5000 0.5194%
23 姚洁 河南省洛阳市西工区金谷园路 61.4067 0.5103%
24 上海翡鋆 上海市浦东新区民东路 239 号 3 幢一层 60.0000 0.4987%
25 白洞明 上海市浦东新区乳山路 60.0000 0.4987%
平潭综合实验区金井湾区片区商务营运中
26 君丰合信 52.3445 0.4350%
心 6 号楼 5 层 511 室-3475(集群注册)
27 郑文涌 江苏省苏州市工业园区 50.0000 0.4155%
28 胡敏亚 江苏省无锡市惠山区堰桥村 50.0000 0.4155%
29 华鑫投资 上海市徐汇区肇嘉浜路 750 号 8 幢 50.0000 0.4155%
30 方海伟 上海市普陀区曹杨五村 31.5030 0.2618%
31 杭州汉理 杭州富阳区东洲街道黄公望村公望路 2 号 28.5494 0.2373%
32 佟鑫 上海市浦东新区芳甸路 27.0544 0.2248%
33 张洪刚 北京市海淀区德惠路 25.1000 0.2086%
34 张祥娟 江苏省徐州市泉山区 25.0000 0.2078%
新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市
35 新疆圣石 24.8000 0.2061%
区）高新街 258 号数码港大厦 2015-785 号
36 李金峰 北京市朝阳区八里庄东里 20.0000 0.1662%
37 邝天堂 河南省上蔡县杨集镇 18.0000 0.1496%
38 钟志良 广东省深圳市宝安区宝城 73 区 15.5564 0.1293%
39 张中楠 济南市槐荫区经十路 15.0215 0.1248%
40 孙健 郑州市金水区郑花公路 59 号院 14.4012 0.1197%
41 赵彦斌 哈尔滨市南岗区元士街 12.6012 0.1047%
42 温显华 广东省深圳市宝安区宝城建安一路 7.4671 0.0621%
43 朱兴旺 河南省信阳市平桥区甘岸办事处 3.6030 0.0299%
44 上海汉理 上海市浦东新区绿科路 90 号 0.3000 0.0025%
合计 / 12,032.4469 100.0000%
综上所述，发行人的股东人数、住所、股份比例均符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
3-3-2-66
（三） 发起人投入发行人的资产
根据发行人的全部发起人于2016年1月12日共同签署的《发起人协议》，发
行人的发起人以其各自持有的百川有限股权所对应的净资产作为出资，共同发起
设立发行人。根据瑞华出具的《验资报告》（瑞华验字[2016]41010001号），各
发起人已足额缴付了出资。
据此，各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，各发起人将该等资产投
入发行人不存在法律障碍。
（四） 发起人投入发行人资产或权利的权属证书
如本律师工作报告第四章“发行人的设立”所述，发行人系由百川有限整体变
更为股份有限公司，百川有限的资产、业务和债权、债务概由发行人承继，因此
不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属转移的情形。经本所律师核查，发
行人整体变更后，依据法律规定需要登记的资产或权利已变更登记在发行人名下。
七、 发行人的股本及演变
（一） 发行人设立时的股权设置、股本结构
有关发行人设立时的股权设置、股本结构，请参见本律师工作报告第四章“发
行人的设立”所述的相关内容。根据本所律师的核查，发行人设立时的股权设置、
股本结构合法有效，不存在法律纠纷及风险。
（二） 发行人变更设立为股份有限公司后的历次股权、注册资本变动
根据发行人的确认及本所律师的核查，自发行人变更设立为股份有限公司至
本律师工作报告出具之日，发行人的股本结构变化情况如下：
1. 2016 年 3 月，第一次增加注册资本
2016年3月18日，发行人召开2016年第二次股东大会，同意发行人引入新股东
并将注册资本增加至10,484.2116万元，其中苏州熔拓以货币出资1,500万元认购新
增注册资本189.0182万元，占发行人股权比例1.8029%，熔拓达兴以货币出资880
万元认购新增注册资本110.8907万元，占发行人股权比例1.0577%，朱兴旺以货币
出资250万元认购新增注册资本31.5030万元，占发行人股权比例0.3005%，张中楠
以货币出资120万元认购新增注册资本15.1215万元，占发行人股权比例0.1442%，
方海伟以货币出资250万元认购新增注册资本31.5030万元，占发行人股权比例
0.3005%，孙健以货币出资100万元认购新增注册资本12.6012万元，占发行人股权
比例0.1202%，赵彦斌以货币出资100万元认购新增注册资本12.6012万元，占发行
人股权比例0.1202%，其余27,967,612元计入发行人资本公积；同意相应修改公司
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章程。
2016年3月25日，瑞华出具《验资报告》（瑞华验字[2016]41010002号），审
验截至2016年3月25日止，发行人已收到新股东缴纳货币出资共计32,000,000元，
其中新增注册资本（股本）4,032,388元，超过本次新增注册资本部分的27,967,612
元计入资本公积。
2016年3月24日，郑州市工商局向百川环能换发了《营业执照》（统一社会信
用代码：91410100687129467D）。
本次增资完成后，发行人的股权结构变更为：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 上海百川 62,000,000 59.1365%
2 知了创业 6,615,638 6.3101%
3 上海澎望 6,300,609 6.0096%
4 上海建新 4,093,781 3.9047%
5 广州力鼎 2,046,891 1.9524%
6 宿迁力鼎 2,046,891 1.9524%
7 北京莫高 1,352,720 1.2902%
8 李娜 5,956,766 5.6817%
9 钟永利 3,658,858 3.4899%
10 冯毅 1,575,152 1.5024%
11 常立萍 1,555,637 1.4838%
12 赵静弘 1,468,494 1.4007%
13 唐鸿艺 1,023,445 0.9762%
14 姚洁 614,067 0.5857%
15 佟鑫 270,544 0.2580%
16 钟志良 155,564 0.1484%
17 温显华 74,671 0.0712%
18 苏州熔拓 1,890,182 1.8029%
19 熔拓达兴 1,108,907 1.0577%
20 朱兴旺 315,030 0.3005%
21 张中楠 151,215 0.1442%
22 方海伟 315,030 0.3005%
23 孙健 126,012 0.1202%
24 赵彦斌 126,012 0.1202%
合计 104,842,116 100.0000%
根据发行人提供的资料，本次增资时，新股东苏州熔拓、熔拓达兴及张中楠
与百川有限及控股股东、实际控制人签署了《增资扩股协议》及其《补充协议》，
3-3-2-68
涉及业绩承诺与补偿约定，根据《补充协议》，该等股东特殊权利自发行人形成
股东大会首发上市决议之日且收到受理函起自动失效；若发行人上市申请被否决
或公司上市申报材料被撤回，则自否决之日或撤回之日起该等条款的效力即自行
恢复。
2. 2016 年 6 月，发行人在全国股转系统挂牌
2016年1月12日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于
公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让、纳入非上市公众公司监管的
议案》、《关于公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让方式的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司在全国中小企业股份转让系统挂
牌、纳入非上市公众公司监管的议案》等相关议案，同意发行人申请进入全国股
份转让系统进入股份挂牌并以协议转让方式公开转让。
2016年5月26日，全国股份转让系统公司出具《关于同意河南百川畅银环保能
源股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
[2016]3961号），同意发行人股票在全国股转系统挂牌，转让方式为协议转让。
2016年6月22日，发行人股票在全国股转系统挂牌公开转让，证券代码837679，
证券简称为“百川环能”。
3. 2016 年 12 月，第二次增加注册资本
经发行人召开2016年第四次临时股东大会审议通过并作出决议， 2016年12
月，百川环能发行人民币普通股960万股，发行价格为12元/股，募集资金总额为
11,520万元，其中光控郑州以货币出资8,800万元认购新增注册资本740万元，李金
峰以货币出资240万元认购新增注册资本20万元，滦海投资以货币出资750万元认
购新增注册资本62.5万元，中泰华信以货币出资720万元认购新增注册资本60万元，
梅山投资以货币出资930万元认购新增注册资本77.5万元，其余10,560万元计入发
行人资本公积。
2016年12月16日，瑞华出具《验资报告》（瑞华验字[2016] 41050001号），
审验截至2016年11月18日止，发行人已收到新股东缴纳货币出资共计115,200,000
元，其中新增注册资本（股本）9,600,000元，超过本次新增注册资本部分的
105,600,000元计入资本公积。
2016年12月21日，郑州市工商局向发行人换发了《营业执照》（统一社会信
用代码：91410100687129467D）。
2017年3月13日，全国股份转让系统公司出具《关于河南百川畅银环保能源股
份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]1463号），对本次股票
3-3-2-69
发行的备案予以确认。
本次增资完成后，发行人注册资本增加至114,442,116元。
根据发行人提供的资料，本次增资时，新股东光控郑州、李金峰、中泰华信
及梅山投资与发行人及控股股东、实际控制人签署了《增资扩股协议》，并与控
股股东、实际控制人签署了《补充协议》，涉及业绩承诺与补偿约定，截至本律
师工作报告出具之日，相关方及中泰华信所持股份的受让方上海翡鋆已签署确认
函，该等业绩承诺与补偿约定已经终止，且业绩承诺与补偿约定未实际执行。
4. 2017 年 6 月，第三次增加注册资本
2017年6月5日，发行人召开2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于河
南百川畅银环保能源股份有限公司股票发行方案的议案》及《关于修改公司章程
的议案》等议案，根据上述股东大会会议决议及《股票发行方案》、《股票发行
认购公告》等文件，百川环能发行人民币普通股588.2353万股，发行价格为17元/
股，募集资金总额为10,000.0001万元，其中红杉资本以货币出资10,000.0001万元
认购新增注册资本588.2353万元，其余9,411.7648万元计入发行人资本公积金；同
意相应修改公司章程。
2017年6月21日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（安永华明[2017]验字第61309953_R01号），截至2017年6月15日，发行人已收到
新股东缴纳货币出资共计100,000,001元，其中新增注册资本（股本）588.2353万
元，超过本次新增注册资本部分的9,411.7648万元计入资本公积。
2017年6月15日，郑州市工商局向百川环能换发了《营业执照》（统一社会信
用代码：91410100687129467D）。
2017年8月16日，全国股份转让系统公司出具《关于河南百川畅银环保能源股
份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]5026号）对本次股票发
行的备案予以确认。
本次增资完成后，发行人注册资本增加至 120,324,469 元。
根据发行人提供的资料，本次增资时，新股东红杉资本与发行人及控股股东、
实际控制人签署了《附条件生效的股份认购协议》，并与控股股东、实际控制人
签署了《补充协议》，涉及业绩承诺与补偿约定，根据《补充协议》，如发行人
拟上市的，前述相关特殊权利应自发行人向证券监督管理部门提交首次公开发行
股票或重大资产重组之申报材料之日起自动终止履行。但如公司上市申请未获审
核通过或公司撤回申请材料，上述相关特殊权利将自公司上市申请未获通过之日
或公司撤回申请材料之日起恢复履行。
3-3-2-70
5. 在股转系统挂牌以来的股份转让情况
转让价格
转让时间 转让方 受让方 股份数（股）
（元/股）
2016.12.29 朱兴旺 邝天堂 1,000 10
2016.12.29 朱兴旺 邝天堂 100,000 8
2016.12.29 朱兴旺 邝天堂 79,000 12.53
2016.12.30 张中楠 朱兴旺 1,000 16
2017.5.18 上海百川 红杉资本 3,142,000 17
2017.5.22 赵静弘 周友滨 1,000,000 16.96
2017.5.23 赵静弘 周友滨 180,000 16.96
2017.5.25 朱兴旺 鲁长剑 37,000 12
2017.5.26 鲁长剑 白洞明 37,000 17
2017.5.26 朱兴旺 白洞明 63,000 17
2017.6.5 唐鸿艺 白洞明 500,000 17
2017.7.13 赵静弘 杭州汉理 285,494 17
2017.7.13 赵静弘 上海丰足投资有限公司 3,000 17
2017.8.4 常立萍 实领海汇 1,000,000 20
2017.8.15 常立萍 孙健 17,000 20
2017.8.16 常立萍 孙健 1,000 20
2017.9.1 常立萍 张祥娟 250,000 20
2017.9.21 上海澎望 张洪刚 251,000 20
2017.9.29 唐鸿艺 君丰合信 523,445 20
2017.9.29 上海澎望 七都熔拓 850,000 20
2017.9.29 上海澎望 胡敏亚 500,000 20
2017.10.9 上海丰足投资有限公司 上海汉理 3,000 17
2017.10.10 常立萍 南通东拓 287,637 20
2017.10.10 上海澎望 南通东拓 612,000 20
2017.10.26 上海澎望 新疆圣石 248,000 20
2017.10.27 上海澎望 华鑫投资 500,000 20
2017.10.27 上海澎望 郑文涌 500,000 20
2017.10.31 中泰华信 上海翡鋆 590,000 16.95
2017.10.31 中泰华信 上海翡鋆 10,000 20
2019.5.29 上海百川 国控基金 1,000 19
2019.5.30 上海百川 国控基金 1,579,000 19
2019.5.30 上海百川 战新基金 1,052,000 19
6. 于全国股份转让系统暂停交易
发行人于2019年6月6日召开公司2019年第四次临时股东大会，审议通过《关
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于在全国中小企业股份转让系统暂停转让股份并授权董事会适时申请的议案》，
授权董事会适时申请暂停转让并办理相应手续。根据发行人于2019年6月6日披露
的《重大事项停牌公告》，发行人股票自2019年6月10日起停牌。
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人在全国股份转让系统暂停转让
股份后的股本结构请参见本律师工作报告第五章“发起人和股东”第（二）节“股东
的人数、住所和出资比例”。
综上所述，发行人现有的股权设置、股本结构合法有效。
（三） 股份质押和冻结
根据中登公司北京分公司出具的截至2020年6月8日的全体证券持有人名册、
发行人现有股东所作的声明与确认及本所律师的核查，发行人现有股东所持发行
人的股份不存在被质押的情形，发行人的股份也不存在被查封或冻结的情形。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围与经营方式
1. 发行人的经营范围
根据郑州市市场监督管理局于2019年2月22日向发行人核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91410100687129467D），发行人的经营范围为：生活垃圾
卫生填埋场填埋气发电及销售（仅限分公司经营）；新能源的技术开发；沼气综
合利用技术研发；销售：塑料管材、电力设备及零配件；余热利用；市政规划设
计；供电服务；输变电工程施工；电力设备维修；电力工程勘察设计施工；合同
能源管理；大气污染治理技术开发、技术咨询；土地整理；净化设备的生产销售；
市政公用工程施工；环保工程施工；机械设备租赁。
根据发行人提供的子公司工商登记资料以及本所律师审查，截至2020年1月末，
发行人下属共有103家子公司（其中一级子公司96家，二级子公司6家，三级子公
司1家），6家分公司、4家一级子公司的分公司。发行人下属子公司和分公司的经
营范围详见本律师工作报告附件一“发行人下属子公司、分公司基本情况”。
2. 发行人的经营方式
根据发行人向本所提供的说明，发行人的主营业务为垃圾填埋气治理项目的
投资、建设与运营，发行人的经营方式为在项目合作协议框架下，发行人项目公
司在垃圾填埋场内开展填埋气收集并用于发电，通过向电网出售电力获取相应的
收益，包括不限于销售电力取得的收入、出售碳减排量收益等。
综上所述，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和
3-3-2-72
规范性文件的规定。
（二） 发行人在中国大陆以外经营业务
根据河南省商务厅于2017年10月27日向百川环能核发的《企业境外投资证书》
（豫境外投资[2017]N00084号），发行人与DATUK NG KWOK SIONG于马来西
亚共同投资适乐达电力，投资总额为4,550万元人民币（折合700万美元），其中
百川环能（中方）投资总额为4,095万元人民币（折合630万美元），持股比例为
90%；DATUK NG KWOK SIONG（外方）投资总额为455万元人民币（折合70万
美元），持股比例为10%；适乐达电力经营范围为“投资运营可再生能源电厂及
开发减少温室气体排放的CDM项目”。适乐达电力具体情况见本律师工作报告附
件一“发行人下属子公司、分公司基本情况”。
根据OW&PARTNERS于2020年5月28日出具的法律意见书，适乐达电力自设
立以来合法经营，有效存续，截至该法律意见书出具日，适乐达电力没有违反相
关法律法规，也不存在诉讼和行政处罚的情形。
（三） 发行人最近三年经营范围及主营业务的变化情况
根据发行人的《公司章程》、股东大会决议文件、工商登记资料及本所律师
核查，报告期内发行人经营范围的变化情况如下：
2018年5月30日，发行人召开2018年第五次临时股东大会，审议通过《关于
变更经营范围及修改公司章程的议案》，根据上述股东大会会议决议、修改后的
《公司章程》及2018年6月27日换发的《营业执照》，发行人经营范围变更为“生
活垃圾卫生填埋场填埋气发电及销售（仅限分公司经营）；新能源的技术开发；
沼气综合利用技术研发；销售：塑料管材、电力设备及零配件；余热利用；市政
规划设计；供电服务；输变电工程施工；电力设备维修；电力工程勘察设计施工；
合同能源管理；大气污染治理技术开发、技术咨询；土地整理；净化设备的生产
销售；市政公用工程施工；环保工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。”
2018年11月16日，发行人召开2018年第七次临时股东大会，审议通过了《关
于变更经营范围及修改公司章程的议案》，根据上述股东大会会议决议、修改后
的《公司章程》及2019年2月22日换发的《营业执照》，发行人经营范围变更为“生
活垃圾卫生填埋场填埋气发电及销售（仅限分公司经营）；新能源的技术开发；
沼气综合利用技术研发；销售：塑料管材、电力设备及零配件；余热利用；市政
规划设计；供电服务；输变电工程施工；电力设备维修；电力工程勘察设计施工；
合同能源管理；大气污染治理技术开发、技术咨询；土地整理；净化设备的生产
销售；市政公用工程施工；环保工程施工；机械设备租赁（依法须经批准的项目，
3-3-2-73
经相关部门批准后方可开展经营活动）。”根据《招股说明书》、发行人的确认，
发行人的主营业务为垃圾填埋气治理项目的投资、建设与运营，该等主营业务最
近三年未发生过变更。
根据发行人的说明及本所律师的核查，报告期内发行人一直主要从事垃圾填
埋气治理项目的投资、建设与运营。据此，报告期内发行人的主营业务未发生变
更。
（四） 发行人主营业务突出
发行人的主营业务为垃圾填埋气治理项目的投资、建设与运营，主营业务收
入为垃圾填埋气发电收入。
根据安永出具的《审计报告》，发行人2017年度、2018年度及2019年（合并
报表口径）的主营业务收入分别为22,516.85万元、31,305.46万元及45,387.20万元，
分别占当期发行人营业收入的98.95%、99.72%及97.78%。
综上所述，发行人主营业务突出。
（五） 发行人及其境内子公司的业务资质
1. 电力业务许可证
根据发行人的说明及本所律师核查，沈阳新新明天目前装机容量为10MW，
已取得国家能源局东北监管局于2019年11月5日核发的《电力业务许可证》证号：
1020712-00195），许可类别为发电类，有效期自2012年11月9日至2032年11月8
日。
除沈阳新新明天外，发行人目前运营的已并网垃圾填埋气发电项目装机容量
均在6MW以下。
根据国家能源局于2014年4月9日印发的《国家能源局关于明确电力业务许可
管理有关事项的通知》（国能资质[2014]151号），项目装机容量6MW（不含）以
下的相关新能源发电项目均可豁免取得电力业务许可证。上述通知有效期5年。
根据国家能源局2020年3月23日印发的《国家能源局关于贯彻落实“放管服”
改革精神 优化电力业务许可管理有关事项的通知》（国能发资质[2020]22号），
自通知发布之日，项目装机容量6MW（不含）以下的太阳能、风能、生物质能（含
垃圾发电）、海洋能、地热能等可再生能源发电项目不纳入电力业务许可管理范
围，相关企业经营上述发电业务不要求取得发电类电力业务许可证。已取得电力
业务许可证的，由国家能源局各派出机构公示注销，公示期不少于30日。公示期
满且无异议的，办理注销手续。自本通知印发之日，《关于明确电力业务许可管
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理有关事项的通知》（国能资质[2014]151号）同时废止。
除沈阳新新明天外，发行人在2014年4月以前并网投产的其他17个垃圾填埋
气发电项目装机容量均在6MW以下，对应的项目公司已取得电力业务许可证，其
具体情况如下表，部分项目公司的电力业务许可证正在根据上述规定进行公示、
办理注销手续：
序号 项目公司/分公司 证号 类别 有效期
1 洛阳百川 1052111-00166 发电类 2011.06.24-2031.06.23
2 济源百川 1052112-00180 发电类 2012.07.25-2032.07.24
3 南阳百川 1052111-00167 发电类 2011.06.24-2031.06.23
4 漯河百川 1052112-00178 发电类 2012.07.25-2032.07.24
5 信阳百川 1052112-00184 发电类 2012.08.06-2032.08.05
6 百川焦作 1052112-00183 发电类 2012.08.06-2032.08.05
7 百川安阳 1052112-00186 发电类 2012.08.20-2032.08.19
8 百川新乡 1052113-00235 发电类 2013.12.30-2033.12.29
9 百川商丘 1052113-00234 发电类 2013.12.30-2033.12.29
10 百川鹤壁 1052113-00236 发电类 2013.12.30-2033.12.29
11 宜昌百川 1052212-00287 发电类 2012.09.14-2032.09.13
12 桂林信能 1062713-00228 发电类 2013.11.26-2033.11.25
13 南京资源 1041608-00245 发电类 2008.06.02-2028.06.01
14 信能保定 1010312-00239 发电类 2012.04.16-2032.04.15
15 邯郸资源 1010313-00281 发电类 2013.09.29-2033.06.09
16 洛阳百川涧西分公司 1052112-00179 发电类 2012.07.25-2032.07.24
17 宿州优能 1041814-00255 发电类 2014.04.14-2034.04.13
2. 其他经营资质
根据发行人及其境内控股子公司现行有效的营业执照及相关资质证书文件，
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其境内控股子公司取得的与主营业务相
关的经营许可如下表所示：
序
公司名称 证书名称 资质类别和等级 证书编号 有效期
号
市政公用工程施工总承
建筑业企业 至 2024 年 2 月
1 发行人 包叁级； D341200184
资质证书 13 日
环保工程专业承包叁级
（豫）JZ 安许 2020 年 1 月 7 日
安全生产许
2 发行人 建筑施工 证自 至 2023 年 1 月 7
可证
[2020]191691 日
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发行人的子公司百川供电是在国家电力体制改革背景下，依据国家发改委、
国家能源局发布的《售电公司准入与退出管理办法》和《有序放开配电网业务管
理办法》所设立的从事供电服务、售电业务以及电力工程设计与施工业务的市场
主体。百川供电可以采取多种方式通过电力市场（电力交易平台）购电，包括向
发电企业购电、通过集中竞价购电、向其他售电公司购电等，并将所购电量向用
户或其他售电公司销售而取得售电收入。
百川供电已按照《售电公司准入与退出管理办法》的规定，在河南电力交易
中心有限公司电力交易平台注册。根据2017年4月10日《河南电力交易中心有限公
司关于售电公司公示结果（第一批）的公告》，百川供电已具备开展售电业务所
需的业务资格。
综上所述，发行人及其境内控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，发行人及其境内控股子公司已经取得开展其营业执照
所载经营范围内实际从事的业务所必需的中国法律下的授权和批准，可以开展相
关业务和经营活动。
（六） 发行人持续经营
根据发行人《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行
人不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法被宣
告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理
发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散的情形。此外，发
行人的业务亦符合国家产业政策的规定。
综上所述，发行人依法有效存续，不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易和同业竞争
（一） 发行人的关联方
根据《公司法》等法律法规及规范性文件，并参照《企业会计准则第36号－
关联方披露》（财会[2006]3号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第28号——创业板公司招股说明书》等法律法规及规范性文件的有关规定，截
至2020年1月末出具之日，发行人主要关联方包括：
1. 发行人的控股股东及实际控制人
如本律师工作报告第五章第一节“发行人的控股股东及实际控制人”所述，发
行人的控股股东为上海百川，共同实际控制人为陈功海和李娜。
3-3-2-76
2. 发行人控股股东和实际控制人直接和间接控制的其他企业
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至2020年1月末，发行人的控股股东
和实际控制人直接或间接控制除发行人及其控股子公司以外的其他企业如下：
序号 公司名称 关联关系
1 知了创业 陈功海 60.1143%
2 百川环境 上海百川 56.80%，发行人 33.20%，其他股东 10%
百川环境 80%，郑州百畅企业管理合伙企业（有
3 河南百川环境科技有限公司
限合伙）20%
4 上蔡百川环境科技有限公司 河南百川环境科技有限公司 100%
河南百川环境科技有限公司 70%
5 鹤壁百川环境科技有限公司
鹤壁市天雨建筑工程有限公司 30%
鹤壁百川环境科技有限公司 95%
6 鹤壁汇金再生物资回收有限公司
鹤壁泽农电子商务有限公司 5%
山西百川森太智慧环境科技有限 河南百川环境科技有限公司 70%
7
公司 晋中森太环保科技有限公司 30%
8 河南百畅物业管理有限公司 河南百川环境科技有限公司 100%
河南百川环境科技有限公司 52%，秦书金 24%，
9 新乡百川环境科技有限责任公司
汪洋 24%
10 郑州市百川垃圾处理有限公司 河南百川环境科技有限公司 100%
11 郑州百畅环保科技有限公司 河南百川环境科技有限公司 100%
12 四川百川未来环境科技有限公司 河南百川环境科技有限公司 100%
13 信阳百畅智慧环保科技有限公司 河南百川环境科技有限公司 100%
陈功海姐姐陈光珍、陈光芝持股，并由陈功海所
14 河南得新实业有限公司
实际控制的企业
郑州百畅企业管理合伙企业（有
15 陈功海持股 35%并担任执行事务合伙人
限合伙）
3. 发行人控股子公司
发行人控股子公司的具体情况请参见本律师工作报告第九章“发行人的主要
财产”之第（一）节 “发行人的子公司”。
4. 其他持有发行人 5%以上股份的股东
根据发行人的确认及本所律师的核查，除控股股东上海百川外，其他持有发
行人5%以上股份股东的具体情况如下：
序号 关联方 持股比例
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序号 关联方 持股比例
1 红杉资本 7.5000%
2 光控基金 6.1500%
3 知了创业 5.4982%
4 上海建新
5 广州力鼎 合计 6.8045%
6 宿迁力鼎
7 上海澎望
8 苏州熔拓
9 熔拓达兴
合计 6.5152%
10 南通东拓
11 七都熔拓
12 张洪刚
5. 发行人的董事、监事、高级管理人员
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人的董事、监事、高级管理人员
情况如下：
序号 姓 名 职 务
1 陈功海 董事长
2 李娜 董事
3 韩旭 董事、副总经理、董事会秘书、财务总监
4 高凤勇 董事
5 马伟 董事
6 潘旻 董事
7 张人骥 独立董事
8 郭光 独立董事
9 陈泽智 独立董事
10 蒋萌 监事会主席
11 李海峰 监事
12 辛静 职工代表监事
13 张锋 总经理
14 付勇 副总经理
15 赵恒玉 副总经理
6. 发行人的董事、监事、高级管理人员兼职及控制的企业
根据发行人的说明及发行人的董事、监事及高级管理人员的声明与确认及本
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所律师的核查，截至2020年1月末，发行人的董事、监事、高级管理人员兼职及控
制的的除发行人及其控股子公司以外的其他企业如下：
序号 关联人 控制或兼职的企业 持股比例或所任职务
持股 93.55%并担任执行董
上海百川
事
持股 60.1143%并担任执行
知了创业
董事兼总经理
百川环境 间接控制
河南百川环境科技有限公司 间接控制
山西百川森太智慧环境科技有限公司 间接控制
上蔡百川环境科技有限公司 间接控制
鹤壁百川环境科技有限公司 间接控制
1 陈功海
鹤壁汇金再生物资回收有限公司 间接控制
河南百畅物业管理有限公司 间接控制
新乡百川环境科技有限责任公司 间接控制
郑州市百川垃圾处理有限公司 间接控制
郑州百畅环保科技有限公司 间接控制
四川百川未来环境科技有限公司 间接控制
信阳百畅智慧环保科技有限公司 间接控制
河南得新实业有限公司 实际控制
郑州百畅企业管理合伙企业（有限合伙） 担任执行事务合伙人
上海力鼎投资管理有限公司 担任董事兼总经理
河南百瑞力鼎投资有限公司 担任经理
河南晟世鼎鑫企业管理有限公司 担任董事兼总经理
上海滦海投资管理有限公司 担任董事长
上海思果网络科技有限公司 持股90%
持股50%并担任执行事务
上海滦海红榴投资管理中心（有限合伙）
2 高凤勇 合伙人
持股99%并担任执行事务
上海滦河投资管理中心（有限合伙）
合伙人
启迪开创（北京）投资管理有限公司 担任董事
中奕栾海（深圳）资产管理有限公司 担任董事
长城影视股份有限公司 担任独立董事
中国海诚工程科技股份有限公司 担任独立董事
湖北追日电气股份有限公司 担任董事
北京雷力海洋生物新产业股份有限公司 担任董事
4 马伟
山东福田药业有限公司 担任董事
山东华建仓储装备科技有限公司 担任董事
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序号 关联人 控制或兼职的企业 持股比例或所任职务
广西皎龙能源科技有限公司 担任董事
光大三山创业投资管理有限公司 担任董事兼总经理
北京数码大方科技股份有限公司 担任董事
北京扬德环境科技股份有限公司 担任董事
江苏中泰停车产业有限公司 担任董事
青岛乾程科技股份有限公司 担任董事
山东高速光控产业投资基金管理有限公司 担任董事
光大汇益伟业投资管理（北京）有限公司 担任董事兼总经理
光大国联创业投资有限公司 担任董事兼总经理
青岛光控新产业股权投资管理有限公司 担任董事兼经理
青岛光控低碳新能股权投资有限公司 担任董事
紫阳绿风科技(北京)有限责任公司 担任董事
宁波融弘投资管理合伙企业（有限合伙） 持股 60%
光大创业投资江阴有限公司 担任董事兼总经理
光大新产业创业投资有限公司 担任总经理
光大控股创业投资（深圳）有限公司 担任总经理
北京洁绿环境科技股份有限公司 担任董事
中国金谷国际信托有限责任公司 担任独立董事
持股 100%并担任执行董事
5 郭光 北京岁和文化传播有限公司
兼经理
厦门吉宏包装科技股份有限公司 担任独立董事
6 陈泽智 南京天膜科技股份有限公司 担任独立董事
郑州济华骨科医院有限责任公司 持股70%并担任执行董事
河南柠檬众创空间有限公司 担任董事
7 蒋萌
担任执行事务合伙人并持
郑州萌华企业管理咨询中心（有限合伙）
有99.59%份额
8 张锋 河南省高速公路园林绿化工程有限公司 担任董事
根据发行人的说明及相关董事、监事和高级管理人员的声明与确认及本所律
师的核查，截至2020年1月末，发行人的董事、监事和高级管理人员在上述兼职企
业中担任董事、高级管理人员的企业（发行人除外），以及该等人员直接或间接
控制、共同控制或施加重大影响的企业均为发行人的关联方。
7. 其他关联方
除上述关联方外，持有发行人5%以上股份的自然人股东及发行人的董事、监
事和高级管理人员各自关系密切的家庭成员及上述人员担任董事、高级管理人员
（发行人除外）以及控制、共同控制或施加重大影响的其他企业（发行人除外）
均为发行人的关联方，主要包括：
3-3-2-80
序号 公司名称 关联关系
1 郑州祥和电力设计有限公司 蒋萌配偶张欣担任经理
2 北京恒弘工程项目管理有限公司 张锋的兄弟张银担任执行董事并持股 100%
3 河南班德建筑工程有限公司 张锋的兄弟张银持股 61.82%
8. 历史关联方
除上述关联方外，报告期内曾经存在的关联方主要包括：
序
公司名称 关联关系
号
1 北京新新明天能源技术有限公司 报告期内注销的全资子公司
2 曜昂环境技术（上海）有限公司 报告期内转让的上海百川控股子公司
3 鄂州百川畅银新能源有限公司 报告期内注销的全资子公司
4 东山县百川畅银新能源有限公司 报告期内注销的全资子公司
5 淅川百川畅银新能源有限公司 报告期内注销的全资子公司
6 永城市百川畅银新能源有限公司 报告期内注销的全资子公司
7 阜阳百川畅银新能源有限公司 报告期内注销的上海百川全资子公司
8 范县百川畅银新能源有限公司 报告期内注销的全资子公司
9 怀化市信能环保科技有限公司 报告期内注销的深圳信能全资子公司
10 安国市百畅新能源有限公司 报告期内注销的全资子公司
11 易县百川畅银新能源有限公司 报告期内注销的全资子公司
12 阜宁百川畅银新能源有限公司 报告期内注销的全资子公司
13 谷城百川畅银新能源有限公司 报告期内注销的全资子公司
14 揭西县百川畅银新能源有限公司 报告期内注销的全资子公司
15 上海知了医院管理有限公司 报告期内转让的上海百川全资子公司
16 郑州知了康复医院有限公司 报告期内转让的上海百川实际控制公司
17 郑州知了健康服务有限公司 报告期内转让的上海百川实际控制公司
18 武汉知了康复医院有限公司 报告期内转让的上海百川实际控制公司
19 武汉知了健康管理有限公司 报告期内转让的上海百川实际控制公司
20 联海融资租赁有限公司 报告期内注销的董事高凤勇曾任董事的公司
21 北京力鼎富盛创业投资有限公司 报告期内董事高凤勇曾任高管的公司
22 广州力鼎凯得投资管理有限公司 报告期内董事高凤勇曾任高管的公司
23 广州力鼎凯得基金管理有限公司 报告期内董事高凤勇曾任高管的公司
24 深圳市力鼎基金管理有限责任公司 报告期内董事高凤勇曾任高管的公司
25 北京京冶轴承股份有限公司 报告期内董事潘旻曾任董事的公司
26 山西潞宝集团焦化有限公司 报告期内董事潘旻曾任董事的公司
3-3-2-81
序
公司名称 关联关系
号
27 上海鹰峰电子科技股份有限公司 报告期内董事潘旻曾任董事的公司
28 上海联桩新能源科技有限责任公司 报告期内董事潘旻曾任董事的公司
29 北京建工环境修复股份有限公司 报告期内董事潘旻曾任董事的公司
30 郑州班德工程劳务有限公司 报告期内注销的总经理张锋兄弟张银控制的公司
31 中建通汇建设工程有限公司 报告期内转让的总经理张锋兄弟张银控制的公司
（二） 发行人的关联交易
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至 2020 年 1 月末，发行人尚未履行
完毕的关联交易如下：
1. 接受关联方担保
序号 关联方 事项
陈功海、 陈功海及李娜为发行人向浙商银行股份有限公司郑州分行借款提供最
1
李娜 高额保证担保，担保金额人民币 44,000,000.00 元。
陈功海为发行人与上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行签订的开
2 陈功海 立银行承兑汇票业务协议书提供最高额保证担保，担保金额最高不超过
人民币 11,000,000.00 元。
陈功海、
陈功海、李娜与上海百川为发行人向中国民生银行股份有限公司新乡分
3 李娜、上
行借款提供连带责任保证担保，担保金额人民币 40,000,000.00 元。
海百川
陈功海为柳州信能与君创国际融资租赁有限公司以售后回租方式进行
4 陈功海 融资租赁交易提供连带责任保证担保，担保总金额人民币 36,148,685.28
元。
陈功海为潮州百川、乐山百川、濮阳百川及上饶百川与平安国际融资租
5 陈功海 赁（天津）有限公司以售后回租方式进行融资租赁交易提供连带责任保
证担保，担保总金额人民币 38,984,070.83 元。
陈功海为发行人与平安国际融资租赁（天津）有限公司以售后回租方式
6 陈功海 进行融资租赁交易提供连带责任保证担保，担保总金额人民币
6,921,985.90 元。
陈功海为揭阳百畅与中电投融和融资租赁有限公司以售后回租方式进
7 陈功海 行融资租赁交易提供连带责任保证担保，担保总金额人民币
27,743,213.37 元。
陈功海为苏州百畅与长江联合金融租赁有限公司以售后回租方式进行
8 陈功海 融资租赁交易提供连带责任保证担保，担保总金额人民币 22,283,398.08
元。
陈功海为奉化百川与长江联合金融租赁有限公司以售后回租方式进行
9 陈功海
融资租赁交易提供连带责任保证担保，担保总金额人民币 13,626,298.08
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序号 关联方 事项
元。
（三） 关联交易的公允性及公允决策程序
根据发行人提供的资料及其确认、发行人2019年第四次临时股东大会审议通
过《关于对 2016 年-2018 年关联交易事项予以确认的议案》及对2019年接受关
联方提供担保进行审议和确认的议案、发行人独立董事就发行人报告期内关联交
易的独立意见及本所律师的核查，发行人与各关联方之间的上述关联交易，定价
公允、程序合法，不存在违反相关法律、法规、公司章程及损害股东权益的情况 。
根据本所律师的核查，发行人的《公司章程》、《A股章程》、《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》中均明确规定了关联
交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项。
（四） 同业竞争及避免同业竞争的措施
1. 同业竞争
发行人的竞争方主要是指发行人控股股东（或实际控制人）及其近亲属全资
或控股的企业。根据发行人控股股东上海百川、实际控制人陈功海和李娜分别出
具的《避免同业竞争承诺函》及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，
上海百川、陈功海、李娜所控制的其他企业未直接或间接地从事与发行人营业执
照上所列明经营范围内的业务存在竞争的业务活动，与发行人之间不存在同业竞
争。
2. 避免同业竞争的措施
为避免同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人陈功海和李娜分别签署了
《避免同业竞争承诺函》承诺：
“本人/本公司目前没有直接或间接地从事任何与发行人实际从事的业务发
生利益冲突或在市场、资源、地域方面存在竞争的任何业务活动。
本人/本公司在今后也不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合
资或联营方式）参与或进行与发行人实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何
业务活动。凡本人/公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人
实际生产经营构成竞争的业务，本人/本公司会将上述商业机会优先让予发行人。
如果本人/本公司未履行或者未完全履行上述承诺，而给发行人造成损失的，
在有关损失金额厘定确认后，本人/本公司将赔偿发行人因此遭受的损失。”
基于上述，发行人的控股股东及实际控制人陈功海和李娜已对避免同业竞争
3-3-2-83
作出了承诺。
十、 发行人的主要财产
（一） 发行人的对外投资
1. 发行人的子公司基本情况
根据发行人提供的子公司工商登记资料以及本所律师审查，截至2020年1月
末，发行人下属共有103家子公司（其中一级子公司96家，二级子公司6家，三级
子公司1家），发行人或一级、二级子公司合法持有该等子公司的权益，且除为用
于融资目的，发行人及部分一级子公司将其持有的下一级子公司股权质押给相关
金融机构外，发行人及其一级、二级子公司所持有的该等公司股权不存在其他权
利限制的情形。该等子公司情况请见本律师工作报告附件一“发行人下属子公司、
分公司基本情况”。
根据发行人提供的资料，截至本律师工作报告出具之日，发行人2019年度营
业收入排名前十的填埋气并网发电项目子公司、深圳信能和境外子公司的基本情
况及股本演变情况如下：
（1） 沈阳新新明天
公司名称 沈阳新新明天再生利用有限公司
注册号 91210113788742869M
统一社会信用代码 沈阳市新城子区财落镇大辛一村
法定代表人 韩旭
注册资本 2,561.38 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
城市生活垃圾处理及综合利用；沼气发电、销售；供暖服务（工业生
产过程中产生的余热利用）；沼气综合利用技术研发；塑料管材、电
经营范围
力设备及配件销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
经营期限 2006 年 8 月 25 日至 2030 年 3 月 22 日
持股比例 发行人持股 100%
根据沈阳新新明天设立时的公司章程，2006年8月，姜元植出资设立沈阳新新
明天，设立时的注册资本为200万美元。根据辽宁立信达会计师事务所有限责任公
司出具的《验资报告》（辽宁立信外验字[2006]第F-09-25-01号），截至2006年9
月20日，股东姜元植已足额缴纳出资。
(a) 2007年3月股权转让
3-3-2-84
根据沈阳新新明天提供的工商登记资料，2006年12月，姜元植将其持有的沈
阳新新明天51%的股权转让给杭州明天能源投资有限公司，转让价款为102万美元
（折合人民币800万元），并于2007年3月办理了工商变更登记。
(b) 2009年8月增加注册资本
根据沈阳新新明天提供的工商登记资料，2009年8月，沈阳新新明天注册资本
由200万美元增加至250万美元，新增注册资本由北京远略投资咨询有限公司以货
币出资。根据辽宁中成会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（辽中成
会验字（2009）038号），截至2009年8月7日，沈阳新新明天已收到股东缴纳的新
增注册资本50万美元，实缴注册资本为250万美元。
(c) 2009年12月股权转让
根据沈阳新新明天提供的工商登记资料，2009年8月，姜元植将其持有的沈阳
新新明天49%股权转让给远略国际商务有限公司，转让价款为675万元，并于2009
年12月办理了工商变更登记。
(d) 2011年12月增加注册资本
根据沈阳新新明天提供的工商登记资料，2011年12月，沈阳新新明天注册资
本由250万美元增加至350万美元，新增注册资本由翔宇国际投资有限公司以美元
现汇出资。根据辽宁永成联合会计师事务所出具的《验资报告》（辽永会师外验
[2012]51号），截至2012年3月5日，沈阳新新明天已收到股东缴纳的新增注册资
本100万美元，实缴注册资本为350万美元。
(e) 2012年4月股权转让
根据沈阳新新明天提供的工商登记资料，2011年12月，杭州明天能源投资有
限公司将其持有的沈阳新新明天29.14%股权转让给北京远略投资咨询有限公司，
转让价款为102万美元；远略国际商务有限公司将其持有的沈阳新新明天28%股权
转让给北京远略投资咨询有限公司，转让价款为98万美元，并于2012年4月办理了
工商变更登记。
(f) 2015年3月股权转让
根据沈阳新新明天提供的工商登记资料，2015年3月，翔宇国际投资有限公司
将其持有的沈阳新新明天的全部股权转让给北京远略投资咨询有限责任公司。同
时，沈阳新新明天的企业类型由有限责任公司（台港澳与境内合资）变为有限责
任公司（自然人投资或控股的法人独资），注册资本由350万美元变为2,561.38万
元，并办理了工商变更登记。
3-3-2-85
(g) 2015年10月股权转让
根据沈阳新新明天股东的股东决定，以及百川有限与北京远略投资咨询有限
责任公司于2015年5月5日签订的《股权转让协议书》，百川有限以2,561.38万元的
对价受让北京远略投资咨询有限责任公司持有的沈阳新新明天100%股权。根据沈
阳新新明天提供的工商登记资料，2015年10月，沈阳新新明天就上述股权转让办
理了工商变更登记。
根据沈阳新新明天提供的工商登记资料，发行人将其持有的沈阳新新明天的
2,561.38万元的股权（100%）出质给君创国际融资租赁有限公司，并于2016年11
月7日办理了股权出质登记手续。
综上所述，沈阳新新明天是一家依法设立并有效存续的有限责任公司。
（2） 柳州信能
公司名称 柳州市信能环保科技有限公司
统一社会信用代码 91450221564017203P
住所 柳江县里雍镇宜步东抬轿山（立冲沟生活垃圾填埋场内）
法定代表人 韩旭
注册资本 210 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
环保科技的开发，沼气治理与循环利用。（法律法规规定须经审批的
经营范围
经营项目，须办理审批后方可经营）
经营期限 2010 年 11 月 2 日 至 2030 年 11 月 1 日
持股比例 深圳信能持股 100%
根据柳州信能设立时的公司章程，2010年11月，深圳信能独资设立柳州信能，
设立时的注册资本为210万元。根据广西金算子会计师事务所有限责任公司出具的
《验资报告》（桂金算会事验字（2010）第116号），截至2010年10月11日，股东
深圳信能已足额缴纳出资。
根据柳州信能提供的工商登记资料，其自设立至今未发生注册资本或股权变
更。
根据柳州信能提供的工商登记资料，深圳信能将其持有的柳州信能的210万元
的股权（100%）出质给君创国际融资租赁有限公司，并于2019年7月10日办理了
股权出质登记手续。
综上所述，柳州信能是一家依法设立并有效存续的有限责任公司。
（3） 揭阳百畅
3-3-2-86
公司名称 揭阳市百畅环保能源有限公司
统一社会信用代码 91445203MA4W210R80
揭阳市揭东区玉滘镇中德中小企业合作区创新基地二期 A 区办公楼
住所
201 室
法定代表人 陈功海
注册资本 600 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
垃圾填埋气收集、利用、发电及销售；污水处理、余热利用、新能源
的技术开发；销售：塑料管材、电力设备及零配件；市政规划设计；
经营范围
商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
经营期限 2016 年 12 月 7 日至长期
持股比例 发行人持股 100%
根据揭阳百畅设立时的公司章程，2016年12月，发行人独资设立揭阳百畅，
设立时的注册资本为600万元。根据揭阳百畅提供的股东缴纳出资银行电子回单和
说明，截至本律师工作报告出具之日，揭阳百畅实缴注册资本为600万元，发行人
已足额缴纳出资。
根据揭阳百畅提供的工商登记资料，其自设立至今未发生注册资本或股权变
更。
根据揭阳百畅提供的工商登记资料，发行人将其持有的揭阳百畅的600万元的
股权（100%）出质给中电投融和融资租赁有限公司，并于2019年10月24日办理了
股权出质登记手续。
综上所述，揭阳百畅是一家依法设立并有效存续的有限责任公司。
（4） 青岛百川
公司名称 青岛百川畅银新能源有限公司
统一社会信用代码 91370222MA3MTJL659
住所 山东省青岛市红岛经济区河套街道小涧西社区村委北 300 米
法定代表人 张松元
注册资本 500 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
生活垃圾卫生填埋场填埋气发电及销售；新能源的技术开发；沼气
综合利用技术研发；余热利用；市政规划设计；供电服务；输变电
经营范围 工程施工；电力设备维修；电力工程勘察设计施工；合同能源管理；
大气污染治理技术开发及技术咨询；土地整理；生产、销售：塑料
管材、电力设备及零配件、净化设备。（依法须经批准的项目，经
3-3-2-87
相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2018 年 3 月 20 日至长期
持股比例 发行人持股 100%
根据青岛百川设立时的公司章程，2018年3月，发行人独资设立青岛百川，设
立时的注册资本为500万元。根据青岛百川提供的股东缴纳出资银行电子回单和说
明，截至本律师工作报告出具之日，青岛百川实缴注册资本500万元已足额缴纳。
根据青岛百川提供的工商登记资料，其自设立至今未发生注册资本或股权变
更。
根据青岛百川提供的工商登记资料，发行人将其持有的青岛百川的500万元的
股权（100%）出质给浙江浙银金融租赁股份有限公司，并于2020年4月28日办理
了股权出质登记手续。
综上所述，青岛百川是一家依法设立并有效存续的有限责任公司。
（5） 桂林信能
公司名称 桂林信能环保科技有限公司
统一社会信用代码 914503225522974984
住所 临桂区临桂镇水口村委山口垃圾填埋场内
法定代表人 韩旭
注册资本 100 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
沼气发电，售电业务；新能源的技术开发；沼气综合利用技术研发；
热力供应服务；市政规划设计；供电服务；输变电工程施工；电力设
备维修；电力工程勘察设计、施工；合同能源管理；大气污染治理技
经营范围
术开发、技术咨询；土地整理；净化设备的生产、销售；塑料管材、
电力设备及零配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
经营期限 2010 年 4 月 12 日至 2030 年 4 月 11 日
持股比例 深圳信能持股 100%
根据桂林信能设立时的公司章程，2010年4月，深圳信能独资设立桂林信能，
设立时的注册资本为100万元。根据广西方中会计师事务所出具的《验资报告》（方
中验字[2010]16号），截至2010年4月2日，股东深圳信能已足额缴纳出资。
根据桂林信能提供的工商登记资料，其自设立至今未发生注册资本或股权变
更。
3-3-2-88
根据桂林信能提供的工商登记资料，深圳信能将其持有的桂林信能的100万元
的股权（100%）出质给浙商银行股份有限公司郑州分行，并于2018年6月25日办
理了股权出质登记手续。
综上所述，桂林信能是一家依法设立并有效存续的有限责任公司。
（6） 潮州百川
公司名称 潮州百川畅银新能源有限公司
统一社会信用代码 914451000621222737
住所 广东省潮州市振潮北路北端（垃圾处理场内东侧）
法定代表人 陈功海
注册资本 100 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
新能源的技术开发；垃圾发电（涉及发电业务的,需凭有效的《发电
类电力业务许可证》经营，具体按《发电类电力业务许可证》核定
经营范围
的范围经营）；市政规划设计；商务信息咨询。（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2013 年 1 月 11 日至长期
持股比例 发行人持股 100%
根据潮州百川设立时的公司章程，2013年1月，百川有限独资设立潮州百川，
设立时的注册资本为100万元。根据潮州市铭信会计师事务所出具的《验资报告》
（潮铭信（2013）验字第003号），截至2013年1月5日，股东百川有限已足额缴纳
出资。
根据潮州百川提供的工商登记资料，其自设立至今注册资本及股权结构未发
生过变化。
根据潮州百川提供的工商登记资料，发行人将其持有的潮州百川的100万元的
股权（100%）出质给平安国际融资租赁（天津）有限公司，并于2019年3月27日
办理了股权出质登记手续。
综上所述，潮州百川是一家依法设立并有效存续的有限责任公司。
（7） 青岛百畅
公司名称 青岛百畅环保科技有限公司
统一社会信用代码 91370222MA3NJ0NC11
住所 山东省青岛市红岛经济区河套街道小涧西固体废弃物处置场内
法定代表人 徐飞飞
3-3-2-89
注册资本 500 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
生活垃圾卫生填埋场填埋气发电及销售；新能源的技术开发；沼气
综合利用技术研发；余热利用；市政规划设计；供电服务；输变电
工程施工；电力设备维修；电力工程勘察设计施工；合同能源管理；
经营范围
大气污染治理技术开发及技术咨询；土地整理；生产、销售：电力
设备及零配件、净化设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
经营期限 2018 年 11 月 9 日至长期
持股比例 发行人持股 100%
根据青岛百畅设立时的公司章程，2018年11月，发行人独资设立青岛百畅，
设立时的注册资本为500万元。根据青岛百畅提供的股东缴纳出资银行电子回单和
说明，截至本律师工作报告出具之日，青岛百畅实缴注册资本500万元已足额缴纳。
根据青岛百畅提供的工商登记资料，其自设立至今未发生注册资本或股权变
更。
根据青岛百畅提供的工商登记资料，发行人将其持有的青岛百畅的500万元的
股权（100%）出质给浙江浙银金融租赁股份有限公司，并于2020年4月28日办理
了股权出质登记手续。
综上所述，青岛百畅是一家依法设立并有效存续的有限责任公司。
（8） 奉化百川
公司名称 奉化百川畅银新能源有限公司
统一社会信用代码 91330283308953975N
住所 奉化市尚田镇张家村
法定代表人 陈功海
注册资本 300 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
废料发电技术的研发；沼气综合利用技术的研发；塑料管材、电力设
备及配件的批发；商务信息咨询；生活垃圾卫生填埋场填埋气发电项
经营范围
目的筹建。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活
动）
经营期限 2014 年 12 月 4 日至 2034 年 12 月 3 日
持股比例 发行人持股 100%
根据奉化百川设立时的公司章程，2014年12月，百川有限独资设立奉化百川，
设立时的注册资本为300万元。根据奉化百川提供的股东缴纳出资银行电子回单和
3-3-2-90
说明，截至本律师工作报告出具之日，奉化百川实缴注册资本为300万元，发行人
已足额缴纳出资。
根据奉化百川提供的工商登记资料，其自设立至今注册资本及股权结构未发
生过变化。
根据奉化百川提供的工商登记资料，发行人将其持有的奉化百川的300万元的
股权（100%）出质给长江联合金融租赁有限公司，并于2019年11月20日办理了股
权出质登记手续。
综上所述，奉化百川是一家依法设立并有效存续的有限责任公司。
（9） 泉州百川
公司名称 泉州百川畅银新能源有限公司
统一社会信用代码 91350504MA2YYC3W0R
住所 福建省泉州市洛江区双阳街道新南社区万虹路 111-2 号
法定代表人 练纶
注册资本 500 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
新能源技术研发及利用；沼气发电及销售；沼气综合利用技术研发；
经营范围 塑料管材、电力设备及配件销售；污水处理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2017 年 12 月 5 日至 2067 年 12 月 4 日
持股比例 发行人持股 100%
根据泉州百川设立时的公司章程，2017年12月，发行人独资设立泉州百川，
设立时的注册资本为500万元。根据泉州百川提供的股东缴纳出资银行电子回单和
说明，截至本律师工作报告出具之日，泉州百川实缴注册资本500万元已足额缴纳。
根据泉州百川提供的工商登记资料，其自设立至今未发生注册资本或股权变
更。
根据泉州百川提供的工商登记资料，发行人将其持有的泉州百川的500万元的
股权（100%）出质给平安国际融资租赁（天津）有限公司，并于2020年4月22日
办理了股权出质登记手续。
综上所述，泉州百川是一家依法设立并有效存续的有限责任公司。
（10） 菏泽百川
公司名称 菏泽百川畅银新能源有限公司
统一社会信用代码 91371702MA3FDALX8K
3-3-2-91
住所 山东省菏泽市牡丹区兴民路西侧、日东高速北侧约 70 米
法定代表人 张松元
注册资本 500 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
新能源技术研发及利用；沼气发电及销售；沼气综合利用技术研发；
塑料管材、电力设备及配件销售；污水处理：余热利用及相关环保节
经营范围
能项目经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
经营期限 2017 年 08 月 14 日至长期
持股比例 发行人持股 100%
根据菏泽百川设立时的公司章程，2017年08月，发行人独资设立菏泽百川，
设立时的注册资本为500万元。根据菏泽百川提供的股东缴纳出资银行电子回单和
说明，截至本律师工作报告出具之日，菏泽百川实缴注册资本500万元已足额缴纳。
根据菏泽百川提供的工商登记资料，其自设立至今未发生注册资本或股权变
更。
综上所述，菏泽百川是一家依法设立并有效存续的有限责任公司。
（11） 深圳信能
公司名称 深圳市信能环保科技有限公司
统一社会信用代码 91440300671889250B
深圳市宝安区 9 区新安街道办宝民路东侧广场大厦一栋 904 之一（办
住所
公场所）
法定代表人 陈功海
注册资本 1,000 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
环保科技的开发，废水、废气、废渣的治理；投资兴办实业（具体项
经营范围 目另行申报）；从事电力业务（由分支机构按许可证内容经营）。（不
含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）
经营期限 2008 年 1 月 14 日至 2038 年 1 月 14 日
持股比例 发行人持股 100%
根据深圳信能设立时的公司章程，2008年1月，温显华、钟永利共同出资设立
深圳信能，设立时的注册资本为1000万元，其中钟永利出资900万元，持有深圳信
能90%股权，温显华出资100万元，持有深圳信能10%股权。根据深圳宝银会计师
事务所出具的《验资报告》（深宝银验字[2007]第124号），截至2007年12月21日，
股东温显华、钟永利已足额缴纳出资。
(a) 2014年9月股权转让
3-3-2-92
根据深圳信能股东会于2014年9月17日作出的决议，同意百川有限以1,440万
元的价格收购钟永利持有的深圳信能90%的股权，同意百川有限以160万元的价格
收购温显华持有的深圳信能10%的股权。
根据百川有限与钟永利和温显华于2014年9月17日签订的《股权转让协议书》，
百川有限以1,600万元的对价受让钟永利和温显华合计持有的深圳信能100%的股
权。
根据深圳信能提供的工商登记资料，2014年9月深圳信能就上述股权转让办理
了工商变更登记。本次转让完成后，百川有限持有深圳信能100%的股权。
综上所述，深圳信能是一家依法设立并有效存续的有限责任公司。
（12） 适乐达电力
根据适乐达电力提供的《公司注册证书》（编号：1018186-T）以及马来西亚
OW&PARTNERS于2020年5月28日出具的法律意见书，适乐达电力是一家依据马
来西亚法律设立并有效存续的有限公司，适乐达电力的基本情况如下：
公司名称 SPEKTRA VOLTIK SDN. BHD（适乐达电力有限公司）
注册地 马来西亚
注册资本 500,000 马来西亚币
股东/持股比例 发行人 90%；DATUK NG KWOK SIONG10%
成立时间 2012 年 9 月 25 日
主营业务 投资运营可再生能源电厂及开发减少温室气体排放的 CDM 项目
根据河南省商务厅于2017年10月27日向百川环能核发的《企业境外投资证书》
（豫境外投资[2017]N00084号），适乐达电力的投资总额为4,550万元人民币（折
合700万美元），其中百川环能（中方）投资总额为4,095万元人民币（折合630万
美元），持股比例为90%；DATUK NG KWOK SIONG（外方）投资总额为455万
元人民币（折合70万美元），持股比例为10%；适乐达电力有限公司经营范围为
“投资运营可再生能源电厂及开发减少温室气体排放的CDM项目”。
综上所述，适乐达电力依马来西亚法律设立并有效存续。
根据发行人的确认及本所律师审查，发行人所直接或间接持有的上述子公司
的股权不存在纠纷或潜在的纠纷。
2. 发行人的分公司
根据发行人提供的资料，截至2020年1月末，发行人分公司基本情况如下：
3-3-2-93
（1） 百川焦作
根据修武县工商局于2016年3月28日向百川焦作核发的《营业执照》（统一社
会信用代码914108216987167553），百川焦作基本情况如下：
分公司名称 河南百川畅银环保能源股份有限公司焦作分公司
统一社会信用代码 914108216987167553
营业场所 修武县高村乡周流村南
负责人 陈功海
生活垃圾卫生填埋场埋气发电及销售；新能源的技术开发；市政规划
设计***（以上范围法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规规定应
经营范围
经审批方可经营的，未获批准前不得经营）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2009 年 12 月 9 日至长期
（2） 百川安阳
根据安阳市工商局于2019年3月22日向百川安阳核发的《营业执照》（统一社
会信用代码91410502558319790F），百川安阳基本情况如下：
分公司名称 河南百川畅银环保能源股份有限公司安阳分公司
统一社会信用代码 91410502558319790F
营业场所 安阳市文峰区大院街 69 号
负责人 付勇
新能源的技术开发（上述经营项目国家法律法规规定应经审批方可经
经营范围 营的凭有效证件经营，未获审批前不得经营）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2010 年 7 月 2 日至 2033 年 3 月 31 日
（3） 百川新乡
根据新乡市凤泉区工商局于2018年4月25日向百川新乡核发的《营业执照》统
一社会信用代码91410704588574071M），百川新乡基本情况如下：
分公司名称 河南百川畅银环保能源股份有限公司新乡分公司
统一社会信用代码 91410704588574071M
营业场所 新乡市凤泉区潞王坟乡王门村西
负责人 张松元
生活垃圾填埋场填埋气发电及销售**（以上经营范围国家法律法规禁
经营范围 止的、不得经营，法律法规规定应经审批的、审批后方可经营，未获
批准前不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
3-3-2-94
展经营活动）
经营期限 2011 年 12 月 6 日至 2020 年 12 月 5 日
（4） 百川商丘
根据商丘市凤泉区工商局于2016年4月12日向百川商丘核发的《营业执照》统
一社会信用代码91411403571026239H），百川商丘基本情况如下：
分公司名称 河南百川畅银环保能源股份有限公司商丘分公司
统一社会信用代码 91411403571026239H
营业场所 商丘市睢阳区新城办事处吴楼村南垃圾处理厂内
负责人 陈功海
新能源、新材料、可再生能源的技术开发。***（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2011 年 2 月 24 日至长期
（5） 百川鹤壁
根据鹤壁市工商局于2019年4月4日向百川鹤壁核发的《营业执照》（统一社
会信用代码91410611592427023Y），百川鹤壁基本情况如下：
分公司名称 河南百川畅银环保能源股份有限公司鹤壁分公司
统一社会信用代码 91410611592427023Y
营业场所 鹤壁市淇滨区金山办事处蔡庄
负责人 陈功海
生活垃圾卫生填埋场填埋气发电及销售；沼气综合利用技术研发；销
售：塑料管材、电力设备及零配件；商务咨询；新能源、新材料、可
经营范围
再生能源的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让（涉及许可经
营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
经营期限 2012 年 3 月 13 日至 2039 年 12 月 31 日
（6） 百川平顶山
根据平顶山市工商局于2017年5月5日向百川平顶山核发的《营业执照》（统
一社会信用代码9141040359628949X1），百川平顶山基本情况如下：
分公司名称 河南百川畅银环保能源股份有限公司平顶山分公司
统一社会信用代码 9141040359628949X1
营业场所 平顶山市卫东区东高皇办事处土寨沟村村委会办公大楼一楼西侧
负责人 代威
经营范围 生活垃圾卫生填埋场填埋气发电及销售；销售：塑料管材、电力设备
3-3-2-95
及零配件；新能源的技术开发（以上范围法律法规禁止的不得经营；
法律法规规定应经审批的，未获批准前不得经营）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2012 年 5 月 11 日至长期
（二） 土地、房产
1. 自有土地
根据发行人的说明和确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其下属
企业不拥有自有土地使用权。
2. 自有房产
根据发行人的说明和确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其下属
企业不拥有房屋所有权。
3. 项目合作或租赁使用的土地
根据发行人提供的资料及说明，发行人及其下属子公司（“项目公司”）的
填埋气发电项目需要依托垃圾填埋场进行，一般都建在垃圾填埋场内。因此，项
目经营用地主要由项目合作方（即城市垃圾填埋场的运营方，主要为项目所在地
分管垃圾填埋场的政府部门及部分有权运营城市垃圾填埋场的企业，以下统称“项
目合作方”）提供。此外，实际运营中，受制于填埋场预留土地面积不足、土地地
形和地势不宜作业等因素，发行人也存在少量用地由项目合作方负责协调其他第
三方将邻近垃圾填埋场的相关土地出租给发行人下属子公司使用的情形。
根据发行人提供的垃圾填埋场项目合作协议及/或土地租赁协议，截至2020
年1月末，发行人及其境内下属子公司实际运营或在建的垃圾填埋场项目共计94
个，其中89个项目由项目合作方提供用地，5个项目由合作方协调其他第三方提供
租赁用地。具体情况如下：
（1） 由项目合作方提供的土地
序 面积（平
用地项目 使用方 合作方 位置
号 方米）
南阳市市容环境卫生
1 南阳项目 南阳百川 3,333 南阳市垃圾填埋场内
管理处
焦作市修武县周流城市
2 焦作项目 百川焦作 焦作市城市管理局 3,333
生活垃圾卫生填埋场
安阳市城市垃圾综合 安阳市龙安区马投涧乡
3 安阳项目 百川安阳 2,660
处理有限责任公司 塘沟垃圾综合处理场内
3-3-2-96
序 面积（平
用地项目 使用方 合作方 位置
号 方米）
鹤壁市蔡庄垃圾处理 鹤壁市生活垃圾卫生填
4 鹤壁项目 百川鹤壁 700
有限责任公司 埋场内
驻马店项 驻马店市环境卫生管 驻马店市褚堂生活垃圾
5 驻马店百川 2,408
目 理处 卫生填埋场内
辉县市洁美垃圾处理 辉县市生活垃圾卫生填
6 辉县项目 辉县百川 1,456
有限公司 埋场内
濮阳市濮洁生活垃圾
濮阳市垃圾填埋场范围
7 濮阳项目 濮阳百川 无害化处理场有限公 3,333
内
司
钟祥市城市生活垃圾卫
8 钟祥项目 钟祥百川 钟祥市城市管理局 2,307
生填埋场内
黄冈市市容环境卫生
9 黄冈项目 黄冈百川 2,667 黄冈市生活垃圾处理场
管理局
宿州市生活垃圾处理
10 宿州项目 宿州优能 1,700 宿州市垃圾填埋场
场
马鞍山项 马鞍山市环境卫生管 马鞍山市生活垃圾处理
11 马鞍山百川 3,333
目 理处 场
宣城市宣州区环境卫 宣城市古泉生活垃圾填
12 宣城项目 宣城百川 975
生管理处 埋场内
上饶市信州区朝阳乡西
上饶市风顺生活垃圾
13 上饶项目 上饶百川 1,919 源村上饶市城市生活垃
处理有限公司
圾卫生填埋场内
桂林山口 桂林市环境卫生管理
14 桂林信能 1,000 山口垃圾填埋场
项目 处
柳州市环境卫生管理 立冲沟生活垃圾卫生填
15 柳州项目 信能柳州 2,340
处 埋场
16 保定项目 信能保定 保定市无害化处理场 3,000 保定市无害化处理场内
邯郸市垃圾无害化处理
17 邯郸项目 邯郸资源 邯郸市垃圾管理处 3,500
厂
新沂市北马陵生活垃 新沂市北马陵生活垃圾
18 新沂项目 新沂百川 3,146
圾填埋场 填埋场内
奉化市住房和城乡建
奉化市生活垃圾卫生填
19 奉化项目 奉化百川 设局、奉化环境能源 774
埋场
利用有限公司
青海世全城市环境工 西宁市尹家沟生活垃圾
20 西宁项目 西宁百川 1,663
程有限公司 处理场内
榆林市生活废弃物处 榆林市生活垃圾卫生填
21 榆林项目 榆林百川 2,000
理中心 埋场内
遵义市欣环垃圾处理 遵义市高桥镇十字村垃
22 遵义项目 遵义信能 4,800
有限责任公司 圾填埋场内
3-3-2-97
序 面积（平
用地项目 使用方 合作方 位置
号 方米）
金华市环境卫生管理 金华市垃圾卫生填埋场
23 金华项目 金华百川 1,568
处 内
菏泽市于洼垃圾处理 菏泽市生活垃圾综合处
24 菏泽项目 菏泽百川 3,333
有限公司 理场内
朝阳市生活垃圾处理
25 朝阳项目 朝阳百川 3,500 垃圾场内
中心
耒阳市南京垃圾处置场
26 耒阳项目 耒阳百川 耒阳市城市管理局 3,000
内
青岛市固体废弃物处 青岛市小涧西生活垃圾
27 青岛项目 青岛百川 3,996
置有限责任公司 填埋场内
苏州百畅 光大环保能源（苏州） 苏州市七子山生活垃圾
28 苏州百畅 3,000
项目 沼气发电有限公司 填埋场内
泊头市恒洁生活垃圾 泊头市恒洁生活垃圾填
29 泊头项目 泊头百川 2,000
填埋场 埋场内
青岛百畅 青岛市固体废弃物处 青岛市小涧西生活垃圾
30 青岛百畅 3,330
项目 置有限责任公司 填埋场内
葫芦岛市塔山乡老官堡
葫芦岛项 葫芦岛康达锦程环境
31 葫芦岛百川 2,340 村城区生活垃圾填埋场
目 治理有限公司
内
洛阳市环境卫生管理 洛阳市第一、第二垃圾
32 洛阳项目 洛阳百川 2,000
局 填埋场内
漯河市环境卫生管理
33 漯河项目 漯河百川 3,333 漯河垃圾填埋场内
处
信阳市垃圾处理有限
34 信阳项目 信阳百川 3,333 信阳市垃圾填埋场内
责任公司
济源市环境卫生管理
35 济源项目 济源百川 3,333 轵城垃圾填埋场内
处
百川商丘分
36 商丘项目 商丘市城市管理局 3,333 商丘市垃圾处理厂内
公司
新乡市环美垃圾处理 新乡市凤泉区生活垃圾
37 新乡项目 百川新乡 2,100
有限公司 无害化处理场内
项城市城市生活垃圾
38 项城项目 项城百川 2,460 项城生活垃圾填埋场内
处理厂
镇平县市容环境卫生
39 镇平项目 镇平百川 1,112 镇平县垃圾填埋场内
管理局
荆门市第二生活垃圾卫
40 荆门项目 荆门百川 荆门市城市管理局 2,667
生埋场内
随州市城市管理综合 随州市城南生活垃圾填
41 随州项目 随州百川 2,000
执法局 埋场
42 蚌埠项目 蚌埠百川 蚌埠市环境卫生管理 3,333 蚌埠市生活垃圾卫生填
3-3-2-98
序 面积（平
用地项目 使用方 合作方 位置
号 方米）
处 埋场内
广德县城市管理行政 广德县生活垃圾填埋场
43 广德项目 广德百川 2,000
执法局 内用地
潮州市市政建设工程有
潮州市市政建设工程
44 潮州项目 潮州百川 3,333 限公司城市生活垃圾处
有限公司
理场
韶关市城市综合管理 韶关市花拉寨生活垃圾
45 韶关项目 韶关百川 1,306
局 卫生填埋场内
象山县城市行政管理 象山县生活垃圾卫生填
46 象山项目 象山百川 793
执法局 埋场
宁海县综合行政执法 宁海县白峤外埠头生活
47 宁海项目 宁海百川 1,467
局 垃圾卫生填埋场内
乐山市生活垃圾卫生填
乐山市市容环境卫生
48 乐山项目 乐山百川 1,550 埋场的西侧；医废厂对
管理局
面
西咸新区 西咸新区百 咸阳市城市建设管理 咸阳市城区生活垃圾填
49 2,000
项目 川 局 埋场内
荣昌县市政园林管理
局、重庆财信环保投 荣昌县城市生活垃圾处
50 荣昌项目 荣昌百川 2,000
资股份有限公司荣昌 理场内
县生活垃圾处理场
沈阳新新明 沈阳市环境卫生管理 沈阳市大辛生活垃圾卫
51 沈阳项目 6,600
天 处 生填埋场内
庆阳市西峰区市容环 庆阳市西峰区城市生活
52 庆阳项目 庆阳百川 2,765
境卫生管理局 垃圾填埋场
53 唐河项目 唐河百川 唐河县垃圾处理场 1,333 唐河县垃圾处理场
揭阳市住房和城乡建 揭阳市市区生活垃圾处
54 揭阳项目 揭阳百畅 3,000
设局 理场内
临汾市生活垃圾处理 临汾市生活垃圾处理场
55 临汾项目 临汾百川 1,768
有限公司 内
邓州市垃圾填埋场范围
56 邓州项目 邓州百川 邓州市城市管理局 1,900
内
德化县火烧寮生活垃圾
德化县环境卫生管理
57 德化项目 德化百川 1,380 填埋场及高内坑生活垃
处
圾卫生填埋场内
福安市环境卫生管理
58 福安项目 福安百川 1,022 城区生活垃圾填埋场内
处
泉州市环境卫生管理 室仔前生活垃圾填埋场
59 泉州项目 泉州百川 2,000
处 内
60 蒙城项目 蒙城百川 蒙城环蒙再生能源有 844 蒙城县城市生活垃圾填
3-3-2-99
序 面积（平
用地项目 使用方 合作方 位置
号 方米）
限公司 埋场内
宜昌猇亭 宜昌百川猇 宜昌市固废处置管理
61 1,287 孙家湾垃圾填埋场内
项目 亭分公司 中心
大石桥项 大石桥市虎庄生活垃 大石桥生活垃圾填埋场
62 大石桥百川 1,647
目 圾卫生填埋场 的现有库区
百色市城市生活垃圾无
63 百色项目 百色百川 百色市市政管理局 1,333
害化处理厂内
江山市环境卫生管理 江山市坞里山生活垃圾
64 江山项目 江山百川 972
处 卫生填埋场内
方城县环境卫生管理 方城县生活垃圾处理场
65 方城项目 方城百川 2,000
局 内
永春县环境卫生管理 永春县生活垃圾无害化
66 永春项目 永春百川 2,000
处 处理场内
西平县城市管理综合 西平县生活垃圾填埋场
67 西平项目 西平百川 1,192
执法局 内
息县公用事业服务中
68 息县项目 息县百川 1,683 息县生活垃圾填埋场内
心
上蔡县城市管理综合 上蔡县城市生活垃圾卫
69 上蔡项目 上蔡百川 1,260
执法局 生填埋场内
鲁山县生活垃圾处理 鲁山县生活垃圾处理场
70 鲁山项目 鲁山百川 1,332
场 内
孝感市环境卫生服务 孝感市生活垃圾综合处
71 孝感项目 孝感百川 2,000
中心 理场内
潜江市环境卫生管理
72 潜江项目 潜江百川 1,600 潜江市垃圾处理场内
局
南乐县生活垃圾处理 南乐县生活垃圾处理站
73 南乐项目 南乐百川 1,014
站 内
海诺尔环保产业股份 中江县生活垃圾填埋场
74 中江项目 中江百川 2,000
有限公司 内
固始柏盛市政建设工 固始县第二生活垃圾处
75 固始项目 固始百川 1,333
程有限公司 理厂垃圾填埋场内
沁阳城市生活垃圾卫生
76 沁阳项目 沁阳百川 沁阳市城市管理局 2,000
处理场内
丽江环卫综合服务有 丽江市古城区文化生活
77 丽江项目 丽江百川 1,333
限公司 垃圾填埋场内
舞钢市生活垃圾处理 舞钢市生活垃圾处理中
78 舞钢项目 舞钢百川 1,333
中心 心内
确山县住房和城乡建 确山县生活垃圾填埋场
79 确山项目 确山百川 1,333
设局 内
3-3-2-100
序 面积（平
用地项目 使用方 合作方 位置
号 方米）
淮滨县生活垃圾无害化
80 淮滨项目 淮滨百川 淮滨县城市管理局 1,485
处理场内
徐州市雁群生活垃圾填
81 徐州项目 徐州百畅 徐州市城市管理局 2,000
埋场内
涡阳县经开区垃圾填埋
82 涡阳项目 涡阳百畅 涡阳县人民政府 2,000
场内
博爱县城市生活垃圾无
83 博爱项目 博爱百川 博爱县城市管理局 2,000
害化处理场内
84 伊川项目 伊川百川 伊川县城市管理局 1,333 伊川县垃圾处理场内
永康市环境卫生管理
85 永康项目 永康百畅 2,000 永康市花川垃圾填埋场
处
松阳县城市建设发展 松阳县生活垃圾填埋场
86 松阳项目 松阳百畅 1,333
有限公司 内
民权县生活垃圾处理场
87 民权项目 民权百川 民权县城市管理局 1,333
院内
新安县鑫安垃圾处理 新安县鑫安垃圾处理有
88 新安项目 新安百川 1,333
有限公司 限公司垃圾填埋场内
垫江县环境卫生管理 垫江县生活垃圾填埋场
89 垫江项目 垫江百川 1,333
所 内
注：上表中的面积数据来自土地权属证明及有关单位出具的证明、说明文件，或合作方提供的用地规划、
选址意见等文件；相关文件未列明具体面积或无相关文件的，以企业自测面积（未经第三方确认）填列。
（2） 由项目合作方协调其他第三方提供的租赁用地
用地面积
序号 项目名称 使用方 合作方 土地提供方
（亩）
平顶山项 平顶山市垃圾处理 平顶山市卫东区土寨
1 平顶山百川 3.30
目 场 沟村村民刘向阳
汝州市环新固体废 汝州市骑岭乡黄庄村
2 汝州项目 汝州百川 2.00
弃物处理有限公司 村民郭瑞品
南京市浦口区泰山街
南京市垃圾场管理
3 南京项目 南京资源 道办事处黄姚村民委 6.00
处
员会
渭南市临渭区向阳路
渭南市临渭区环境
4 渭南项目 渭南百川 办事处马家村第三村 4.68
卫生管理局
民小组
广汉市海天生活垃
广汉市连山镇龙泉村
5 广汉项目 广汉百川 圾处理有限责任公 1.50
村委会
司
3-3-2-101
根据发行人提供的资料及说明，发行人使用项目土地的方式为：发行人与填
埋气发电项目合作方签署合作协议或租赁协议，或者向合作方负责协调的第三方
另行签署租赁协议，使用垃圾填埋场原用地范围内或邻近场地的小面积土地，用
于安放发电机组、布置气体收集管道等；截至本律师工作报告出具之日，发行人
依照其与项目合作方及/或土地出租方签署的合作协议或租赁协议的约定使用该
等土地，并未以发行人或项目公司自身作为产权人办理权属证书。
根据填埋气发电项目合作方提供的资料和说明以及本所律师审查，垃圾填埋
场所占用的土地存在以下情形：1）土地性质为国有划拨用地，未变更为国有出让
土地；2）土地性质为集体土地，未办理征收为国有土地并出让的手续；3）未能
提供合法有效的土地使用权证书，无法确认土地权属及土地性质。
根据现行有效的《中华人民共和国土地管理法》，任何单位和个人进行建设，
需要使用土地的，必须依法申请使用国有土地；建设单位使用国有土地，应当以
出让等有偿使用方式取得。根据《划拨用地目录》（国土资源部令第9号），对国
家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地
使用权；该目录项下的“城市基础设施用地”包含“热电厂在内的供热设施、包括垃
圾处理设施在内环境卫生设施”用地，该项目项下的“电力设施用地”包含“发（变）
电主厂房设施及配套库房设施”、“火力发电工程燃料供应、供热设施”等用地。根
据《划拨用地目录》（国土资源部令第9号），对以划拨方式取得的土地使用权，
因企业改制、土地使用权转让或者改变土地用途等不再符合该用地目录的，也应
当实行有偿使用。据此，项目公司的项目合作方如符合《划拨用地目录》相关规
定，可依法审批并保留国有划拨方式使用垃圾填埋场用地。
对于该等情形，1）根据相关政府部门颁布的《城市生活垃圾卫生填埋处理工
程项目建设标准》、《城市生活垃圾卫生填埋技术规范》、《生活垃圾填埋污染
控制标准》等相关规定，项目合作方开展市政垃圾填埋场项目的选址需综合考虑
场地面积、运输距离、与居民区的距离、气候条件、地形地貌条件、场地地质条
件等诸多自然条件因素，并且建设填埋场需经有关部门审批，其后续废除或搬迁
的可能性较小。据此，客观上，项目子公司开展垃圾填埋场发电业务，也受制于
项目合作方现有垃圾填埋场选址及用地的客观情况；2）根据发行人说明，发行人
在垃圾填埋区域上方布置气体收集管道，未改变垃圾填埋区域原有土地用途；发
行人在垃圾填埋场范围内空地上搭建简易房屋、用以安放发电机组，亦不影响垃
圾填埋场土地的原有用途，发行人在垃圾填埋场开展填埋气发电项目不影响垃圾
填埋场的运营，未改变垃圾填埋场的整体土地用途；3）根据发行人与项目合作方
签署的合作协议，项目合作方负责提供或协调提供填埋气发电所需土地及用房，
3-3-2-102
保证有权将该等土地及用房提供给项目公司，并承担未能履行该项义务的违约责
任；4）根据大部分项目公司所在地土地管理部门、环境卫生管理部门、城市管理
部门出具的证明及/或及公司的说明和确认，截至本律师工作报告出具之日，发行
人及项目公司不存在因违反土地管理事宜受到重大行政处罚的情形；5）根据发行
人的说明及与项目合作方签署的合作协议，项目运营期结束时，具备服役能力的
发电设备及大部分配套管网设施可搬运至其他项目继续使用，简易房拆除或移交
给垃圾填埋场运营单位。
就发行人项目公司使用的上述土地，发行人的控股股东上海百川、实际控制
人陈功海和李娜承诺：“百川环能项目公司如因垃圾填埋场沼气发电项目使用的
土地产生权属纠纷，或因违反土地管理等方面的法律、法规、规章及规范性文件
规定而受到行政处罚或因此涉及其他相关法律程序之情形，本公司/本人将无条件
代为解决纠纷或承担该罚款。对于上述承诺事项，本公司/本人将承担共同的连带
责任。”
综上所述，发行人及其下属子公司所占用土地的权属、使用权性质存在的法
律瑕疵，不会对发行人开展正常经营活动构成实质性不利影响。
4. 发行人及百川供电办公租赁的房产
根据发行人提供的资料及本所律师审查，截至2020年1月末，发行人及百川供
电共租赁8处房产用作办公场所。具体情况如下：
序号 承租方 出租方 房产位置 用途 租赁期限
郑州市高新技术产业开发
2019.03.10-
1 发行人 范明立 区冬青街 26 号 4 号楼 1 单 经营办公
2020.03.09
元 3 层 22 号
河南省恒美物业管 郑州市东风路 22 号恒美国 2019.03.10-
2 发行人 经营办公
理发展有限公司 际商务大楼 8 楼整层 2020.03.09
河南省恒美物业管 郑州市东风路 22 号恒美国 2019.07.20-
3 发行人 经营办公
理发展有限公司 际商务大楼 6 楼 602 2020.07.19
河南省恒美物业管 郑州市东风路 22 号恒美国 2019.09.11-
4 发行人 经营办公
理发展有限公司 际商务大楼 9 楼 909 2020.09.10
河南省恒美物业管 郑州市东风路 22 号恒美国 2020.01.03-
5 发行人 经营办公
理发展有限公司 际商务大楼 4 楼 402 2021.01.02
河南省恒美物业管 郑州市东风路 22 号恒美国 2019.03.18-
6 发行人 经营办公
理发展有限公司 际商务大楼 4 楼 409 2020.03.17
郑州市东风路 22 号恒美国
百川供 河南省恒美物业管 2019.12.08-
7 际商务大楼 901、902 写字 经营办公
电 理发展有限公司 2020.12.07
间
3-3-2-103
河南省恒美物业管 郑州市东风路 22 号恒美国 2019.11.12-
8 发行人 经营办公
理发展有限公司 际商务大楼 5 楼 501 2020.11.11
根据本所律师核查，上述第1项租赁房产的出租方范明立合法持有不动产编号
为郑房权证字第1501301783号的不动产权证书。出租方作为房屋所有权人，有权
将该项房产出租给发行人使用。
第2至8项租赁房产，出租方未能提供租赁房产的房屋所有权证书或不动产权
证书。根据出租方提供的郑州市金水区文化街道办事处关虎屯社区居委会出具的
权属证明，该等租赁房产所在的位于郑州市东风路22号恒美国际商务大楼属于关
虎屯社区第一居民小组（“居民小组”）所有，产权正在办理中，该楼已出租给
河南省恒美物业管理发展有限公司，如因产权发生的一切纠纷，均由居民小组承
担责任；同时，居民小组同意河南省恒美物业管理发展有限公司将恒美国际商务
大楼相关房屋转租给其他单位。据此，出租方将租赁房产出租给发行人及其下属
子公司已经取得租赁房产实际所有权人的合法授权。
根据发行人的说明和确认，发行人及其下属子公司上述办公用途租赁房产，
市场上可替代性强，承租期间未发生过权属纠纷。此外，根据发行人的实际控制
人陈功海、李娜出具的承诺函：如发行人及其下属子公司因使用/租赁房产产权事
宜影响发行人及其下属子公司的正常运营，将通过包括但不限于重新签署使用/
租赁合同等方式解决该等问题，并将承担因此造成的全部损失。
综上所述，发行人及其下属子公司已就上述租赁房产与出租方签署了合法有
效的租赁协议，且出租方有权将该房产出租给发行人及其下属子公司，发行人及
其下属子公司有权依据相关租赁协议的约定使用相关房屋。
5. 项目合作或租赁使用的房产
根据发行人提供的资料及说明，发行人及其下属子公司（“项目公司”）的
填埋气发电项目需要依托垃圾填埋场进行，一般都建在垃圾填埋场内。为方便项
目公司开展经营，根据合作协议的约定及发行人的确认，发行人及其下属子公司
实施垃圾填埋项目开展经营所涉及的少量用房通常由项目合作方根据项目实际需
要，以出租或允许项目公司在垃圾填埋场内建设经营配套建筑物或构筑物（“项
目配套设施”）方式提供，并保证有权将其提供给项目公司；对于允许项目公司
建设的项目配套设施，项目合作方同意项目公司有权在合作期内无偿使用，且项
目公司不负责办理该等项目配套设施（如涉及建筑物）的权属登记手续；项目结
束后，项目公司根据项目合作协议，将相关房屋拆除恢复土地原状或移交给垃圾
填埋场运营单位。
3-3-2-104
根据公司提供的资料及本所律师核查，截至2020年1月末，发行人及其下属分
公司、子公司通过项目合作或租赁方式取得了下述房屋的使用权，具体情况如下
表所列：
（1） 项目合作方以租赁方式提供或向第三方租赁的房产
面积
序
承租方 出租方 房产位置 （平方 用途 租赁期限
号
米）
潮州市市政建 潮州市市政城市生活
潮州百 2018.09.01-
1 设工程有限公 垃圾处理场内“职工 300.00 经营办公
川 2023.08.31
司 之家”第二层
2019.05.14 至
上饶百 上饶市风顺生 上饶市风顺生活垃圾
2 122.21 经营办公 经营协议终止
川 活垃圾处理场 处理场办公大楼 3 层
之日
鲁山百 鲁山县董周乡尹庄村 2019.03.10-
3 洪爱 305.80 员工住宿
川 （八里仓）东北角 2024.03.10
苏州市吴中区木渎镇
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（2） 项目合作方允许项目公司建设的少量项目配套设施
根据发行人的说明和确认，除上述第（1）项租赁房产外，发行人及其下属子
公司开展垃圾填埋场场发电项目所涉及的少量项目公司在垃圾填埋场上自建的少
3-3-2-105
量经营配套建筑物或构筑物，主要用于临时性办公、员工宿舍、机房等用途，因
项目公司不负责办理该等项目配套设施（如涉及建筑物）的权属登记手续，且项
目结束后，项目公司将根据项目合作协议约定将该等项目配套设施拆除恢复土地
原状或移交给垃圾填埋场运营单位，因此，发行人未将该等自建项目配套设施作
为自有房产处理，并已将其作为项目配套设施在长期待摊费用中进行核算。
根据项目公司与项目合作方相关垃圾填埋场发电项目合作协议的约定及本所
律师合理审查，项目公司有权依据合作协议约定占有和使用该等项目配套设施。
此外，因该等项目配套设施所涉及少量建筑物未办理房产证，发行人的控股
股东上海百川及实际控制人陈功海、李娜出具承诺函，声明如下：1）百川环能项
目公司在报告期内未因使用土地的事宜受到土地主管部门的行政处罚，如因垃圾
填埋场沼气发电项目使用的土地产生权属纠纷（包括但不限于由于产权不被确认
的原因被迫搬迁）或因违反土地管理等方面的法律法规、规章及规范性文件受到
行政处罚而给百川环能生产、经营造成损失的，本公司/本人愿意承担百川环能因
此而受到的全部损失；2）百川环能项目公司在报告期内未因违反房屋管理事宜受
到房屋主管部门的行政处罚，如因垃圾填埋场沼气发电项目使用的房屋产生权属
纠纷（包括但不限于由于产权不被确认的原因被拆迁），或因违反房地产管理等
方面的法律法规、规章及规范性文件受到行政处罚而给百川环能生产、经营造成
损失的，本公司/本人愿意承担百川环能因此而受到的全部损失。对于上述承诺事
项，本公司/本人将承担共同的连带责任。
综上所述，发行人及其下属子公司已就相关房屋的合作使用或租赁使用与合
作方或出租方签署了合法有效的合作协议或租赁协议，发行人及其下属子公司有
权依据相关合作协议或租赁协议的约定使用相关房屋及其他项目配套设施。
（三） 知识产权
1. 商标
根据本所律师对发行人提供的《商标注册证》等相关文件的核查，国家知识
产权局商标局出具的商标注册证明及发行人的确认，截至本律师工作报告出具之
日，发行人及其子公司拥有如下15项注册商标，具体情况如下：
国际分类
序号 商标 商标权人 注册证号 有效期限
号
2012.10.28-
1 发行人 9885588 40
2022.10.27
3-3-2-106
2013.01.14-
2 发行人 9885665 40
2023.01.13
2014.09.14-
3 发行人 12367582 4
2024.09.13
2014.09.28-
4 发行人 12454955 35
2024.09.27
2014.09.28-
5 发行人 12455025 39
2024.09.27
2014.09.28-
6 发行人 12455444 42
2024.09.27
2015.03.21-
7 发行人 12455654 35
2025.03.20
2015.03.28-
8 发行人 12455714 39
2025.03.27
2015.12.14-
9 发行人 12455808 42
2025.12.13
2018.02.28-
10 发行人 23002410 42
2028.02.27
2018.02.28-
11 发行人 23002167 39
2028.02.27
2018.05.28-
12 发行人 23002141 4
2028.05.27
3-3-2-107
2018.05.28-
13 发行人 23002238 40
2028.05.27
2011.03.21-
14 深圳信能 7943900 40
2021.03.20
2011.03.21-
15 深圳信能 7943871 40
2021.03.20
根据发行人提供的资料及其确认以及本所律师的核查，截至本律师工作报告
出具之日，发行人及其子公司为上述商标的合法所有权人，上述商标不存在设置
抵押、质押及其他担保的情形。
2. 专利
根据本所律师对发行人提供的专利证书等相关文件的核查，中华人民共和国
知识产权局出具的证明文件及发行人的确认，截至本律师工作报告出具之日，发
行人及其子公司实际拥有以下33项专利，均已取得专利证书并缴纳了专利年费，
具体情况如下：
序
专利权人 专利名称 专利号 专利类别 有效期限
号
大型物料堆场气体
2011.01.17-
1 发行人 导排井及固井施工 2011100203568 发明
2031.01.16
方法
气液两相导排井自
2011.01.17-
2 发行人 动控制系统及导排 2011100093515 发明
2031.01.16
方法
垃圾填埋场气体导
2011.08.24-
3 发行人 排井及其施工工艺 2011102481939 发明
2031.08.23
和使用方法
四通式填埋气水平 2012.09.20-
4 发行人 2012103506302 发明
收集井 2022.09.19
大型物料堆场气体 2011.01.17-
5 发行人 2011200149056 实用新型
导排井 2021.01.16
2011.05.25-
6 发行人 填埋气收集系统 2011201685775 实用新型
2021.05.24
2011.05.25-
7 发行人 填埋气收集井 2011201684927 实用新型
2021.05.24
填埋气收集井空压 2011.05.25-
8 发行人 2011201683515 实用新型
排水装置 2021.05.24
旋挖式垃圾山钻井 2011.05.25-
9 发行人 2011201683375 实用新型
机 2021.05.24
流量测量孔板及收
2011.05.25-
10 发行人 集井流量测量节流 2011201683322 实用新型
2021.05.24
装置
3-3-2-108
序
专利权人 专利名称 专利号 专利类别 有效期限
号
竖直收集井活动井 2011.05.26-
11 发行人 2011201710616 实用新型
头 2021.05.25
垃圾填埋场气体导 2011.08.24-
12 发行人 2011203151927 实用新型
排井 2021.08.23
垃圾填埋场气体导 2011.08.24-
13 发行人 2011203151503 实用新型
排井 2021.08.23
基于导气石笼的填 2012.08.21-
14 发行人 2012204140619 实用新型
埋气收集井 2022.08.20
预埋式填埋气水平 2012.09.12-
15 发行人 2012204633457 实用新型
收集井 2022.09.11
预埋式填埋气边坡 2012.09.12-
16 发行人 2012204631343 实用新型
收集井 2022.09.11
一种预埋升降式填 2012.09.12-
17 发行人 2012204628694 实用新型
埋气收集井 2022.09.11
开挖式填埋气收集 2012.09.13-
18 发行人 2012204654839 实用新型
井 2022.09.12
填埋气收集管道中 2012.09.13-
19 发行人 2012204638268 实用新型
的 U 形排水装置 2022.09.12
填埋气收集管道四 2012.09.13-
20 发行人 2012204637655 实用新型
通排水装置 2022.09.12
一种集气管道自动 2014.06.26-
21 发行人 2014203452788 实用新型
排水装置 2024.06.25
一种气门旋转机构 2016.12.10-
22 发行人 2016213516323 实用新型
的拆装工具 2026.12.09
火花塞护套拆装工 2016.12.21-
23 发行人 2016214093148 实用新型
具 2026.12.20
一种大型发电机气 2017.07.11-
24 发行人 2017208358362 实用新型
缸套拉拔装置 2027.07.10
一种大型发电机法 2017.07.11-
25 发行人 2017208351895 实用新型
兰拉拔装置 2027.07.10
一种发动机曲轴清 2017.07.14-
26 发行人 2017208553740 实用新型
洗装置 2027.07.13
一种活塞连杆组维 2017.11.11-
27 发行人 2017214972031 实用新型
修测量固定装置 2027.11.10
一种发电机气缸盖 2017.11.11-
28 发行人 2017214972012 实用新型
吊装工具 2027.11.10
一种燃气发电机余 2018.01.31-
29 发行人 2018201684242 实用新型
热利用系统 2028.01.30
一种垃圾填埋气预 2018.01.31-
30 发行人 2018201668199 实用新型
处理系统 2028.01.30
一种连杆衬套拆卸 2018.01.31-
31 发行人 201820166817X 实用新型
工具 2028.01.30
一种发动机气门测 2019.06.14-
32 发行人 2019208962385 实用新型
量装置 2029.06.13
一种垃圾填埋气体 2019.06.14-
33 发行人 2019208962309 实用新型
收集竖井管道结构 2029.06.13
根据发行人提供的资料及其确认以及本所律师的核查，截至本律师工作报告
3-3-2-109
出具之日，发行人为上述专利的合法所有权人，上述专利不存在设置抵押、质押
及其他担保的情形。
（四） 主要生产经营设备
根据《审计报告》和发行人近三年经审计财务报表，截至2019年12月31日，
发行人拥有账面价值为58,854.43万元的机器设备、328.71万元的运输工具以及
408.17万元的其他设备。根据发行人提供的资料及其确认以及本所律师的核查，
截至本律师工作报告出具之日，发行人为上述所列生产经营设备的合法所有权人，
上述生产经营设备不存在设置抵押、质押及其他担保的情形。
（五） 主要财产的取得及权属状况
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行
人合法取得上述商标、专利、生产经营设备的所有权，并依据相关项目合作协议、
租赁协议依法享有开展经营活动所涉及场地及房屋的使用权，发行人拥有或使用
上述主要财产不存在重大权属纠纷。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
本所律师审查了发行人提供的，发行人及下属子公司正在履行的重大合同/
协议，除特别说明外，发行人的重大合同是指截至2020年1月末，发行人正在履行
或将要履行的合同金额在500万元以上或者合同金额不足500万元，但对发行人生
产经营有重要影响的重大合同/协议。
1. 合作协议
根据发行人提供的资料以及本所律师的审查，2019 年度营业收入排名前十的
填埋气并网发电项目所签订的正在履行的项目合作协议的具体情况如下：
序 项目
协议名称 合作对方 合作内容 合作期限
号 公司
沈阳市大辛生 18年
合作对方有偿提供建设
活垃圾卫生填 （2006.02.15
沈阳新新 沈阳市环境 发电所必要的土地，项目
1 埋场的填埋沼 起算，协议终
明天 卫生管理处 公司有开采和处理垃圾
气及发电厂土 止前3个月，可
场产生的沼气的权利
地使用契约书 协商延长3年）
柳州市立冲沟 合作对方同意项目公司 20年
柳州市环境
2 生活垃圾卫生 柳州信能 开展生活垃圾卫生填埋 （2010.09.02
卫生管理处
填埋场填埋气 场CDM项目的实施等 起算）
3-3-2-110
序 项目
协议名称 合作对方 合作内容 合作期限
号 公司
体利用CDM项
目合同书
揭阳市东径外
合作对方许可利用市区
草地垃圾处理 10年，自中标
揭阳市住房 生活垃圾处理场产生的
场建设填埋气 后签订合同
3 揭阳百畅 和城乡建设 填埋气和余热进行发电，
体发电及配套 起，至
局 并提供使用项目场地的
余热发电项目 2026.11.30止
权利
合同书
自签约之日起
3.5年（合作期
满后，如填埋
合作对方提供本项目所
场气量能继续
青岛市小涧西 青岛市固体 需的生产和生活场地以
满足发电要
生活垃圾填埋 废弃物处置 及垃圾资源；项目公司投
4 青岛百川 求，经双方协
场填埋气综合 有限责任公 入建设合作项目所需的
商并一致同意
处理合作协议 司 全部资金和技术，并独立
后该合同相应
运营。
延续至产气不
能满足发电要
求为止）
中国广西桂林 合作对方同意协议期间 2009年6月11
市垃圾填埋场 垃圾填埋场的沼气收集、 日至气体经双
桂林市环境
5 沼气治理与循 桂林信能 开发、利用及沼气资源的 方确认收集完
卫生管理处
环利用CDM项 受益权授予深圳信能一 为止，最长不
目合作协议书 家。 超过20年
合作对方提供合法项目 至垃圾处理场
潮州市市政城
场地，许可项目公司独家 封场完毕之日
市生活垃圾处 潮州市市政
利用填埋沼气进行发电 止，最长不得
6 理场沼气综合 潮州百川 建设工程有
等；项目公司全面负责项 超过30年
利用项目合作 限公司
目建设、运营及管理工作 （2012.11.08
协议
等 起算）
自签约之日起
合作对方提供本项目所 3.5年（合作期
青岛市小涧西 青岛市固体 需的生产和生活场地以 满后，如填埋
生活垃圾填埋 废弃物处置 及垃圾资源；项目公司投 场气量能继续
7 青岛百畅
场填埋气综合 有限责任公 入建设合作项目所需的 满足发电要
处理合作协议 司 全部资金和技术，并独立 求，经双方协
运营。 商并一致同意
后该合同相应
3-3-2-111
序 项目
协议名称 合作对方 合作内容 合作期限
号 公司
延续至产气不
能满足发电要
求为止）
奉化市住房
奉化市填埋场 和城乡建设 奉化市生活垃圾卫生填 7年
8 填埋气体综合 奉化百川 局、奉化环 埋场气体发电项目的建 （2014.12.01
利用合作协议 境能源利用 设、运营及管理 起算）
有限公司
合作对方收取5年资源使
用费452万元，提供项目
所需建设用地并允许百
室仔前生活垃
川环能采集垃圾填埋场 5年，运营期自
圾填埋场填埋
泉州市环境 范围所填垃圾（包含渗滤 2017.11.24起6
9 气体收集处理 泉州百川
卫生管理处 液）产生的所有气体资源 个月后开始计
发电项目合作
进行综合利用；百川环能 算
协议
投入建设项目所需的全
部资金和技术，并独立运
营，自负盈亏。
新乡市城市生 项目公司有偿使用合作
活垃圾无害化 新乡市环美 对方位于新乡市凤泉区
百川新乡 2019.01.01-202
10 处理场沼气收 垃圾处理有 生活垃圾无害化处理场
1.12.31
集处理使用合 限公司 进行垃圾填埋气发电的
同 生产经营活动
注：2019 年，青岛百川、青岛百畅同为发行人收入前十大项目，因与同一个合作方合作，对
应同一份合作协议。
2. 购售电协议
根据发行人提供的资料以及本所律师的审查，截至 2020 年 1 月末，2019 年
度营业收入排名前十的填埋气并网发电项目所签订的正在履行的购售电协议的具
体情况如下：
序
售电人 购电人 合同内容 履行期限
号
国网辽宁省电力有 2019.01.01-2019.12.31，到期后仍
1 沈阳新新明天 购售电
限公司 在实际履行中
2020.01.01-2020.12.31，合同到期
广西电网有限责任
2 柳州信能 购售电 前 2 个月进行协商，若合同双方
公司
均未提出修改或终止合同，则合
3-3-2-112
序
售电人 购电人 合同内容 履行期限
号
同继续有效，合同期限按周期自
动往后顺延一年
2019.04.01-2020.12.30，若双方未
广东电网有限责任
3 揭阳百畅 购售电 提出书面异议的，则有效期延续
公司揭阳供电局
一年，但延续期限最长不超过5年
2018.08.17-2023.08.16，合同到期
国网山东省电力公
4 青岛百川 购售电 日前双方均未提出变更、解除要
司青岛供电公司
求的，合同有效期延续 20 年
2020.01.01-2020.12.31，合同到期
前 2 个月进行协商，若合同双方
广西电网有限责任
5 桂林信能 购售电 均未提出修改或终止合同，则合
公司
同继续有效，合同期限按周期自
动往后顺延一年
广东电网有限责任 2018.07.23-2019.07.22，若双方无
6 潮州百川 购售电
公司潮州供电局 异议，合同继续有效
2019.04.27-2024.04.27，合同到期
国网山东省电力公
7 青岛百畅 购售电 日前双方均未提出变更、解除要
司青岛供电公司
求的，合同有效期延续20年
国网浙江宁波市奉 2018.08.13-2021.08.12，若期满前
8 奉化百川 购售电
化区供电有限公司 双方无异议合同延长三年
国网福建省电力有
9 泉州百川 限公司泉州供电公 购售电 自签订之日起至 2021.12.31
司
自并网协议生效日至 2019.12.31
止，若在合同期满前，双方均未
国网河南省电力公 收到对方关于合同期满后不再顺
10 百川新乡 购售电
司 延的书面通知，则合同自动顺延
一年，以后每年以此类推，顺延
次数满 5 次后，合同自动失效
3. 借款协议
根据发行人提供的资料以及本所律师的审查，截至 2020 年 1 月末，发行人及
其子公司正在履行或将要履行的重大借款协议的具体情况如下：
序 借款金额
协议名称 借款人 贷款人 期限
号 （万元）
借款合同
浙商银行股份有限 2019.06.27-
1 （（20830000）浙商银借 发行人 950.00
公司郑州分行 2020.06.26
字（2019）第04822号）
3-3-2-113
借款合同
浙商银行股份有限 2019.08.27-
2 （（20830000）浙商银借 发行人 990.00
公司郑州分行 2020.08.27
字（2019）第06892号）
借款合同
浙商银行股份有限 2019.10.21-
3 （（20830000）浙商银借 发行人 800.00
公司郑州分行 2020.10.21
字（2019）第09102号）
开立银行承兑汇票业务 上海浦东发展银行
2019.12.03-
4 协议书 发行人 股份有限公司郑州 596.60
2020.06.03
（CD76012019882353） 分行
综合授信合同（公授信字 中国民生银行股份 2019.03.19-
5 发行人 4,000.00
第ZH1900000018821号） 有限公司新乡分行 2020.03.19
流动资金贷款借款合同
中国民生银行股份 2019.04.25-
6 （公借贷字第 发行人 2,000.00
有限公司新乡分行 2021.03.19
ZH1900000049297号）
流动资金贷款借款合同
中国民生银行股份 2019.05.28-
7 （公借贷字第 发行人 1,000.00
有限公司新乡分行 2020.05.28
ZH1900000062634号）
4. 担保合同
根据发行人提供的资料以及本所律师的审查，截至 2020 年 1 月末，发行人及
其子公司正在履行或将要履行的重大担保合同的具体情况如下：
担保金
序 主债权发生
合同及编号 债权人 担保方 债务人 额（万 担保物
号 期间
元）
最高额质押合同 浙商银行
发行人持有
（（208313）浙商 股份有限 2018.06.14-
1. 发行人 发行人 4,400.00 的洛阳百川
银高质字（2018） 公司郑州 2021.06.14
全部股权
第00001号） 分行
最高额质押合同 浙商银行
发行人持有
（（208313）浙商 股份有限 2018.06.21-
2. 发行人 发行人 4,400.00 的辉县百川
银高质字（2018） 公司郑州 2021.06.21
全部股权
第00002号） 分行
最高额质押合同 浙商银行
发行人持有
（（208313）浙商 股份有限 2018.06.21-
3. 发行人 发行人 4,400.00 的项城百川
银高质字（2018） 公司郑州 2021.06.21
全部股权
第00003号） 分行
最高额质押合同 浙商银行
发行人持有
（（208313）浙商 股份有限 2018.06.22-
4. 发行人 发行人 4,400.00 的镇平百川
银高质字（2018） 公司郑州 2021.06.22
全部股权
第00004号） 分行
最高额质押合同 浙商银行 深圳信 深圳信能持 2018.06.21-
5. 发行人 4,400.00
（（208313）浙商 股份有限 能 有的桂林信 2021.06.21
3-3-2-114
担保金
序 主债权发生
合同及编号 债权人 担保方 债务人 额（万 担保物
号 期间
元）
银高质字（2018） 公司郑州 能全部股权
第00012号） 分行
最高额质押合同 浙商银行 洛阳百川电
（（208313）浙商 股份有限 洛阳百 费收益权所 2018.07.03-
6. 发行人 4,400.00
银高质字（2018） 公司郑州 川 产生的应收 2021.07.03
第00006号） 分行 账款
最高额质押合同 浙商银行 漯河百川电
（（208313）浙商 股份有限 漯河百 费收益权所 2018.07.03-
7. 发行人 4,400.00
银高质字（2018） 公司郑州 川 产生的应收 2021.07.03
第00007号） 分行 账款
最高额质押合同 浙商银行 百川焦作电
（（208313）浙商 股份有限 百川焦 费收益权所 2018.07.03-
8. 发行人 4,400.00
银高质字（2018） 公司郑州 作 产生的应收 2021.07.03
第00008号） 分行 账款
最高额质押合同 浙商银行 百川安阳电
（（208313）浙商 股份有限 百川安 费收益权所 2018.07.03-
9. 发行人 4,400.00
银高质字（2018） 公司郑州 阳 产生的应收 2021.07.03
第00009号） 分行 账款
最高额质押合同 浙商银行 百川商丘电
（（208313）浙商 股份有限 百川商 费收益权所 2018.07.03-
10. 发行人 4,400.00
银高质字（2018） 公司郑州 丘 产生的应收 2021.07.03
第00010号） 分行 账款
最高额质押合同 浙商银行 百川新乡电
（（208313）浙商 股份有限 百川新 费收益权所 2018.07.03-
11. 发行人 4,400.00
银高质字（2018） 公司郑州 乡 产生的应收 2021.07.03
第00011号） 分行 账款
最高额质押合同 浙商银行 桂林信能电
（（208313）浙商 股份有限 桂林信 费收益权所 2018.07.03-
12. 发行人 4,400.00
银高质字（2018） 公司郑州 能 产生的应收 2021.07.03
第00012号） 分行 账款
发行人提供
上海浦东
的以保证金
保证金质押合同 发展银行
形式特定化 2019.12.03-
13. （YZ76012019882 股份有限 发行人 发行人 596.60
的金钱 2020.06.03
35301） 公司郑州
（298.30 万
分行
元）
14. 应收账款最高额质 中国民生 南阳百 发行人 4,000.00 南阳百川电 2019.03.19-
3-3-2-115
担保金
序 主债权发生
合同及编号 债权人 担保方 债务人 额（万 担保物
号 期间
元）
押合同（公高质字 银行股份 川 费收益权所 2021.03.19
第 有限公司 产生的应收
DB1900000014704 新乡分行 账款
号）
应收账款最高额质
中国民生 洛阳百川涧
押合同（公高质字
银行股份 洛阳百 西电费收益 2019.03.19-
15. 第 发行人 4,000.00
有限公司 川涧西 权所产生的 2021.03.19
DB1900000014710
新乡分行 应收账款
号）
应收账款最高额质
中国民生 信阳百川电
押合同（公高质字
银行股份 信阳百 费收益权所 2019.03.19-
16. 第 发行人 4,000.00
有限公司 川 产生的应收 2021.03.19
DB1900000014711
新乡分行 账款
号）
应收账款最高额质
中国民生 辉县百川电
押合同（公高质字
银行股份 辉县百 费收益权所 2019.03.19-
17. 第 发行人 4,000.00
有限公司 川 产生的应收 2021.03.19
DB1900000014713
新乡分行 账款
号）
应收账款最高额质
中国民生 济源百川电
押合同（公高质字
银行股份 济源百 费收益权所 2019.03.19-
18. 第 发行人 4,000.00
有限公司 川 产生的应收 2021.03.19
DB1900000014715
新乡分行 账款
号）
应收账款最高额质
中国民生 百川鹤壁电
押合同（公高质字
银行股份 百川鹤 费收益权所 2019.03.19-
19. 第 发行人 4,000.00
有限公司 壁 产生的应收 2021.03.19
DB1900000014716
新乡分行 账款
号）
应收账款最高额质
中国民生 百川平顶山
押合同（公高质字
银行股份 百川平 电费收益权 2019.03.19-
20. 第 发行人 4,000.00
有限公司 顶山 所产生的应 2021.03.19
DB1900000014717
新乡分行 收账款
号）
应收账款最高额质 中国民生 驻马店百川
押合同（公高质字 银行股份 驻马店 电费收益权 2019.03.19-
21. 发行人 4,000.00
第 有限公司 百川 所产生的应 2021.03.19
DB1900000014718 新乡分行 收账款
3-3-2-116
担保金
序 主债权发生
合同及编号 债权人 担保方 债务人 额（万 担保物
号 期间
元）
号）
应收账款最高额质
中国民生 蚌埠百川电
押合同（公高质字
银行股份 蚌埠百 费收益权所 2019.03.19-
22. 第 发行人 4,000.00
有限公司 川 产生的应收 2021.03.19
DB1900000014719
新乡分行 账款
号）
应收账款最高额质
中国民生 宿州优能电
押合同（公高质字
银行股份 宿州优 费收益权所 2019.03.19-
23. 第 发行人 4,000.00
有限公司 能 产生的应收 2021.03.19
DB1900000014775
新乡分行 账款
号）
最高额质押合同 中国民生 深圳信能持
（公高质字第 银行股份 深圳信 有的南京资 2019.03.19-
24. 发行人 4,000.00
DB1900000014777 有限公司 能 源的全部股 2020.03.19
号） 新乡分行 权
发行人持有
的南阳百川、
最高额质押合同 中国民生 信阳百川、漯
（公高质字第 银行股份 河百川、驻马 2019.03.19-
25. 发行人 发行人 4,000.00
DB1900000014778 有限公司 店百川、哈尔 2020.03.19
号） 新乡分行 滨百川及济
源百川的全
部股权
君创国际
融资回租合同 沈阳新 连带责任保 2016.10.28-
26. 融资租赁 发行人 4,032.68
（L160153） 新明天 证担保 2020.08.25
有限公司
发行人持有
君创国际 的沈阳新新
股权质押合同 沈阳新 2016.10.28-
27. 融资租赁 发行人 4,032.68 明天全部股
（GRG160153） 新明天 2020.08.25
有限公司 权及派生权
益
沈阳新新明
君创国际
应收账款质押合同 沈阳新 沈阳新 天电费收益 2016.10.28-
28. 融资租赁 4,032.68
（GRS160153） 新明天 新明天 权所产生的 2020.08.25
有限公司
应收账款
保证合同 平安国际 上饶百 连带责任保 2019.04.08-
29. 发行人 1,097.82
（2018PAZL（TJ） 融资租赁 川 证担保 2024.04.08
3-3-2-117
担保金
序 主债权发生
合同及编号 债权人 担保方 债务人 额（万 担保物
号 期间
元）
0102221-BZ-01） （天津）
有限公司
平安国际
股权质押合同 发行人持有
融资租赁 上饶百 2019.04.08-
30. （2018PAZL（TJ） 发行人 1,097.82 的上饶百川
（天津） 川 2024.04.08
0102221-ZY-01） 的全部股权
有限公司
平安国际 上饶百川电
应收账款质押合同
融资租赁 上饶百 上饶百 费收益权所 2019.04.08-
31. （2018PAZL（TJ） 1,097.82
（天津） 川 川 产生的应收 2024.04.08
0102221-ZY-02）
有限公司 账款
平安国际
保证合同
融资租赁 濮阳百 连带责任保 2019.03.29-
32. （2018PAZL（TJ） 发行人 592.70
（天津） 川 证担保 2023.03.29
0102225-BZ-01）
有限公司
平安国际
股权质押合同 发行人持有
融资租赁 濮阳百 2019.03.29-
33. （2018PAZL（TJ） 发行人 592.70 的濮阳百川
（天津） 川 2023.03.29
0102225-ZY-01） 的全部股权
有限公司
平安国际 濮阳百川电
应收账款质押合同
融资租赁 濮阳百 濮阳百 费收益权所 2019.03.29-
34. （2018PAZL（TJ） 592.70
（天津） 川 川 产生的应收 2023.03.29
0102225-ZY-02）
有限公司 账款
平安国际
保证合同
融资租赁 潮州百 连带责任保 2019.04.08-
35. （2018PAZL（TJ） 发行人 1,724.31
（天津） 川 证担保 2024.04.08
0102142-BZ-01）
有限公司
平安国际
股权质押合同 发行人持有
融资租赁 潮州百 2019.04.08-
36. （2018PAZL（TJ） 发行人 1,724.31 的潮州百川
（天津） 川 2024.04.08
0102142-ZY-01） 的全部股权
有限公司
平安国际 潮州百川电
应收账款质押合同
融资租赁 潮州百 潮州百 费收益权所 2019.04.08-
37. （2018PAZL（TJ） 1,724.31
（天津） 川 川 产生的应收 2024.04.08
0102142-ZY-02）
有限公司 账款
君创国际
融资回租合同 柳州信 连带责任保 2019.07.18-
38. 融资租赁 发行人 3,614.87
(L180694) 能 证担保 2023.05.20
有限公司
3-3-2-118
担保金
序 主债权发生
合同及编号 债权人 担保方 债务人 额（万 担保物
号 期间
元）
深圳信能持
君创国际
股权质押合同 深圳信 柳州信 有的柳州信 2019.07.18-
39. 融资租赁 3,614.87
（GRG180694） 能 能 能的全部股 2023.05.20
有限公司
权
柳州信能电
君创国际
应收账款质押合同 柳州信 柳州信 费收益权所 2019.07.18-
40. 融资租赁 3,614.87
（GRS180694） 能 能 产生的应收 2023.05.20
有限公司
账款
平安国际
保证合同
融资租赁 福安百 连带责任保 2019.08.16-
41. （2019PAZL(TJ)0 发行人 692.20
（天津） 川 证担保 2022.08.16
101328-BZ-01）
有限公司
平安国际
保证合同
融资租赁 泉州百 连带责任保 2019.08.16-
42. （2019PAZL(TJ)0 发行人 692.20
（天津） 川 证担保 2022.08.16
101328-BZ-02）
有限公司
平安国际
股权质押合同 发行人持有
融资租赁 2019.08.16-
43. （2019PAZL(TJ)0 发行人 发行人 692.20 的福安百川
（天津） 2022.08.16
101328-ZY-01） 的全部股权
有限公司
平安国际
股权质押合同 发行人持有
融资租赁 2019.08.16-
44. （2019PAZL(TJ)0 发行人 发行人 692.20 的泉州百川
（天津） 2022.08.16
101328-ZY-02） 的全部股权
有限公司
平安国际 泉州百川电
应收账款质押合同
融资租赁 泉州百 费收益权所 2019.08.16-
45. （2019PAZL(TJ)0 发行人 692.20
（天津） 川 产生的应收 2022.08.16
101328-ZY-03）
有限公司 账款
平安国际 福安百川电
应收账款质押合同
融资租赁 福安百 费收益权所 2019.08.16-
46. （2019PAZL(TJ)0 发行人 692.20
（天津） 川 产生的应收 2022.08.16
101328-ZY-04）
有限公司 账款
中电投融
股权质押合同 发行人持有
和融资租 揭阳百 2019.10.31-
47. （RHZL-2019-101- 发行人 2,901.52 的揭阳百畅
赁有限公 畅 2023.10.30
0799-JYBC-1） 的全部股权
司
48. 质押合同 中电投融 揭阳百 揭阳百 2,901.52 揭阳百畅电 2019.10.31-
3-3-2-119
担保金
序 主债权发生
合同及编号 债权人 担保方 债务人 额（万 担保物
号 期间
元）
（RHZL-2019-101- 和融资租 畅 畅 费收益权所 2023.10.30
0799-JYBC-2） 赁有限公 产生的应收
司 账款
中电投融
抵押合同 揭阳百畅名
和融资租 揭阳百 揭阳百 2019.10.31-
49. （RHZL-2019-101- 2,901.52 下的若干机
赁有限公 畅 畅 2023.10.30
0799-JYBC-3） 器设备
司
中电投融
保证合同
和融资租 揭阳百 连带责任保 2019.10.31-
50. （RHZL-2019-101- 发行人 2,901.52
赁有限公 畅 证担保 2023.10.30
0799-JYBC-4）
司
保证合同
长江联合
（YUFLC003629- 苏州百 连带责任保 2019.12.18-
51. 金融租赁 发行人 2,228.34
ZL0001-L001-G00 畅 证担保 2022.12.18
有限公司
1）
抵押合同
长江联合 苏州百畅名
（YUFLC003629- 苏州百 苏州百 2019.12.18-
52. 金融租赁 2,228.34 下的若干机
ZL0001-L001-M00 畅 畅 2022.12.18
有限公司 器设备
1）
股权质押合同 南京百畅持
长江联合
（YUFLC003629- 南京百 苏州百 有的苏州百 2019.12.18-
53. 金融租赁 2,228.34
ZL0001-L001-C00 畅 畅 畅的全部股 2022.12.18
有限公司
1） 权
苏州百畅根
据协议对光
应收账款质押合同 大环保能源
长江联合
（YUFLC003629- 苏州百 苏州百 （苏州）沼气 2019.12.18-
54. 金融租赁 2,228.34
ZL0001-L001-C00 畅 畅 发电有限公 2022.12.18
有限公司
2） 司享有的收
费权所产生
的应收账款
保证合同
长江联合
（YUFLC003628- 奉化百 连带责任保 2019.12.05-
55. 金融租赁 发行人 1,362.63
ZL0001-L001-G00 川 证担保 2022.12.05
有限公司
1）
抵押合同 长江联合 奉化百 奉化百 奉化百川名 2019.12.05-
56. 1,362.63
（YUFLC003628- 金融租赁 川 川 下的若干机 2022.12.05
3-3-2-120
担保金
序 主债权发生
合同及编号 债权人 担保方 债务人 额（万 担保物
号 期间
元）
ZL0001-L001-M00 有限公司 器设备
1）
股权质押合同
长江联合 发行人持有
（YUFLC003628- 奉化百 2019.12.05-
57. 金融租赁 发行人 1,362.63 的奉化百川
ZL0001-L001-C00 川 2022.12.05
有限公司 的全部股权
1）
应收账款质押合同 奉化百川电
长江联合
（YUFLC003628- 奉化百 奉化百 费收益权所 2019.12.05-
58. 金融租赁 1,362.63
ZL0001-L001-C00 川 川 产生的应收 2022.12.05
有限公司
2） 账款
5. 采购合同
根据发行人提供的资料以及本所律师的审查，截至 2020 年 1 月末，发行人及
其子公司正在履行或将要履行的重大采购合同的具体情况如下：
合同金额
序号 购买方 供货方 合同标的 签订日期
（万元）
中国石油集团济柴动力 采购沼气发电机
1 泉州百川 960.00 2018.02.10
有限公司 组及其附属设备
中国石油集团济柴动力 采购沼气发电机
2 青岛百川 1,680.00 2018.05.14
有限公司 组及其附属设备
中国石油集团济柴动力 采购沼气发电机
3 南阳百川 960.00 2018.12.11
有限公司 组及其附属设备
中国石油集团济柴动力 采购沼气发电机
4 青岛百畅 1,680.00 2018.12.11
有限公司 组及其附属设备
宜昌百川
中国石油集团济柴动力 采购沼气发电机
5 猇亭分公 720.00 2018.12.11
有限公司 组及其附属设备
司
沈阳新新 中国石油集团济柴动力 采购沼气发电机
6 720.00 2019.02.13
明天 有限公司 组及其附属设备
中国石油集团济柴动力 采购沼气发电机
7 上饶百川 1,440.00 2019.02.18
有限公司 组及其附属设备
沈阳伟力达能源动力科 采购沼气发电机
9 发行人 713.07 2019.12.30
技有限公司 组及其附属设备
6. 融资租赁合同
根据发行人提供的资料以及本所律师的审查，截至 2020 年 1 月末，发行人及
其子公司正在履行或将要履行的重大融资租赁合同的具体情况如下：
序 融资租 合同金额
合同 承租人 出租人 租期
号 赁方式 （万元）
3-3-2-121
序 融资租 合同金额
合同 承租人 出租人 租期
号 赁方式 （万元）
融资回租合同 沈阳新 君创国际融资 售后回 2016.10.28-
1. 4,032.68
（L160153） 新明天 租赁有限公司 租 2020.08.25
售后回租赁合同 平安国际融资
上饶百 售后回 2019.04.08-
2. （2018PAZL（TJ） 租赁（天津）有 1,097.82
川 租 2024.04.08
0102221-ZL-01） 限公司
售后回租赁合同 平安国际融资
濮阳百 售后回 2019.03.29-
3. （2018PAZL（TJ） 租赁（天津）有 592.70
川 租 2023.03.29
0102225-ZL-01） 限公司
售后回租赁合同 平安国际融资
潮州百 售后回 2019.04.08-
4. （2018PAZL（TJ） 租赁（天津）有 1,724.31
川 租 2024.04.08
0102142-ZL-01） 限公司
融资回租合同 柳州信 君创国际融资 售后回 2019.07.18-
5. 3,614.87
(L180694) 能 租赁有限公司 租 2023.05.20
融资租赁合同 平安国际融资
售后回 2019.08.16-
6. （2019PAZL(TJ)0101 发行人 租赁（天津）有 692.20
租 2022.08.16
328-ZL-01） 限公司
融资租赁合同（售后
中电投融和融
回租） 揭阳百 售后回 2019.10.31-
7. 资租赁有限公 2,901.52
（RHZL-2019-101-07 畅 租 2023.10.30
司
99-JYBC）
融资租赁合同（售后 浙江浙银金融
售后回 2019.11.14-
8. 回租） 发行人 租赁股份有限 1,130.05
租 2020.11.14
（ZY2019SH254） 公司
融资租赁合同（售后
回租类） 奉化百 长江联合金融 售后回 2019.12.05-
9. 1,362.63
（YUFLC003628-ZL 川 租赁有限公司 租 2022.12.05
0001-L001）
融资租赁合同（售后
回租类） 苏州百 长江联合金融 售后回 2019.12.18-
10. 2,228.34
（YUFLC003629-ZL 畅 租赁有限公司 租 2022.12.18
0001-L001）
截至本律师工作报告出具之日，除上述协议以外，发行人及其下属分公司、
子公司正在履行的重大合同还包括与其经营场所相关的合作协议及/或租赁协议，
具体详见本律师工作报告第十部分“发行人的主要财产”中有关发行人及其下属分
公司、子公司使用土地使用权和房产的描述。
综上所述，根据发行人的确认和本所律师的核查，发行人所签署的上述重大
合同的内容和形式合法、有效，不存在潜在风险，该等合同的履行不存在法律障
碍；截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在
纠纷的重大合同。
（二） 合同主体变更
根据发行人提供的资料及其说明，上述合同均以发行人或其分公司、子公司
3-3-2-122
为合同签署主体或合同权利义务相对人，相关合同的履行不存在法律障碍。
（三） 重大侵权之债
根据发行人向本所提供的说明、相关政府主管部门出具的合规证明以及本所
律师在互联网等相关信息媒体的合理审查，截至本律师工作报告出具之日，发行
人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重
大侵权之债。
（四） 发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至2020年1月末，除本律师工作报告
所披露的（参见本律师工作报告第九章第（二）节“发行人的关联交易”），发
行人与其关联方之间不存在其他尚未履行完毕的重大债权债务关系或提供担保的
情况。
（五） 发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据安永出具的《审计报告》、发行人近三年经审计财务报表以及本所律师
对发行人金额较大的其他应收、应付账目项下的债权、债务向发行人进行的了解，
截止本律师工作报告出具之日，发行人金额较大的其他应收款、应付款均是因正
常经营而产生，该等其他应收款、应付款合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人的重大资产变化
发行人自变更设立为股份公司以来，增资扩股情况详见本律师工作报告第七
章“发行人的股本及其演变”。
（二） 发行人的重大收购兼并行为
根据发行人提供的资料及说明，发行人报告期内不存在重大收购兼并行为。
（三） 发行人拟进行的重大资产变化
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行
人目前没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售的安排或计划。
十三、 发行人章程的制定与修改
（一） 发行人章程及章程草案的制定与修改
1. 根据发行人于 2016 年 1 月 12 日召开的创立大会所形成的决议，发行人创
立大会审议并通过了发行人《公司章程》，该章程已经发行人的全体发起人签署。
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本所律师认为，该章程的制定已履行了法定程序。
2. 因定向发行新股，发行人于 2017 年 6 月 5 日召开 2017 年第二次临时股东
大会，会议审议同意股票发行方案并同意根据公司股票发行情况修订公司章程并
办理了工商备案手续。
3. 因变更经营范围，发行人于 2018 年 5 月 30 日召开 2018 年第五次临时股
东大会，会议审议同意变更公司经营范围并修订公司章程。2018 年 6 月 27 日，
公司制定了章程修正案并办理了工商备案手续。
4. 因变更经营范围，发行人于 2018 年 11 月 16 日召开 2018 年第七次临时股
东大会，会议审议同意变更公司经营范围并修订公司章程。2019 年 2 月 22 日，
公司制定了章程修正案并办理了工商备案手续。
5. 发行人于 2019 年 3 月 27 日召开 2019 年第三次临时股东大会，会议审议
同意修订公司章程，对发行人章程中控股股东和实际控制人为公司提供担保的决
策权限进行修订。
6. 2019 年 6 月 6 日，发行人召开 2019 年第四次临时股东大会，依据《公司
法》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》、《上市公司治理准则》、《关于
上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他相关法律法规及规范性文件的规
定，制订了上市后生效的《A 股章程》。
7. 2020 年 5 月 14 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，依据《关
于做好实施<全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则>》等相关制度准备工
作的通知》、《公司法》、《证券法》、《非上市公司公众公司监督管理办法》、
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及其他相关法律法规，对公司
章程进行修订。
8. 2020 年 6 月 11 日，发行人召开 2020 年第四次临时股东大会，结合中国
证监会、深交所出台的创业板注册制及上市规则等相关规定，修改了上市后适用
的《A 股章程》。本所律师认为，发行人该次章程的制订已履行了法定程序。
9. 根据发行人提供资料及其说明以及本所律师对该等文件资料的核查，发行
人整体变更设立为股份有限公司以来的《公司章程》及《A 股章程》的制订与修
改均已履行了必要的法定程序，符合当时所适用的法律、法规和规范性文件的规
定。
（二） 发行人章程或章程草案内容的合法性
1. 发行人现行有效的《公司章程》的内容包括：总则、经营宗旨和范围、股
3-3-2-124
份、股东和股东大会、董事会、总经理及其他高级管理人员、监事会、信息披露
和投资者关系管理、财务会计制度、利润分配和审计、通知和公告、合并、分立、
增资、减资、解散和清算、章程生效及修改、附则等内容。
2. 发行人《A 股章程》的内容包括：总则、经营宗旨和范围，股份、股东和
股东大会、董事会、总经理及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度、利润
分配和审计、通知和公告、合并、分立、增资、减资、解散和清算，章程生效及
修改等内容。
3. 根据本所律师对发行人《公司章程》及《A 股章程》的审查，发行人现行
的《公司章程》及《A 股章程》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人《A 股章程》与中国证监会《上市公司章程指引（2019 年修
订）》的关系
如本章第（一）节及第（二）节所述，发行人《A 股章程》是在《上市公司
章程指引（2019 年修订）》的基础上，根据《上市公司股东大会规则》、《上市
公司治理准则》和《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他相关法
律、法规及规范性文件的要求修订而成。
综上所述，本所律师认为，发行人的《A 股章程》系依照中国证监会《上市
公司章程指引（2019 年修订）》所修订，其内容符合现行法律、法规及规范性文
件的有关规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人具有健全的组织机构
根据发行人《公司章程》及本所律师的核查，发行人设立了股东大会、董事
会、监事会和总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等健全的组织机构，各
组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。
综上所述，发行人具有健全的组织机构。
（二） 发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则
发行人于2016年1月12日召开的创立大会审议通过了《河南百川畅银环保能源
股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）、《河南
百川畅银环保能源股份有限公司董事会议事规则》以下简称《董事会议事规则》）
和《河南百川畅银环保能源股份有限公司监事会议事规则》（以下简称《监事会
议事规则》）。
3-3-2-125
发行人根据中国证监会《上市公司章程指引（2019年修订）》、《上市公司
股东大会规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及相关法律
法规和规范性文件的要求和《A股章程》，制定了上市后适用的《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，该等议事规则已经发行人
于2019年6月6日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过，并经发行人于2020
年6月11日召开的2020年第四次临时股东大会修订并审议通过。
根据本所律师的核查，上述议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文
件以及发行人《公司章程》和《A股章程》的规定。
（三） 发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
根据发行人提供的股东大会、董事会和监事会会议文件以及本所律师的核查，
自发行人变更设立为股份有限公司以来，截至本律师工作报告出具之日，发行人
共召开了35次股东大会、50次董事会、24次监事会，会议的召开、表决程序及决
议内容符合相关法律、法规及发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、
有效。发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容的具体情况请见
附件二。
（四） 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法性
根据本所律师对发行人的历次股东大会和董事会会议文件的核查，发行人股
东大会及董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人董事、监事和高级管理人员的任职
根据发行人《公司章程》、发行人的确认及本所律师的核查，截至本律师工
作报告出具之日，发行人董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事；监事会由3
名监事组成，其中1名为职工代表监事；高级管理人员共计4名，分别为总经理1
名、副总经理3名、财务总监1名和董事会秘书1名由副总经理兼任。该等董事、监
事及高级管理人员的具体情况如下：
1. 董事任职情况
序号 姓名 国籍 性别 职务 任职依据
中国（美国永久 2019 年第一次临时股东大会决议
1 陈功海 男 董事长
居留权） 第二届董事会第一次会议决议
中国（美国永久
2 李娜 女 董事 2019 年第一次临时股东大会决议
居留权）
3 韩旭 中国 男 董事 2019 年第一次临时股东大会决议
4 高凤勇 中国 男 董事 2019 年第一次临时股东大会决议
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5 马伟 中国 男 董事 2019 年第一次临时股东大会决议
6 潘旻 中国 男 董事 2019 年第一次临时股东大会决议
7 张人骥 中国 男 独立董事 2019 年第一次临时股东大会决议
8 郭光 中国 男 独立董事 2019 年第一次临时股东大会决议
9 陈泽智 中国 男 独立董事 2019 年第一次临时股东大会决议
2. 监事任职情况
序号 姓名 国籍 性别 职务 任职依据
2019 年第一次临时股东大会决议
1 蒋萌 中国 男 监事会主席
第二届监事会第一次会议决议
2 李海峰 中国 男 监事 2019 年第一次临时股东大会决议
职工代表监 2019 年第一次临时股东大会决议；
3 辛静 中国 女
事 2019 年第一次职工代表大会
3. 高级管理人员任职情况
序号 姓名 国籍 性别 职务 任职依据
1 张锋 中国 男 总经理 第二届董事会第一次会议决议
副总经理（兼
2 韩旭 中国 男 任财务总监、 第二届董事会第一次会议决议
董事会秘书）
3 赵恒玉 中国 男 副总经理 第二届董事会第一次会议决议
4 付勇 中国 男 副总经理 第二届董事会第一次会议决议
根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明以及本所律师的核查，截
至本律师工作报告出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》
第一百四十六条和发行人《公司章程》规定不得担任发行人董事、监事和高级管
理人员的其他情形。
综上所述，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事、监事及高级管理人
员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
（二） 发行人董事、监事、高级管理人员最近两年任职的变化情况
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，发行人的董事、监事和高级管理
人员最近两年未发生变动。
（三） 发行人的独立董事制度
2017 年 7 月 11 日，发行人召开了 2017 年第四次临时股东大会并作出决议，
审议通过了《关于提名张人骥先生为河南百川畅银环保能源股份有限公司第一届
董事会独立董事的议案》《关于提名郭光先生为河南百川畅银环保能源股份有限
公司第一届董事会独立董事的议案》以及《关于提名陈泽智先生为河南百川畅银
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环保能源股份有限公司第一届董事会独立董事的议案》，并选举张人骥、郭光和
陈泽智为独立董事。
2019 年 1 月 28 日，发行人召开了 2019 年第一次临时股东大会并作出决议，
审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，并选举张人骥、郭光和陈泽智
为独立董事。
2019 年 6 月 6 日，发行人召开了 2019 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于制订上市后适用的<河南百川畅银环保能源股份有限公司章程（草案）>的
议案》、《关于制订上市后适用的<河南百川畅银环保能源股份有限公司董事会
议事规则>的议案》及《关于制订上市后适用的<河南百川畅银环保能源股份有限
公司独立董事工作制度>的议案》。
根据发行人及发行人的独立董事张人骥、郭光和陈泽智出具的书面声明以及
本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的独立董事张人骥、郭
光和陈泽智与发行人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，其任职资格符合
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规及规范性文件
的规定，其职权范围不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形。
综上所述，发行人已建立了完善的独立董事制度，截至本律师工作报告出具之
日，除前述披露情形外，发行人独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
（一） 发行人的税务登记
根据郑州市市场监督管理局高新技术产业开发区分局于 2019 年 2 月 22 日向
发行人核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91410100687129467D），发行
人已在税务主管机关办理了税务登记。
发行人下属子公司、分公司的税务登记详见本律师工作报告附件一“发行人
下属子公司、分公司基本情况”
（二） 发行人适用的主要税种、税率
根据安永出具的《审计报告》、发行人近三年经审计财务报表、发行人的确
认及本所律师的核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及下属子公司的主要税种
和税率如下：
序号 税种 税率
1 企业所得税 按应纳税所得额的 25%计缴
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2018 年 5 月 1 日之前应税收入按 17%、11%、6%的
税率计算销项税，2018 年 5 月 1 日起应税收入按
16%、10%、6%的税率计算销项税，2019 年 4 月 1
2 增值税
日起应税收入按照 13%、9%、6%税率计算销项税，
并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增
值税
3 城市维护建设税 按实际缴纳的增值税的 7%、5%、1%计缴
4 教育费附加 按实际缴纳的增值税的 3%计缴
5 地方教育费附加 按实际缴纳的增值税的 2%计缴
（三） 发行人及其下属分、子公司报告期内享受的税收优惠
根据《审计报告》、发行人近三年经审计财务报表、发行人的确认及本所律
师的核查，发行人及其境内控股子公司报告期内享受了以下税收优惠：
1. 所得税税收优惠
（1）从事符合条件的环境保护、节能节水项目所得的税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第三项，《中华人民共和
国企业所得税法实施条例》第八十八条、《财政部、国家税务总局、国家发展改
革委关于公布环境保护节能节水项目企业所得税优惠目录（试行）的通知》（财
税[2009]166 号）的规定，发行人的分公司及子公司享受企业所得税三免三减半政
策，即自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第 1 年至 3 年免缴企业所得
税，第 4 年至 6 年减半缴纳企业所得税。
根据发行人提供的资料及确认，依照上述优惠政策，发行人的分公司及子公
司从事符合条件的环境保护、节能节水项目的企业可相应享受上述税收优惠政策。
（2）综合利用资源，生产符合国家产业政策规定的产品所得的税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十三条，《中华人民共和国企业
所得税法实施条例》第九十九条、《财政部、国家税务总局、国家发展改革委关
于公布资源综合利用企业所得税优惠目录（2008 年版）的通知》（财税〔2008〕
117 号）和《财政部、国家税务总局关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录
有关问题的通知》（财税 [2008]47 号）的规定，企业综合利用资源，生产符合国
家及行业相关标准的产品取得的收入，减按 90%计入企业当年收入总额计算企业
应纳税所得额。
根据发行人提供的资料及确认，依照上述优惠政策，发行人的分公司及子公
司从事综合利用资源，生产符合国家产业政策规定的产品所取得的收入可相应享
受上述税收优惠政策。
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2. 增值税税收优惠
根据《财政部、国家税务总局关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优
惠目录>的通知》（财税[2015] 78 号）及其附件《资源综合利用产品和劳务增值
税优惠目录》第 2.8 项的规定，以垃圾为燃料生产的电力或者热力，包括利用垃
圾发酵产生的沼气生产销售的电力或者热力，可享受增值税 100%即征即退的税
收优惠。
根据发行人提供的资料及确认，依照上述优惠政策，发行人的分公司及子公
司利用垃圾发酵产生的沼气为燃料生产销售电力的企业，可相应享受上述税收优
惠政策。
基于上述，发行人及其分公司、子公司最近三年所享受的前述税收优惠政策
合法、合规、真实、有效。
（四） 发行人及其下属分、子公司报告期内享受的财政补贴
根据《审计报告》、发行人提供的文件及说明，并经本所律师的核查，报告
期内，发行人及其分公司、子公司单项补助金额为 50 万元以上的政府补贴情况如
下：
补贴金额
序号 公司名称 补贴性质 年度 相关依据
（万元）
《河南省财政厅 河南省地方金融
省级金融业
监督管理局 关于拨付 2018 年省
1 发行人 发展专项奖 2019 年 50.00
级金融业发展专项奖补资金的通
补
知》（豫财金[2019]15 号）
规上企业研 《郑州市财政局 关于下达郑州市
2 发行人 发费用后补 2019 年 70.00 规上企业研发费用后补助专项资
助专项资金 金的通知》（郑财预[2019]232 号）
表彰资本市 《关于表彰资本市场优秀企业的
3 发行人 2018 年 150.00
场优秀企业 决定》（郑开管[2018]10 号）
《关于表彰上市及新三板挂牌企
业的决定》（郑开管[2017]4 号）
表彰新三板 《关于下达中原证券股份有限公
4 发行人 2017 年 150.00
挂牌企业 司等 3 家上市公司及 125 家新三板
挂牌公司奖补资金的通知》（郑财
预[2016]830 号）
《关于下达郑州市 2017 年第一批
科技计划项
5 发行人 2017 年 100.00 科技计划项目经费的通知》（郑科
目经费
计[2017]1 号）
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《关于 2017 年青海省节能低碳专
节能低碳专
6 西宁百川 2017 年 80.00 项资金拟支持项目（第二批）的公
项资金
示》
综上所述，经本所律师核查，发行人及其分公司、子公司享受的上述财政补
贴均合法、合规、真实、有效。
（五） 发行人最近三年的纳税情况
根据发行人及境内下属子公司所在地相关税务主管部门出具的证明、发行人
的确认，并经本所律师合理审查，报告期内，发行人及其境内下属子公司不存在
因违反有关税收的法律、法规而受到重大行政处罚或被追究刑事责任的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的生产经营活动和拟投资项目的环境保护情况
1. 发行人生产经营活动的环境保护
根据相关环境保护部门出具的证明及发行人的确认，以及本所律师的审查，
截至本律师工作报告出具之日，发行人及下属分公司、子公司不存在因违反环境
保护相关规定而受到行政处罚的情形。
2. 发行人本次募集资金拟投资项目的环境保护情况
如本律师工作报告第十八部分所述，本次发行及上市的募集资金扣除发行费
用后，依轻重缓急依次用于以下项目投资：新建及扩建 22 个垃圾填埋气综合利用
项目、企业综合信息化管理系统研发及应用项目和补充营运资金。根据本所律师
的核查，发行人已就新建及扩建 22 个垃圾填埋气综合利用项目的环境影响评价取
得了主管环境保护部门的批复，企业综合信息化管理系统研发及应用项目和补充
营运资金不需要进行环境影响评价。
（二） 发行人的产品质量和技术监督标准
根据相关市场监督部门出具的证明及发行人的确认，以及本所律师的审查，
发行人及下属分公司、子公司主要从事垃圾填埋气发电业务，在报告期内不存在
因违反产品质量和技术监督相关规定而受到行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一） 募集资金的用途及审批
1. 募集资金的用途
根据发行人 2020 年 6 月 11 日召开的 2020 年第四次临时股东大会审议通过的
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《关于公司首次公开发行股票募集资金使用及投向计划的议案》，发行人本次发
行及上市的募集资金（扣除发行费用后），将按照项目资金需求轻重缓急的顺序，
使用于以下投资项目：
投资总额 拟投入募集资金
序号 募集资金投资项目
（万元） （万元）
1 新建及扩建 22 个垃圾填埋气综合利用项目 44,317 44,317
2 企业综合信息化管理系统研发及应用项目 2,830 2,830
3 补充营运资金 20,000 20,000
合计 67,147 67,147
根据发行人 2020 年第四次临时股东大会审议通过的上述议案，若募集资金不
能满足拟投资项目的资金需求，不足部分将由公司自筹解决；若实际募集资金超
出拟投资项目的全部资金需求，超出部分将用于公司补充营运资金。如本次发行
募集资金到位时间与项目资金需求的时间要求不一致，公司可视实际情况用自筹
资金对项目作先行投入，待募集资金到位后，以募集资金对前期投入部分进行置
换。
2. 募集资金投资项目的批准
根据发行人 2020 年第四次临时股东大会所作出的决议，发行人已就上述募集
资金投资项目通过其股东大会的批准。截至本律师工作报告出具之日，发行人就
上述募集资金投资项目，已取得的相关批准或备案具体如下：
序 环境影响登记表/
项目名称 实施主体 项目备案号
号 报告表文号
朝阳市填埋场填埋
1 气综合开发利用项 朝阳百川 朝审批发[2018]39号 朝龙环审[2018]6号
目
方城县生活垃圾处 《河南省企业投资项目备案
2 理场沼气综合利用 方城百川 证明》（项目代码： 方环审[2019]B12号
项目 2018-411322-44-03-056587）
鲁山县生活垃圾处 《河南省企业投资项目备案
鲁环监表[2018]077
3 理场沼气综合利用 鲁山百川 证明》（项目代码：
号
项目 2018-410423-44-03-050140）
西平县生活垃圾处 《河南省企业投资项目备案
4 理场填埋气发电项 西平百川 证明》（项目代码： 西环评表[2018]33号
目 2018-411721-44-03-055453）
5 青岛小涧西二期生 青岛百畅 《企业投资项目备案证明》 青环高新审
3-3-2-132
序 环境影响登记表/
项目名称 实施主体 项目备案号
号 报告表文号
活垃圾沼气发电项 （项目统一编码： [2018]101号
目 2018-370271-77-03-000003）
息县百川畅银环保
《河南省企业投资项目备案
科技有限公司城市
6 息县百川 证明》（项目代码： 息环评[2019]05号
生活垃圾填埋场沼
2019-4111528-44-03-003924）
气发电项目
永春县岵山镇生活 《福建省企业投资项目备案
7 垃圾填埋场埋气收 永春百川 证明（内资企业）》（编号： 永环审[2019]表12号
集处理发电项目 闽发改备[2018]C100175号）
《湖北省固定资产投资项目
潜江市垃圾处理场 备案证》（登记备案项目代 潜环评审函[2018]92
8 潜江百川
沼气收集利用项目 码： 号
2018-429005-44-03-024553）
百色市垃圾处理场 《广西壮族自治区投资项目
百右环管字[2018]19
9 填埋气治理和综合 百色百川 备案证明》（项目代码：
号
利用项目 2017-451002-44-03-031834）
焦作市周流城市生
《河南省企业投资项目备案
活垃圾卫生填埋场 修环评表字[2018]42
10 百川焦作 证明》（项目代码：
填埋气发电增容项 号
2018-410821-44-03-054060）
目
沈阳大辛垃圾填埋 沈阳新新 沈环沈北审字
11 沈发改核字[2018]67号
沼气发电增容项目 明天 [2019]0039号
广德县生活垃圾填
12 埋场沼气发电增容 广德百川 发改投[2019]14号 广环审[2019]86号
项目
泊头市恒洁生活垃 《企业投资项目备案信息》
泊环表（2019）111
13 圾填埋场填埋气综 泊头百川 （备案编号：泊发改审批备
号
合利用项目 字[2018]498号）
中江县生活垃圾填
江环审批（2019）48
14 埋场沼气收集及综 中江百川 江审批[2019]40号
号
合利用项目
沁阳生活垃圾填埋 《河南省企业投资项目备案
15 场填埋气综合利用 沁阳百川 证明》（项目代码： 沁环审[2019]56号
项目 2019-410882-44-03-028673）
固始县第二生活垃 《河南省企业投资项目备案
16 圾处理厂填埋气综 固始百川 证明》（项目代码： 固环审[2019]144号
合利用项目 2019-411525-44-03-033727）
3-3-2-133
序 环境影响登记表/
项目名称 实施主体 项目备案号
号 报告表文号
丽江市古城区生活 《投资项目备案证》（项目
17 垃圾填埋场沼气发 丽江百川 代码： 古环许准[2019]16号
电项目 2019-530702-44-03-042835）
舞钢市生活垃圾处 《河南省企业投资项目备案
18 理中心填埋气综合 舞钢百川 证明》（项目代码： 舞环表[2019]025号
利用项目 2019-410481-44-03-036223）
确山县生活垃圾处 《河南省企业投资项目备案
19 理场填埋气综合利 确山百川 证明》（项目代码： 确环评表[2019]48号
用项目 2019-411725-44-03-036596）
淮滨县生活垃圾填 《河南省企业投资项目备案
20 埋场填埋气综合利 淮滨百川 证明》（项目代码： 淮环审[2019]72号
用项目 2019-411527-44-03-040097）
博爱县城市生活垃 《河南省企业投资项目备案
21 圾无害化处理场填 博爱百川 证明》（项目代码： 博环审[2020]4号
埋气综合利用项目 2019-410822-44-03-052096）
关于徐州百畅环保能
徐州雁群生活垃圾 《江苏省投资项目备案证》 源有限公司徐州雁群
22 填埋场填埋气发电 徐州百畅 （备案证号：徐铜发改备 生活垃圾填埋场填埋
项目 [2019]366号） 气发电项目环境影响
报告表的审批意见
企业综合信息化管 河南省企业投资项目备案证
23 理系统研发及应用 发行人 明（项目代码： 不适用
项目 2017-410152-65-03-023797）
24 补充营运资金 发行人 不适用 不适用
注：根据郑州高新技术产业开发区管委会环保安监局于2019年6月11日出具的答复，企业综合信息化管
理系统研发及应用项目不需要办理环境影响评价审批手续。
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人募集资金拟投资项目不涉及与
他人进行合作，不会产生同业竞争。
十九、 发行人的业务发展目标
（一） 发行人的业务发展目标与主营业务的关系
1. 发行人的业务发展目标
根据《招股说明书》和发行人提供的说明，发行人的发展目标为：继续秉承
“倡导低碳经济、贡献清洁能源”的企业宗旨，坚持“创新、协调、绿色、开放、
共享”的发展理念，立足垃圾填埋气治理的主营业务，充分把握市场机遇，以技
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术创新、科学管理、人才建设、充实资本的发展战略，开拓国内、国际市场，发
挥自身技术、管理及业务优势，提升公司的核心竞争能力，稳步扩大公司规模，
努力成为卓越的垃圾填埋气发电项目投资运营商和环境工程解决方案供应商。
2. 发行人的主营业务
根据发行人的说明以及本所律师的核查，发行人的主营业务为垃圾填埋气治
理项目的投资、建设与运营，主营业务收入为垃圾填埋气发电收入。
据此，《招股说明书》中提出的业务发展目标与其主营业务一致。
（二） 发行人业务发展目标的法律风险
根据本所律师的核查，发行人在《招股说明书》中提出的业务发展目标符合
国家法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策，不存在潜在的法律风
险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东涉诉及
行政处罚情况
1. 发行人及其境内控股子公司行政处罚情况
报告期内，公司涉及的处罚情况（处罚金额为 1 万元及以上）如下：
根据发行人提供的资料，2019 年 8 月 15 日，发行人子公司荣昌百川在荣昌
区昌元街道七宝岩村“垃圾处理厂内”安装垃圾沼气收集导管施工过程中，施工休
息时未将易发热、易产生安全事故的隐患及时排除，由于天气太热电缆线发热产
生静电引起火灾，该火灾未导致重大不利后果。重庆市荣昌区城市管理局于 2019
年 8 月 20 日下发了《行政处罚决定书》（渝荣城管罚（2019）0002 号），对荣
昌百川前述违反《重庆市安全生产条例》十六条第一款的行为处以 10,000 元行政
处罚，截至本律师工作报告出具之日，荣昌百川已足额及时缴纳罚款。
《重庆市安全生产条例》第 51 条规定，生产经营单位分管安全生产工作的负
责人未履行本条例第十六条第一款规定职责的，责令限期改正；逾期未改正的，
处一万元以下的罚款；导致发生生产安全事故的，处一万元以上三万元以下的罚
款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。由于荣昌百川在主管机关要求整改情况下
及时整改，且火灾事故并非人为原因造成，重庆市荣昌区城市管理局在给予处罚
时从轻处罚，罚款金额 10,000 元为导致发生生产安全事故的处罚金额范围内的最
低处罚。该违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响，情节
较轻，罚款金额较小，不属于重大违法行为。
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2020 年 3 月 10 日，重庆市荣昌区城市管理局出具《证明》，认定上述受到
行政处罚的行为不属于重大违法违规行为，该行政处罚不属于重大行政处罚。
发行人上述违法行为情节较轻，处罚金额较小，不构成重大违法行为，且发
行人已采取整改或者补救措施，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。
2. 发行人及其境内控股子公司涉诉情况
原告山西易通环能科技集团有限公司（以下简称“山西易通”）与被告百川
新乡于 2017 年 9 月 18 日签订《内燃机余热发电试验装置采购合同》 以下简称“采
购合同”）及《河南百川畅银环保能源股份有限公司新乡分公司垃圾填埋气
4×500kw 发电厂技改项目内燃机排气余热发电试验装置技术协议》（以下简称“技
术协议”），约定原告向被告提供型号 YT—S200/Z 的余热发电装置，并提供余热
发电装置的整体设计、制造、安装和调试服务，合同总金额为人民币 1,800,000
元。上述采购合同及技术协议签订后，被告依约向原告支付了合同总金额 30%的
预付款（即人民币 54 万元）。
2020 年 4 月，被告收到了长治市上党区人民法院于 2020 年 4 月 16 日出具的
传票和应诉通知书，根据原告提交的诉状，在前述签署合同签订后，原告安排员
工前往被告所在地进行安装调试，但由于被告的热源温度以及冷却水流量、温度
无法达到初始设计值，使发电功率无法达到规定值，被告因此拒绝验收及支付货
款，后于 2020 年 1 月 19 日向原告出具《解除合同通知书》，原告请求（1）依法
判令被告于 2020 年 1 月 19 日解除合同的通知无效；（2）依法判令被告继续履行
采购合同，支付原告剩余合同价款 126 万元；（3）诉讼费由被告承担。
百川新乡在提交答辩状期间申请管辖权异议，长治市上党区人民法院于 2020
年 5 月 14 日作出《民事裁定书》（（2020）晋 0404 民初 204 号），裁定被告百
川新乡对管辖权提出的异议成立，案件移交河南省新乡市凤泉区人民法院处理。
截至本律师工作报告签署之日，本案正在等待案件移送至河南省新乡市凤泉
区人民法院。
由于上述案件所涉金额占发行人资产的比例较小，对发行人、分公司及其控
股子公司的生产经营活动不构成实质性不利影响。
根据发行人提供的资料、确认及本所律师的核查，报告期内，除前述违法行
为不构成重大违法行为外，发行人及其控股子公司不存在其他重大行政处罚案件；
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的重大诉
讼、仲裁。
3. 根据发行人的实际控制人、持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股
3-3-2-136
东的确认及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的实际控制
人及持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚。
4. 本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：
（1） 本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的声明、确认以及有关陈
述和说明是按照诚实和信用的原则作出的；
（2） 根据《民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于中国目前法院、仲裁
机构的案件受理程序和公告体制，本所律师对上述各方已经存在的重大法律诉讼、
仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
综上所述，发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东、
实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二） 发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的董事长陈功海及总经理张锋出具的声明，截至该声明出具之日，
发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
基于上述，同时受限于本条第（一）款第 3 项，本所律师认为，发行人董事
长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师配合发行人及其他中介机构参与了《招股说明书》与法律部分相关
的编制及讨论，并对《招股说明书》中引用本律师工作报告相关内容进行了审查。
本所律师认为，《招股说明书》不会因引用本律师工作报告的相关内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 律师认为需要说明的其他事项
本所律师参照《审核关注要点》，进行核查并发表意见如下：
（一）发行人的设立情况
1. 发行人整体变更为股份有限公司时是否存在累计未弥补亏损
本所律师查阅了发行人整体变更时的财务报表、审计报告、验资报告，调取
了发行人整体变更的相关工商登记资料和整体变更相关董事会、股东会、创立大
会等会议资料。
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经核查，本所律师认为：发行人整体变更为股份有限公司不存在累计未弥补
亏损。
2. 发行人是否由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，或者历史上存在
挂靠集体组织经营
本所律师取得了发行人出具的确认函，查阅了发行人历次股权变动的工商登
记资料，查阅了股权转让协议及相关支付凭证、出资凭证。
经核查，本所律师认为：发行人不是由国有企业、事业单位、集体企业改制
而来，历史上不存在挂靠集体组织经营的情形。
3. 发行人股份有限公司设立和整体变更程序是否曾经存在瑕疵
本所律师查阅了发行人设立及整体变更时的工商登记文件、相关审计报告、
评估报告、董事会和股东会、创立大会决议文件、公司章程、发起人协议、验资
报告及其附件、会计师事务所出具的验资复核报告。
经核查，本所律师认为：发行人股份有限公司设立和整体变更程序不存在违
反禁止性规定的情形。
4. 设立时是否存在发行人股东以非货币财产出资
本所律师查阅了发行人设立和整体变更时工商登记资料和验资机构出具的验
资报告及验资复核机构出具的验资专项复核报告。
经核查，本所律师认为：有限公司设立时不存在股东以非货币财产出资的情
形；整体变更时发行人以净资产折股，不存在违反禁止性规定的情形。
5. 设立时是否存在发行人股东以国有资产或者集体财产出资
本所律师查阅了验资机构出具的验资报告及验资复核机构出具的验资专项复
核报告，历次股权变动的工商登记文件。
经核查，本所律师认为：发行人设立时不存在股东以国有资产或者集体财产
出资的情形。
（二）报告期内的股本和股东变化情况
1. 发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项
本所律师查阅了发行人历次股权变动的工商登记资料、股权转让协议及增资
协议，核查了发行人的设立和历次增资、股权转让情况。
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经核查，本所律师认为：发行人设立以来不涉及国有资产、集体资产、外商
投资管理事项。
2. 发行人设立以来是否存在工会及职工持股会持股或者自然人股东人数较
多情形
本所律师查阅了发行人历次股权变动的工商登记资料，获取了相关证券持有
人名册。
经核查，本所律师认为：发行人设立以来不存在工会及职工持股会持股或者
自然人股东人数较多的情形。
3. 发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议
发行人申报时存在已解除的对赌协议，具体情况如下：
(1) 已完全终止的对赌安排
发行人、上海百川及实际控制人陈功海和李娜与其他股东（1）上海建新、广
州力鼎、宿迁力鼎，（2）上海诚鼎（股权已全部转让给冯毅、赵静弘、佟鑫、北
京莫高），（3）钟永利、钟志良、温显华、知了创业，（4）上海澎望，（5）朱
兴旺、孙健、方海伟、赵彦斌，（6）光控郑州、李金峰、滦海投资、梅山投资、
中泰华信（股份已全部转让给上海翡鋆），（7）国控基金之间曾经存在对赌条款
或类似安排。该等条款或利益安排已经完全终止。
(2) 存在恢复条款的对赌安排
发行人、上海百川及实际控制人陈功海和李娜与其他股东之间签署的存在恢
复条款的对赌协议安排及终止情况如下：
相关投资 主要对赌及补偿情
协议签署情况 终止情况及恢复条款
人 况
根据前述股东签署的《确认函》，除
2016 年 3 月 21 约定经营业绩承诺，
补充协议第五条约定的投资方享有的
日签署《关于河 如未达到承诺业绩
特殊股东权利已于公司申报新三板挂
南百川畅银环保 的 90%则控股股东、
牌且收到受理函之日自动失效外，增
能源股份有限公 实际控制人给予现
苏州熔拓、 资扩股协议和补充协议约定了投资方
司的增资扩股协 金补偿；约定上市承
熔拓达兴、 享有的其他特殊股东权利，自百川环
议》及《关于河 诺，如无法在约定的
张中楠 能形成股东大会首发上市决议之日且
南百川畅银环保 时间内完成上市，则
收到受理函起自动失效；相关特殊股
能源股份有限公 有权要求控股股东、
东权利条款不再执行；如百川环能本
司增资扩股协议 实际控制人回购其
次首发失败，则投资方依据相关协议
之补充协议》 股权
享有的其他特殊股东权利自动恢复
2017 年 5 月签署 约定经营业绩承诺 根据前述股东签署的《确认函》，特
红杉资本 《河南百川畅银 和上市承诺，如未达 殊股东权利自百川环能向证券监管部
环保能源股份有 到承诺则有权要求 门提交首次公开发行股票或重大资产
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限公司附条件生 控股股东、实际控制 重组之申报材料之日起自动终止履
效的股份认购协 人回购其股权 行，但如公司上市申请未获审核通过
议》及《补充协 或公司撤回上市申请材料，相关特殊
议》 权利将自公司上市申请未获通过之日
或公司撤回申请材料之日起恢复履行
根据前述股东签署的《确认函》，特
殊股东权利在百川环能向证券监管部
2019 年 5 月 28
约定经营业绩承诺 门提交首次公开发行股票之申报材料
日签署《河南百
和上市承诺，如未达 之日起自动终止履行；补充协议不再
川畅银环保能源
战新基金 到承诺则有权要求 执行且其中业绩承诺和补偿约定未实
股份有限公司股
控股股东、实际控制 际执行；若百川环能公开发行股票并
权转让协议》及
人回购其股权 上市被劝退、被要求撤回、自行主动
《补充协议》
撤回或未获中国证监会发审委审核通
过的情况下，补充协议重新溯及生效
综上，截至本律师工作报告出具之日，发行人、上海百川及实际控制人陈功
海和李娜与其他股东之间不存在正在履行的对赌协议或类似安排，苏州熔拓、熔
拓达兴、张中楠和红杉资本以及战新基金与发行人控股股东及实际控制人关于对
赌安排的终止确认中存在恢复条款，鉴于对赌协议已终止，本次申报及在审过程
不会触发补偿和回购条件，故该等恢复条款的约定不会对发行人本次申报造成不
利影响。
本所律师查阅了发行人与各股东的入股协议（包括增资协议及相关补充协议
等）和终止前述对赌条款或类似安排的相关文件（包括补充协议、终止协议、确
认函等）。
经核查，本所律师认为：
(1) 对赌条款仅限于股东之间，发行人股东之间的对赌条款均是各方真实、准
确的意思表示，发行人不是对赌协议相关义务的当事人，如发行人成功上市，相
关对赌条款将不再产生任何效力；
(2) 发行人不作为对赌协议相关义务的当事人，对赌协议不存在可能导致发行
人控制权变化的约定，对赌协议不与市值挂钩，对赌协议不存在严重影响发行人
持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形；
(3) 虽然苏州熔拓、熔拓达兴、张中楠和红杉资本以及战新基金与发行人控股
股东及实际控制人关于对赌安排的终止确认中存在恢复条款，鉴于对赌协议已终
止，本次申报及在审过程不会触发补偿和回购条件，故该等恢复条款的约定不会
对发行人本次申报造成不利影响。
4. 发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷
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本所律师查阅了历次股权变动的工商登记资料及发行人在全国中小企业股份
转让系统的信息披露文件，并进行了相关网络查询。
经核查，发行人及其前身百川有限存在部分自然人股东和合伙制基金转让股
权/股份未缴纳个人所得税情形，具体如下：
(1)百川有限股权转让
2015年11月，上海诚鼎将其持有百川有限的全部4,666,910股股份转让给北京
莫高、冯毅、赵静弘、佟鑫，转让价格为7.39元/股。本次转让相对于上海诚鼎投
资入股时的价格存在溢价。
上海诚鼎的组织形式为有限合伙企业。根据《中华人民共和国合伙企业法》
第六条，合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙
人分别缴纳所得税。根据《中华人民共和国企业所得税法》第一条第二款，个人
独资企业、合伙企业不适用本法。根据《财政部、国家税务总局关于合伙企业合
伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号）第二条，合伙企业以每一个合伙人
为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和
其他组织的，缴纳企业所得税。合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后
税”的原则。
根据上述规定，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人；合伙人是自然人的，
缴纳个人所得税；合伙人是法人或其他组织的，缴纳企业所得税。因此，合伙企
业本身无需缴纳所得税，由于上海诚鼎为以合伙企业形式运行的私募股权投资基
金，因此未就本次股权转让缴纳所得税。截至本律师工作报告出具之日，上海诚
鼎已不再持有公司股权。
(2)发行人在股转系统股份转让
截至本律师工作报告出具日，公司股东通过股转系统进行的股份转让具体情
况详见本律师工作报告之“七—（二）—5. 在股转系统挂牌以来的股份转让情
况”。
相关股东未缴纳个人所得税情况如下：
股东姓 是否实际缴
说明
名/名称 税
已出具承诺，如收到税务局关于股权转让的个税缴纳通知书，将
朱兴旺 否
依法、及时补齐应缴税款及相关滞纳金
赵静弘 否 已出具承诺，如收到税务局关于股权转让的个税缴纳通知书，将
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依法、及时补齐应缴税款及相关滞纳金，截至本律师工作报告出
具之日，已不再持有发行人股份
已出具承诺，如收到税务局关于股权转让的个税缴纳通知书，将
唐鸿艺 否 依法、及时补齐应缴税款及相关滞纳金，截至本律师工作报告出
具之日，已不再持有发行人股份
已出具承诺，如收到税务局关于股权转让的个税缴纳通知书，将
常立萍 否 依法、及时补齐应缴税款及相关滞纳金，截至本律师工作报告出
具之日，已不再持有公司股份
上海澎望为以合伙企业形式运行的私募股权投资基金，如前所述，
合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人；合伙人是自然人的，缴
纳个人所得税；合伙人是法人或其他组织的，缴纳企业所得税，
合伙企业本身无需缴纳所得税，上海澎望未就本次股权转让缴纳
上海澎
否 所得税。此外，根据上海澎望的合伙协议，上海澎望收益分配的
望
前提为在合伙企业存续期结束后，或经合伙人会议决定的更早时
间，扣除管理费后分配当期收益，根据上海澎望的营业执照，上
海澎望的存续期至 2025 年 4 月 7 日，根据合伙协议约定，上海澎
望未就本次股权转让进行收益分配
根据上述各次股权转让发生时适用的《中华人民共和国个人所得税法（2011
修正）》以及《中华人民共和国个人所得税法（2018修正）》的规定，个人财产
转让所得应当缴纳个人所得税。个人所得税，以所得人为纳税义务人，以支付所
得的单位或者个人为扣缴义务人。根据前述规定，股权转让方为纳税义务人，股
权受让方为扣缴义务人，发行人并非相关个人所得税的纳税义务人，在上述个人
所得税缴纳过程中亦不负有代扣代缴义务。
针对上述情况，发行人实际控制人陈功海、李娜已出具承诺：就发行人的相
关自然人股东在全国股转系统转让发行人股份时尚未缴纳个人所得税事宜，其将
采取积极措施敦促该等自然人股东尽快依法缴纳个人所得税，如因发行人的相关
自然人股东在全国股转系统转让发行人股份时未缴纳个人所得税导致发行人承担
责任或遭受损失，其将及时、足额地代上述股东向发行人赔偿与此有关的所有损
失，代偿后其将自行向相关股东追偿。
综上，本所律师认为：除部分自然人股东和合伙制基金转让股权/股份未缴纳
个人所得税外，发行人设立以来历次股权变动过程不存在瑕疵或者纠纷。就该等
情形，发行人实际控制人已出具代偿承诺。
（三）报告期内重大资产重组情况
本所律师查阅了发行人在新三板挂牌期间的临时公告和年报等定期报告。
经核查，本所律师认为：发行人报告期内不存在重大资产重组。
3-3-2-142
（四）发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况
1. 发行人是否存在境外、新三板上市/挂牌情况
发行人存在在新三板挂牌的情况。全国股份转让系统公司于 2016 年 5 月 25
日出具《关于同意河南百川畅银环保能源股份有限公司股票在全国中小企业股份
转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]3961 号），同意百川环能在全国股份转
让系统挂牌，转让方式为协议转让。2016 年 6 月 22 日，发行人股票在全国中小
企业股份转让系统挂牌。
本所律师查阅了发行人在股转系统挂牌期间历次股票定向发行所涉及的相关
文件，包括股份认购协议、股东大会决议、股票发行情况报告书、主办券商出具
的股票发行合法合规性意见、律师事务所出具的股票发行合法合规性的法律意见
书、验资机构出具的验资报告、股转系统出具的关于股票发行股份登记的函等，
在股转系统挂牌期间的信息披露文件，检索了全国中小企业股份转让系统及中国
证监会网站。
经核查，发行人在挂牌期间存在的信息披露瑕疵及整改情况如下：
序号 事项
2018 年 5 月 3 日，主办券商国泰君安发布《关于河南百川畅银环保能源股份有
限公司 2017 年年度报告无法事前审查的风险提示性公告》，根据该公告，2018 年 4
月 27 日当晚在全国中小企业股份转让系统信息披露平台关闭前披露了 2017 年年度
报告，披露日当晚公司才将定稿版的 2017 年年度报告发送给主办券商，未给主办
券商预留必要的审查时间，主办券商审核人员未能完成对百川环能 2017 年年度报告
1
的事前审查工作。
主办券商已经履行对百川环能的持续督导义务，并不断督促提醒公司尽快完成
年报编制工作。由于公司审计工作进展缓慢，未给主办券商预留必要的审查时间，
主办券商无法保证其年报的合规性，敬请投资者注意投资风险。
整改情况：百川环能后续未再次发生该类信息披露瑕疵。
此外，发行人在新三板挂牌期间的信息披露文件内容与本次申报文件之间的
差异情况如下：
(1) 财务信息
发行人于2017年4月27日、2017年5月19日分别召开第一届董事会第十五次会
议、2016年年度股东大会审议通过了《关于会计估计变更和前期差错更正的议案》，
于2018年4月27日、2018年5月18日分别召开第一届董事会第二十六次会议、2017
年年度股东大会审议通过了《关于会计前期差错更正的议案》，于2019年6月27
日、2019年7月15日分别召开第二届董事会第八次会议、2019年第五次临时股东大
会审议通过了《关于更正公司定期报告及摘要的议案》、2019年12月12日发布《河
南百川畅银环保能源股份有限公司关于2017年年度报告更正的公告》、《河南百
3-3-2-143
川畅银环保能源股份有限公司关于2018年年度报告更正的公告》，对发行人前期
在新三板挂牌期间的信息披露文件中相关财务附注信息进行了更正，并按照股转
公司的要求履行了信息披露义务。上述会计附注信息差错更正后，公司在新三板
挂牌期间其他会计财务相关披露信息与本次发行申报文件提供的信息不存在重大
差异。
(2) 非财务信息
发行人在股转系统对 2016 年年度报告、2017 年年度报告、2018 年年度报
告进行更正以及对关联交易补充确认进行披露后，发行人在新三板挂牌期间公开
披露的非财务信息与本次申请文件之间不存在重大差异。
综上，本所律师认为：发行人在新三板挂牌过程中以及挂牌期间，除存在2017
年度报告未及时由主办券商审核的信息披露瑕疵但已及时整改完毕外，发行人在
信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面合法合规，该等瑕疵不会对
本次发行上市构成重大法律障碍；发行人在新三板挂牌至今不存在被证监会及派
出机构行政处罚及或采取监管措施、被全国中小企业股份转让系统采取自律监管
措施或纪律处分的情况；招股说明书披露的信息与新三板挂牌信息披露不存在重
大差异；发行人不涉及境外退市或境外上市公司资产出售的情形。
2. 发行人是否存在境外私有化退市的情况
本所律师查询了发行人历次股权变更的工商登记资料、控股股东的工商登记
资料及发行人在全国中小企业股份转让系统的公告文件。
经核查，本所律师认为：发行人不存在境外私有化退市的情况。
3. 发行人为新三板挂牌、摘牌公司或 H 股公司的，是否存在因二级市场交
易产生新增股东的情形
发行人为新三板挂牌公司，其股东通过股转系统进行的股份转让具体情况详
见本律师工作报告之“七—（二）—5. 在股转系统挂牌以来的股份转让情况”。
发行人存在因二级市场交易产生新增股东的情形，新增股东中七都熔拓、南
通东拓、张洪刚与发行人新三板挂牌前的股东上海澎望、苏州熔拓、熔拓达兴构
成一致行动关系，前述股东合计有发行人5%以上股份，上述股东具体情况详见本
律师工作报告之“六—（一）发起人和股东”。
经核查，本所律师认为：发行人存在因二级市场交易新增持股5%以上的股东
的情形，前述股东均具有法律、法规和规范性文件规定的出资资格，不存在被认
定为不适格股东的情形。
3-3-2-144
（五）发行人股权结构情况
1. 发行人控股股东是否位于国际避税区且持股层次复杂
本所律师查阅了发行人控股股东的工商登记资料。
经核查，本所律师认为：发行人控股股东不存在位于国际避税区且持股层次
复杂的情况。
2. 发行人是否存在红筹架构拆除情况
本所律师查阅了发行人历次股权变动的工商登记资料及新三板系统的公告文
件。
经核查，本所律师认为：发行人不存在红筹架构拆除情况。
（六）发行人控股和参股子公司情况
1. 发行人是否存在报告期转让、注销子公司的情形
发行人报告期内不存在转让子公司的情形，存在注销子公司的情形，具体情
况如下：
序号 公司名称 关联关系
1 北京新新明天 报告期内注销的全资子公司
2 鄂州百川 报告期内注销的全资子公司
3 东山百川 报告期内注销的全资子公司
4 淅川百川 报告期内注销的全资子公司
5 永城百川 报告期内注销的全资子公司
6 范县百川 报告期内注销的全资子公司
7 怀化信能 报告期内注销的深圳信能全资子公司
8 安国百畅 报告期内注销的全资子公司
9 易县百川 报告期内注销的全资子公司
10 阜宁百川 报告期内注销的全资子公司
11 谷城百川 报告期内注销的全资子公司
12 揭西百川 报告期内注销的全资子公司
发行人是从事垃圾填埋气发电的企业，根据发改委《可再生能源发电有关管
理规定》（发改能源[2006]13号）的相关规定，从事可再生能源发电，需要经过
行政审批和立项等环节。在实践中，子公司作为独立法人，在申请行政审批、项
目立项、办理退税、申请税收优惠等方面具有较大的便利性，因此发行人在各地
3-3-2-145
开展业务时通常先成立子公司，再申请主管部门的审批，在审批通过前无法进行
实际建设，如因当地垃圾量不足、审批手续办理等不确定性因素无法开展业务，
发行人将注销当地子公司。
报告期内子公司注销的具体原因如下：
(1) 北京新新明天、东山百川、淅川百川、永城百川、范县百川、安国百畅、
易县百川、阜宁百川、谷城百川、揭西百川成立后，因垃圾场的垃圾量较少、生
产经营手续难以办理等因素未开展实质性业务，公司决定注销前述公司。
(2) 因鄂州垃圾场附近新上水泥窑协同处理生活垃圾项目，导致垃圾填埋量不
足，2016年鄂州百川发电量大幅减少，并计提资产减值准备，2018年发行人决定
注销鄂州百川。
(3) 深圳信能于2010年10月21日成立怀化信能，拟从事怀化市生活垃圾处理填
埋场沼气发电项目，后因怀化市城市管理局另行与其他方签订项目合作协议，导
致怀化信能无法正常建设，故2019年发行人决定注销该怀化信能。
本所律师查阅了发行人子公司历次股权变动的工商档案，取得了工商、税务
注销文件，对注销子公司是否存在违法违规情况进行了网络检索，取得了发行人
关于资产、人员、负债处置的说明。
经核查，本所律师认为：报告期内注销的子公司已经履行必要的法律程序，
相关注销程序合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷；相关子公司的注销均具有合理
的商业背景，不存在通过注销子公司而规避发行条件的情形；注销子公司相关资
产、人员、负债处置合法合规。
（七）实际控制人的披露和认定
本所律师查阅了发行人的公司章程、历次股权变动的工商登记资料、主要股
东的出资协议和出资凭证、验资报告、三会会议文件，并穿透核查了主要股东的
工商登记文件。
经核查，本所律师认为：对发行人实际控制人的认定依据充分、结论准确，
不存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管的情形。
（八）控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项
1. 控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份发生质押、冻结或发生诉
讼纠纷等情形
本所律师查阅了中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于2020年6月9日
出具的《全体证券持有人名册》，查阅了发行人和控股股东的工商登记资料，在
3-3-2-146
中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站进行了检索，并获取了实际控制人、
发行人董监高的调查表。
经核查，本所律师认为：控股股东、实际控制人、发行人董监高所持发行人
的股份不存在质押、冻结或发生诉讼纠纷的情况。
2. 发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级
管理人员和核心技术人员是否存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项
本所律师查阅了发行人提供的起诉状、应诉通知书、裁决书等诉讼资料，取
得了相关人员的调查表，在中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站进行了
网络核查。
经核查，本所律师认为：发行人存在未决诉讼，前述未决诉讼所涉金额占发
行人资产的比例较小，对发行人及其控股子公司的生产经营活动不会构成实质性
不利影响。发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员不存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事
项。
3. 发行人的董事、高级管理人员最近 2 年是否发生变动
本所律师查阅了发行人的公司章程、工商登记材料、历次股东大会及董事会
决议，查询了股转系统的相关公告。
经核查，本所律师认为：发行人的董事、高级管理人员最近2年未发生变动。
（九）主要股东的基本情况
1. 发行人申报时是否存在私募基金股东
发行人申报时存在17家私募基金股东。
本所律师查阅了私募基金股东及其管理人的工商登记资料，取得了私募基金
的《私募投资基金备案证明》及管理人的《私募投资基金管理人登记证明》并在
中国基金业协会网站进行了核查，具体详见本律师工作报告“六、发起人和股东”
部分内容。
经核查，本所律师认为：除宿迁力鼎合伙期限到期正积极办理合伙期限延期
外，相关股东依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按
照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人已依法注册登记，符合法律法规的
规定。
2. 发行人申报时是否存在新三板挂牌期间形成的契约性基金、信托计划、资
3-3-2-147
产管理计划等“三类股东”
本所律师查阅了发行人机构股东的工商登记资料、中国证券登记结算有限责
任公司北京分公司于2020年6月9日出具的《全体证券持有人名册》。
截至本律师工作报告出具之日，发行人共有 44 名股东，其中自然人股东 20
名，非自然人股东 24 名，非自然人股东具体信息如下：
非自然人股东类型 非自然人股东名称
上海建新
上海澎望
广州力鼎
宿迁力鼎
苏州熔拓
熔拓达兴
光控郑州
红杉资本
有限合伙企业（已备案私募基金） 梅山投资
滦海投资
杭州汉理
实领海汇
七都熔拓
新疆圣石
南通东拓
国控基金
战新基金
知了创业
上海百川
公司法人
华鑫投资
北京莫高
上海翡鋆
有限合伙企业 君丰合信
上海汉理
经核查，本所律师认为：发行人非自然人股东均为在市场监督管理部门登记
注册的公司制法人或有限合伙企业，发行人申报时不存在新三板挂牌期间形成的
契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”。
3. 发行人是否披露穿透计算的股东人数
发行人已披露穿透计算的股东人数。
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本所律师查阅了发行人股东的工商登记文件并向上穿透核查，截止本律师工
作报告出具之日，发行人共有44名股东，其中自然人股东20名，私募基金股东17
名，其他非自然人股东（不属于私募资金）7名。
根据本所律师核查，发行人17家私募基金股东属于依据《私募投资基金监督
管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，
在中国证券投资基金业协会履行了备案程序的私募投资基金，私募基金管理人也
已按上述法规完成基金管理人登记手续。根据中国证监会《非上市公众公司监管
指引第4号--股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的
审核指引》：“以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如
果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机
构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股”的特别规定，鉴于发行人上述私募
投资基金股东及其基金管理人均已完成备案，应将该等机构股东视为单一股东。
另外，根据中国证监会《非上市公众公司监管指引第4号--股东人数超过200
人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》：“股份公司股权结
构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系，或
者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据本指引
进行行政许可时，应当将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，
并依法履行了相应的法律程序”的相关规定，知了创业作为员工持股平台，其股东
陈功海、韩旭等35名自然人应当穿透计入发行人的股东人数。
结合前述规定，具体情况如下：
股东名称 持有发行人股权方式 持有发行人股权时间 穿透后股东数量
上海百川 发起人股东 挂牌前 2 个自然人
34 个自然人，陈功海已在
知了创业 发起人股东 挂牌前
上海百川计算
2 个自然人，陈功海已在
北京莫高 发起人股东 挂牌前
上海百川计算
上海翡鋆 股权转让 挂牌后 7 个自然人
君丰合信 股权转让 挂牌后 5 个自然人
华鑫投资 股权转让 挂牌后 1 个法人股东（上市公司）
上海汉理 股权转让 挂牌后 6 个自然人
合计 57
其他股东类
持有发行人股权方式 持有发行人股权时间 数量
型
19，李娜已在上海百川计
自然人股东 / /
算
已备案私募 / / 17
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基金股东
合计 36
总计 93
经核查，本所律师认为：发行人穿透计算后的股东人数不超过200人。
（十）最近一年发行人新增股东情况
发行人存在申报前一年新增股东的情况。
发行人申报前一年新增股东为国控基金、战新基金。具体情况如下：
1. 国控基金
根据国控基金的工商登记资料，截至本律师工作报告出具之日，国控基金的
基本情况如下：
名称 河南省国控互联网产业创业投资基金（有限合伙）
成立日期 2017 年 8 月 9 日
统一社会信用代码 91410000MA448R8X69
住所 河南省郑州市高新技术产业开发区冬青街 26 号 5 号楼 10 层 11 号
执行事务合伙人 河南省国控基金管理有限公司（委派代表：张维维）
企业类型 合伙企业
从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本律师工作报告出具之日，其合伙人情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
1 河南省国控基金管理有限公司 普通合伙人 500 0.83%
2 郑州交通建设投资有限公司 有限合伙人 15,000 25%
3 郑州高新产业投资基金有限公司 有限合伙人 15,000 25%
4 河南高科技创业投资股份有限公司 有限合伙人 15,000 25%
5 河南省国有资产控股运营集团有限公司 有限合伙人 14,500 24.17%
合计 / 60,000 100.00%
国控基金的普通合伙人河南省国控基金管理有限公司的出资结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 河南省国有资产控股运营集团有限公司 1,000.00 49.50%
2 中国风险投资有限公司 454.40 22.50%
3 郑州交通建设投资有限公司 363.60 18.00%
4 河南火炬科技创业投资发展有限公司 202.00 10.00%
合计 2,020.00 100.00%
3-3-2-150
根据前述国控基金的工商资料、合伙协议及国控基金出具的说明函，国控基
金的实际控制人为河南省国有资产控股运营集团有限公司，该公司由河南省人民
政府 100%持股。
2. 战新基金
根据战新基金的工商登记资料，截至本律师工作报告出具之日，战新基金的
基本情况如下：
名称 河南省战新产业投资基金（有限合伙）
成立日期 2017 年 12 月 7 日
统一社会信用代码 91410100MA44NDUN8Y
郑州市郑东新区龙子湖智慧岛明理路西、湖心岛路东的木华广场 3 号
住所
楼 5 层 504 室
执行事务合伙人 河南中金汇融基金管理有限公司（委派代表：蒋兴权）
企业类型 合伙企业
从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本律师工作报告出具之日，其合伙人情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
1 河南中金汇融基金管理有限公司 普通合伙人 1,000 0.07 %
2 河南投资集团有限公司 有限合伙人 1,499,500 99.93%
合计 / 1,500,500 100.00%
战新基金普通合伙人河南中金汇融基金管理有限公司出资结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中金资本运营有限公司 5,000 50%
2 河南投资集团汇融基金管理有限公司 5,000 50%
合计 10,000 100%
中金资本运营有限公司出资结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国国际金融股份有限公司 200,000 100%
合计 200,000 100%
河南投资集团汇融基金管理有限公司出资结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 河南投资集团有限公司 20,000 100%
合计 20,000 100%
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河南投资集团有限公司出资结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 河南省财政厅 1,200,000 100%
合计 1,200,000 100%
根据对国控基金的访谈，国控基金普通合伙人河南省国控基金管理有限公司
在发行人2016年新三板挂牌前后曾有投资发行人的意向，后虽未投资但持续关注，
国控基金2017年成立后，发行人所在的节能环保行业属于国控基金的投资方向，
于2019年沟通中了解到上海百川有资金需求并经过尽职调查后最终确认投资意向。
2019年5月27日，上海百川与国控基金签订了《股份转让协议》，上海百川将其所
持发行人158万股以总价款3,002万元转让给国控基金，转让价格为19元/股，转让
价格参考发行人之前的新三板交易价格及其利润水平，由双方协商确定。
根据对战新基金的访谈，战新基金是河南省的战略新兴产业基金、投资方向
为投资支持河南省优秀的新兴企业发展，发行人所在的环保行业也是战新基金的
投资方向之一，战新基金持续关注发行人情况并于2019年了解到投资机会，经友
好协商确定投资意向。2019年5月28日，上海百川与战新基金签订了《股份转让协
议》，上海百川将其所持发行人105.2万股以总价款1,998.8万元转让给战新基金，
转让价格为19元/股，转让价格参考发行人之前的新三板交易价格及其利润水平，
由双方协商确定。
根据战新基金的工商资料、合伙协议及出具的说明函，战新基金的普通合伙
人及执行事务合伙人为河南中金汇融基金管理有限公司，其对企业的运营和投资
业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权利；河南中金汇融基金管理有限公
司的股东中，中金资本运营有限公司和河南投资集团汇融基金管理有限公司各持
股50%，董事会5名成员中，中金资本运营有限公司和河南投资集团汇融基金管理
有限公司分别委派2名董事，其余1名董事由双方共同委派，投资决策委员会中7
名成员中，中金资本运营有限公司和河南投资集团汇融基金管理有限公司分别委
派3名，其余1名由中金资本运营有限公司和河南投资集团汇融基金管理有限公司
共同委派，从董事会成员和投资决策委员会成员的委派上，不存在单方所持表决
权达到董事会和投资决策委员会决策规则所需的三分之二以上进而实施控制的情
形，因此从投资结构、决策机制等方面综合考虑，战新基金无实际控制人。
战新基金目前持有发行人0.87%的股份，尽管战新基金无实际控制人，但是
其合伙人向上追溯投资关系中，河南投资集团有限公司同时为发行人保荐机构中
原证券的控股股东，持股比例21.27%。
3-3-2-152
《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020年修订）第四十二条：“保荐机
构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人持有、
控制保荐机构股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当进行利益冲
突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露。通过披露仍不能消除影响的，
保荐机构应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第
一保荐机构。”
尽管中原证券控股股东河南投资集团有限公司并不直接持有发行人股份，其
参与投资的企业战新基金持有发行人0.87%的股份，比例较小，但是中原证券依
然参照《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020年修订）第四十二条，进行了
利益冲突核查，并出具合规审核意见，根据该意见，河南投资集团有限公司持有
战新基金合伙份额与中原证券担任发行人保荐机构并推荐其证券发行上市，不存
在利益冲突。该情况已在招股说明书中披露。
本所律师查阅了上海百川与国控基金、战新基金的股权转让协议以及国控基
金、战新基金出具的说明函，实地走访国控基金、战新基金，并访谈了相关负责
人员，并取得了国控基金、战新基金的工商登记资料。
经核查，本所律师认为：有关股权变动是双方真实意思表示，不存在争议或
潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中
介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、委托持股、信托
持股或其他利益输送安排，与本次发行中介机构负责人、高级管理人员、经办人
员不存在关联关系；除前述战新基金与中原证券的关系外，新股东与本次发行中
介机构不存在关联关系；两家新增股东受让股份的价格一致、合理；新股东具备
法律、法规规定的股东资格。
（十一）股权激励情况
1. 发行人申报时是否存在员工持股计划
本所律师查阅了发行人历次股权变动的工商资料，并取得了发行人的说明。
经核查，本所律师认为：发行人申报时不存在员工持股计划。
（十二）员工和社保
1. 发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形
根据发行人的说明，报告期内，发行人社保、公积金未缴纳人数如下：
单位：人
3-3-2-153
项目 2019年末 2018年末 2017年末
社会保险欠缴人数 74 27 22
住房公积金欠缴人数 74 28 25
员工总人数 894 802 664
注：欠缴人数=签订劳动合同的员工人数-缴纳人数-办理手续员工人数-通过其他渠道缴纳人数-原单位欠
缴而无法缴纳的员工。
根据发行人的说明，截至2019年12月末，发行人员工合计为894人。发行人为
804名员工缴纳了社会保险，为804名员工缴纳了住房公积金。
社会保险的实缴人数少于员工人数，具体原因为：新入职正在办理社保手续
的员工为9人，通过其他渠道缴纳的员工为7人，缴纳新农合、新农保的员工为74
人。剔除正在办理手续的员工、通过其他渠道缴纳的员工、无法办理社保转移的
员工，公司缴纳比例为91.57%。住房公积金的实缴人数少于员工人数，具体原因
为：新入职正在办理公积金手续的员工为9人，通过其他渠道缴纳的员工为7人，
自愿放弃缴纳的员工为74人。剔除正在办理手续的员工、通过其他渠道缴纳的员
工，公司缴纳比例为91.57%。
本所律师查阅了发行人员工名册，抽查了发行人为员工缴纳社保的缴纳凭证，
检索了社保、公积金的相关法律法规、规范性文件，查阅了社保、公积金主管部
门出具的合规证明，并取得了控股股东、实际控制人出具的相关承诺。
经核查，本所律师认为：报告期内，发行人及其子公司虽存在因客观原因未
为部分员工缴纳社会保险或住房公积金的情形，但至今未受到社会保障及住房公
积金主管部门的处罚。此外，公司控股股东及实际控制人已出具书面承诺确保公
司不会因此遭受任何经济损失，如发行人被要求补缴社会保险金和住房公积金，
对发行人的持续经营也不会造成实质性不利影响。因此，发行人存在应缴未缴社
会保险或住房公积金的情况不构成重大违法行为，不构成本次发行实质性法律障
碍。
（十三）环保情况
1. 发行人及其合并报表范围各级子公司生产经营是否属于重污染行业
发行人及其合并报表范围各级子公司生产经营不属于重污染行业。
本所律师实地查看部分项目公司现场，核查了发行人及其子公司已建项目和
在建项目的环保批复、环保验收文件；对发行人及其子公司环保情况进行了网络
查询并取得了部分项目公司主管环保部门出具的证明。
3-3-2-154
经核查，本所律师认为：发行人及其合并报表范围各级子公司生产经营符合
国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目履行了环评手续，发行人
根据生产经营需要和污染物处理标准安排环保投入，发行人未发生重大环保事故
或重大群体性的环保事件。
2. 发行人及其合并报表范围各级子公司报告期内是否发生过环保事故或受
到行政处罚
本所律师走访了发行人及其部分子公司项目的生产经营场所，核查了发行人
财务账簿，确认环保投入情况与实际相符，不存在环保处罚支出，对发行人及子
公司环保情况进行网络查询并取得了部分子公司主管环保部门出具的证明。
经核查，本所律师认为：发行人及其合并报表范围各级子公司报告期内未发
生环保事故或受到环保行政处罚。
（十四）其他五大安全
本所律师访谈了发行人及发行人控股股东管理层，了解其经营范围，对发行
人及其控股股东的经营情况进行了网络查询，取得了发行人实际控制人的无犯罪
证明，并取得了部分子公司主管环境保护和安全生产管理部门出具的证明。
经核查，本所律师认为：发行人（包括合并报表范围各级子公司）及其控股
股东、实际控制人报告期内不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安
全、公众健康安全等领域的相关情况。
（十五）行业情况和主要法律法规政策
1. 发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营活动
所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等
发行人已在招股说明书披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经
营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等。
本所律师通过查询行业相关法规，查询国家能源局等主管部门网站、查看项
目公司签订的协议等核查方式，取得了项目公司与供电公司签订的并网协议、购
售电协议、电价批复等文件，取得了电力业务许可证、建筑业企业资质证书、安
全生产许可证。
3-3-2-155
经核查，本所律师认为：发行人及其合并报表范围各级子公司已取得从事生
产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等；不存在被吊销、撤销、
注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
（十八）主要客户及变化情况
1. 发行人招股说明书披露的主要客户基本情况
发行人报告期内前五大客户的注册和经营情况如下：
年度 排名 名称 股权结构 注册地 经营状态
广西电网有限责任 中国南方电网有限责任公司
1 南宁市 存续
公司 持股 100%
国家电网有限公司下属全民
国网山东省电力公
2 所有制企业国网山东省电力 青岛市 在营
司青岛供电公司
公司的分支机构
2019 国网湖北省电力有
3 国家电网有限公司持股 100% 武汉市 存续
年度 限公司
国网辽宁省电力有
4 国家电网有限公司持股 100% 沈阳市 存续
限公司
中国南方电网有限责任公司
广东电网有限责任
5 持股 100%的广东电网有限责 揭阳市 在营
公司揭阳供电局
任公司的分公司
广西电网有限责任
1 同上 同上 同上
公司
国网辽宁省电力有
2 同上 同上 同上
限公司
国网湖北省电力有
2018 3 同上 同上 同上
限公司
年度
中国南方电网有限责任公司
广东电网有限责任
4 持股 100%的广东电网有限责 潮州市 在营
公司潮州供电局
任公司的分公司
广东电网有限责任
5 同上 同上 同上
公司揭阳供电局
广西电网有限责任
1 同上 同上 同上
公司
国网安徽省电力有
2 国家电网有限公司持股 100% 合肥市 存续
限公司
国网辽宁省电力有
2017 3 同上 同上 同上
限公司
年度
国网河北省电力有 石家庄
4 国家电网有限公司持股 100% 存续
限公司 市
国家电网有限公司下属全民
国网河南省电力公
5 所有制企业国网河南省电力 洛阳市 存续
司洛阳供电公司
公司的分支机构
本所律师获取了发行人收入明细表、客户明细表，对报告期内主要客户走访、
查询工商信息等；取得了发行人与主要客户签订的并网协议、购售电合同、结算
3-3-2-156
单据、电价批复等资料；访谈了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高
管，取得了相关人员调查表及确认函。
经核查，本所律师认为：发行人前五大客户均为各地供电公司，均处于持续
经营状态；发行人、发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其关系密切的家庭成员与相关客户不存在关联关系；不存在前五大客户及其控
股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的
密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（十九）主要供应商及变化情况
1. 发行人招股说明书已经披露主要供应商基本情况
本所律师获取了发行人主要供应商明细表，对发行人主要供应商进行了走访、
函证，查询了主要供应商的工商信息,查看了重要采购合同；访谈了发行人控股股
东、实际控制人、董事、监事、高管，取得了相关人员调查表及确认函；对发行
人主要供应商进行访谈并取得其出具的无关联关系承诺函。
经核查，本所律师认为：发行人、发行人控股股东及实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在与相关供应商存在关联关系的
情形；不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联
方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
发行人 2018 年前五大供应商之一，深圳市万创再生能源有限公司，为发行人
控股子公司南京百畅的少数股东，经营范围为生物制品的技术开发等，主要股东
为李建平、张岩等。根据上市规则和企业会计准则的相关规定，该公司不属于发
行人关联方。2018 年 9 月，李建平、张岩将其持有的深圳市晟世再生能源有限公
司股权转让给深圳市晟世能源有限公司。深圳市晟世能源有限公司因资金紧张，
难以支付股权转让价款，遂以发电机组设备销售给深圳市万创再生能源有限公司，
所得货款用于支付股权转让款。2018 年至 2019 年，南京百畅下属子公司苏州百
畅因项目建设需要采购发电机组，深圳市万创再生能源有限公司遂将发电机组设
备销售给苏州百畅。双方按同类产品市场价格交易，价格公允，且具有偶发性。
（二十）主要资产构成
1. 是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经营权、
非专利技术等无形资产
本所律师查看了发行人生产经营相关的商标、专利等资产的权属证明等资料，
访谈相关负责人并取得了发行人的确认。
3-3-2-157
经核查，本所律师认为：发行人及控股子公司拥有 15 项注册商标，4 项发明
专利和 29 项实用新型专利，发行人合法取得并拥有以上资产的所有权或使用权，
资产在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存
在许可第三方使用等情形。
2. 发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基本农
田及其上建造的房产等情形
(1) 发行人项目用地情况概述
根据发行人提供的资料及说明，发行人及其下属子公司的填埋气发电项目需
要依托垃圾填埋场进行，一般都建在垃圾填埋场内。因此，项目经营用地主要由
项目合作方（即城市垃圾填埋场的运营方，主要为项目所在地分管垃圾填埋场的
城管部门、环卫部门，信誉和实力较好，以下统称“项目合作方”）提供。此外，
实际运营中，受制于填埋场预留土地面积不足、土地地形和地势不宜作业等因素，
发行人也存在少量用地由项目合作方负责协调其他第三方将邻近垃圾填埋场的相
关土地出租给项目公司使用的情形。该等情形是由垃圾填埋气发电行业的业务特
点造成，属于行业特有的业务模式，并非发行人自身原因所造成，具有客观性和
必要性。
根据发行人提供的资料及说明，发行人使用项目土地的具体方式为：发行人
与填埋气发电项目合作方签署合作协议或租赁协议，或者向合作方负责协调的第
三方另行签署租赁协议，使用垃圾填埋场原用地范围内或邻近场地的小面积土地，
用于安放发电机组、布置气体收集管道等。根据发行人提供的垃圾填埋场项目合
作协议及/或土地租赁协议，截至 2020 年 1 月末，发行人及其境内下属子公司实
际运营或在建的垃圾填埋场项目共计 94 个，其中 89 个项目由项目合作方提供用
地，5 个项目由合作方协调其他第三方提供租赁用地。
(2) 发行人项目用地履行的程序及合规性
根据填埋气发电项目合作方提供的资料和说明以及本所律师审查，垃圾填埋
场所占用的土地存在以下情形：1）土地性质为国有划拨用地，未变更为国有出让
土地；2）土地性质为集体土地，未办理征收为国有土地并出让的手续；3）未能
提供合法有效的土地使用权证书，无法确认土地权属及土地性质。
对于上述情形：
(a) 根据《划拨用地目录》（国土资源部令第9号），对国家重点扶持的能源、
交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地使用权；该目录项下
的“城市基础设施用地”包含“垃圾处理设施在内环境卫生设施”用地。由于行业特
3-3-2-158
定的业务模式，发行人的项目用地处于垃圾填埋场内，垃圾填埋场可以依据该目
录的规定使用划拨地；
(b) 根据相关政府部门颁布的《城市生活垃圾卫生填埋处理工程项目建设标准》
等相关规定，垃圾填埋场的选址需综合考虑场地面积、运输距离、与居民区的距
离、地形地貌条件等诸多自然条件因素，并且建设填埋场需经有关部门审批，其
后续废除或搬迁的可能性较小。据此，客观上，发行人的项目公司开展垃圾填埋
场发电业务，也受制于项目合作方现有垃圾填埋场选址及用地的客观情况；
(c) 根据发行人说明，发行人在垃圾填埋区域上方布置气体收集管道，未改变
垃圾填埋区域原有土地用途；发行人在垃圾填埋场范围内空地上搭建简易房屋、
用以安放发电机组，亦不影响垃圾填埋场土地的原有用途，发行人在垃圾填埋场
开展填埋气发电项目不影响垃圾填埋场的运营，未改变垃圾填埋场的整体土地用
途；发行人的填埋气发电项目具有节能、环保、减排等多重特性，具有较高的社
会效益，受国家政策鼓励；
(d) 根据发行人与项目合作方签署的合作协议，项目合作方负责提供或协调提
供填埋气发电所需土地及用房，保证有权将该等土地及用房提供给项目公司，并
承担未能履行该项义务的违约责任；
(e) 根据大部分项目公司所在地土地管理部门、环境卫生管理部门、城市管理
部门出具的证明及/或及公司的说明和确认，截至本律师工作报告出具之日，发行
人及项目公司不存在因违反土地管理事宜受到重大行政处罚的情形；
(f) 根据发行人的说明及与项目合作方签署的合作协议，项目运营期结束时，
具备服役能力的发电设备及大部分配套管网设施可搬运至其他项目继续使用，简
易房拆除或移交给垃圾填埋场运营单位。
截止本律师工作报告出具之日，就发行人项目合作方协调其他第三方提供的
租赁用地，根据土地提供方村集体及村民确认、相关村集体组织的村民/村民代表
大会决议，土地提供方村集体及村民确认：“1、村集体组织为出租地块的合法所
有权/使用权人，村民为出租地块的合法使用权人，有权将出租地块出租给公司使
用，且出租地块不存在任何权属纠纷，出租事项已取得村集体组织三分之二以上
村民代表同意。2、在出租期间，公司按照相关协议约定按时足额支付租金，未产
生权属纠纷（如土地使用权人主张权利或村民集体组织表示异议），公司未因使
用出租地块用于垃圾填埋气发电受到过行政处罚。3、公司可以按照相关协议约定
继续使用出租地块用于垃圾填埋发电业务，不存在无法继续使用相关土地而导致
项目无法运行的风险。”
3-3-2-159
综上所述，因业务模式和合同约定等非发行人自身原因，发行人存在使用合
作方提供的划拨土地、集体土地，以及租赁农村集体土地的情形，但截至本律师
工作报告出具之日未曾发生因无法继续使用相关土地而导致项目搬迁或无法运行
的情形，发行人及其下属子公司垃圾填埋气项目所占用土地的权属、使用权性质
不会对发行人开展正常经营活动构成实质性不利影响，无法继续使用相关土地而
导致项目搬迁或无法运行的风险较低，受到行政处罚的风险较低。发行人已在招
股说明书中对项目用地风险进行了提示。
(3) 发行人在项目用地上自建简易建筑、构筑物的情形
项目公司在垃圾填埋场提供的场地或在合作方负责协调的第三方场地上自主
建设一定面积的可拆式简易建筑、构筑物，用于临时性办公、员工宿舍、机房等。
项目结束后，项目公司根据项目合作协议，将相关房屋拆除恢复土地原状或移交
给垃圾填埋场运营单位。项目公司自建临时性建筑物均未办理权属证书。
根据《不动产登记暂行条例实施细则》（中华人民共和国国土资源部令第 63
号）第二条规定：“房屋等建筑物、构筑物和森林、林木等定着物应当与其所依附
的土地、海域一并登记，保持权利主体一致。” 根据该规定，土地使用权的主体
与地上建筑物及其他构筑物所有权的主体应保持一致。根据发行人的说明，发行
人项目公司根据业务需要在发电项目厂区内以搭建简易建筑、构筑物的方式建设
了部分自建房，因发行人并非该等土地的所有权人，目前发行人自建房客观上无
法办理相关权属证明。
因业务模式和合同约定等不完全取决于发行人的客观原因，发行人自建的简
易建筑、构筑物尚未完全履行相关审批程序。发行人自成立至今尚未因自建房相
关问题受到过政府主管部门的行政处罚，未来受到行政处罚的风险较低，上述情
形不构成发行人的重大违法行为，不构成本次发行的实质性法律障碍。
针对上述情况，发行人控股股东上海百川及实际控制人陈功海、李娜出具承
诺如下：“发行人项目公司在报告期内未因违反房屋管理事宜受到房屋主管部门的
行政处罚，如因垃圾填埋场沼气发电项目使用的房屋产生权属纠纷（包括但不限
于由于产权不被确认的原因被拆迁），或因违反房地产管理等方面的法律法规、
规章及规范性文件受到行政处罚而给发行人生产、经营造成损失的，本公司/本人
愿意承担发行人因此而受到的全部损失。对于上述承诺事项，本公司/本人将承担
共同的连带责任。”
(4) 核查程序和核查意见
本所律师实地走访了发行人及部分子公司的生产经营场所，以及部分合作方
的住所，并对相关负责人进行了访谈；实地走访了由发行人项目合作方协调其他
3-3-2-160
第三方提供的租赁用地，对项目合作方及土地提供方的相关负责人进行了访谈，
并查阅了土地提供方村集体及村民出具的书面确认；查阅了国土主管部门对于报
告期内发行人合规经营的相关证明文件；查阅了发行人出具的相关说明；查阅了
《中华人民共和国土地管理法》及相关法律法规、规范性文件；查阅了发行人所
使用土地的权属证明、合作方说明以及相关项目合作协议；查阅了控股股东、实
际控制人的相关承诺。
经核查，本所律师认为：
(a) 因业务模式和合同约定等非发行人自身原因，发行人存在使用合作方提供
的划拨土地、集体土地，以及租赁农村集体土地的情形，但截至本律师工作报告
出具之日未曾发生因无法继续使用相关土地而导致项目搬迁或无法运行的情形，
发行人及其下属子公司垃圾填埋气项目所占用土地的权属、使用权性质不会对发
行人开展正常经营活动构成实质性不利影响，无法继续使用相关土地而导致项目
搬迁或无法运行的风险较低，其未来受到行政处罚的风险较低。
(b) 因业务模式和合同约定等非发行人自身原因，发行人自建的简易建筑、构
筑物存在尚未办理权属证书，未完全履行相关审批程序的情形，但截至本律师工
作报告出具之日，发行人未曾因上述简易建筑、构筑物权属问题受到相关主管部
门的行政处罚，其未来受到行政处罚的风险较低，上述情形不构成发行人的重大
违法行为，其对发行人本次发行不构成实质性法律障碍。
3. 是否存在发行人租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形资产
来自于控股股东、实际控制人授权使用
本所律师走访了项目公司，获取了管理费用明细表、租赁合同、主要固定资
产购买合同、支付凭证等，查看了发行人生产经营相关的商标、专利等资产的权
属证明等资料。
经核查，本所律师认为：发行人不存在租赁控股股东、实际控制人主要固定
资产或主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用的情形。
4. 发行人是否存在部分资产来自于上市公司的情形
本所律师抽查了发行人主要资产采购合同、付款凭证等权属证明，查阅了发
行人的工商档案，查阅了股转系统的相关公告，对发行人管理层进行访谈、了解
相关情况。
经核查，本所律师认为：发行人不存在部分资产来自于上市公司的情形，不
存在境内外上市公司分拆子公司在创业板上市的情形。
3-3-2-161
（二十一）违法违规
1. 报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司是否存在违法违规行为
本所律师取得了工商、税务、劳动、社保等有关主管部门出具的无重大违法
违规证明，检索了中国裁判文书网、全国企业信用信息公示系统、税务局、劳动
局、环保局、安全生产监督局等主管部门网站，获取了营业外支出明细表并取得
了发行人的确认。
经核查，本所律师认为：如本律师工作报告“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”
所述，报告期内，发行人及子公司在安全、税务等方面曾受到处罚，但情节轻微，
处罚金额较低，相关违法行为不构成重大违法行为，不会对发行人的持续经营产
生重大不利影响，发行人已采取整改或者补救措施，不会构成发行人首发的法律
障碍。
2. 发行人控股股东、实际控制人报告期内是否存在违法行为、被行政处罚、
被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形
本所律师取得了发行人控股股东、实际控制人的有关声明、承诺，查阅了发
行人实际控制人的无犯罪证明，检索了中国裁判文书网、中国证监会证券期货市
场失信记录查询平台、中国执行信息公开网等有关网站。
经核查，本所律师认为：发行人控股股东、实际控制人报告期内不存在重大
违法行为、对发行人生产经营具有重大影响的行政处罚、被司法机关立案侦查、
被中国证监会立案调查、被列为失信被执行人等情形，不存在构成本次发行实质
性法律障碍的情形。
（二十二）同业竞争
发行人在招股说明书中披露了不存在同业竞争的情况。
本所律师查阅了控股股东、实际控制人及其控制的其他企业出具的关于主营
业务的说明和营业执照经营范围，查阅了控股股东、实际控制人出具的避免同业
竞争的承诺，查阅了相关企业的财务明细账、银行流水、业务合同。
经核查，本所律师认为：发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业不存在同业竞争。
（二十三）关联方资金占用及关联方担保
本所律师查阅了发行人及关联方的财务报表、银行流水以及主要会计账簿，
调取了发行人的相关内部控制制度以及三会会议文件、发行人企业信用报告，查
阅了发行人在新三板的公告文件。
3-3-2-162
经核查，本所律师认为：报告期内发行人不存在被控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业等关联方占用资金或为关联方提供担保的情形。
（二十四）关联方、关联交易
1. 发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人之间关联交易的情况
发行人在招股说明书中披露了报告期内与控股股东、实际控制人之间关联交
易的情况。
本所律师查阅了发行人的审计报告，查阅了发行人及关联方的会计账簿、银
行流水、业务合同，调取了发行人的相关内部控制制度以及三会会议文件，独立
董事出具的独立意见，获取了主要关联方的工商登记资料、关联方调查表以及控
股股东、实际控制人关于减少关联交易的承诺。
经核查，本所律师认为：发行人的关联方认定、关联交易信息披露完整，关
联采购均基于业务需要，具有必要性和合理性，且采取统一的成本加管理费定价
标准，作价依据充分，交易公允，已履行关联交易的决策程序；关联交易不会影
响发行人的经营独立性，不存在显失公平的情形；关联方的财务状况和经营情况
正常、关联交易对发行人盈利能力影响较小，不存在调节发行人收入、利润或成
本费用及利益输送的情形；控股股东、实际控制人已出具关于减少关联交易的承
诺；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的关联交易不存在严
重影响独立性或者显失公平的情形。
2. 关联方非关联化后继续交易的相关情况
报告期内，发行人存在注销或转让的关联方，具体情况如下：
序号 公司名称 关联关系
1 曜昂环境 报告期内转让的上海百川控股子公司
2 阜阳百川 报告期内注销的上海百川全资子公司
3 上海知了医院管理有限公司 报告期内转让的上海百川全资子公司
4 郑州知了康复医院有限公司 报告期内转让的上海百川实际控制公司
5 郑州知了健康服务有限公司 报告期内转让的上海百川实际控制公司
6 武汉知了康复医院有限公司 报告期内转让的上海百川实际控制公司
7 武汉知了健康管理有限公司 报告期内转让的上海百川实际控制公司
8 联海融资租赁有限公司 报告期内注销的董事高凤勇曾任董事的公司
9 郑州班德工程劳务有限公司 报告期内注销的总经理张锋兄弟张银控制的公司
10 中建通汇建设工程有限公司 报告期内转让的总经理张锋兄弟张银控制的公司
3-3-2-163
本所律师通过访谈发行人管理层、查询股转系统公告，了解发行人历史上关
联方及关联交易情况；通过网络检索，核查发行人报告期内转让和注销的关联方，
并取得了转让协议、转让价款支付凭证、工商和税务的注销文件等；获取了发行
人报告期内的往来明细账，核查交易对方，并抽取了合同、发票、付款单据等凭
证；取得了发行人报告期内的银行流水，核查对手方单位是否为曾经的关联方。
经核查，本所律师认为：发行人不存在关联方成为非关联方后仍继续交易的
情形。
3. 与关联方共同投资相关情况
发行人在经营中存在与控股股东共同投资设立合资公司百川环境的行为。
(a) 百川环境基本情况如下：
百川环境目前持有的北京市朝阳区市场监督管理局于 2019 年 10 月 9 日核发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108MA009JXLX5），百川环境成立于
2016 年 11 月 16 日，住所为北京市朝阳区锦芳路 1 号院 2 号楼 27 层 3 单元 2703，
法定代表人为任喜文，注册资本为 5,000 万元，公司类型为其他有限责任公司，
经营范围为“城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理；水污染治理；水土保持及
保护；技术开发、技术咨询；环境监测；产品设计；模型设计；工程勘察设计；
销售五金交电（不从事实体店铺经营）、建筑材料（不从事实体店铺经营）、计
算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动）”。
百川环境股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
1 上海百川 2,840 56.80%
2 百川环能 1,660 33.20%
3 共青城圣石投资管理合伙企业（有限合伙） 450 9.00%
4 青岛金光紫金股权投资基金企业（有限合伙） 50 1.00%
合计 5,000 100%
百川环境最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
- 总资产 净资产 净利润
2019-12-31/2019 年度 9,218.22 6,906.14 451.14
3-3-2-164
百川环境简要历史沿革如下：
① 设立
2016 年 8 月 25 日，国家工商行政管理总局核发《企业名称预先核准通知书》
（（国）登记内名预核字[2016]第 13767 号），百川环境的名称已获国家工商行
政管理总局预核准。
百川环境股东于 2016 年 10 月 31 日审议通过公司章程，百川环境设立时的注
册资本为 10,000 万元，出资期限为 2036 年 1 月 1 日。
2016 年 11 月 16 日，北京市工商局海淀分局向百川环境核发《营业执照》（统
一社会信用代码：91110108MA009JXLX5)。
百川环境设立时，其股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
1 上海百川 8,000 80%
2 百川环能 2,000 20%
合计 10,000 100%
②2019 年，减少注册资本及引入新的投资人并调整股权结构
根据投资人与百川环境、百川环境实际控制人陈功海和李娜、上海百川、百
川环能 2018 年签订的《增资协议》及 2019 年签订的《增资协议修正案》，投资
人本次出资与百川环境减少注册资本同时进行，投资人共青城圣石投资管理合伙
企业（有限合伙）、青岛金光紫金股权投资基金企业（有限合伙）分别认购百川
环境减资后的注册资本 450 万元、50 万元。此外，由于百川环能已实际缴纳注册
资本 1,660 万元，为体现百川环能已实缴注册资本，各方同意对股权结构进行调
整。本次减资及引入新的投资人并调整股权完成后，百川环境股权结构变更为上
海百川持股 56.80%（对应注册资本 2,840 万元），百川环能持股 33.2%（对应注
册资本 1,660 万元），投资人共持股 10%（对应注册资本 500 万元）。为满足工
商变更要求，百川环境履行如下程序：
为满足工商同比例减资的要求，2019 年 3 月 27 日，百川环境股东召开股东
会并作出决议，同意百川环境注册资本减少至 5,000 万元，变更后百川环能出资
1,000 万元，上海百川出资 4,000 万元；同意相应修改公司章程。
2019 年 3 月 27 日，百川环境就注册资本由 10,000 万元减少至 5,000 万元，
在北京日报上刊登了减资公告。
2019 年 7 月 16 日，百川环境法定代表人签署了修订后的公司章程。
3-3-2-165
2019 年 7 月 16 日，北京市朝阳区市场监督管理局向百川环境换发了《营业
执照》（统一社会信用代码：91110108MA009JXLX5）。
为体现百川环能已实缴注册资本及投资人登记为百川环境股东，2019 年 8 月
16 日，百川环境召开股东会并作出决议，审议通过以下股权转让事宜；2019 年 8
月 16 日，转让方与各受让方分别签署了《股权转让协议》，根据前述股东会决议
及《股权转让协议》，该股权转让情况如下：
序号 转让方 受让方 转让注册资本（万元） 转让比例
5 1 上海百川 百川环能 660 13.2%
共青城圣石投资管理合
2 上海百川 450 9.00%
伙企业（有限合伙）
青岛金光紫金股权投资基
3 上海百川 50 1.00%
金企业（有限合伙）
2019 年 8 月 16 日，本次股权转让完成后的公司股东签署了修订后的《公司
章程》。
2019 年 10 月 9 日，北京市朝阳区市场监督管理局向百川环境换发了《营业
执照》（统一社会信用代码：91110108MA009JXLX5)）。
本次股权转让完成后，百川环境的股权结构变更为：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
1 上海百川 2,840 56.80%
2 百川环能 1,660 33.20%
3 共青城圣石投资管理合伙企业（有限合伙） 450 9.00%
4 青岛金光紫金股权投资基金企业（有限合伙） 50 1.00%
合计 5,000 100%
(b) 共同投资设立的背景、原因和必要性，以及发行人出资的合法合规、出资
价格是否公允
近年来，有关垃圾分类的政策密集出台。自 2017 年 3 月发改委和住建部发布
《生活垃圾分类制度实施方案》以来，生活垃圾分类推进速度加快，各省市陆续
出台本地生活垃圾分类管理方案；生活垃圾分类范围从部分重点城市试点向全部
地级城市拓展。2019 年 6 月，住建部、发改委、生态环境部等九部门联合印发《住
房和城乡建设部等部门关于在全国地级及以上城市全面开展生活垃圾分类工作的
通知》，提出自 2019 年起在全国地级及以上城市全面启动生活垃圾分类工作；到
2020 年，46 个重点城市基本建成生活垃圾分类处理系统；到 2025 年，全国地级
及以上城市基本建成生活垃圾分类处理系统。
上海百川凭借对环保行业未来发展趋势的研究和分析，认为垃圾分类处理行
业前景广阔，决定进入垃圾分类行业，实行前瞻性布局。在垃圾分类有关政策密
3-3-2-166
集出台的背景下，垃圾分类的推行会给环保行业带来新的变化和发展机会，参与
投资将有利于公司更好的了解、掌握垃圾分类行业的发展态势、行业信息、发展
方向。但由于垃圾分类行业目前还处于发展初期，业务模式并不稳定，同时存在
垃圾分类环节不完善、居民对于垃圾分类相关认识不充分、监管措施不足等行业
制约因素，最终采用上海百川控股、公司参股的方式进行共同投资并设立百川环
境。
截至本律师工作报告出具之日，百川环境的注册资本为 5,000 万元，其中上
海百川出资 2,840 万元，持股比例 56.80%；百川环能出资 1,660 万元，持股比例
33.20%；共青城圣石投资管理合伙企业（有限合伙）出资 450 万元，持股比例 9.00%；
青岛金光紫金股权投资基金企业（有限合伙）出资 50 万元，持股比例 1.00%。百
川环能对百川环境服务有限公司的出资已全部实缴，该等出资合法合规。此外，
发行人与关联方共同投资设立该公司的关联交易事项已经 2016 年 8 月 18 日、2016
年 9 月 9 日分别召开的董事会、股东大会审议通过。
百川环能分别于 2019 年 5 月 22 日、2019 年 6 月 6 日进一步召开董事会、股
东大会审议通过《关于对 2016 年-2018 年关联交易事项予以确认的议案》，对前
述关联交易事项予以确认；其中发行人全体独立董事就上述关联交易事项发表了
独立意见，认为“2016 年-2018 年公司与关联方之间的关联交易系公司正常经营发
展的需要，符合公司的实际情况，关联交易合同有效、定价公允、程序合法，符
合公司利益且不存在违反相关法律、法规、公司章程及损害股东权益的情况”。
本所律师查阅了发行人及百川环境的工商资料、发行人出资的银行转账凭证，
查阅了发行人关于相关关联交易的会议资料、内部控制制度，对发行人及其控股
股东管理层进行了访谈。
经核查，本所律师认为：发行人与上述主体共同设立公司履行了必要的法律
程序，出资合法合规、价格公允；不存在公司共同投资方为董事、高级管理人员
及其近亲属的情形；报告期内，发行人除向百川环境实缴出资外，与百川环境不
存在交易及资金往来。
（二十五）合并范围
1. 同一控制下企业合并
本所律师获取了报告期内发行人的财务报告和审计报告，查阅相关财务报表
合并范围的变化；查询了报告期内发行人在股转系统披露的公告，核查有无对外
披露的收购事项；获取了报告期内发行人的三会决议等内部资料，查询有无审议
的对外投资、收购事项；访谈发行人管理层，了解相关情况；查询子公司的相关
工商底档；通过网络查询，核查报告期内的对外投资情况。
3-3-2-167
经核查，本所律师认为：发行人报告期内未发生同一控制下的企业合并。
（三十四）税收优惠
报告期内，发行人享受的税收优惠主要有所得税三免三减半优惠、资源综合
利用减计收入优惠、西部大开发优惠、小微企业税收优惠、增值税即征即退优惠
等。其中，增值税即征即退因与正常经营业务密切相关，属于符合国家政策规定、
按照一定标准定额或定量持续享受的优惠，发行人按照相关规定计入经常性损益。
报告期内，发行人部分项目公司所得税三免三减半优惠存在到期的情形，相关优
惠到期后，发行人按非优惠税率进行账务处理，不存在按优惠税率预提预缴的情
形，其他税收优惠不存在到期的情形。
本所律师查询了报告期内发行人所享受的税收优惠政策规定，核查发行人是
否符合相关条件；获取了报告期内发行人享受的税收优惠相关备案文件以及纳税
申报表，核查优惠情况；获取了报告期内发行人的财务报告以及会计师事务所出
具的审计报告、主要税种纳税情况的专项说明，核查享受的相关税收优惠情况及
对经营业绩、财务状况的影响。
经核查，本所律师认为：报告期内，发行人增值税即征即退因与正常经营业
务密切相关，属于符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的优惠，
按照相关规定计入经常性损益；报告期内，发行人不存在税收优惠到期后，按优
惠税率预提预缴的情形；税收优惠占经营成果比重较大，但相关税收优惠政策具
有可持续性。
（四十五）募集资金
发行人招股说明书已披露募集资金的投向。
本所律师查阅了发行人募集资金使用及投向计划、募集资金管理制度，可行
性研究报告，三会决议、募集资金投资项目的相关政府审批文件。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人制定了《募集资金管理制度》，实行募集资金专项存储制度，发行
人募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。发行人将在募集
资金到位后与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并严格执
行中国证监会及深交所有关募集资金使用的规定。
2. 新建及扩建 22 个垃圾填埋气综合利用项目均取得了发展改革部门关于项
目建设的批复文件以及环境保护部门关于项目环境影响评价的批复文件。企业综
合信息化管理系统研发及应用项目已经取得发展改革部门的备案证明文件以及环
3-3-2-168
境保护部门出具的不需要办理环境影响评价审批手续的回复。因此发行人本次发
行及上市的募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护等法律、法规和规章
的规定。
3. 募集资金投资项目实施后，不会和控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业产生同业竞争，也不会对发行人的独立性产生不利影响。
4. 本次募集资金投资项目用地由合作方提供，募投用地落实不存在重大风险。
（四十六）重大合同
本所律师查阅了发行人的重大业务合同、相关内部控制制度、内部决策文件
以及相关财务文件、银行流水。
经核查，本所律师认为：发行人相关重大合同形式和内容合法，已履行内部
决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，不涉及有关行政部门的批准
登记手续，合同正常履行，不存在重大法律风险。
二十三、 结论意见
综上所述，发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》和《创业板
首发办法》规定的条件，发行人不存在重大违法违规行为。
本律师工作报告正本三份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公章
后生效。
3-3-2-169
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于河南百川畅银环保能源股份有限
公司申请首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》）
北京市君合律师事务所
负责人：
肖微
经办律师：
张宗珍
陈贵阳
年 月 日
3-3-2-170
附件一：发行人下属子公司、分公司基本情况
序 法定代表 股东及出资比
公司名称 住所/地址 注册资本 证载经营/业务范围 营业期限
号 人/负责人 例
宁国市竹峰街道
新能源技术研发；垃圾填埋气收集、利用、发
办事处竹峰村下 400 万元人 发行人持股 2014 年 8 月 15
1. 宁国百川 张士磊 电及销售（依法须经批准的项目经相关部门批
阳组生活垃圾填 民币 100% 日至长期
准后方可开展经营活动）
埋场办公楼
光伏发电、风能发电、沼气发电、新能源、新 2010 年 6 月 18
宜昌市猇亭区孙 160 万元人 发行人持股
2. 宜昌百川 陈功海 材料的技术开发及应用（依法须经批准的项目, 日至 2030 年 6
家湾垃圾填埋场 民币 100%
经相关部门批准后方可开展经营活动） 月 17 日
沼气发电、新能源、新材料的技术开发及应用
宜昌百川猇亭 宜昌市猇亭区孙 2015 年 8 月 24
3. 陈功海 / / （经营范围中涉及许可项目的须办理许可手续
分公司 家湾垃圾填埋场 日至长期
后经营）
新能源技术开发；沼气综合利用技术研发；塑
2014 年 6 月 2 日
汝州市垃圾处理 100 万元人 发行人持股 料管材、电力设备及零配件销售；市政规划设
4. 汝州百川 代威 至 2024 年 6 月 1
场办公楼 民币 100% 计；商务信息咨询，生活垃圾卫生填埋场填埋
日
气（沼气）发电及销售
甘肃省天水市秦
新能源、新材料、可再生能源的技术开发（国 2011 年 6 月 17
州区七里墩水家 100 万元人 发行人持股
5. 天水百川 陈功海 家法律法规禁止的不得经营；应经审批，未获 日至 2021 年 6
沟天水城市生活 民币 100%
批准前不得经营） 月 16 日
垃圾处理场内
新能源技术开发；沼气综合利用技术研发；塑
料管材、电力设备及零配件销售；市政工程规 2014 年 5 月 6 日
沈丘县卞路口乡 100 万元人 发行人持股
6. 沈丘百川 陈功海 划设计；商务信息咨询；电力生产与销售（依 至 2024 年 5 月 5
杜庄行政村 民币 100%
法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展 日
经营活动）
安徽省合肥市肥 能源技术开发，沼气综合利用、技术研发；塑 2014 年 7 月 2 日
100 万元人 发行人持股
7. 肥西百川 西县花岗镇蔡冲 陈功海 料管材、电力设备及零配件销售，市政规划设 至 2044 年 7 月 1
民币 100%
村垃圾填埋场办 计；商务信息咨询 日
3-3-2-171
序 法定代表 股东及出资比
公司名称 住所/地址 注册资本 证载经营/业务范围 营业期限
号 人/负责人 例
公楼
生活垃圾填埋气发电及销售，新能源的技术开
发，沼气综合利用技术研发，塑料管材、电力
荆门市高新区迎 100 万元人 发行人持股 设备及配件销售，商务信息咨询服务（不含金 2012 年 7 月 17
8. 荆门百川 陈功海
春村六组 民币 100% 融、证券、期货及其它许可项目）（依法须经 日至长期
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
马鞍山市雨山区 新能源技术研发：垃圾填埋气收集、利用、发
100 万元人 发行人持股 2014 年 10 月 22
9. 马鞍山百川 向山镇垃圾填埋 陆颖杰 电及销售（依法需经批准的项目经相关部门批
民币 100% 日至长期
场内 401005 准后方可开展经营活动）
废料发电技术的研发；沼气综合利用技术的研
发；塑料管材、电力设备及配件的批发；商务 2014 年 12 月 4
奉化市尚田镇张 300 万元人 发行人持股
10. 奉化百川 陈功海 信息咨询；生活垃圾卫生填埋场填埋气发电项 日至 2034 年 12
家村 民币 100%
目的筹建（依法需经批准的项目经相关部门批 月3日
准后方可开展经营活动）
新能源的技术开发；沼气综合利用技术研发；
驻马店市褚堂城 塑料管材、电子设备及零配件的销售；商务信 2012 年 11 月 5
200 万元人 发行人持股
11. 驻马店百川 市生活垃圾填埋 代威 息咨询（国家法律法规禁止或者经审批的项目 日至 2022 年 11
民币 100%
场 除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批 月4日
准后方可开展经营活动）
生活垃圾卫生填埋场填埋气发电及销售；新能
韶关市新韶镇黄
源的技术开发；沼气综合利用技术研发；销售： 2014 年 7 月 24
浪水花拉寨生活 108 万元人 发行人持股
12. 韶关百川 陈功海 塑料管材、电力设备及零配件；余热利用；市 日至 2034 年 7
垃圾卫生填埋场 民币 100%
政规划设计；商务信息咨询（依法须经批准的 月 30 日
208 房
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
广东省潮州市振 100 万元人 发行人持股 新能源的技术开发；垃圾发电（涉及发电业务 2013 年 1 月 11
13. 潮州百川 陈功海
潮北路北端（垃圾 民币 100% 的,需凭有效的《发电类电力业务许可证》经营， 日至长期
3-3-2-172
序 法定代表 股东及出资比
公司名称 住所/地址 注册资本 证载经营/业务范围 营业期限
号 人/负责人 例
处理场内东侧） 具体按《发电类电力业务许可证》核定的范围
经营）；市政规划设计；商务信息咨询（依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动）
垃圾填埋气收集、利用、发电、污水处理、余
2015 年 1 月 22
哈尔滨市香坊区 100 万元人 发行人持股 热利用及相关环保节能项目的经营（依法须经
14. 哈尔滨百川 陈功海 日至 2035 年 1
向阳镇金家村 民币 100% 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
月 21 日
活动）
新能源的技术开发；沼气综合利用技术研发；
塑料管材、电力设备及零配件销售；市政规划 2013 年 5 月 14
辉县市常村镇常 100 万元人 发行人持股
15. 辉县百川 陈功海 设计；商务信息咨询；填埋气发电与销售（依 日至 2023 年 5
东村 民币 100%
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 月 13 日
展经营活动）
新能源技术开发；沼气综合利用技术研发；塑
镇平县 207 国道与 料管材、电力设备及零配件销售；生活垃圾卫 2014 年 8 月 14
100 万元人 发行人持股
16. 镇平百川 航天水泥厂交叉 陈功海 生填埋场填埋气发电及销售；余热利用*（依法 日至 2024 年 8
民币 100%
口西南侧 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 月 13 日
经营活动）
垃圾填埋气发电及销售；销售：塑料管材、电
重庆市荣昌县昌 力设备及零配件；垃圾填埋气收集、利用，污 2014 年 8 月 19
100 万元人 发行人持股
17. 荣昌百川 州街道七宝岩社 程留建 水处理，余热利用及相关环保节能项目的研发 日至 2034 年 8
民币 100%
区 （以上经营范围依法须经批准的项目，经相关 月 17 日
部门批准后方可开展经营活动）
生活垃圾卫生填埋场填埋气发电及销售；新能
源的技术开发；沼气综合利用技术研发；销售； 2013 年 9 月 16
甘肃省武威市凉 100 万元人 发行人持股
18. 武威百川 程留建 塑料管材、电力设备及零配件；市政规划设计； 日至 2033 年 9
州区发放镇 民币 100%
商务信息咨询（国家法律法规禁止或者应经审 月 15 日
批的项目除外）
3-3-2-173
序 法定代表 股东及出资比
公司名称 住所/地址 注册资本 证载经营/业务范围 营业期限
号 人/负责人 例
垃圾填埋气收集、利用、发电，污水处理，余
安徽省宿州市胜 2007 年 9 月 7 日
100 万元人 发行人持股 热利用及相关环保节能项目的经营（依法须经
19. 宿州优能 利路明丽大厦 405 张士磊 至 2027 年 9 月 6
民币 100% 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
室 日
活动）
深圳市宝安区 9 区 环保科技的开发，废水、废气、废渣的治理；
新安街道办宝民 投资兴办实业（具体项目另行申报）；从事电 2008 年 1 月 14
1,000 万元人 发行人持股
20. 深圳信能 路东侧广场大厦 陈功海 力业务（由分支机构按许可证内容经营）（不 日至 2038 年 1
民币 100%
一栋 904 之一（办 含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需 月 14 日
公场所） 前置审批的项目）
柳江县里雍镇宜
环保科技的开发，沼气治理与循环利用（法律 2010 年 11 月 2
步东抬轿山（立冲 210 万元人 深圳信能持股
21. 柳州信能 韩旭 法规规定须经审批的经营项目，须办理审批后 日 至 2030 年 11
沟生活垃圾填埋 民币 100%
方可经营） 月1日
场内）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；
法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）
贵州省遵义市汇 的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经
50 万元人民 深圳信能持股 2010 年 7 月 8 日
22. 遵义信能 川区高桥镇十字 王朋举 营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审
币 100% 至长期
铺 批）的，市场主体自主选择经营（沼气开发利
用；环保科技开发；废水、废气、废渣治理，
垃圾填埋场填埋气（沼气）发电及销售
河北省邯郸市丛
2007 年 9 月 7 日
台区三陵乡北高 233.226 万元 深圳信能持股 垃圾填埋气的收集和利用；废弃物的开发和利
23. 邯郸资源 韩旭 至 2027 年 9 月 6
峒村西（市垃圾管 人民币 100% 用
日
理处院内）
城市垃圾处理；垃圾处理机械设备、环保设备
南京市浦口区泰 2000 年 11 月 27
600 万元人 深圳信能持股 的生产、销售及工程设计、施工、安装；百货、
24. 南京资源 山新村黄姚村北 韩旭 日至 2020 年 11
民币 100% 针纺织品、服装、日用杂品、五金交电、金属
门 318 号 月 26 日
材料、建材、化工原料（不含化学危险品）、
3-3-2-174
序 法定代表 股东及出资比
公司名称 住所/地址 注册资本 证载经营/业务范围 营业期限
号 人/负责人 例
装饰材料销售；室内装饰施工（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
沼气发电，售电业务；新能源的技术开发；沼
气综合利用技术研发；热力供应服务；市政规
划设计；供电服务；输变电工程施工；电力设
临桂区临桂镇水 2010 年 4 月 12
100 万元人 深圳信能持股 备维修；电力工程勘察设计、施工；合同能源
25. 桂林信能 口村委山口垃圾 韩旭 日至 2030 年 4
民币 100% 管理；大气污染治理技术开发、技术咨询；土
填埋场内 月 11 日
地整理；净化设备的生产、销售；塑料管材、
电力设备及零配件的销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
环保技术的开发；废气、废水、废物、废渣的
兰山区半程镇魏 2008 年 12 月 30
26. 信能临沂 韩旭 / / 治理；电力的生产、销售（依法须经批准的项
家峪村西北 日至长期
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
环保科技的开发；废水、废气、废渣的治理；
从事电力业务（凭电力业务许可证的许可类别
保定市东二环无
（发电类）经营）（电力业务许可证有效期至： 2008 年 12 月 23
27. 信能保定 害化处理场办公 韩旭 / /
2032 年 4 月 15 日）（法律、行政法规或者国 日至长期
楼 202 号
务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前
不准经营）
城市生活垃圾处理及综合利用；沼气发电、销
售；供暖服务（工业生产过程中产生的余热利 2006 年 8 月 25
沈阳市新城子区 2,561.38 万 发行人持股
28. 沈阳新新明天 韩旭 用）；沼气综合利用技术研发；塑料管材、电 日至 2030 年 3
财落镇大辛一村 元人民币 100%
力设备及配件销售（依法须经批准的项目,经相 月 22 日
关部门批准后方可开展经营活动）
新能源的技术开发；沼气综合利用技术研发；
2015 年 3 月 16
江山市上余镇七 100 万元人 发行人持股 塑料管材、电力设备及零配件的销售；余热利
29. 江山百川 陆颖杰 日至 2035 年 3
一村 民币 100% 用；市政工程设计服务（依法须经批准的项目，
月 15 日
经相关部门批准后方可开展经营活动）
3-3-2-175
序 法定代表 股东及出资比
公司名称 住所/地址 注册资本 证载经营/业务范围 营业期限
号 人/负责人 例
沼气发电、新能源、新材料的技术开发及应用
安徽省蚌埠市胜 100 万元人 发行人持股 2013 年 1 月 16
30. 蚌埠百川 陈功海 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
利路 1445 号 民币 100% 日至长期
可开展经营活动）
生活垃圾卫生填埋场填埋气发电及销售；新能
德化县浔中镇火 源技术开发；沼气综合利用技术研发；销售塑 2014 年 12 月 17
100 万元人 发行人持股
31. 德化百川 烧寮生活垃圾填 陈功海 料管材、电力设备及零配件；余热利用；市政 日至 2064 年 12
民币 100%
埋场内 规划设计；商务信息咨询（依法须经批准的项 月 16 日
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新能源的技术研发；垃圾填埋气收集、利用、
安徽省广德县桃
100 万元人 发行人持股 发电及销售（不含法律法规禁止限制项目，不 2015 年 3 月 30
32. 广德百川 州镇太极大道 142 韩旭
民币 100% 含危险废物,不含危险化学品，依法须经批准的 日至长期
号
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
垃圾填埋气发电、销售；销售塑料管材、电力
乐山市中区凌云 100 万元人 发行人持股 设备及零配件；环保节能项目的研发（依法须 2013 年 9 月 27
33. 乐山百川 程留建
乡凌云村 2 社 民币 100% 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 日至长期
营活动）※
生活垃圾卫生填埋场填埋气发电及销售；新能
源、新材料的技术开发、技术咨询、技术服务、
100 万元人 发行人持股 技术转让；沼气综合利用技术研发；塑料管材、 2008 年 11 月 24
34. 济源百川 轵城镇枣树岭村 张士磊
民币 100% 电力设备及零配件销售（国家法律法规禁止或 日至长期
者应经审批的项目除外）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
青海省西宁市城 新能源的技术开发、塑料管材、电力设备及零 2013 年 8 月 15
100 万元人 发行人持股
35. 西宁百川 东区团结桥路 7 号 陈功海 配件的销售；商务信息咨询（国家法律法规禁 日至 2023 年 8
民币 100%
1幢2号 止或者应经审批的项目除外） 月 14 日
江西省上饶市信 生活垃圾填埋场填埋气发电及销售；新能源、 2010 年 10 月 25
100 万元人 发行人持股
36. 上饶百川 州区胜利路 18 号 陈功海 新材料、可再生能源的技术开发（依法须经批 日至 2040 年 10
民币 100%
1-501 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 月 24 日
3-3-2-176
序 法定代表 股东及出资比
公司名称 住所/地址 注册资本 证载经营/业务范围 营业期限
号 人/负责人 例
动）
新能源、新材料的技术开发（非研制）、技术
咨询服务、技术转让；生活垃圾卫生填埋场填
漯河市源汇区陈 埋气发电（许可证有效期至 2032 年 7 月 24 日）； 2009 年 2 月 17
800 万元人 发行人持股
37. 漯河百川 岗卫生垃圾填埋 张士磊 沼气综合利用技术研究）（非研制）；塑料管 日至 2039 年 2
民币 100%
场内 材、电力设备及其零配件的销售（以上经营项 月 16 日
目涉及行政审批的，未获批准前不得开展经营
活动）
生活垃圾卫生填埋场填埋气发电及销售（凭证，
有效期至 2031 年 6 月 23 日）；沼气综合利用 2008 年 7 月 25
南阳市卧龙区潘 100 万元人 发行人持股
38. 南阳百川 陈功海 技术开发；塑料管材、电力设备及零配件销售； 日至 2020 年 7
庄镇余沟村 民币 100%
新能源、新材料的技术开发（依法须经批准的 月 24 日
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
生活垃圾填埋场填埋气发电及销售；新能源、
陕西省渭南市临 新材料的技术开发、技术咨询、技术服务、技
100 万元人 发行人持股 2009 年 9 月 10
39. 渭南百川 渭区马家沟生活 程留建 术转让；沼气综合利用技术研发；塑料管材、
民币 100% 日至长期
垃圾填埋场内 电力设备及零配件的销售（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新能源的技术开发；沼气综合利用技术研发；
塑料管材、电力设备及零配件销售；市政规划
100 万元人 发行人持股 2013 年 4 月 26
40. 项城百川 项城市水新南路 代威 设计、商务信息咨询服务；生活垃圾卫生填埋
民币 100% 日至长期
场填埋气发电与销售（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
生物质能发电；沼气综合利用技术研发；销售；
新沂市北马陵生 500 万元人 发行人持股 塑料管材、电力设备及零配件销售；余热利用 2015 年 2 月 10
41. 新沂百川 张松元
活垃圾填埋场 民币 100% （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 日至无固定期限
可开展经营活动）
3-3-2-177
序 法定代表 股东及出资比
公司名称 住所/地址 注册资本 证载经营/业务范围 营业期限
号 人/负责人 例
生活垃圾卫生填理场填埋气发电及销售；新能
信阳市浉河区五
100 万元人 发行人持股 源及新材料的技术开发、技术咨询、技术转让；
42. 信阳百川 星乡琵琶山村卫 代威 长期
民币 100% 沼气综合利用技术研发（依法须经批准的项目，
生站垃圾处理场
经相关部门批准后方可开展经营活动）
新能源的技术开发；塑料管材、电力设备及零
配件的销售；商务信息咨询；垃圾处理及应用、
陕西省榆林市榆 100 万元人 发行人持股 2013 年 4 月 12
43. 榆林百川 程留建 生物质发电及销售（国家法律法规禁止或者应
阳区延寿路中段 民币 100% 日至长期
经审批的项目除外）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
垃圾填埋气收集、利用、发电，污水处理，余
2015 年 9 月 25
湖南省耒阳市南 100 万元人 发行人持股 热利用及相关环保节能项目的经营（依法须经
44. 耒阳百川 陈功海 日至 2035 年 9
京镇回龙村 民币 100% 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
月 24 日
活动）
垃圾填埋气收集、发电利用，污水处理，余热
湖北省钟祥市磷 100 万元人 发行人持股 利用及相关环保节能项目的经营，垃圾填埋气 2015 年 7 月 6 日
45. 钟祥百川 陈功海
矿镇梁桥村六组 民币 100% 发电及销售（依法须经批准的项目,经相关部门 至长期
批准后方可开展经营活动）
陕西省西咸新区 生活垃圾填埋场填埋气发电及销售；新能源、
秦汉新城双照街 新材料的技术开发、技术咨询、技术服务、技 2015 年 7 月 8 日
100 万元人 发行人持股
46. 西咸新区百川 办咸阳市城区生 程留建 术转让；沼气综合利用技术研发；塑料管材、 至 2035 年 7 月 7
民币 100%
活垃圾填埋场院 电力设备及零配件的销售（依法须经批准的项 日
内 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
生活垃圾卫生填埋场填埋气发电机销售，新能
源的技术开发；沼气综合利用技术开发；塑料
2015 年 4 月 17
随州市曾都区南 100 万元人 发行人持股 管材、电力设备及零配件销售；商务信息咨询
47. 随州百川 代威 日至 2035 年 4
郊响水桥村三组 民币 100% （不含证券、期货及投融资咨询）；电力生产、
月 16 日
销售（涉及许可经营项目，应取得相关部门许
可后方可经营）
3-3-2-178
序 法定代表 股东及出资比
公司名称 住所/地址 注册资本 证载经营/业务范围 营业期限
号 人/负责人 例
生活垃圾卫生填埋场填埋气发电；销售自产填
浙江省象山县丹 埋气发电的电力电量；新能源的技术开发；沼
300 万元人 发行人持股 2015 年 6 月 19
48. 象山百川 东街道东塘山路 陈功海 气综合利用技术研发；塑料管材、电力设备及
民币 100% 日至长期
29 号 零配件批发、零售；余热利用；市政规划设计；
商务信息咨询
生活垃圾卫生填埋场填埋气发电及销售；新能
河南省濮阳市经
源的技术开发；沼气综合利用技术研发；销售： 2016 年 4 月 5 日
济技术开发区天 100 万元人 发行人持股
49. 濮阳百川 陈功海 塑料管材、电力设备及零配件；余热利用；市 至 2026 年 4 月 4
阴村北濮阳生活 民币 100%
政规划设计；热力供应服务（依法须经批准的 日
垃圾填埋场内
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新能源技术开发；沼气综合利用技术研究；发
电机、塑料管材、电力设备及零配件销售；余
福建省宁德市福 2016 年 4 月 22
600 万元人 发行人持股 热综合利用；市政规划设计；商务信息咨询（不
50. 福安百川 安市阳头街道广 陈功海 日至 2036 年 4
民币 100% 含证券、期货、金融信息咨询）生物质能发电
场南路 43 号 月 21 日
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
生物能源技术开发及相关设备产品的批发、零
售，废料发电技术、沼气综合利用技术的研发，
宁海县跃龙街道 200 万元人 发行人持股 2016 年 5 月 20
51. 宁海百川 韩旭 商务信息咨询，塑料管材、电力设备及配件的
白峤村（住宅） 民币 100% 日至长期
批发、零售（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
新能源的技术开发；沼气发电及销售；沼气综
四川省德阳市广 合利用技术研发；销售：塑料管材、电力设备
100 万元人 发行人持股 2016 年 7 月 15
52. 广汉百川 汉市连山镇龙泉 程留建 及零配件；市政规划设计；商务信息咨询（依
民币 100% 日至长期
村十二组 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
黄冈市黄州区陶 100 万元人 发行人持股 生活垃圾填埋气收集、发电；余热发电；污水 2016 年 7 月 21
53. 黄冈百川 陈功海
店乡戚家岭村黄 民币 100% 处理（涉及许可经营项目，应取得相关部门许 日至 2036 年 7
3-3-2-179
序 法定代表 股东及出资比
公司名称 住所/地址 注册资本 证载经营/业务范围 营业期限
号 人/负责人 例
冈市生活垃圾填 可后方可经营） 月 20 日
埋场内
安徽省宣城经济
新能源技术开发；垃圾填埋气收集、利用、发
技术开发区飞彩 100 万元人 发行人持股 2016 年 9 月 8 日
54. 宣城百川 韩旭 电及销售（依法须经批准的项目，经相关部门
街道办事处睦马 民币 100% 至长期
批准后方可开展经营活动）
村
生活垃圾卫生填埋场填埋气发电及销售（凭电
力业务许可证经营，许可证编号：
1052112-00179，有效期至 2032 年 7 月 24 日）；
洛阳市涧西区孙 新能源、新材料的技术开发、技术咨询、技术 2009 年 6 月 18
55. 洛阳百川涧西 李娜 / /
旗屯乡张落坪村 服务、技术转让；沼气综合利用技术研发；塑 日至长期
料管材、电力设备及零配件的销售（国家法律
法规禁止或者应经审批的项目除外）；光伏发
电站及风力发电站的建设、运维及管理
供电服务；售电；沼气综合利用技术研发；光
伏发电及风力发电的技术开发、技术转让；电
郑州市金水区东 力工程设计与施工；合同能源管理；节能技术
12,000 万元 发行人持股 2017 年 1 月 13
56. 百川供电 风路 22 号恒美国 陈凯军 开发、技术咨询、技术服务；充电站及新能源
人民币 100% 日至长期
际商务大楼 801 室 汽车充电设施的设计、安装、销售、运营管理
及充电服务。（涉及许可经营项目,应取得相关
部门许可后方可经营）
生物能源技术开发及相关设备产品的批发、零
售，新能源发电技术、沼气综合利用技术的研
浙江省金华市金
发，商务信息咨询（除证券、期货等金融业务
东区江东镇杨川 200 万元人 发行人持股 2017 年 2 月 24
57. 金华百川 韩旭 咨询），塑料管材（除危险化学品、监控化学
村（金华市环境卫 民币 100% 日至长期
品、易制毒化学品及易燃易爆化学品）、电力
生管理处内）
设备及配件的批发、零售（凡涉及后置审批项
目的，凭相关许可证经营，浙江省后置审批目
3-3-2-180
序 法定代表 股东及出资比
公司名称 住所/地址 注册资本 证载经营/业务范围 营业期限
号 人/负责人 例
录详见浙江省人民政府官网）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
河南省平顶山市
新华区焦店镇山
2015 年 12 月 16
庄大路物流停车 500 万元人 发行人持股 新能源的技术开发（依法须经批准的项目，经
58. 平顶山畅银 代威 日至 2035 年 12
场院内北面（从西 民币 100% 相关部门批准后方可开展经营活动）
月 15 日
往东第四间至第
九间）
生活垃圾卫生填埋场填埋气发电及销售（凭电
力业务许可证经营，许可证编号：
洛阳市廛河区盘 1052111-00166，有效期至 2031 年 6 月 23 日）；
龙冢洛阳第一无 1,600 万元人 发行人持股 新能源、新材料的技术开发、技术咨询、技术 2008 年 9 月 17
59. 洛阳百川 李娜
害化垃圾处理厂 民币 100% 服务、技术转让；沼气综合利用技术研发；塑 日至长期
院内 料管材、电力设备及零配件的销售（国家法律
法规禁止或者应经审批的项目除外）；光伏发
电站及风力发电站的建设、运维及管理
生活垃圾卫生填埋场填埋气发电及销售；新能
源技术开发；沼气综合利用技术研发；塑料管 2017 年 4 月 19
唐河县城郊乡秦 500 万元人 发行人持股
60. 唐河百川 代威 材、电力设备及零配件销售；光伏发电并向电 日至 2027 年 4
冲村 民币 100%
网销售，光伏电站开发、建设、运营、维护及 月 18 日
管理服务，光伏技术转让、技术咨询
生活垃圾卫生填埋场填埋气发电及销售；新能
甘肃省庆阳市西 源的技术开发；沼气综合利用技术研发；销售：
2017 年 3 月 22
峰区彭原镇下庄 200 万元人 发行人持股 塑料管材、电力设备及零配件批发、零售；污
61. 庆阳百川 陈功海 日至 2027 年 3
村城市生活垃圾 民币 100% 水处理；市政规划设计；余热利用及相关环保
月 21 日
填埋场院内 节能项目的经营（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
3-3-2-181
序 法定代表 股东及出资比
公司名称 住所/地址 注册资本 证载经营/业务范围 营业期限
号 人/负责人 例
揭阳市揭东区玉 垃圾填埋气收集、利用、发电及销售；污水处
滘镇中德中小企 理、余热利用、新能源的技术开发；销售：塑
600 万元人 发行人持股 2016 年 12 月 7
62. 揭阳百畅 业合作区创新基 陈功海 料管材、电力设备及零配件；市政规划设计；
民币 100% 日至长期
地二期 A 区办公 商务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关
楼 201 室 部门批准后方可开展经营活动）
服务：新能源的技术开发；沼气综合利用技术
研发；生活垃圾卫生填埋场填埋气发电及销售； 2017 年 4 月 21
临汾市尧都区贺 500 万元人 发行人持股
63. 临汾百川 程留建 销售：塑料管材、电力设备及零配件（依法须 日至 2047 年 4
家庄村 民币 100%
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 月 20 日
营活动）*
生活垃圾卫生填埋场填埋气发电及销售；新能
辽宁省营口大石 源技术开发；沼气综合利用技术研发；塑料管 2017 年 6 月 12
500 万元人 发行人持股
64. 大石桥百川 桥市虎庄镇虎庄 程留建 材、电力设备及零配件销售；污水处理；余热 日至 2027 年 6
民币 100%
一村 利用及相关环保节能项目经营（依法须经批准 月 11 日
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新能源技术开发；沼气综合利用技术研发；生
辽宁省朝阳市龙 活垃圾卫生填埋场填埋气发电及销售；塑料管
300 万元人 发行人持股 2017 年 8 月 8 日
65. 朝阳百川 城区召都巴镇土 程留建 材、电力设备及配件销售；商务信息咨询服务
民币 100% 至长期
城子村 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
沼气发电，售电业务，新能源技术的开发；沼
百色市右江区那 气综合利用技术研发；收费的热力供应服务；
怀公路旁（那毕乡 市政规划设计；供电服务；输变电工程施工；
那毕村对面）百色 200 万元人 发行人持股 电力设备维修；电力工程勘察设计施工；合同 2017 年 7 月 26
66. 百色百川 刘誉
市生活垃圾无害 民币 100% 能源管理；大气污染治理技术开发、技术咨询； 日至长期
化处理场综合楼 土地整理；净化设备的生产销售；塑料管材、
102 室 电力设备及零配件的销售；（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3-3-2-182
序 法定代表 股东及出资比
公司名称 住所/地址 注册资本 证载经营/业务范围 营业期限
号 人/负责人 例
2017 年 8 月 23
邓州市生活垃圾 300 万元人 发行人持股 生活垃圾发电及销售；沼气综合利用技术研发；
67. 邓州百川 陈凯军 日至 2027 年 8
处理厂内 民币 100% 塑料管材、电力设备及其配件销售*
月 22 日
新能源技术研发及利用，沼气发电及销售，沼
气综合利用技术研发，塑料管材、电力设备及
蒙城县城西九里 300 万元人 发行人持股 2017 年 11 月 21
68. 蒙城百川 陆颖杰 配件销售，污水处理，余热利用及相关环保节
冯 民币 100% 日至长期
能项目经营（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
湖北省孝感市孝
南区新铺镇范杨 生活垃圾填埋气收集、发电，污水处理，余热 2017 年 12 月 7
300 万元人 发行人持股
69. 孝感百川 村孝感市生活垃 梁楠 利用及相关环保节能项目的经营（涉及许可经 日至 2037 年 12
民币 100%
圾无害化处理场 营项目，应取得相关部门许可后方可经营） 月6日
内 A01
生活垃圾卫生填埋场填埋气发电及销售，污水
河北省邢台市南 2018 年 1 月 2 日
300 万元人 发行人持股 处理，余热利用及相关环保节能项目的研发（依
70. 南和百川 和县闫里乡闫里 代威 至 2038 年 1 月 1
民币 100% 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
村东北 日
展经营活动）
上蔡县重阳办事 生活垃圾发电及销售；沼气综合利用、技术研
2018 年 1 月 15
处谢庄村（上蔡县 300 万元人 发行人持股 发；塑料管材、电力设备及配件销售（依法须
71. 上蔡百川 梁楠 日至 2038 年 1
城市生活垃圾处 民币 100% 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
月 14 日
理厂） 营活动）
福建省泉州市洛 新能源技术研发及利用；沼气发电及销售；沼
2017 年 12 月 5
江区双阳街道新 500 万元人 发行人持股 气综合利用技术研发；塑料管材、电力设备及
72. 泉州百川 练纶 日至 2067 年 12
南社区万虹路 民币 100% 配件销售；污水处理（依法须经批准的项目，
月4日
111-2 号 经相关部门批准后方可开展经营活动）
山东省菏泽市牡 新能源技术研发及利用；沼气发电及销售；沼
500 万元人 发行人持股 2017 年 8 月 14
73. 菏泽百川 丹区兴民路西侧、 张松元 气综合利用技术研发；塑料管材、电力设备及
民币 100% 日至无固定期限
日东高速北侧约 配件销售；污水处理；余热利用及相关环保节
3-3-2-183
序 法定代表 股东及出资比
公司名称 住所/地址 注册资本 证载经营/业务范围 营业期限
号 人/负责人 例
70 米 能项目经营（依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动）
新能源技术的开发和利用，生活垃圾卫生填埋
河北省邢台市任 气发电及销售，污水处理，余热利用及相关环
300 万元人 发行人持股 2018 年 3 月 2 日
74. 任县百川 县大屯乡大北东 代威 保技能项目的研发（国家禁止经营的除外，依
民币 100% 至长期
村 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
生活垃圾卫生填埋场填埋气发电及销售；新能
源的技术开发；沼气综合利用技术研发；余热
山东省青岛市红 利用；市政规划设计；供电服务；输变电工程
岛经济区河套街 500 万元人 发行人持股 施工；电力设备维修；电力工程勘察设计施工； 2018 年 3 月 20
75. 青岛百川 张松元
道小涧西社区村 民币 100% 合同能源管理；大气污染治理技术开发及技术 日至长期
委北 300 米 咨询；土地整理；生产、销售：塑料管材、电
力设备及零配件、净化设备（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
生活垃圾卫生填埋场填埋气发电及销售；污水
河北省沧州市泊 2018 年 4 月 19
300 万元人 发行人持股 处理、余热利用及相关环保节能项目的研发**
76. 泊头百川 头市文庙镇齐堰 代威 日至 2048 年 4
民币 100% （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
村西北 月 18 日
可开展经营活动）
新能源的技术开发；沼气综合利用技术研发；
生活垃圾卫生填埋场填埋气发电及销售；塑料
管材、电力设备及零配件销售；余热利用；市
河南省南阳市方 政规划设计；输变电工程施工；电力设备维修；
100 万元人 发行人持股 2018 年 7 月 19
77. 方城百川 城县杨集乡崔洼 梁楠 电力工程勘察设计施工；合同能源管理；大气
民币 100% 日至长期
村东岗 污染治理技术开发、技术咨询；净化设备的生
产销售；市政公用工程施工；环保工程施工*
（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后
方可经营）
3-3-2-184
序 法定代表 股东及出资比
公司名称 住所/地址 注册资本 证载经营/业务范围 营业期限
号 人/负责人 例
生活垃圾填埋气发电及售电；污水处理（涉及
潜江市杨市办事 100 万元人 发行人持股 2018 年 4 月 25
78. 潜江百川 梁楠 许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经
处刁庙村六组 民币 100% 日至长期
营）
河南省平顶山市 生活垃圾卫生填埋场填埋气发电及销售；新能
鲁山县琴台办事 源研发；沼气综合利用技术研发；热力生产及
2018 年 7 月 17
处八里仓村鲁山 100 万元人 发行人持股 供应；供电服务；电力设备维修；合同能源管
79. 鲁山百川 梁楠 日至 2068 年 7
县生活垃圾处理 民币 100% 理；大气污染治理技术研发及技术咨询（涉及
月 16 日
厂办公楼 302 号房 许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经
间 营）
新能源（生活垃圾卫生填埋场填埋气发电）开
发销售；沼气综合利用技术研发；销售：塑料
管材、电力设备及零配件；市政规划设计；电
西平县东环路生
100 万元人 发行人持股 力设备维修；电力工程（含输变电工程）设计 2018 年 8 月 30
80. 西平百川 活垃圾处理场院 梁楠
民币 100% 施工；大气污染治理技术开发咨询；土地整理； 日至长期
内 10 米
市政公用工程施工；环保工程施工（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
环保技术、新能源技术、生物技术开发、咨询、
转让及推广服务；生物质能发电；售电服务；
电力工程设计服务；环境保护监测服务；大气
涿州市林屯镇毕 2018 年 9 月 19
100 万元人 发行人持股 污染治理服务；电力工程；送变电工程；环保
81. 涿州百川 当陌村（涿州市生 代威 日至 2068 年 9
民币 100% 工程；公路工程；塑料制品、电子产品、计算
活垃圾处理场内） 月 18 日
机软硬件及辅助设备、机械设备销售；机电设
备销售、安装、维修（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）***
苏州市吴中区木 再生能源、沼气综合利用、新能源、发电机组 2018 年 1 月 12
1,000 万元人 南京百畅持股
82. 苏州百畅 渎镇新饰界家居 李建平 余热科技领域内的技术开发、技术服务；供电 日至 2038 年 1
民币 100%
建材广场 23 幢 业务,售电服务（依法须经批准的项目,经相关部 月 11 日
3-3-2-185
序 法定代表 股东及出资比
公司名称 住所/地址 注册资本 证载经营/业务范围 营业期限
号 人/负责人 例
1629 室 门批准后方可开展经营活动）
生活垃圾卫生填埋场填埋气发电及销售；新能
源的技术开发；沼气综合利用技术研发；余热
山东省青岛市红 利用；市政规划设计；供电服务；输变电工程
岛经济区河套街 500 万元人 发行人持股 施工；电力设备维修；电力工程勘察设计施工； 2018 年 11 月 9
83. 青岛百畅 徐飞飞
道小涧西固体废 民币 100% 合同能源管理；大气污染治理技术开发及技术 日至长期
弃物处置场内 咨询；土地整理；生产、销售：电力设备及零
配件、净化设备（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动）
河南省信阳市息 沼气发电、电力销售；塑料制品、电力设备销
100 万元人 发行人持股 2018 年 12 月 27
84. 息县百川 县八里岔乡叶店 代威 售；污水处理服务；新材料及节能技术推广服
民币 100% 日至长期
村林场 1 号 务
新能源（生活垃圾填埋场填埋气发电）开发销
售；沼气综合利用技术研发；销售：塑料管材、
福建省泉州市永
电力设备及零配件；市政规划设计；电力设备 2018 年 11 月 30
春县岵山镇南石 100 万元人 发行人持股
85. 永春百川 王朋举 维修；电力工程（含输变电工程）设计施工； 日至 2038 年 11
村 510-1（永春县 民币 100%
大气污染治理技术开发咨询；土地整理；市政 月 29 日
垃圾填埋场内）
公用工程施工；环保工程施工（依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
生活垃圾卫生填埋场填埋气发电及销售，新能
源技术开发，沼气综合利用技术研发，塑料管
材、电力设备及零配件销售，余热利用，市政
南乐县昌意路东
100 万元人 发行人持股 规划设计，供电服务，输变电工程施工，电力 2018 年 12 月 29
86. 南乐百川 侧生活垃圾处理 张松元
民币 100% 设备维修，电力工程勘察设计施工，合同能源 日至长期
厂院内
管理，大气污染治理技术开发、技术咨询，土
地整理，净化设备生产、销售，市政公用工程
施工，环保工程施工（依法须经批准的项目，
3-3-2-186
序 法定代表 股东及出资比
公司名称 住所/地址 注册资本 证载经营/业务范围 营业期限
号 人/负责人 例
经相关部准后方可开展经营活动）
生活垃圾卫生填埋场填埋气发电及销售；新能
源技术开发；沼气综合利用技术研发；塑料管
辽宁省葫芦岛市
材、电力设备及零配件销售；余热利用、市政
连山区塔山乡信 2019 年 2 月 25
200 万元人 发行人持股 规划设计、供电服务、输变电工程施工、电力
87. 葫芦岛百川 家屯村葫芦岛城 李秋辉 日至 2029 年 2
民币 100% 设备维修、电力工程勘察设计施工、合同能源
市生活垃圾填埋 月 21 日
管理；大气污染治理技术开发、技术咨询；土
场
地整理；净化设备生产销售（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
新能源技术、节能技术开发、推广服务；生物
四川省德阳市中 质能发电；电力供应；沼气综合利用技术研发；
300 万元人 发行人持股 2019 年 4 月 15
88. 中江百川 江县富兴镇红光 王朋举 热力生产及供应；电力设备维修；大气污染治
民币 100% 日至长期
村4社 理技术研发及技术咨询（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）
SUITE 627,
BLOCK B2 发行人持股
LEISURE
SPEKTRA 90%；NG
COMMERCE 50 万马来西 ENGAGED IN TREATMENT AND DISPOSAL 2012 年 9 月 25
89. VOLTIK SDN. / KWOK
SQUARE JALAN 亚币 OF NON-HAZARDOUS WASTE 日至
BHD
PJS 8/9 SIONG 持股
PETALING JAYA 10%
SELANGOR
生活垃圾卫生填埋场埋气发电及销售；新能源
的技术开发；市政规划设计***（以上范围法律、
修武县高村乡周 法规禁止的，不得经营；法律、法规规定应经 2009 年 12 月 9
90. 百川焦作 陈功海 / /
流村南 审批方可经营的，未获批准前不得经营）（依 日至长期
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
3-3-2-187
序 法定代表 股东及出资比
公司名称 住所/地址 注册资本 证载经营/业务范围 营业期限
号 人/负责人 例
新能源的技术开发（上述经营项目国家法律法
2010 年 7 月 2 日
安阳市文峰区大 规规定应经审批方可经营的凭有效证件经营，
91. 百川安阳 付勇 / / 至 2033 年 3 月
院街 69 号 未获审批前不得经营）（依法须经批准的项目，
31 日
经相关部门批准后方可开展经营活动）
生活垃圾填埋场填埋气发电及销售**（以上经
营范围国家法律法规禁止的、不得经营，法律 2011 年 12 月 6
新乡市凤泉区潞
92. 百川新乡 张松元 / / 法规规定应经审批的、审批后方可经营，未获 日至 2020 年 12
王坟乡王门村西
批准前不得经营）（依法须经批准的项目，经 月5日
相关部门批准后方可开展经营活动）
商丘市睢阳区新 新能源、新材料、可再生能源的技术开发***
2011 年 2 月 24
93. 百川商丘 城办事处吴楼村 陈功海 / / （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
日至长期
南垃圾处理厂内 可开展经营活动）
生活垃圾卫生填埋场填埋气发电及销售；沼气
综合利用技术研发；销售：塑料管材、电力设
2012 年 3 月 13
鹤壁市淇滨区金 备及零配件；商务咨询；新能源、新材料、可
94. 百川鹤壁 陈功海 / / 日至 2039 年 12
山办事处蔡庄 再生能源的技术开发、技术咨询、技术服务、
月 31 日
技术转让（涉及许可经营项目，应取得相关部
门许可后方可经营）
生活垃圾卫生填埋场填埋气发电及销售；销售：
平顶山市卫东区 塑料管材、电力设备及零配件；新能源的技术
东高皇办事处土 开发（以上范围法律法规禁止的不得经营；法 2012 年 5 月 11
95. 百川平顶山 代威 / /
寨沟村村委会办 律法规规定应经审批的，未获批准前不得经营） 日至长期
公大楼一楼西侧 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
南京市江宁区东 发行人持股 热电联供;电站工程的设计、施工及技术服务;
山街道上元大街 1000 万元人 60%；深圳市 许可经营项目:垃圾填埋气综合利用、发电机组 2018 年 1 月 26
96. 南京百畅 陆颖杰
808 号 2 号楼 2 层 民币 万创再生能源 余热开发利用、沼气污染治理与资源化利用工 日至无固定期限
201 有限公司持股 程建设和设备开发、生产与销售。（依法须经
3-3-2-188
序 法定代表 股东及出资比
公司名称 住所/地址 注册资本 证载经营/业务范围 营业期限
号 人/负责人 例
40% 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动）
沼气发电、电力销售；塑料制品、电力设备销
售；污水处理服务；新材料及节能技术推广服
河南省固始县杨 100 万元人 发行人持股 2019 年 5 月 20
97. 固始百川 代威 务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许
集乡园育厂 民币 100% 日至长期
可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
生活垃圾卫生填埋场填埋气发电及销售；新能
源的技术开发；沼气综合利用技术研发；余热
沁阳市王召乡冯 100 万元人 发行人持股 利用；塑料管材、电力设备及零配件、净化设 2019 年 5 月 28
98. 沁阳百川 张士磊
翊村南 民币 100% 备生产、销售**（涉及许可经营项目，应取得 日至长期
相关部门许可后方可经营）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
生活垃圾卫生填埋场填埋气发电及销售；新能
源的技术开发；沼气综合利用技术研发；塑料
云南省丽江市古 管材、电力设备及零配件销售；余热利用；市
城区西安街道民 政规划设计；供电服务；输变电工程施工；电
主路玉水坊商业 300 万元人 发行人持股 力设备维修；电力工程勘察设计施工；合同能 2019 年 5 月 28
99. 丽江百川 王朋举
中心启迪孵化器 民币 100% 源管理；大气污染治理技术开发、技术咨询； 日至长期
产业有限公司 土地整理；净化设备的生产销售；市政公用工
B04-01 工位 程施工；环保工程施工；机械设备租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
河南省平顶山市 生活垃圾卫生填埋场填埋气发电及销售;新能
舞钢尹集镇鸡山 源的技术开发;沼气综合利用技术研发;销售:塑
100 万元人 发行人持股 2019 年 7 月 12
100. 舞钢百川 村舞钢市生活垃 张士磊 料管材、电力设备及配件;余热利用;供电服务;
民币 100% 日至长期
圾处理中心院内 电力设备维修;大气污染治理技术开发及技术
一楼 咨询服务;环保工程施工;机械设备租赁。
3-3-2-189
序 法定代表 股东及出资比
公司名称 住所/地址 注册资本 证载经营/业务范围 营业期限
号 人/负责人 例
新能源（生活垃圾卫生填埋场填埋气发电）开
发销售；沼气综合利用技术研发；塑料管材、
电力设备及零配件销售；市政规划设计；电力
确山县朗陵街道
100 万元人 发行人持股 设备维修；电力工程（含输变电工程）设计施 2019 年 7 月 12
101. 确山百川 贯山社区生活垃 张士磊
民币 100% 工；大气污染治理技术开发咨询；土地整理； 日至长期
圾处理场院内
市政公用工程施工；环保工程施工。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
生活垃圾卫生填埋场填埋气发电及销售；新能
源的技术开发；沼气综合利用技术研发；余热
河南省信阳市淮 利用；市政规划设计；供电服务；输变电工程
滨县平安大道与 100 万元人 发行人持股 施工；电力设备维修；电力工程勘察设计施工； 2019 月 7 月 31
102. 淮滨百川 代威
立城大道交叉口 民币 100% 合同能源管理；大气污染治理技术开发及技术 日至长期
北 50 米 咨询；土地整理；生产、销售：塑料管材、电
力设备及零配件、净化设备（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
垃圾发电及销售，新能源技术、沼气综合利用
技术研发，大气污染治理技术开发、技术咨询，
徐州市铜山区大 市政规划设计，供电服务，输变电工程施工，
500 万元人 发行人持股 2019 月 8 月 8 日
103. 徐州百畅 彭镇雁群生活垃 张松元 土地整理，电力设备维修，电力工程勘察设计、
民币 100% 至长期
圾填埋场内 施工，合同能源管理，塑料管材、电力设备及
零配件、净化设备销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
沼气综合利用及技术服务；供电、售电服务。 2019 月 7 月 5 日
涡阳县楚店镇产 500 万元人 苏州百畅持股
104. 涡阳百畅 王成斌 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 至 2069 年 7 月 4
业集群专业镇 民币 100%
可开展经营活动） 日
博爱县柏山镇发 100 万元人 发行人持股 生活垃圾卫生填埋场填埋气发电及电力销售； 长期（注：2019
105. 博爱百川 张士磊
展大道东段 民币 100% 新能源技术开发；沼气综合利用技术研发；销 年 9 月 16 日登记
3-3-2-190
序 法定代表 股东及出资比
公司名称 住所/地址 注册资本 证载经营/业务范围 营业期限
号 人/负责人 例
售：塑料管材、电力设备及零配件；余热利用； 设立）
市政规划设计；输变电工程施工；电力设备维
修；电力工程勘察设计施工；合同能源管理；
大气污染治理技术开发、技术咨询；市政公用
工程施工；环保工程施工；机械设备租赁**（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
生物质能发电，电力供应，市政工程施工，新
能源技术推广服务，电力工程施工，土地整理
洛阳市伊川县河 2019 年 10 月 21
100 万元人 发行人持股 服务，净化设备制造及销售，电力设备、塑料
106. 伊川百川 滨街道办事处任 张士磊 日至 2039 年 10
民币 100% 制品、环保设备购销。涉及许可经营项目，应
沟村一组 月 20 日
取得相关部门许可后方可经营（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
浙江省金华市永 新能源技术开发；生物质能发电；净化设备制
康市城西新区花 100 万元人 发行人持股 造、销售；电力设备、日用塑料制品、环保设 2019 年 10 月 24
107. 永康百畅 陆颖杰
川村（新垃圾填埋 民币 100% 备销售（依法须经批准的项目，经相关部门批 日至长期
场内）（自主申报） 准后方可开展经营活动）
生活垃圾卫生填埋场填埋气发电及销售；新能
源的技术开发、沼气综合利用技术研发；塑料
管材、电力设备及零配件的销售；余热利用、
浙江省丽水市松
市政规划设计、供电服务、输变电工程施工、
阳县西屏街道青 100 万元人 发行人持股 2019 年 10 月 24
108. 松阳百畅 陆颖杰 电力设备维修、电力工程勘察设计施工、合同
蒙村生活垃圾填 民币 100% 日至长期
能源管理；大气污染治理技术开发、技术咨询；
埋场内办公室
土地整理、净化设备的生产销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
河南省商丘市民 100 万元人 发行人持股 生活垃圾卫生填埋场填埋气发电及销售；新能 长期（注：2019
109. 民权百川 张松元
权县兴业路中段 民币 100% 源的技术开发；沼气综合利用技术研发；余热 年 12 月 2 日登记
3-3-2-191
序 法定代表 股东及出资比
公司名称 住所/地址 注册资本 证载经营/业务范围 营业期限
号 人/负责人 例
路南 009 号 利用；售电服务；塑料管材、电力设备及零配 设立）
件、净化设备生产、销售。**涉及许可经营项
目，应取得相关部门许可后方可经营（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
新能源技术推广服务；新材料技术开发、技术
发行人持股 服务；燃气配套设备的技术开发及销售、安装、
郑州市金水区东
100 万元人 51%；北京新 维修服务；其他技术咨询、技术服务、技术推 2019 年 12 月 5
110. 百川晔路盛 风路 22 号恒美商 韩旭
民币 晔路盛持股 广、技术转让；节能环保技术开发、技术咨询； 日至无固定期限
务 602 号
49% 货物或技术进出口；销售:其他化工产品、机械
设备
生活垃圾卫生填埋场填埋气发电及销售；新能
源的技术开发；沼气综合利用技术研发；余热
利用；售电服务；塑料管材、电力设备及零配 长期（注：2019
新安县新城建设 100 万元人 发行人持股
111. 新安百川 张士磊 件、净化设备生产、销售。涉及许可经营项目， 年 12 月 16 日登
大厦 4 楼 民币 100%
应取得相关部门许可后方可经营（依法须经批 记设立）
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
许可项目：城市生活垃圾经营性服务，发电、
输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般
重庆市垫江县桂
100 万元人 发行人持股 项目：新兴能源技术研发，余热发电关键技术 2019 年 12 月 31
112. 垫江百川 阳街道桂西大道 王朋举
民币 100% 研发，余热余压余气利用技术研发，土地整治 日至永久
三期西侧 8 幢 15-4
服务，大气环境污染防治服务，大气污染治理，
机械设备租赁，规划设计管理（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
3-3-2-192
序 法定代表 股东及出资比
公司名称 住所/地址 注册资本 证载经营/业务范围 营业期限
号 人/负责人 例
郑州市金水区东 生物质能工程技术研究和试验发展；生物质能
风路 22 号恒美国 3000 万元人 发行人持股 开发应用设计服务；生物质能咨询服务；热力 2020 年 1 月 16
113. 百川生物质能 张锋
际商务大厦 8 层 民币 100% 供应服务；环保工程的施工；环保设备生产与 日至无固定期限
808 号 销售；新能源技术推广服务。
3-3-2-193
附件二：发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容
根据本所律师对发行人提供的相关会议文件的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人历次董事会召开、决议内容情况如下：
序号 会议名称 召开时间 重要决议内容
(1) 审议通过了《关于河南百川畅银环保能源股份有限公司筹备工作情况的报告》；
(2) 审议通过了《关于河南百川畅银环保能源股份有限公司设立费用的报告》；
(3) 审议通过了《关于河南百川畅银环保能源股份有限公司经审计的净资产额折合为股份公司股本总
额的报告》；
(4) 审议通过了《关于河南百川畅银环保能源股份有限公司经营期限变更为长期的议案》；
(5) 审议通过了《关于设立河南百川畅银环保能源股份有限公司并授权董事会负责办理工商注册登记
事宜的议案》；
(6) 审议通过了《关于公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让、纳入非上市公众公司监管
的议案》；
(7) 审议通过了《关于公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让方式的议案》；
(8) 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司在全国中小企业股份转让系统挂牌、纳
入非上市公众公司监管的议案》；
1 创立大会 2016.01.12
(9) 审议通过了《关于制定<河南百川畅银环保能源股份有限公司章程>的议案》；
(10) 审议通过了《关于选举河南百川畅银环保能源股份有限公司首届董事会董事的议案》；
(11) 审议通过了《关于关于选举河南百川畅银环保能源股份有限公司首届监事会股东代表监事的议案
的议案》；
(12) 审议通过了《关于制定<河南百川畅银环保能源股份有限公司股东大会议事规则>的议案》》；
(13) 审议通过了《关于制定<河南百川畅银环保能源股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
(14) 审议通过了《关于制定<河南百川畅银环保能源股份有限公司监事会议事规则>的议案》；
(15) 审议通过了《关于制定<河南百川畅银环保能源股份有限公司关联交易管理制度>的议案》；
(16) 审议通过了《关于制定<河南百川畅银环保能源股份有限公司对外担保管理制度>的议案》；
(17) 审议通过了《关于制定<河南百川畅银环保能源股份有限公司对外投资管理制度>的议案》；
(18) 审议通过了《关于制定<河南百川畅银环保能源股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》；
(19) 审议通过了《关于制定<河南百川畅银环保能源股份有限公司信息披露事务管理制度>的议案》。
2 2016 年第一次 2016.03.18 (1) 审议通过了《关于公司增资 3200 万元人民币的议案》；
3-3-2-194
临时股东大会 (2) 审议通过了《修改公司章程的议案》；
(3) 审议通过了《关于公司在马来西亚霹雳州和吉打州投资建设 12 兆瓦的填埋气发电的议案》。
(1) 审议通过了《关于 2015 年度董事会工作报告的议案》；
(2) 审议通过了《关于 2015 年度财务决算报告的议案》；
(3) 审议通过了《关于 2016 年度财务预算报告的议案》；
(4) 审议通过了《关于聘请 2016 年度审计机构的议案》；
2016 年第二次
3 2016.07.26 (5) 审议通过了《关于同意公司关联方为公司贷款提供担保的议案》；
临时股东大会
(6) 审议通过了《关于确认 2016 年度上半年关联方为公司贷款提供担保的议案》；
(7) 审议通过了《关于为关联方提供资金拆借的议案》；
(8) 审议通过了《关于补充确认偶发性关联交易的议案》；
(9) 审议否决了《拟设立全资子公司百川环境服务有限公司的议案》。
2016 年第三次 (1) 审议通过了《拟投资设立参股子公司百川环境服务有限公司的议案》；
4 2016.09.09
临时股东大会 (2) 审议通过了《关于确认偶发性关联交易的议案》。
(1) 审议通过了《关于河南百川畅银环保能源股份有限公司股票发行方案的议案》；
(2) 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事项的议案》；
2016 年第四次 (3) 审议通过了《关于变更经营范围的议案》；
5 2016.10.27
临时股东大会 (4) 审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
(5) 审议通过了《关于确认募集资金三方监管协议专户信息的议案》；
(6) 审议通过了《关于<募集资金管理制度>的议案》。
2016 年第五次 (1) 审议通过了《关于全资子公司沈阳新新明天再生利用有限公司拟与君创国际融资租赁有限公司开
6 2016.11.04
临时股东大会 展融资租赁业务合作的议案》。
(1) 审议通过了《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》；
2016 年第六次 (2) 审议通过了《关于签署附生效条件的<补充协议>的议案》;
7 2016.12.27
临时股东大会 (3) 审议通过了《关于与认购人签署<补充协议（二）>的议案》；
(4) 审议通过了《关于追认偶发性关联交易的议案》。
2017 年第一次 (1) 审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》；
8 2017.01.18
临时股东大会 (2) 审议通过了《关于设立全资子公司河南百川售电服务有限公司的议案》。
(1) 审议通过了《关于 2016 年度董事会工作报告的议案》；
2016 年年度股
9 2017.05.19 (2) 审议通过了《关于 2016 年度监事会工作报告的议案》
东大会
(3) 审议通过了《关于 2016 年度财务决算报告的议案》；
3-3-2-195
(4) 审议通过了《关于 2017 年度财务预算报告的议案》；
(5) 审议通过了《公司 2016 年年度报告》；
(6) 审议通过了《关于提名马伟先生为河南百川畅银环保能源股份有限公司第一届董事会董事的议
案》；
(7) 审议通过了《关于会计估计变更和前期差错更正的议案》；
(8) 审议通过了《关于追认偶发性关联交易的议案》。
(1) 审议通过了《关于河南百川畅银环保能源股份有限公司股票发行方案的议案》；
(2) 审议通过了《关于签署<附生效条件的股票认购合同>的议案》；
(3) 审议通过了《关于签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》；
2017 年第二次 (4) 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事项的议案》；
10 2017.06.05
临时股东大会 (5) 审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
(6) 审议通过了《关于确认募集资金三方监管协议专户信息的议案》；
(7) 审议通过了《关于制定<河南百川畅银环保能源股份有限公司利润分配管理制度>的议案》；
(8) 审议通过了《关于制定<河南百川畅银环保能源股份有限公司承诺管理制度>的议案》。
2017 年第三次
11 2017.06.10 (1) 审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。
临时股东大会
(1) 审议通过了《关于提名潘旻先生为河南百川畅银环保能源股份有限公司第一届董事会董事的议
案》；
(2) 审议通过了《关于提名张人骥先生为河南百川畅银环保能源股份有限公司第一届董事会独立董事
2017 年第四次 的议案》；
12 2017.07.11
临时股东大会 (3) 审议通过了《关于提名郭光先生为河南百川畅银环保能源股份有限公司第一届董事会独立董事的
议案》；
(4) 审议通过了《关于提名陈泽智先生为河南百川畅银环保能源股份有限公司第一届董事会独立董事
的议案》。
2017 年第五次
13 2017.09.27 (1) 审议通过了《关于拟使用募集资金购买理财产品的议案》。
临时股东大会
2017 年第六次
14 2017.10.31 (1) 审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》。
临时股东大会
2017 年第七次
15 2017.12.18 (1) 审议通过了《关于聘任李海峰先生为监事的议案》。
临时股东大会
3-3-2-196
2018 年第一次 (1) 审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》；
16 2018.01.18
临时股东大会 (2) 审议通过了《关于会计估计变更的议案》。
2018 年第二次
17 2018.02.12 (1) 审议通过了《关于公司关联方为公司贷款提供担保的议案》。
临时股东大会
2018 年第三次 (1) 审议通过了《关于拟贷款三亿贰仟万元的议案》；
18 2018.04.13
临时股东大会 (2) 审议通过了《关于公司关联方为公司提供贷款担保的议案》
2018 年第四次
19 2018.05.11 (1) 审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。
临时股东大会
(1) 审议通过了《关于 2017 年度董事会工作报告的议案》；
(2) 审议通过了《关于 2017 年度监事会工作报告的议案》；
(3) 审议通过了《关于 2017 年度财务决算报告的议案》；
2017 年年度股 (4) 审议通过了《关于 2018 年度财务预算报告的议案》；
20 2018.05.18
东大会 (5) 审议通过了《关于 2017 年度利润分配方案的议案》；
(6) 审议通过了《关于 2017 年年度报告及其摘要的议案》；
(7) 审议通过了《关于 2017 年度审计报告的议案》；
(8) 审议通过了《关于会计前期差错更正的议案》。
2018 年第五次
21 2018.05.30 (1) 审议通过了《关于变更经营范围及修改公司章程的议案》。
临时股东大会
2018 年第六次
22 2018.07.20 (1) 审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。
临时股东大会
2018 年第七次 (1) 审议通过了《关于变更经营范围及修改公司章程的议案》；
23 2018.11.16
临时股东大会 (2) 审议通过了《关于对百川环境服务有限公司投资变更的议案》。
2019 年第一次 (1) 审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；
24 2019.01.28
临时股东大会 (2) 审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。
2019 年第二次 (1) 审议通过了《关于公司关联方为公司贷款提供担保的议案》；
25 2019.03.13
临时股东大会 (2) 审议通过了《关于公司关联方陈功海为公司贷款提供担保的议案》。
(1) 审议通过了《关于全资子公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》；
2019 年第三次
26 2019.03.27 (2) 审议通过了《关于修订公司章程的议案》；
临时股东大会
(3) 审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>及<关联交易管理制度>的议案》。
27 2018 年度股东 2019.05.17 (1) 审议通过了《关于 2018 年度董事会工作报告的议案》；
3-3-2-197
大会 (2) 审议通过了《关于 2018 年度监事会工作报告的议案》；
(3) 审议通过了《关于 2018 年度财务决算报告的议案》；
(4) 审议通过了《关于 2019 年度财务预算报告的议案》；
(5) 审议通过了《关于 2018 年度利润分配的议案》；
(6) 审议通过了《关于 2018 年年度报告及摘要的议案》；
(7) 审议通过了《关于 2018 年度审计报告的议案》；
(8) 审议通过了《关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
(1) 审议通过了《关于公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的议案》；
(2) 审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理发行上市有关事宜的议案》；
(3) 审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金使用及投向计划的议案》；
(4) 审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议案》；
(5) 审议通过了《关于公司为首次公开发行股票并上市出具相关承诺及制定约束措施的议案》；
(6) 审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市摊薄即期回报措施的议案》；
(7) 审议通过了《关于对 2016 年-2018 年关联交易事项予以确认的议案》；
(8) 审议通过了《关于制订<河南百川畅银环保能源股份有限公司上市后未来三年股东分红回报规划>
的议案》；
(9) 审议通过了《关于制订<河南百川畅银环保能源股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案>
的议案》；
2019 年第四次
28 2019.06.06 (10) 审议通过了《关于制订上市后适用的<河南百川畅银环保能源股份有限公司章程（草案）>的议案》；
临时股东大会
(11) 审议通过了《关于制订上市后适用的<河南百川畅银环保能源股份有限公司股东大会议事规则>
的议案》；
(12) 审议通过了《关于制订上市后适用的<河南百川畅银环保能源股份有限公司董事会议事规则>的议
案》；
(13) 审议通过了《关于制订上市后适用的<河南百川畅银环保能源股份有限公司监事会议事规则>的议
案》；
(14) 审议通过了《关于制订上市后适用的<河南百川畅银环保能源股份有限公司关联交易管理制度>
的议案》；
(15) 审议通过了《关于制订上市后适用的<河南百川畅银环保能源股份有限公司对外担保管理制度>
的议案》；
(16) 审议通过了《关于制订上市后适用的<河南百川畅银环保能源股份有限公司对外投资管理制度>
3-3-2-198
的议案》；
(17) 审议通过了《关于制订上市后适用的<河南百川畅银环保能源股份有限公司募集资金管理制度>
的议案》；
(18) 审议通过了《关于制订上市后适用的<河南百川畅银环保能源股份有限公司独立董事工作制度>
的议案》；
(19) 审议《关于制订上市后适用的<河南百川畅银环保能源股份有限公司投资者关系管理制度>的议
案》；
(20) 审议通过了《关于制订上市后适用的<河南百川畅银环保能源股份有限公司控股子公司管理制度>
的议案》；
(21) 审议通过了《关于制订上市后适用的<河南百川畅银环保能源股份有限公司信息披露管理制度>
的议案》；
(22) 审议通过了《关于在全国中小企业股份转让系统暂停转让股份并授权董事会适时申请的议案》；
(23) 审议通过了《关于聘请 2019 年度审计机构的议案》；
(24) 审议通过了《关于聘任公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的中介机构的议案》。
2019 年第五次
29 2019.7.15 (1) 审议通过了《关于更正公司定期报告及摘要的议案》 。
临时股东大会
2019 年第六次
30 2019.9.12 (1) 审议通过了《关于补充确认 2019 年度公司偶发性关联交易的议案》
临时股东大会
2020 年第一次 (1) 审议通过了《关于调整公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市方案的议案》；
31 2020.3.11
临时股东大会 (2) 审议通过了《关于调整公司首次公开发行股票募集资金使用及投向计划的议案》。
(1) 审议通过了《关于 2019 年度董事会工作报告的议案》；
(2) 审议通过了《关于 2019 年度监事会工作报告的议案》；
(3) 审议通过了《关于 2019 年度财务决算报告的议案》；
2019 年年度股
e 2020.4.2 (4) 审议通过了《关于 2020 年度财务预算报告的议案》；
东大会
(5) 审议通过了《关于 2019 年度利润分配的议案》；
(6) 审议通过了《关于 2019 年年度报告及摘要的议案》；
(7) 审议通过了《关于 2019 年度审计报告的议案》。
2020 年第二次 (1) 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
33 2020.5.14
临时股东大会 (2) 审议通过了《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》。
34 2020 年第三次 2020.6.11 (1) 审议通过了《对外投资设立全资子公司的议案》
3-3-2-199
临时股东大会
(1) 审议通过了《关于公司符合首次公开发行 A 股并在创业板上市条件的议案》；
(2) 审议通过了《关于公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的议案》；
(3) 审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理发行上市有关事宜的议案》；
(4) 审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金使用及投向计划的议案》；
(5) 审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议案》；
(6) 审议通过了《关于公司为首次公开发行股票并上市出具相关承诺及制订约束措施的议案》；
(7) 审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市摊薄即期回报措施的议案》；
(8) 审议通过了《关于修改<河南百川畅银环保能源股份有限公司上市后未来三年股东分红回报规划>
2020 年第四次 的议案》；
35 2020.6.11
临时股东大会 (9) 审议通过了《关于修改<河南百川畅银环保能源股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案>
的议案》；
(10) 审议通过了《关于公司未来三年（2020-2022）战略规划的议案》；
(11) 审议通过了《关于修改上市后适用的<河南百川畅银环保能源股份有限公司章程（草案）>的议案》；
(12) 审议通过了《关于修改上市后适用的<河南百川畅银环保能源股份有限公司股东大会议事规则>
的议案》；
(13) 审议通过了《关于修改上市后适用的<河南百川畅银环保能源股份有限公司董事会议事规则>的议
案》；
(14) 审议通过了《<河南百川畅银环保能源股份有限公司监事会议事规则>的议案》。
根据本所律师对发行人提供的相关会议文件的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人历次董事会召开、决议内容情况如下：
序号 会议名称 召开时间 重要决议内容
(1) 审议通过了《关于选举公司董事长的议案》；
(2) 审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》；
首届董事会第一
1 2016.01.12 (3) 审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务总监及董事会秘书的议案》；
次会议
(4) 审议通过了《关于制定<河南百川畅银环保能源股份有限公司总经理工作细则>的议案》；
(5) 审议通过了《关于制定<南百川畅银环保能源股份有限公司董事会秘书工作细则>的议案》；
3-3-2-200
(1) 审议通过了《关于公司增资 3200 万元人民币的议案》；
第一届董事会第
2 2016.03.18 (2) 审议通过了《修改公司章程的议案》；
二次会议
(3) 审议通过了《关于公司在马来西亚霹雳州和吉打州投资建设 12 兆瓦的填埋气发电的议案》。
第一届董事会第
3 2016.04.20 (1) 审议通过了《2015 年度审计报告》。
三次会议
(1) 审议通过了《关于 2015 年度总经理工作报告的议案》；
(2) 审议通过了《关于 2015 年度董事会工作报告的议案》；
(3) 审议通过了《关于 2015 年度财务决算报告的议案》；
第一届董事会第
4 2016.07.05 (4) 审议通过了《关于 2016 年度财务预算报告的议案》；
四次会议
(5) 审议通过了《关于聘请 2016 年度审计机构的议案》；
(6) 审议通过了《关于同意公司关联方为公司贷款提供担保的议案》；
(7) 审议通过了《关于提请召开公司 2016 年第二次临时股东大会的议案》。
(1) 审议通过了《关于确认 2016 年上半年公司关联方为公司贷款提供担保的议案》；
第一届董事会第
5 2016.07.06 (2) 审议通过了《关于为关联方提供资金拆借的议案》；
五次会议
(3) 审议通过了《关于<2016 年第二次临时股东大会增加临时议案>的议案》。
第一届董事会第 (1) 审议通过了《关于补充确认偶发性关联交易的议案》；
6 2016.07.11
六次会议 (2) 审议通过了《关于<2016 年第二次临时股东大会增加临时议案>的议案》。
第一届董事会第 (1) 审议通过了《拟设立全资子公司百川环境服务有限公司的议案》；
7 2016.07.14
七次会议 (2) 审议通过了《关于<2016 年第二次临时股东大会增加临时议案>的议案》。
第一届董事会第 (1) 审议通过了《关于公司在中信银行股份有限公司红专路支行贷款追加全资子公司股权和电费收费权
8 2016.07.29
八次会议 质押担保的议案》。
9 第一届董事会第 2016.08.18 (1) 审议通过了《2016 年半年度报告》；
3-3-2-201
九次会议 (2) 审议通过了《拟投资设立参股子公司百川环境服务有限公司的议案》；
(3) 审议通过了《关于确认偶发性关联交易的议案》；
(4) 审议通过了《关于提请召开 2016 年第三次临时股东大会的议案》。
(1) 审议通过了《关于河南百川畅银环保能源股份有限公司股票发行方案的议案》；
(2) 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事项的议案》；
(3) 审议通过了《关于变更经营范围的议案》；
第一届董事会第
10 2016.10.11 (4) 审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
十次会议
(5) 审议通过了《关于确认募集资金三方监管协议专户信息的议案》；
(6) 审议通过了《关于<募集资金管理制度>的议案》;
(7) 审议通过了《关于提请召开 2016 年第四次临时股东大会的议案》。
(1) 审议通过了《关于全资子公司沈阳新新明天再生利用有限公司拟与君创国际融资租赁有限公司开展
第一届董事会第
11 2016.10.20 融资租赁业务合作的议案》；
十一次会议
(2) 审议通过了《关于提请召开 2016 年第五次临时股东大会的议案》。
(1) 审议通过了《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》；
第一届董事会第 (2) 审议通过了《关于签署附生效条件的<补充协议>的议案》;
12 2016.12.12
十二次会议 (3) 审议通过了《关于与认购人签署<补充协议（二）>的议案》；
(4) 审议通过了《关于提请召开 2016 年第六次临时股东大会的议案》。
第一届董事会第 (1) 审议通过了《关于追认偶发性关联交易的议案》；
13 2016.12.14
十三次会议 (2) 审议通过了《关于<2016 年第六次临时股东大会增加临时议案>的议案》。
(1) 审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》；
第一届董事会第
14 2016.12.28 (2) 审议通过了《关于设立全资子公司河南百川售电服务公司的议案》；
十四次会议
(3) 审议通过了《关于提请召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》
第一届董事会第 (1) 审议通过了《关于 2016 年度总经理工作报告的议案》；
15 2017.04.27
十五次会议 (2) 审议通过了《关于 2016 年度董事会工作报告的议案》；
3-3-2-202
(3) 审议通过了《关于 2016 年度财务决算报告的议案》；
(4) 审议通过了《关于 2017 年度财务预算报告的议案》；
(5) 审议通过了《公司 2016 年年度报告》；
(6) 审议通过了《关于聘任张锋先生为公司总经理的议案》；
(7) 审议通过了《关于提名马伟先生为河南百川畅银环保能源股份有限公司第一届董事会董事的议案》；
(8) 审议通过了《关于会计估计变更和前期差错更正的议案》；
(9) 审议通过了《关于追认偶发性关联交易的议案》；
(10) 审议通过了《关于提请召开公司 2016 年年度股东大会通知的提案》
(1) 审议通过了《关于河南百川畅银环保能源股份有限公司股票发行方案的议案》；
(2) 审议通过了《关于签署<附生效条件的股票认购合同>的议案》；
(3) 审议通过了《关于签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》；
(4) 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事项的议案》；
第一届董事会第
16 2017.05.18 (5) 审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
十六次会议
(6) 审议通过了《关于确认募集资金三方监管协议专户信息的议案》；
(7) 审议通过了《关于制定<河南百川畅银环保能源股份有限公司利润分配管理制度>的议案》；
(8) 审议通过了《关于制定<河南百川畅银环保能源股份有限公司承诺管理制度>的议案》；
(9) 审议通过了《关于提请召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》。
第一届董事会第 (1) 审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》；
17 2017.05.26
十七次会议 (2) 审议通过了《关于提请召开 2017 年第三次临时股东大会的议案》。
(1) 审议通过了《关于提名潘旻先生为河南百川畅银环保能源股份有限公司第一届董事会董事的议案》；
(2) 审议通过了《关于提名张人骥先生为河南百川畅银环保能源股份有限公司第一届董事会独立董事的
第一届董事会第
18 2017.06.26 议案》；
十八次会议
(3) 审议通过了《关于提名郭光先生为河南百川畅银环保能源股份有限公司第一届董事会独立董事的议
案》；
3-3-2-203
(4) 审议通过了《关于提名陈泽智先生为河南百川畅银环保能源股份有限公司第一届董事会独立董事的
议案》；
(5) 审议通过了《关于提请召开公司 2017 年第四次临时股东大会通知的提案》。
第一届董事会第 (1) 审议通过了《2017 年半年度报告》议案；
19 2017.08.30
十九次会议 (2) 审议通过了《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》议案。
(1) 审议通过了《关于拟使用募集资金购买理财产品的议案》；
第一届董事会第
20 2017.09.09 (2) 审议通过了《关于成立董事会专门委员会并制定董事会专门委员会制度的议案》；
二十次会议
(3) 审议通过了《关于提请召开公司 2017 年第五次临时股东大会通知的提案》。
第一届董事会第 (1) 审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》；
21 2017.10.16
二十一次会议 (2) 审议通过了《关于提请召开 2017 年第六次临时股东大会的议案》。
(1) 审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》；
第一届董事会第
22 2018.01.02 (2) 审议通过了《关于会计估计变更的议案》；
二十二次会议
(3) 审议通过《关于提请召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》。
第一届董事会第 (1) 审议通过了《关于拟贷款四千万元的议案》；
23 2018.01.25
二十三次会议 (2) 审议通过了《关于提请召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》。
(1) 审议通过了《关于拟贷款三亿贰仟万元的议案》；
第一届董事会第
24 2018.03.27 (2) 审议通过了《关于公司关联方为公司提供贷款担保的议案》；
二十四次会议
(3) 审议通过了《关于提请召开 2018 年第三次临时股东大会的议案》。
第一届董事会第 (1) 审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》；
25 2018.04.18
二十五次会议 (2) 审议通过了《关于提请召开 2018 年第四次临时股东大会的议案》。
(1) 审议通过了《关于 2017 年度总经理工作报告的议案》；
第一届董事会第 (2) 审议通过了《关于 2017 年度董事会工作报告的议案》；
26 2018.04.27
二十六次会议 (3) 审议通过了《关于 2017 年度财务决算报告的议案》；
(4) 审议通过了《关于 2018 年度财务预算报告的议案》；
3-3-2-204
(5) 审议通过了《关于 2017 年度利润分配方案的议案》；
(6) 审议通过了《关于 2017 年年度报告及其摘要的议案》；
(7) 审议通过了《关于 2017 年度审计报告的议案》；
(8) 审议通过了《关于会计前期差错更正的议案》；
(9) 审议通过了《关于 2018 年第一季度报告的议案》；
(10) 审议通过了《关于提请召开 2017 年年度股东大会通知的提案》。
第一届董事会第 (1) 审议通过了《关于变更经营范围及修改公司章程的议案》；
27 2018.05.14
二十七次会议 (2) 审议通过了《关于提请召开 2018 年第五次临时股东大会的议案》。
第一届董事会第 (1) 审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》；
28 2018.07.05
二十八次会议 (2) 审议通过了《关于提请召开 2018 年第六次临时股东大会的议案》。
第一届董事会第 (1) 审议通过了《河南百川畅银环保能源股份有限公司 2018 年半年度报告》议案；
29 2018.08.28
二十九次会议 (2) 审议通过了《关于 2018 半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告议案》。
(1) 审议通过了《关于变更经营范围及修改公司章程的议案》；
第一届董事会第
30 2018.10.31 (2) 审议通过了《关于对百川环境服务有限公司投资变更的议案》；
三十次会议
(3) 审议通过了《关于提请召开 2018 年第七次临时股东大会的议案》。
第一届董事会第 (1) 审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；
31 2019.01.11
三十一次会议 (2) 审议通过了《关于提请召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》。
(1) 审议通过了《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》；
(2) 审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》；
第二届董事会第
32 2019.01.28 (3) 审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
一次会议
(4) 审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》；
(5) 审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。
第二届董事会第 (1) 审议通过了《关于拟贷款 4000 万元的议案》；
33 2019.02.25
二次会议 (2) 审议通过了《关于公司关联方为公司贷款提供担保的议案》；
3-3-2-205
(3) 审议通过了《关于提请召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》。
第二届董事会第 (1) 审议通过了《关于公司关联方陈功海先生为公司贷款提供担保的议案》；
34 2019.03.01
三次会议 (2) 审议通过了《关于增加 2019 年第二次临时股东大会临时议案的议案》。
(1) 审议通过了《关于全资子公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》；
第二届董事会第 (2) 审议通过了《关于修订公司章程的议案》；
35 2019.03.11
四次会议 (3) 审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>及<关联交易管理制度>的议案》；
(4) 审议通过了《关于提请召开 2019 年第三次临时股东大会的议案》。
(1) 审议通过了《关于 2018 年度总经理工作报告的议案》；
(2) 审议通过了《关于 2018 年度董事会工作报告的议案》；
(3) 审议通过了《关于 2018 年度财务决算报告的议案》；
(4) 审议通过了《关于 2019 年度财务预算报告的议案》；
第二届董事会第
36 2019.04.26 (5) 审议通过了《关于 2018 年度利润分配的议案》；
五次会议
(6) 审议通过了《关于 2018 年年度报告及摘要的议案》；
(7) 审议通过了《关于 2018 年度审计报告的议案》；
(8) 审议通过了《关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
(9) 审议通过了《关于提请召开 2018 年年度股东大会的议案》。
(1) 审议通过了《关于公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的议案》；
(2) 审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理发行上市有关事宜的议案》；
(3) 审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金使用及投向计划的议案》；
第二届董事会第 (4) 审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议案》；
37 2019.05.22
六次会议 (5) 审议通过了《关于公司为首次公开发行股票并上市出具相关承诺及制定约束措施的议案》；
(6) 审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市摊薄即期回报措施的议案》；
(7) 审议通过了《关于对 2016 年-2018 年关联交易事项予以确认的议案》；
(8) 审议通过了《关于制订<河南百川畅银环保能源股份有限公司上市后未来三年股东分红回报规划>的
3-3-2-206
议案》；
(9) 审议通过了《关于制订<河南百川畅银环保能源股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案>的
议案》；
(10) 审议通过了《关于制订上市后适用的<河南百川畅银环保能源股份有限公司章程（草案）>的议案》；
(11) 审议通过了《关于制订上市后适用的<河南百川畅银环保能源股份有限公司股东大会议事规则>的议
案》；
(12) 审议通过了《关于制订上市后适用的<河南百川畅银环保能源股份有限公司董事会议事规则>的议
案》；
(13) 审议通过了《关于制订上市后适用的<河南百川畅银环保能源股份有限公司关联交易管理制度>的议
案》；
(14) 审议通过了《关于制订上市后适用的<河南百川畅银环保能源股份有限公司对外担保管理制度>的议
案》；
(15) 审议通过了《关于制订上市后适用的<河南百川畅银环保能源股份有限公司对外投资管理制度>的议
案》；
(16) 审议通过了《关于制订上市后适用的<河南百川畅银环保能源股份有限公司募集资金管理制度>的议
案》；
(17) 审议通过了《关于制订上市后适用的<河南百川畅银环保能源股份有限公司独立董事工作制度>的议
案》；
(18) 审议《关于制订上市后适用的<河南百川畅银环保能源股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》；
(19) 审议通过了《关于制订上市后适用的<河南百川畅银环保能源股份有限公司控股子公司管理制度>的
议案》；
(20) 审议通过了《关于制订上市后适用的<河南百川畅银环保能源股份有限公司信息披露管理制度>的议
案》；
(21) 审议通过了《关于制订上市后适用的<河南百川畅银环保能源股份有限公司重大信息内部报告制度>
3-3-2-207
的议案》；
(22) 审议通过了《关于制订上市后适用的<河南百川畅银环保能源股份有限公司规范与关联方资金往来管
理制度>的议案》；
(23) 审议通过了《关于制订上市后适用的<河南百川畅银环保能源股份有限公司内部审计管理制度>的议
案》；
(24) 审议通过了《关于制订上市后适用的<河南百川畅银环保能源股份有限公司董事会审计委员会年报工
作规程>的议案》；
(25) 审议通过了《关于制订上市后适用的<河南百川畅银环保能源股份有限公司董事、监事和高级管理人
员持股变动管理制度>的议案》；
(26) 审议通过了《关于制订上市后适用的<河南百川畅银环保能源股份有限公司独立董事年报工作制度>
的议案》；
(27) 审议通过了《关于制订上市后适用的<河南百川畅银环保能源股份有限公司内幕信息知情人管理制
度>的议案》；
(28) 审议通过了《关于制订上市后适用的<河南百川畅银环保能源股份有限公司年报信息披露重大差错责
任追究制度>的议案》；
(29) 审议通过了《关于制订上市后适用的<河南百川畅银环保能源股份有限公司总经理工作细则>的议
案》；
(30) 审议通过了《关于制订上市后适用的<河南百川畅银环保能源股份有限公司董事会秘书工作细则>的
议案》；
(31) 审议通过了《关于董事会专门委员会换届选举及制订上市后适用的董事会专门委员会工作细则的议
案》；
(32) 审议通过了《关于在全国中小企业股份转让系统暂停转让股份并授权董事会适时申请的议案》；
(33) 审议通过了《关于聘请 2019 年度审计机构的议案》；
(34) 审议通过了《关于聘任公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的中介机构的议案》；
3-3-2-208
(35) 审议通过了《关于提请召开公司 2019 年第四次临时股东大会的议案》。
(1) 审议通过了《关于<河南百川畅银环保能源股份有限公司财务报表 2016 年度、2017 年度、2018 年度>
第二届董事会第 的议案》；
38 2019.5.28
七次会议 (2) 审议通过了《关于<河南百川畅银环保能源股份有限公司关于 2018 年 12 月 31 日与财务报表相关的
内部控制的评估报告>的议案》。
第二届董事会第 (1) 审议通过了《关于更正公司定期报告及摘要的议案》；
39 2019.6.27
八次会议 (3) 审议通过了《关于提请召开 2019 年第五次临时股东大会的议案》。
(1) 审议通过了《河南百川畅银环保能源股份有限公司 2019 年半年度报告》议案；
第二届董事会第 (2) 审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
40 2019.8.28
九次会议 (3) 审议通过了《关于补充确认 2019 年度公司偶发性关联交易议案》；
(4) 审议通过了《关于提请召开 2019 年第六次临时股东大会的议案》。
第二届董事会第 (1) 审议通过了《河南百川畅银环保能源股份有限公司 2019 年 6 月 30 日、2018 年度、2017 年度、2016
41 2019.9.5
十次会议 年度已审财务报表》。
第二届董事会第
42 2019.10.23 (1) 审议通过了《关于全资子公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》。
十一次会议
第二届董事会第 (1) 审议通过了《关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案》；
43 2019.11.19
十二次会议 (2) 审议通过了《关于公司与浙江浙银金融租赁股份有限公司开展融资租赁业务的议案》。
第二届董事会第
44 2019.12.3 (1) 审议通过了《关于开展融资租赁业务暨关联交易追加抵押担保物的议案》。
十三次会议
(1) 审议通过了《关于调整公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市方案的议案》；
第二届董事会第
45 2020.1.14 (2) 审议通过了《关于调整公司首次公开发行股票募集资金使用及投向计划的议案》；
十四次会议
(2) 审议通过了《关于提请召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》。
第二届董事会第 (1) 审议通过了《关于 2019 年度总经理工作报告的议案》；
46 2020.3.12
十五次会议 (2) 审议通过了《关于 2019 年度董事会工作报告的议案》；
3-3-2-209
(3) 审议通过了《关于 2019 年度财务决算报告的议案》；
(4) 审议通过了《关于 2020 年度财务预算报告的议案》；
(5) 审议通过了《关于 2019 年度利润分配的议案》；
(6) 审议通过了《关于 2019 年年度报告及摘要的议案》；
(7) 审议通过了《关于 2019 年度审计报告的议案》；
(8) 审议通过了《关于<河南百川畅银环保能源股份有限公司财务报表 2017 年度、2018 年度、2019 年度>
的议案》；
(9) 审议通过了《关于<河南百川畅银环保能源股份有限公司关于 2019 年 12 月 31 日与财务报表相关的
内部控制的评估报告>的议案》；
(10) 审议通过了《关于提请召开 2019 年年度股东大会的议案》。
第二届董事会第
47 2020.3.23 (1) 审议通过了《关于全资子公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》；
十六次会议
(1) 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
第二届董事会第 (2) 审议通过了《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》；
48 2020.4.28
十七次会议 (3) 审议通过了《关于提议召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》；
(4) 审议通过了《关于全资子公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》。
第二届董事会第 (1) 审议通过了《对外投资设立全资子公司的议案》；
49 2020.5.25
十八次会议 (2) 审议通过了《关于提议召开 2020 年第三次临时股东大会的议案》。
(1) 审议通过了《关于公司符合首次公开发行 A 股并在创业板上市条件的议案》；
(2) 审议通过了《关于公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的议案》；
(3) 审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理发行上市有关事宜的议案》；
第二届董事会第
50 2020.5.27 (4) 审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金使用及投向计划的议案》；
十九次会议
(5) 审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议案》；
(6) 审议通过了《关于公司为首次公开发行股票并上市出具相关承诺及制订约束措施的议案》；
(7) 审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市摊薄即期回报措施的议案》；
3-3-2-210
(8) 审议通过了《关于修改<河南百川畅银环保能源股份有限公司上市后未来三年股东分红回报规划>的
议案》；
(9) 审议通过了《关于修改<河南百川畅银环保能源股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案>的
议案》；
(10) 审议通过了《关于公司未来三年（2020-2022）战略规划的议案》；
(11) 审议通过了《关于修改上市后适用的<河南百川畅银环保能源股份有限公司章程（草案）>的议案》；
(12) 审议通过了《关于修改上市后适用的<河南百川畅银环保能源股份有限公司股东大会议事规则>的议
案》；
(13) 审议通过了《关于修改上市后适用的<河南百川畅银环保能源股份有限公司董事会议事规则>的议
案》；
(14) 审议通过了过《关于提议召开 2020 年第四次临时股东大会的议案》。
根据本所律师对发行人提供的相关会议文件的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人历次监事会召开、决议内容如下：
序号 会议名称 召开时间 重要决议内容
1 首届监事会第一次会议 2016.01.12 (1) 同意选举监事蒋萌任公司监事会主席，任期三年，自公司成立之日起计算。
(1) 审议通过了《关于 2015 年度财务决算报告的议案》；
2 第一届监事会第二次会议 2016.07.05 (2) 审议通过了《关于 2016 年度财务预算报告的议案》；
(3) 审议通过了《关于聘请 2016 年度审计机构的议案》。
3 第一届监事会第三次会议 2016.08.18 (1) 审议通过了《2016 年半年度报告》。
(1) 审议通过了《关于 2016 年度监事会工作报告的议案》；
(2) 审议通过了《关于 2016 年度财务决算报告的议案》；
4 第一届监事会第四次会议 2017.04.27 (3) 审议通过了《关于 2017 年度财务预算报告的议案》；
(4) 审议通过了《公司 2016 年年度报告》；
(5) 审议通过了《关于会计估计变更和前期差错更正的议案》。
3-3-2-211
序号 会议名称 召开时间 重要决议内容
5 第一届监事会第五次会议 2017.05.26 (1) 审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。
(1) 审议通过了《2017 年半年度报告》；
6 第一届监事会第六次会议 2017.08.30
(2) 审议通过了《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
7 第一届监事会第七次会议 2017.09.09 (1) 审议通过了《关于拟使用募集资金购买理财产品的议案》。
8 第一届监事会第八次会议 2017.10.16 (1) 审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》。
(1) 审议通过了《关于聘任李海峰先生为监事的议案》；
9 第一届监事会第九次会议 2017.12.01
(2) 审议通过了《关于提请召开 2017 年第七次临时股东大会的议案》。
(1) 审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》；
10 第一届监事会第十次会议 2018.01.02
(2) 审议通过了《关于会计估计变更的议案》。
第一届监事会第十一次会议
11 2018.04.18 (1) 审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。
决议公告
(1) 审议通过了《关于 2017 年度监事会工作报告的议案》；
(2) 审议通过了《关于 2017 年度财务决算报告的议案》；
(3) 审议通过了《关于 2018 年度财务预算报告的议案》；
(4) 审议通过了《关于 2017 年度利润分配方案的议案》；
12 第一届监事会第十二次会议 2018.04.27
(5) 审议通过了《关于 2017 年年度报告及其摘要的议案》；
(6) 审议通过了《关于 2017 年度审计报告的议案》；
(7) 审议通过了《关于会计前期差错更正的议案》；
(8) 审议通过了《关于 2018 年第一季度报告的议案》。
13 第一届监事会第十三次会议 2018.07.05 (1) 审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。
(1) 审议通过了《河南百川畅银环保能源股份有限公司 2018 年半年度报告》；
14 第一届监事会第十四次会议 2018.08.28
(2) 审议通过了《关于 2018 半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》议案。
15 第一届监事会第十五次会议 2018.10.31 (1) 审议通过了《关于变更经营范围及修改公司章程的议案》；
3-3-2-212
序号 会议名称 召开时间 重要决议内容
(2) 审议通过了《关于对百川环境服务有限公司投资变更的议案》。
16 第一届监事会第十六次会议 2019.01.11 (1) 审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。
17 第二届监事会第一次会议 2019.01.28 (1) 审议通过了《关于选举公司第二届监事会主席的议案》。
(1) 审议通过了《关于 2018 年度监事会工作报告的议案》；
(2) 审议通过了《关于 2018 年度财务决算报告的议案》；
(3) 审议通过了《关于 2019 年度财务预算报告的议案》；
18 第二届监事会第二次会议 2019.04.26 (4) 审议通过了《关于 2018 年度利润分配的议案》；
(5) 审议通过了《关于 2018 年年度报告及摘要的议案》；
(6) 审议通过了《关于 2018 年度审计报告的议案》；
(7) 审议通过了《关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
(1) 审议通过了《关于对 2016 年-2018 年关联交易事项予以确认的议案》；
(2) 审议通过了《关于制订上市后适用的<河南百川畅银环保能源股份有限公司监事会议事规则>
19 第二届监事会第三次会议 2019.5.22 的议案》；
(3) 审议通过了《关于制订上市后适用的<河南百川畅银环保能源股份有限公司内部审计管理制
度>的议案》。
20 第二届监事会第四次会议 2019.6.27 (1) 审议通过了《关于更正公司定期报告及摘要的议案》
(1) 审议通过了《河南百川畅银环保能源股份有限公司 2019 年半年度报告》议案；
21 第二届监事会第五次会议 2019.8.28 (2) 审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
(3) 审议通过了《关于补充确认 2019 年度公司偶发性关联交易议案》
(1) 审议通过了《河南百川畅银环保能源股份有限公司 2019 年 6 月 30 日、2018 年度、2017 年
22 第二届监事会第六次会议 2019.9.5
度、2016 年度已审财务报表》
(1) 审议通过了《关于 2018 年度监事会工作报告的议案》；
23 第二届监事会第七次会议 2020.3.12
(2) 审议通过了《关于 2018 年度财务决算报告的议案》；
3-3-2-213
序号 会议名称 召开时间 重要决议内容
(3) 审议通过了《关于 2019 年度财务预算报告的议案》；
(4) 审议通过了《关于 2018 年度利润分配的议案》；
(5) 审议通过了《关于 2018 年年度报告及摘要的议案》；
(6) 审议通过了《关于 2018 年度审计报告的议案》
(1) 审议通过了《关于修改上市后适用的<河南百川畅银环保能源股份有限公司监事会议事规则>
24 第二届监事会第八次会议 2020.5.27
的议案》。
3-3-2-214