北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
邮编：100005
电话：(86-10) 8519-1300
传真：(86-10) 8519-1350
junhebj@junhe.com
北京市君合律师事务所
关于河南百川畅银环保能源股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
二零二零年六月
3-3-1-1
目 录
释义 ................................................................................................................................ 5
正文 .............................................................................................................................. 11
一、 本次发行及上市的批准和授权 ........................................................................ 11
二、 发行人本次发行及上市的主体资格 ................................................................ 11
三、 本次发行及上市的实质条件 ............................................................................ 12
四、 发行人的设立 .................................................................................................... 15
五、 发行人的独立性 ................................................................................................ 25
六、 发起人和股东 .................................................................................................... 27
七、 发行人的股本及演变 ........................................................................................ 29
八、 发行人的业务 .................................................................................................... 34
九、 关联交易和同业竞争 ........................................................................................ 38
十、 发行人的主要财产 ............................................................................................ 46
十一、 发行人的重大债权债务 ................................................................................ 58
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................ 59
十三、 发行人章程的制定与修改 ............................................................................ 59
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................ 60
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................ 61
十六、 发行人的税务 ................................................................................................ 62
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................ 62
十八、 发行人募集资金的运用 ................................................................................ 63
十九、 发行人的业务发展目标 ................................................................................ 66
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................ 67
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ......................................................... 68
二十三、 结论意见 ..................................................................................................... 68
3-3-1-2
北京市君合律师事务所
关于河南百川畅银环保能源股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
河南百川畅银环保能源股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师
事务所。本所根据与河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称“发行人”）
签订的《法律服务协议》，委派律师以专项法律顾问的身份，就发行人申请首次
公开发行人民币普通股股票（以下简称“A 股”）并在深圳证券交易所创业板上市
事宜（以下简称“本次发行及上市”），出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”） 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 （以
下简称《创业板首发办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报
规则 12 号》）等法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及文件（以下简称“规
范性文件”）的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师对发行人本次发行的主体资格及其具备的条
件进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但
不限于涉及主体资格、授权批准、发行及上市的实质条件、发行人设立演变过程
及其独立性、发行人的主要业务及资产、发起人及其股东、关联交易及同业竞争、
发行人的重大债权债务关系、发行人的税务、发行人的章程及股东大会、董事会
与监事会的运行情况、发行人董事、监事及高级管理人员情况、发行人的诉讼、
仲裁或行政处罚、募集资金的运用等方面的有关记录、资料和证明，以及有关法
律、法规和规范性文件，并就有关事项向董事会成员及高级管理人员作了询问并
进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所律师得到发行人如下保证：发行人已提供了出具本
法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存
在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；发
行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材料
或复印件与原件完全一致。
3-3-1-3
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公
布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本法律意见书仅就与本次发行及上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、
审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、
验资报告、资产评估报告、内控审核报告等专业报告中某些数据和结论的引述，
并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格和能力，对此本所律师依赖具备资
质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
本法律意见书仅依据中国（为法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发
表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。本法律意见书中涉及发行人境外机
构有关事宜均有赖于发行人境外律师提供的法律意见或/及有权进行公证的境外
机构或个人出具的意见。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行及上市的申请材料
的组成部分，并对本法律意见书承担责任。
本所律师同意发行人在有关本次发行及上市所编制的《河南百川畅银环保能
源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招
股说明书》”）中引用本法律意见书的有关内容，但发行人作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《证券法》的要求，按照中国证监会《编报规则 12 号》的相关
规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供
的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本法律意见书如下：
3-3-1-4
释义
本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
获准在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人
A股 指
民币认购和进行交易的普通股股票
百川环能、发行人、公
指 河南百川畅银环保能源股份有限公司
司
经发行人 2020 年第四次临时股东大会审议通过，为本次发
行及上市之目的，依据《公司法》、《证券法》和《上市公
《A 股章程》 指 司章程指引（2019 年修订）》等法律、法规和规范性文件的
规定全面修订的《公司章程》，自发行人 A 股股票在境内证
券交易所挂牌交易之日起生效
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中国
《创业板首发办法》 指 证券监督管理委员会令第 167 号，中国证监会于 2020 年 6
月 12 日颁布）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（深
《创业板上市规则》 指 证上[2020]500 号，深圳证券交易所于 2020 年 6 月 12 日颁
布）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发
《编报规则 12 号》 指 行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号，
中国证监会于 2001 年 3 月 1 日颁布）
《中华人民共和国公司法》（1993 年 12 月 29 日第八届全国
人民代表大会常务委员会第五次会议通过；2005 年 10 月 27
《公司法》 指 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，
2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会
第六次会议第四次修正）
根据上下文意所需，指当时有效的《河南百川畅银环保能源
《公司章程》 指
股份有限公司章程》及其修正案
发行人管理层编写的《河南百川畅银环保能源股份有限公司
《内控报告》 指 关于 2019 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制的评估
报告》
安永对《内控报告》审核后于 2020 年 3 月 12 日出具的无保
《内控审核报告》 指 留意见的《河南百川畅银环保能源股份有限公司内部控制审
核报告》（安永华明（2020）专字第 61309953_R04 号）
安永为本次发行及上市于 2020 年 3 月 12 日出具的无保留意
见的《河南百川畅银环保能源股份有限公司已审财务报表
《审计报告》 指
2019 年度、2018 年度、2017 年度》（安永华明（2020）审
字第 61309953_R02 号）
《非经常性损益专项 安永为本次发行及上市于 2020 年 3 月 12 日出具的《河南百
指
说明》 川畅银环保能源股份有限公司非经常性损益的专项说明
3-3-1-5
2017 年度、2018 年度及 2019 年度》（安永华明（2020）专
字第 61309953_R03 号）
发行人根据有关法律法规为本次发行及上市之目的而编制
《招股说明书》 指 的《河南百川畅银环保能源股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
本所为发行人本次发行及上市出具的《关于河南百川畅银环
《律师工作报告》 指 保能源股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上
市出具法律意见书的律师工作报告》
《中华人民共和国证券法》（1998 年 12 月 29 日第九届全国
人民代表大会常务委员会第六次会议通过；2019 年 12 月 28
《证券法》 指
日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修
订通过）
本次发行及上市 指 发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市
全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
司
百川有限 指 河南百川畅银实业有限公司
上海百川 指 上海百川畅银实业有限公司
光控郑州 指 光控郑州国投新产业投资基金合伙企业（有限合伙）
知了创业 指 郑州知了创业企业管理咨询有限公司
上海澎望 指 上海澎望投资管理中心（有限合伙）
上海建新 指 上海建新创业投资中心（有限合伙）
广州力鼎 指 广州力鼎恒益投资有限合伙企业（有限合伙）
宿迁力鼎 指 宿迁钟山天翊力鼎创业投资中心（有限合伙）
上海诚鼎 指 上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
苏州熔拓 指 苏州熔拓创新创业投资企业（有限合伙）
北京莫高 指 北京莫高丝路文化发展有限公司
苏州熔拓达兴投资合伙企业（有限合伙）（前称为北京熔拓
熔拓达兴 指
达兴投资合伙企业（有限合伙））
梅山投资 指 宁波梅山保税港区德存股权投资合伙企业（有限合伙）
滦海投资 指 宁波滦海中奕股权投资中心（有限合伙）
红杉资本 指 北京红杉铭德股权投资中心（有限合伙）
杭州汉理 指 杭州汉理前秀创业投资合伙企业（有限合伙）
实领海汇 指 南通通州湾实领海汇投资中心（有限合伙）
七都熔拓 指 苏州七都熔拓投资企业（有限合伙）
南通东拓 指 南通东拓创业投资企业（有限合伙）
君丰合信 指 君丰合信（平潭）投资合伙企业（有限合伙）
上海翡鋆 指 上海翡鋆企业管理合伙企业（有限合伙）
中泰华信股权投资管理股份有限公司－中泰华信新三板价
中泰华信 指
值投资基金 1 期
3-3-1-6
新疆圣石 指 新疆圣石创盈股权投资合伙企业（有限合伙）
华鑫投资 指 华鑫证券投资有限公司
上海汉理 指 上海汉理前秀创业投资合伙企业（有限合伙）
国控基金 指 河南省国控互联网产业创业投资基金（有限合伙）
战新基金 指 河南省战新产业投资基金（有限合伙）
宁国百川 指 宁国百川畅银新能源有限公司
宜昌百川 指 宜昌百川畅银新能源有限公司
宜昌百川猇亭分公司 指 宜昌百川畅银新能源有限公司猇亭分公司
汝州百川 指 汝州百川畅银新能源有限公司
天水百川 指 天水百川畅银新能源有限公司
沈丘百川 指 沈丘百川畅银新能源有限公司
肥西百川 指 肥西百川畅银环保能源有限公司
荆门百川 指 荆门百川畅银新能源有限公司
马鞍山百川 指 马鞍山百川畅银新能源科技有限公司
奉化百川 指 奉化百川畅银新能源有限公司
驻马店百川 指 驻马店百川畅银新能源有限公司
韶关百川 指 韶关市百川畅银新能源有限公司
潮州百川 指 潮州百川畅银新能源有限公司
哈尔滨百川 指 哈尔滨百川畅银新能源有限公司
辉县百川 指 辉县市百川畅银新能源有限公司
镇平百川 指 镇平百川畅银新能源有限公司
重庆市荣昌区百川畅银新能源有限公司（前称荣昌县百川畅
荣昌百川 指
银新能源有限公司）
武威百川 指 武威百川畅银新能源有限公司
江山百川 指 江山百川畅银新能源有限公司
蚌埠百川 指 蚌埠百川畅银新能源有限公司
德化百川 指 德化百川畅银新能源有限公司
广德百川 指 广德百川畅银新能源有限公司
乐山百川 指 乐山百川畅银新能源有限公司
洛阳百川 指 洛阳百川畅银新能源有限公司
洛阳百川涧西分公司 指 洛阳百川畅银新能源有限公司涧西分公司
济源百川 指 济源市百川畅银新能源有限公司
西宁百川 指 西宁百川畅银新能源有限公司
上饶百川 指 上饶市百川畅银新能源有限公司
漯河百川 指 漯河百川畅银新能源有限公司
南阳百川 指 南阳百川畅银新能源有限公司
渭南百川 指 渭南百川畅银新能源有限公司
项城百川 指 项城市百川畅银新能源有限公司
新沂百川 指 新沂百川畅银新能源有限公司
3-3-1-7
信阳百川 指 信阳百川畅银新能源有限公司
榆林百川 指 榆林百川畅银新能源有限公司
随州百川 指 随州百川畅银新能源有限公司
象山百川 指 象山百川畅银新能源有限公司
钟祥百川 指 钟祥百川畅银新能源有限公司
耒阳百川 指 耒阳百川畅银新能源有限公司
濮阳百川 指 濮阳百川畅银新能源有限公司
福安百川 指 福安市百川畅银新能源有限公司
宁海百川 指 宁海百川畅银新能源有限公司
广汉百川 指 广汉百川畅银新能源有限公司
黄冈百川 指 黄冈百川畅银新能源有限公司
百川供电 指 河南百川供电服务有限公司
金华百川 指 金华百川畅银新能源有限公司
平顶山畅银 指 平顶山畅银新能源有限公司
西咸新区百川 指 西咸新区百川畅银新能源有限公司
宣城百川 指 宣城百川畅银新能源有限公司
唐河百川 指 唐河县百川畅银环保新能源有限公司
庆阳百川 指 庆阳百川畅银新能源有限公司
揭阳百畅 指 揭阳市百畅环保能源有限公司
临汾百川 指 临汾百川畅银能源科技有限公司
大石桥百川 指 大石桥市百川畅银新能源有限公司
朝阳百川 指 朝阳百川畅银能源有限公司
百色百川 指 百色市百川畅银新能源有限公司
邓州百川 指 邓州百川畅银新能源有限公司
蒙城百川 指 蒙城县百川畅银新能源有限公司
沈阳新新明天 指 沈阳新新明天再生利用有限公司
宿州优能 指 宿州市优能环保发电有限责任公司
深圳信能 指 深圳市信能环保科技有限公司
柳州信能 指 柳州市信能环保科技有限公司
桂林信能 指 桂林信能环保科技有限公司
遵义信能 指 遵义市信能环保科技有限公司
南京资源 指 南京绿色资源再生工程有限公司
邯郸资源 指 邯郸市良邺再生资源开发有限公司
信能临沂 指 深圳信能环保科技有限公司临沂分公司
信能保定 指 深圳信能环保科技有限公司保定分公司
百川焦作 指 河南百川畅银环保能源股份有限公司焦作分公司
百川安阳 指 河南百川畅银环保能源股份有限公司安阳分公司
百川新乡 指 河南百川畅银环保能源股份有限公司新乡分公司
百川商丘 指 河南百川畅银环保能源股份有限公司商丘分公司
3-3-1-8
百川鹤壁 指 河南百川畅银环保能源股份有限公司鹤壁分公司
百川平顶山 指 河南百川畅银环保能源股份有限公司平顶山分公司
孝感百川 指 孝感百川畅银新能源有限公司
南和百川 指 南和县百川畅银新能源有限公司
上蔡百川 指 上蔡县百川畅银新能源有限公司
泉州百川 指 泉州百川畅银新能源有限公司
菏泽百川 指 菏泽百川畅银新能源有限公司
任县百川 指 任县百川畅银新能源有限公司
鲁山百川 指 鲁山百川畅银新能源有限公司
西平百川 指 西平县百川畅银新能源有限公司
涿州百川 指 涿州百川畅银环保科技有限公司
南京百畅 指 南京百畅环保能源有限公司
苏州百畅 指 苏州百畅再生能源有限公司
青岛百畅 指 青岛百畅环保科技有限公司
青岛百川 指 青岛百川畅银新能源有限公司
潜江百川 指 潜江百川畅银新能源有限公司
泊头百川 指 泊头市百川畅银新能源有限公司
方城百川 指 方城县百川畅银新能源有限公司
永春百川 指 永春百川畅银新能源有限公司
南乐百川 指 南乐百川畅银新能源有限公司
息县百川 指 息县百川畅银环保科技有限公司
葫芦岛百川 指 葫芦岛百川畅银新能源有限公司
中江百川 指 中江百川畅银新能源有限公司
固始百川 指 固始县百川畅银新能源有限公司
沁阳百川 指 沁阳百川畅银新能源有限公司
丽江百川 指 丽江百川畅银新能源有限公司
涡阳百畅 指 涡阳百畅再生能源有限公司
舞钢百川 指 舞钢市百川畅银新能源有限公司
确山百川 指 确山县百川畅银新能源有限公司
淮滨百川 指 淮滨县百川畅银新能源有限公司
徐州百畅 指 徐州百畅环保能源有限公司
博爱百川 指 博爱县百川畅银新能源有限公司
伊川百川 指 伊川县百川畅银新能源有限公司
永康百畅 指 永康百畅新能源有限公司
松阳百畅 指 松阳百畅新能源有限公司
民权百川 指 民权县百川畅银新能源有限公司
百川晔路盛 指 河南百川晔路盛新能源科技有限公司
新安百川 指 新安县百川畅银新能源有限公司
垫江百川 指 垫江县百川畅银新能源科技有限公司
3-3-1-9
百川生物质能 指 河南百川畅银生物质能科技有限公司
SPEKTRA VOLTIK SDN. BHD. 适乐达电力有限公司，发行
适乐达电力 指
人在马来西亚的控股子公司
百川环境 指 百川环境服务有限公司
河南得新 指 河南得新实业有限公司
中原证券/保荐机构 指 中原证券股份有限公司
安永 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京市君合律师事务所
发行人近三年经审计
指 发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度经审计财务报表
财务报表
报告期或最近三年 指 2017 年度、2018 年度及 2019 年度
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局、市场监督管理局
元 指 人民币元，中国法定流通货币单位
在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四
舍五入所致。
3-3-1-10
正文
一、 本次发行及上市的批准和授权
(一) 发行人于 2020 年 5 月 27 日召开第二届董事会第十九次会议，全体董
事出席了会议。全体董事审议并一致通过了《关于公司符合首次公开发行 A 股并
在创业板上市条件的议案》、《关于公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市
的议案》等与本次发行及上市相关的议案。发行人董事会同意将上述议案提交发
行人 2020 年第四次临时股东大会审议。根据本所律师对本次董事会会议文件的
审查，本次董事会会议召开程序及决议内容符合《公司法》和《公司章程》的规
定，作出的决议合法有效。
(二) 发行人于 2020 年 6 月 11 日召开 2020 年第四次临时股东大会，出席
会议股东（及股东代表）审议并一致通过了《关于公司符合首次公开发行 A 股并
在创业板上市条件的议案》、《关于公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市
的议案》等与本次发行及上市相关议案。根据本所律师对本次股东大会会议文件
的审查，本次股东大会召开程序及决议内容符合《公司法》和发行人《公司章程》
的规定，作出的决议合法有效。
(三) 发行人 2020 年第四次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东
大会授权董事会办理发行上市有关事宜的议案》，由发行人股东大会授权董事会
全权负责本次发行及上市方案的具体实施并办理本次发行及上市的申报等事宜。
上述授权的范围和程序符合有关法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》
的规定，合法有效。
(四) 根据《公司法》、《证券法》及《创业板首发办法》等有关法律、法
规和规范性文件的规定，发行人本次发行及上市尚待深交所审核同意并报经中国
证监会履行注册程序。
综上所述，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行及上市的决议，
该等决议的内容符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有
效；发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行及上市事宜的授权范围和程序
合法有效；本次发行及上市尚待深交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序。
二、 发行人本次发行及上市的主体资格
(一) 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司
发行人前身为百川有限，系由上海百川于 2009 年 4 月 2 日以货币方式独资
设立的有限责任公司，发行人是由百川有限于 2016 年 1 月 26 日依法整体变更设
3-3-1-11
立的股份有限公司，并于 2016 年 1 月 26 日取得了郑州市工商局核发的发行人整
体变更设立后的《营业执照》（统一社会信用代码：91410100687129467D）。
根据发行人的确认以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人不存在根据法律、法规、规范性文件及其现行有效的《公司章程》规定需要终
止的情形。
(二) 发行人持续经营时间在三年以上
发行人自 2016 年 1 月 26 日整体变更设立为股份有限公司至本法律意见书出
具之日，持续经营时间在三年以上。
(三) 发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履
行职责
发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘
书、董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会等机构和
制度，组织机构健全且运行良好，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上所述，发行人具备本次发行及上市的主体资格，符合《创业板首发办法》
第十条的规定。
三、 本次发行及上市的实质条件
根据本所律师的核查，发行人本次发行及上市符合中国有关法律、法规和规
范性文件规定的以下实质条件：
（一） 本次发行及上市符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人 2020 年第四次临时股东大会就本次发行及上市作出的有关决议
及《招股说明书》，发行人本次发行及上市的股票为境内人民币普通股（A 股），
每股面值为 1 元，每股发行价格将超过票面金额；本次发行及上市为同一种类股
票，每股发行条件和价格相同，同种类的每一股份具有同等权利。
据此，本次发行及上市符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的
规定。
（二） 本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件
如本法律意见书第十四章“发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及
规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董
事、董事会秘书、董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委
员会等机构和制度，组织机构健全且运行良好，相关机构和人员能够依法履行职
3-3-1-12
责。据此，发行人本次发行及上市符合《证券法》第十二条第（一）款。
根据《审计报告》、发行人的确认，基于本所律师具备的法律专业知识所能
够做出的判断，发行人近三年持续盈利，具有持续经营能力，且财务状况良好，
符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
根据《审计报告》、发行人的确认，以及本所律师具备的法律专业知识所能
够作出的判断，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合
《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
根据相关政府主管部门出具的证明文件及发行人的确认以及本所律师的核查，
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一
款第（四）项之规定。
据此，发行人本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件。
（三） 本次发行符合《创业板首发办法》规定的相关条件
如本法律意见书第二章“本次发行及上市的主体资格”所述，发行人是依法
设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相
关机构和人员能够依法履行职责。据此，本次发行及上市符合《创业板首发办法》
第十条的规定。
根据《审计报告》、《内控审核报告》、发行人的确认以及我们向安永的了
解，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会
计报告由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》。根据《内控报告》、《内
控审核报告》及《招股说明书》，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判
断，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合
法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报
告。据此，本次发行及上市符合《创业板首发办法》第十一条的规定。
如本法律意见书第五章“发行人的独立性”所述，发行人的资产完整，业务
及人员、财务、机构独立。如本法律意见书第九章“关联交易及同业竞争”所述，
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大
不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。据此，
本次发行及上市符合《创业板首发办法》第十二条第（一）款的规定。
如本法律意见书第八章“发行人的业务”、第十五章“发行人的董事、监事、
3-3-1-13
高级管理人员、核心技术人员及其变化”所述，发行人的主营业务、控制权和管
理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变
化；如本法律意见书第六章“发起人和股东”、第七章“发行人的股本及演变”
所述，根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师核查，发行
人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，
最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
据此，本次发行及上市符合《创业板首发办法》第十二条第（二）款的规定。
如本法律意见书第十章“发行人的主要财产”所述，截至本法律意见书出具
之日，发行人的主要资产、核心技术、商标不存在重大权属纠纷；如本法律意见
书第十一章“发行人的重大债权债务”及第二十章“诉讼、仲裁或行政处罚”所
述，并且根据《审计报告》、发行人的确认，并经本所律师核查，发行人不存在
重大偿债风险，不存在对其持续经营有重大不利影响的重大担保、诉讼以及仲裁
等或有事项；如本法律意见书第八章“发行人的业务”所述，根据发行人的确认
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，不存在经营环境已经或者将要
发生的重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项。据此，本次发行及
上市符合《创业板首发办法》第十二条第（三）款的规定。
如本法律意见书第八章“发行人的业务”所述，发行人的主营业务为垃圾填
埋气治理项目的投资、建设与运营。根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，
发行人的主营业务不属于国家限制类、淘汰类产业项目，发行人业务符合国家产
业政策。基于本所律师根据法律专业知识所能够做出的判断，发行人的生产经营
活动符合法律法规的规定，符合国家产业政策。据此，本次发行及上市符合《创
业板首发办法》第十三条第一款的规定。
根据发行人和其控股股东的出具的确认函，发行人及其控股股东、实际控制
人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。据此，
本次发行及上市符合《创业板首发办法》第十三条第二款的规定。
根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪记录证明及出具的确认
函，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处
罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监
会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。据此，本次发行及上市符合《创业板
首发办法》第十三条第三款的规定。
（四） 本次发行及上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件
3-3-1-14
如前所述，发行人本次发行及上市符合《证券法》、《公司法》、《创业板
首发办法》规定的创业板发行条件。据此，发行人本次发行及上市符合《创业板
上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
发行人现有股本总额为 12,032.4469 万元人民币，根据《招股说明书》，发行
人本次拟发行不超过 4,011 万股，发行后股本总额不少于 3,000 万元。据此，发行
人本次发行及上市符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
根据《招股说明书》，发行人本次拟发行不超过 4,011 万股，不低于发行后
总股本的 25%。据此，发行人本次发行及上市符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条
第一款第（三）项的规定。
4、根据《审计报告》、《招股说明书》及本所律师具备的法律专业知识所能
够做出的判断，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。
据此，发行人本次发行及上市符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）
项、第 2.1.2 条的规定。
综上所述，发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板
首发办法》、《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件所规定的股份有限
公司公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、 发行人的设立
（一） 发行人设立的程序、资格、条件及方式
1. 发行人前身百川有限的设立及股权演变
（1） 百川有限设立
2009 年 3 月 12 日，河南省工商局核发《企业名称预先核准通知书》（（豫
工商）登记名预核准字[2009]第 2009001837 号），百川有限的名称已获河南省工
商局预核准。
百川有限股东于 2009 年 3 月 20 日审议通过公司章程，百川有限设立时的注
册资本为 3,000 万元。
2009 年 3 月 30 日，河南金宇达会计师事务所有限公司出具了《验资报告》
（豫金会验字[2009]第 03-116 号），审验截至 2009 年 3 月 30 日，股东上海百川
已经以货币出资方式足额缴纳认缴注册资本共计 3,000 万元。
2009 年 4 月 2 日，郑州市工商局向百川有限核发《企业法人营业执照》（注
册号：410199000004548)。根据该营业执照，百川有限成立时的住所为郑州市高
新区玉兰街 55 号，法定代表人为李娜，注册资本为 3,000 万元，实收资本为 3,000
3-3-1-15
万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为“实业投资、市政工程投资、市
政规划设计、投资咨询、商务咨询，新能源、新材料的技术开发（法律法规禁止
的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营）。”
百川有限设立时，其注册资本为 3,000 万元，上海百川持有其 100%的股权。
（2） 百川有限的股权演变
(a) 2010年7月，第一次增加注册资本
2010 年 6 月 25 日，上海百川作出股东决定，同意百川有限注册资本增加至
4,000 万元，新增注册资本 1,000 万元由上海百川以货币出资方式认缴；同意相应
修改公司章程。
2010 年 7 月 2 日，河南大乘联合会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》
（豫大乘验字[2010]第 0701 号），审验截至 2010 年 7 月 2 日，百川有限已收到
股东上海百川以货币出资缴纳新增注册资本 1,000 万元；本次增资后，百川有限
的注册资本为 4,000 万元。
2010 年 7 月 8 日，郑州市工商局向百川有限换发了《企业法人营业执照》
（注册号：410199000004548）。
本次增资完成后，百川有限的注册资本为 4,000 万元，上海百川持有其 100%
的股权。
(b) 2011年3月，第二次增加注册资本
2011 年 3 月 16 日，上海百川作出股东决定，同意百川有限注册资本增加至
6200 万元，新增注册资本 2,200 万元由上海百川以货币出资方式认缴；同意相应
修改公司章程。
2011 年 3 月 17 日，河南融通联合会计师事务所（普通合伙）出具《验资报
告》（豫融会验字[2011]第 B03082 号），审验截至 2011 年 3 月 17 日，百川有限
已收到股东上海百川以货币出资方式缴纳新增注册资本 2,200 万元；本次增资后，
百川有限的注册资本为 6,200 万元。
2011 年 3 月 30 日，郑州市工商局向百川有限换发了《企业法人营业执照》
（注册号：410199000004548）。
本次增资完成后，百川有限的注册资本为 6,200 万元，上海百川持有其 100%
的股权。
(c) 2013年1月，第三次增加注册资本
3-3-1-16
2012 年 11 月 30 日，上海百川作出股东决定，同意百川有限引入新股东并将
注册资本增加至 7,018.7562 万元，本次新增注册资本为 818.7562 万元，其中：上
海建新以货币出资 2,000 万元认购 409.3781 万元、占注册资本比例为 5.8327%，
广州力鼎以货币出资 1,000 万元认购 204.68905 万元、占注册资本比例为 2.9163%，
宿迁力鼎以货币出资 1,000 万元认购 204.68905 万元、占注册资本比例为 2.9163%。
2012 年 12 月 20 日，百川有限全体股东召开股东会并作出股东会决议，同意
相应修改公司章程。
2012 年 12 月 24 日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（中瑞岳华豫验字[2012]第 016 号），审验截至 2012 年 12 月 24 日止，各股
东已以货币方式足额缴纳出资共计 4,000 万元，其中 818.7562 万元进入实收资本，
3,181.2438 万 元 进 入 资 本 公 积 ； 本 次 增 资 完 成 后 ， 百 川 有 限 的 注 册 资 本 为
7,018.7562 万元。
2013 年 1 月 7 日，郑州市工商局向百川有限换发了《企业法人营业执照》
（注册号：410199000004548）。
本次增资完成后，百川有限的股权结构变更为：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
1 上海百川 6,200.0000 6,200.0000 88.3347%
2 上海建新 409.3781 409.3781 5.8327%
3 广州力鼎 204.68905 204.68905 2.9163%
4 宿迁力鼎 204.68905 204.68905 2.9163%
合计 7,018.7562 7,018.7562 100.0000%
根据发行人提供的资料，本次增资时，股东上海建新、广州力鼎及宿迁力鼎
与百川有限及控股股东、实际控制人签署了《增资协议》及其《补充协议》，涉
及业绩承诺与补偿约定，截至本法律意见书出具之日，相关方已签署了《终止协
议》及确认函，该等业绩承诺与补偿约定已经终止，且业绩承诺与补偿约定未实
际执行。
(d) 2013年2月，第四次增加注册资本
2013 年 1 月 8 日，百川有限召开股东会并作出决议，同意百川有限的注册资
本增加至 7,778.1840 万元，本次新增注册资本为 759.4278 万元，其中：姚洁以货
币出资 300 万元认购 61.4067 万元、占注册资本比例为 0.7895%，唐鸿艺以货币
出资 500 万元认购 102.3445 万元、占注册资本比例为 1.3158%，李娜以货币出资
2,910.1534 万元认购 595.6766 万元、占注册资本比例为 7.6583%；同意相应修改
3-3-1-17
公司章程；法定代表人由李娜变更为陈功海。
2013 年 1 月 21 日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（中瑞岳华豫验字[2013]第 001 号），审验截至 2013 年 1 月 21 日止，各股
东已以货币方式足额缴纳出资共计 3,710.1534 万元，其中 759.4278 万元进入实收
资本，2,950.7256 万元进入资本公积；本次增资完成后，百川有限的注册资本为
7,778.1840 万元。
2013 年 2 月 4 日，郑州市工商局向百川有限换发了《企业法人营业执照》
（注册号：410199000004548）。
本次增资完成后，百川有限的股权结构变更为：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
1 上海百川 6,200.0000 6,200.0000 79.7100%
2 李娜 595.6766 595.6766 7.6583%
3 上海建新 409.3781 409.3781 5.2632%
4 广州力鼎 204.68905 204.68905 2.6316%
5 宿迁力鼎 204.68905 204.68905 2.6316%
6 唐鸿艺 102.3445 102.3445 1.3158%
7 姚洁 61.4067 61.4067 0.7895%
合计 7,778.1840 7,778.1840 100.0000%
(e) 2014年5月，第五次增加注册资本
2014 年 3 月 20 日，百川有限召开股东会并作出决议，同意百川有限注册资
本由 7,778.1840 万元增加至 8,400.4388 万元，其中：上海诚鼎以货币出资 3,000
万元认购 466.6910 万元，占注册资本比例为 5.5556%；常立萍以货币出资 1,000
万元，认购 155.5637 万元，占注册资本比例为 1.8519%；同意相应修改公司章程。
2015 年 5 月 28 日，瑞华出具《验资报告》（瑞华验字[2015] 41010001 号, 第
五次增加注册资本和第六次增加注册资本合并出具验资报告），对百川有限第五
次增加注册资本的情况进行了审验，验证截至 2015 年 5 月 28 日止，百川有限本
次增资全部实缴到位。
2014 年 5 月 12 日，郑州市工商局向百川有限换发了《营业执照》（注册号：
410199000004548）。
本次增资完成后，百川有限的股权结构变更为：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
1 上海百川 6,200.0000 6,200.0000 73.8057%
3-3-1-18
2 李娜 595.6766 595.6766 7.0910%
3 上海诚鼎 466.6910 466.6910 5.5556%
4 上海建新 409.3781 409.3781 4.8733%
5 广州力鼎 204.68905 204.68905 2.4366%
6 宿迁力鼎 204.68905 204.68905 2.4366%
7 常立萍 155.5637 155.5637 1.8519%
8 唐鸿艺 102.3445 102.3445 1.2183%
9 姚洁 61.4067 61.4067 0.7310%
合计 8,400.4388 8,400.4388 100.0000%
根据发行人提供的资料，本次增资时，新股东上海诚鼎与百川有限及控股股
东、实际控制人签署了《增资协议》及其《补充协议》，涉及业绩承诺与补偿约
定。根据发行人提供的资料，2015 年 11 月，上海诚鼎与冯毅、赵静弘、佟鑫及
北京莫高分别签署了《股权转让协议》，将其通过本次增资取得的全部股权及对
应的权利义务转让给新股东。截至本法律意见书出具之日，冯毅、佟鑫及北京莫
高已出具《关于特殊权利终止的确认函》（赵静弘已通过股转系统转让其所持全
部股份，截至本法律意见书出具日，未持有发行人股份），确认其基于股权转让
协议而受让的业绩承诺与补偿约定在发行人向中国证监会正式报送上市申请材料
时自动终止。
(f) 2014年12月，第六次增加注册资本
2014 年 12 月 15 日，百川有限召开股东会并作出决议，同意百川有限注册资
本由 8,400.4388 万元增加至 9,450.9119 万元，其中：钟永利以货币出资 2,352.0000
万元认购 365.8858 万元，占注册资本比例为 3.8714%；钟志良以货币出资 100 万
元认购 15.5564 万元，占注册资本比例为 0.1646%；温显华以货币出资 48.0000 万
元认购 7.4671 万元，占注册资本比例为 0.0790%；知了创业以货币出资 1,706.8347
万元认购 661.5638 万元，占注册资本比例为 7.0000%；同意相应修改百川有限章
程。
根据瑞华于 2015 年 5 月 28 日出具的《验资报告》（瑞华验字[2015] 41010001
号），审验截至 2015 年 5 月 28 日止，各股东均已足额缴纳认缴出资；本次增资
完成后，百川有限的注册资本为 9,450.9119 万元。
2014 年 12 月 30 日，郑州市工商局向百川有限换发了《营业执照》（注册号：
410199000004548）。
鉴于 2014 年 5 月，百川有限第五次增加注册资本时，按照相关投资方认购的
金额和商定的增资价格计算后的认购的注册资本总额比百川有限增资金额差 1 元，
本次增资前百川有限股东广州力鼎和宿迁力鼎认购的注册资本金额均为
3-3-1-19
204.68905 万元，存在零散金额 0.5 元，为了便于百川有限股份制改造时股数的确
认和整化，同意广州力鼎和宿迁力鼎以资本公积-资本溢价转增注册资本（实收资
本）1 元，使得本次增资完成后，广州力鼎和宿迁力鼎认购的注册资本金额整化，
均为 204.6891 万元，但广州力鼎和宿迁力鼎的持股比例均未发生变化。
本次增资完成后，百川有限的股权结构变更为：
实缴出资（万
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
元）
1 上海百川 6,200.0000 6,200.0000 65.6021%
2 知了创业 661.5638 661.5638 7.0000%
3 李娜 595.6766 595.6766 6.3028%
4 上海诚鼎 466.6910 466.6910 4.9381%
5 上海建新 409.3781 409.3781 4.3316%
6 钟永利 365.8858 365.8858 3.8714%
7 广州力鼎 204.6891 204.6891 2.1658%
8 宿迁力鼎 204.6891 204.6891 2.1658%
9 常立萍 155.5637 155.5637 1.6460%
10 唐鸿艺 102.3445 102.3445 1.0829%
11 姚洁 61.4067 61.4067 0.6497%
12 钟志良 15.5564 15.5564 0.1646%
13 温显华 7.4671 7.4671 0.0790%
合计 9450,9119 9450,9119 100.0000%
根据发行人提供的资料，本次增资过程中，新股东钟永利、钟志良和温显华
与百川有限及控股股东、实际控制人签署了《增资协议》及其《补充协议》，涉
及业绩承诺与补偿约定，截至本法律意见书出具之日，相关方已经签署《终止协
议》及确认函，该等业绩承诺与补偿约定已经终止，且业绩承诺与补偿约定未实
际执行。
(g) 2015年11月，第七次增加注册资本
2015 年 10 月 25 日，百川有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本增
加至 10,080.9728 万元，本次新增注册资本 630.0609 万元由上海澎望以 5,000 万
元认购，占注册资本比例为 6.25%；同意相应修改公司章程。
2015 年 12 月 9 日，瑞华出具《验资报告》（瑞华验字[2015]41010003 号），
审验截至 2015 年 9 月 7 日止，新股东已足额缴纳货币出资共计 5,000 万元，其中
630.0609 万元计入实收资本，4,369.9391 万元进入资本公积；本次增资完成后，
百川有限的注册资本为 10,080.9728 万元。
3-3-1-20
2015 年 11 月 3 日，郑州市工商局向百川有限换发了《营业执照》（统一社
会信用代码：91410100687129467D）。
本次增资完成后，百川有限的股权结构变更为：
实缴出资（万
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
元）
1 上海百川 6,200.0000 6,200.0000 61.5022%
2 知了创业 661.5638 661.5638 6.5625%
3 上海澎望 630.0609 630.0609 6.2500%
4 李娜 595.6766 595.6766 5.9089%
5 上海诚鼎 466.6910 466.6910 4.6294%
6 上海建新 409.3781 409.3781 4.0609%
7 钟永利 365.8858 365.8858 3.6295%
8 广州力鼎 204.6891 204.6891 2.0304%
9 宿迁力鼎 204.6891 204.6891 2.0304%
10 常立萍 155.5637 155.5637 1.5431%
11 唐鸿艺 102.3445 102.3445 1.0152%
12 姚洁 61.4067 61.4067 0.6091%
13 终志良 15.5564 15.5564 0.1543%
14 温显华 7.4671 7.4671 0.0741%
合计 10,080.9728 10,080.9728 100.0000%
根据发行人提供的资料，本次增资过程中，新股东上海澎望与百川有限及控
股股东、实际控制人签署了《增资协议》及其《补充协议》，涉及业绩承诺与补
偿约定，截至本法律意见书出具之日，相关方已经签署《终止协议》及确认函，
该等业绩承诺与补偿约定已经终止，且业绩承诺与补偿约定未实际执行。
(h) 2015年11月，第一次股权转让
2015 年 11 月 2 日，百川有限召开股东会并作出决议，审议通过以下股权转
让事宜；2015 年 11 月 24 日，转让方与各受让方分别签署了《股权转让协议》，
根据前述股东会决议及《股权转让协议》，该股权转让情况如下：
转让价款（万
序号 转让方 受让方 转让注册资本（万元） 转让比例
元）
1 上海诚鼎 冯毅 157.5152 1.5625% 1,164.00
2 上海诚鼎 赵静弘 146.8494 1.4567% 1,086.00
3 上海诚鼎 北京莫高 135.2720 1.3418% 1,000.00
4 上海诚鼎 佟鑫 27.0544 0.2684% 200.00
3-3-1-21
2015 年 11 月 23 日，本次股权转让完成后的公司股东签署了修订后的《公司
章程》。
2015 年 11 月 27 日，郑州市工商局向百川有限换发了《营业执照》（统一社
会信用代码：91410100687129467D）。
本次股权转让后，百川有限的股权结构变更为：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
1 上海百川 6,200.0000 6,200.0000 61.50%
2 知了创业 661.5638 661.5638 6.56%
3 上海澎望 630.0609 630.0609 6.25%
4 李娜 595.6766 595.6766 5.91%
5 上海建新 409.3781 409.3781 4.06%
6 钟永利 365.8858 365.8858 3.63%
7 宿迁力鼎 204.6891 204.6891 2.03%
8 广州力鼎 204.6891 204.6891 2.03%
9 冯毅 157.5152 157.5152 1.56%
10 常立萍 155.5637 155.5637 1.54%
11 赵静弘 146.8494 146.8494 1.46%
12 北京莫高 135.2720 135.2720 1.34%
13 唐鸿艺 102.3445 102.3445 1.02%
14 姚洁 61.4067 61.4067 0.61%
15 佟鑫 27.0544 27.0544 0.27%
16 钟志良 15.5564 15.5564 0.15%
17 温显华 7.4671 7.4671 0.07%
合计 10,080.9728 10,080.9728 100.00%
2. 发行人整体变更设立为股份有限公司
2015 年 12 月 4 日，郑州市工商局下发了《企业名称变更核准通知书》（（郑）
名称变核内字[2015]第 2309 号），核准发行人的名称由“河南百川畅银实业有限
公司”变更为“河南百川畅银环保能源股份有限公司”。
2016 年 1 月 6 日，百川有限召开股东会，同意百川有限整体变更设立为“河
南百川畅银环保能源股份有限公司”。
2016 年 1 月 5 日，瑞华出具《审计报告》（瑞华豫专审字[2016]41010001 号），
审验截至 2015 年 11 月 30 日，百川有限经审计的账面净资产为 277,669,381.25 元。
2016 年 1 月 6 日，万隆（上海）资产评估有限公司出具《资产评估报告》（万
隆评报字[2016]第 1019 号），根据该评估报告，以 2015 年 11 月 30 日为评估基
3-3-1-22
准日，百川有限的净资产评估值为 278,227,220.55 元。
2016 年 1 月 12 日，百川有限召开职工代表大会会议并选举了职工代表监事。
2016 年 1 月 12 日，百川环能召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通过
了本次整体变更的折股方案、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《监事会议事规则》等相关规章制度；选举产生了第一届董事会和
第一届监事会。
2016 年 1 月 12 日，李娜、唐鸿艺、姚洁、常立萍、钟永利、钟志良、温显
华、冯毅、赵静弘、佟鑫、上海百川、宿迁力鼎、广州力鼎、上海建新、知了创
业、上海澎望、北京莫高 17 名发起人共同签署了《发起人协议》。该协议就拟设
立的股份公司的名称、住所和经营期限、经营宗旨和经营范围、股本总额和注册
资本、发起人认购的股份及占股本总额的比例、股份公司的筹备、发起人的权利
义务等内容做了明确约定。
根据百川有限股东会决议、百川环能创立大会决议及《发起人协议》等文件，
百川环能以百川有限经审计的截至 2015 年 11 月 30 日的净资产 277,669,381.25 元
为基础折合股份公司股本，计 100,809,728 股，每股面值为 1 元，折股后剩余金额
176,859,653.25 元计入百川环能的资本公积。百川有限全体股东作为发起人，以各
自在百川有限中的股权所对应的净资产认购股份公司的股份，各发起人的持股数
及持股比例如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 上海百川 62,000,000.00 61.50%
2 知了创业 6,615,638.00 6.56%
3 上海澎望 6,300,609.00 6.25%
4 李娜 5,956,766.00 5.91%
5 上海建新 4,093,781.00 4.06%
6 钟永利 3,658,858.00 3.63%
7 宿迁力鼎 2,046,891.00 2.03%
8 广州力鼎 2,046,891.00 2.03%
9 冯毅 1,575,152.00 1.56%
10 常立萍 1,555,637.00 1.54%
11 赵静弘 1,468,494.00 1.46%
12 北京莫高 1,352,720.00 1.34%
13 唐鸿艺 1,023,445.00 1.02%
14 姚洁 614,067.00 0.61%
15 佟鑫 270,544.00 0.27%
16 钟志良 155,564.00 0.15%
3-3-1-23
17 温显华 74,671.00 0.07%
合计 100,809,728.00 100.00%
2016 年 1 月，发行人全体股东李娜、唐鸿艺、姚洁、常立萍、钟永利、钟志
良、温显华、冯毅、赵静弘、佟鑫、上海百川、宿迁力鼎、广州力鼎、上海建新、
知了创业、上海澎望、北京莫高签署了《河南百川畅银环保能源股份有限公司章
程》。
2016 年 1 月 15 日，瑞华出具《验资报告》（瑞华验字[2016]41010001 号），
审验发行人设立时的注册资本 100,809,728 元已由各发起人足额缴纳。
2020 年 1 月 6 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人该次
整体改制的验资报告进行了复核，并出具了《验资专项复核报告》（中兴财光华
审专字（2020）第 220001 号）。经复核，该次验资报告在所有重大方面按照《独
立审计实务公告第 1 号——验资》和《中国注册会计师审计准则第 1602 号——验
资》的要求编制，为发行人注册资本实收情况予以验证。
2016 年 1 月 26 日，百川环能取得郑州市工商局核发的《营业执照》（统一
社会信用代码为 91410100687129467D）。根据该《营业执照》，百川环能的住所
为郑州高新技术产业开发区冬青街 26 号 4 号楼 1 单元 3 层 22 号，法定代表人为
陈功海，注册资本为 10,080.9728 万元，公司类型为股份有限公司（非上市），经
营期限为长期，经营范围为生活垃圾卫生填埋场填埋气发电及销售（仅限分公司
经营）；新能源的技术开发；沼气综合利用技术研发；销售：塑料管材、电力设
备及零配件；余热利用；市政规划设计；商务信息咨询（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二） 发行人设立过程中所签订的合同
2016 年 1 月 12 日，百川有限的 17 名实际股东李娜、唐鸿艺、姚洁、常立萍、
钟永利、钟志良、温显华、冯毅、赵静弘、佟鑫、上海百川、宿迁力鼎、广州力
鼎、上海建新、知了创业、上海澎望和北京莫高作为发起人共同签署了《发起人
协议》。该协议就拟设立的股份公司的名称、住所和经营期限、经营宗旨和经营
范围、股本总额和注册资本、发起人认购的股份及占股本总额的比例、股份公司
的筹备、发起人的权利义务等内容做了明确约定。
根据本所律师的审查，发行人的 17 名发起人在发行人设立过程中所签订的
《发起人协议》符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人设立过程中的有关资产审计、评估及验资程序
2016 年 1 月 5 日，瑞华以 2015 年 11 月 30 日为基准日，为百川有限整体变
3-3-1-24
更设立为股份有限公司之目的，出具了《审计报告》（瑞华豫专审字[2016]41010001
号），对百川有限截至 2015 年 11 月 30 日的财务状况进行了审计，审验截至基准
日 2015 年 11 月 30 日，百川有限经审计后的账面净资产为 277,669,381.25 元。
2016 年 1 月 6 日，万隆(上海)资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（万
隆评报字[2016]第 1019 号），根据该评估报告，截至评估基准日 2015 年 11 月 30
日，百川有限经评估后的净资产值为 278,227,220.55 元。
根据瑞华于 2016 年 1 月 15 日出具的《验资报告》（瑞华验字[2016]41010001
号），发行人的注册资本 100,809,728 元已由全体发起人足额缴纳。
综上所述，发行人设立过程中已经履行了必要的审计、资产评估及验资等程
序，审计、资产评估、验资机构于出具相关报告时具有从事证券业务的资格，符
合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 发行人的创立大会
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，发行人于 2016 年 1 月 12 日召开
创立大会，根据本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、
法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人的资产独立完整
如本法律意见书第四章“发行人的设立”所述，发行人是由百川有限于 2016 年
1 月 26 日整体变更设立的股份有限公司，发行人的各发起人是以各自拥有的百川
有限的股权所对应的净资产作为出资投入发行人，该等出资已由瑞华出具的《验
资报告》（瑞华验字[2016]41010001 号）予以验证，已足额缴纳。
根据发行人的说明以及本所律师的核查，基于本所律师具备的法律专业知识
所能够作出的判断，发行人具备与生产经营有关的主要资产及配套设施，具有相
对独立的原料采购和销售系统。
（二） 发行人的业务独立
根据郑州市市场监督管理局于 2019 年 2 月 22 日向发行人核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91410100687129467D），发行人的经营范围为： 生 活 垃
圾卫生填埋场填埋气发电及销售（仅限分公司经营）；新能源的技术开发；沼气
综合利用技术研发；销售：塑料管材、电力设备及零配件；余热利用；市政规划
设计；供电服务；输变电工程施工；电力设备维修；电力工程勘察设计施工；合
同能源管理；大气污染治理技术开发、技术咨询；土地整理；净化设备的生产销
3-3-1-25
售；市政公用工程施工；环保工程施工；机械设备租赁。根据发行人的确认以及
本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人目前从事的业务未超出
前述经核准的经营范围。
如本法律意见书第九章“关联交易和同业竞争”所述，发行人的业务独立于控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在依赖控股股东及其他关联方进
行生产经营活动的情况，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存
在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公
平的关联交易。
（三） 发行人的人员独立
根据发行人的确认以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员及核心人员未
在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务，未在发行人控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，发行人的财务人员未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
根据发行人提供的资料及其说明以及本所律师的核查，发行人的董事、总经
理及其他高级管理人员均通过合法程序产生，不存在发行人控股股东、实际控制
人违反《公司章程》干预发行人人事任免的情况。
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人建立了独立的劳动、人事及工
资的管理机构及完善、系统的管理制度，独立聘用（包括解聘）员工，独立支付
工资并为员工办理社会保险。
（四） 发行人的财务独立
根据发行人的确认以及本所律师的核查，基于本所律师具备的法律专业知识
所能够做出的判断，发行人建立了独立的财务部门以及独立的财务核算体系，能
够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度，并拥有独立的财务会计账簿。
根据发行人的确认以及本所律师的核查，发行人独立在银行开设账户，不存
在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
根据发行人的确认以及本所律师的核查，发行人作为独立的纳税人，依法独
立纳税，发行人不存在与控股股东、实际控制人混合纳税的情况。
（五） 发行人的机构独立
根据发行人的说明以及本所律师的核查，发行人按照《公司法》等法律、法
规及规范性文件的相关规定及《公司章程》设立了股东大会、董事会、监事会等
3-3-1-26
机构和高级管理层。《公司章程》对股东大会、董事会和监事会的职责作了明确
的规定。股东通过股东大会依法定程序对发行人行使股东权利。
根据发行人的说明以及本所律师的核查，发行人按照有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定在董事会下设立战略委员会、审计委员会、提名委
员会和薪酬与考核委员会，引入了独立董事制度，使公司在治理结构上更加独立、
完善。
根据发行人的说明以及本所律师的核查，发行人根据自身经营管理的需要设
置了综合管理部、人力资源部、财务部、碳减排部、市场开发部、项目部、采购
部、生产管理部、安全部、技术部、检修部、国际业务部、风控部、环保部、研
发中心、设计部、气体部、环保工程事业部、证券部、余热利用事业部等职能机
构、部门，并将该等机构、部门纳入管理体系进行管理。
根据发行人的说明以及本所律师的核查，发行人的机构、部门均系根据自身
的需要以及法律、法规及规范性文件的有关规定设立，发行人独立行使经营管理
职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（六） 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人独立从事其《营业执照》所核
定的经营范围中的业务，未受到控股股东、实际控制人的干涉、控制，亦未因与
控股股东、实际控制人之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立
性受到不良影响；发行人拥有独立开展业务所需的资产、经营机构、人员及能力，
其经营不受控股股东或其他关联方的干涉。
六、 发起人和股东
（一） 发起人和股东
1. 发行人的发起人
如本法律意见书第四章“发行人的设立”所述，发行人系由百川有限整体变
更设立的股份有限公司。发行人变更设立时共有 17 名发起人，包括 10 名自然人
与 7 名非自然人股东。
截至本法律意见书出具之日，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有
关法律、法规和规范性文件的规定，发起人或为具有完全民事权利能力的中国籍
自然人，或为依据中国法律设立并有效存续的企业，均具有法律、法规和规范性
文件规定的出资资格。
2. 发行人的其他股东
3-3-1-27
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，发行人的其他股东人数、住所、
出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。除宿迁力鼎合伙期限已到期，
目前正在积极办理合伙期限延期事宜，其他股东或为具有完全民事权利能力的中
国籍自然人，或为依据中国法律设立并有效存续的企业，均具有法律、法规和规
范性文件规定的出资资格。
3. 关于发行人实际控制人的说明
根据发行人现行有效的《公司章程》及其工商登记资料以及本所律师的核查，
截至本法律意见书出具之日，上海百川持有发行人56,226,000股股份，占发行人股
份总数的46.7287%，为发行人控股股东。
根据发行人现行有效的《公司章程》及其工商登记资料以及本所律师的核查，
截至本法律意见书出具之日， 陈功海及其配偶李娜分别持有发行人控股股东上
海百川93.55%和6.45%的股权，并通过上海百川间接持有发行人46.7287%的股份；
陈功海同时持有知了创业60.1143%的股权，并通过知了创业间接持有发行人
5.4982%的股份；除通过上海百川间接持有发行人股权外，李娜还直接持有发行人
4.9506%的股份。陈功海与李娜系为夫妻关系，两人直接和间接合计持有发行人
57.1775%的股份，二者对公司的股东大会、董事会的投票表决及公司经营决策均
能够产生重大影响。因此，陈功海先生和李娜女士为本公司的共同实际控制人。
综上所述，陈功海和李娜为发行人的共同实际控制人。发行人的实际控制人
最近三年内未发生变化。
（二） 股东的人数、住所和出资比例
根据本所律师核查，发行人的股东人数、住所、股份比例均符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
（三） 发起人投入发行人的资产
根据发行人的全部发起人于2016年1月12日共同签署的《发起人协议》，发行
人的发起人以其各自持有的百川有限股权所对应的净资产作为出资，共同发起设
立发行人。根据瑞华出具的《验资报告》（瑞华验字[2016]41010001号），各发起
人已足额缴付了出资。
据此，各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，各发起人将该等资产投
入发行人不存在法律障碍。
（四） 发起人投入发行人资产或权利的权属证书
如本法律意见书第四章“发行人的设立”所述，发行人系由百川有限整体变更
3-3-1-28
为股份有限公司，百川有限的资产、业务和债权、债务概由发行人承继，因此不
存在发起人投入发行人的资产或权利的权属转移的情形。经本所律师核查，发行
人整体变更后，依据法律规定需要登记的资产或权利已变更登记在发行人名下。
七、 发行人的股本及演变
（一） 发行人设立时的股权设置、股本结构
有关发行人设立时的股权设置、股本结构，请参见本法律意见书第四章“发行
人的设立”所述的相关内容。根据本所律师的核查，发行人设立时的股权设置、股
本结构合法有效，不存在法律纠纷及风险。
（二） 发行人变更设立为股份有限公司后的历次股权、注册资本变动
根据发行人的确认及本所律师的核查，自发行人变更设立为股份有限公司至
本法律意见书出具之日，发行人的股本结构变化情况如下：
1. 2016 年 3 月，第一次增加注册资本
2016年3月18日，发行人召开2016年第二次股东大会，同意发行人引入新股东
并将注册资本增加至10,484.2116万元，其中苏州熔拓以货币出资1,500万元认购新
增注册资本189.0182万元，占发行人股权比例1.8029%，熔拓达兴以货币出资880
万元认购新增注册资本110.8907万元，占发行人股权比例1.0577%，朱兴旺以货币
出资250万元认购新增注册资本31.5030万元，占发行人股权比例0.3005%，张中楠
以货币出资120万元认购新增注册资本15.1215万元，占发行人股权比例0.1442%，
方海伟以货币出资250万元认购新增注册资本31.5030万元，占发行人股权比例
0.3005%，孙健以货币出资100万元认购新增注册资本12.6012万元，占发行人股权
比例0.1202%，赵彦斌以货币出资100万元认购新增注册资本12.6012万元，占发行
人股权比例0.1202%，其余27,967,612元计入发行人资本公积；同意相应修改公司
章程。
2016年3月25日，瑞华出具《验资报告》（瑞华验字[2016]41010002号），审
验截至2016年3月25日止，发行人已收到新股东缴纳货币出资共计32,000,000元，
其中新增注册资本（股本）4,032,388元，超过本次新增注册资本部分的27,967,612
元计入资本公积。
2016年3月24日，郑州市工商局向百川环能换发了《营业执照》（统一社会信
用代码：91410100687129467D）。
本次增资完成后，发行人的股权结构变更为：
3-3-1-29
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 上海百川 62,000,000 59.1365%
2 知了创业 6,615,638 6.3101%
3 上海澎望 6,300,609 6.0096%
4 上海建新 4,093,781 3.9047%
5 广州力鼎 2,046,891 1.9524%
6 宿迁力鼎 2,046,891 1.9524%
7 北京莫高 1,352,720 1.2902%
8 李娜 5,956,766 5.6817%
9 钟永利 3,658,858 3.4899%
10 冯毅 1,575,152 1.5024%
11 常立萍 1,555,637 1.4838%
12 赵静弘 1,468,494 1.4007%
13 唐鸿艺 1,023,445 0.9762%
14 姚洁 614,067 0.5857%
15 佟鑫 270,544 0.2580%
16 钟志良 155,564 0.1484%
17 温显华 74,671 0.0712%
18 苏州熔拓 1,890,182 1.8029%
19 熔拓达兴 1,108,907 1.0577%
20 朱兴旺 315,030 0.3005%
21 张中楠 151,215 0.1442%
22 方海伟 315,030 0.3005%
23 孙健 126,012 0.1202%
24 赵彦斌 126,012 0.1202%
合计 104,842,116 100.0000%
根据发行人提供的资料，本次增资时，新股东苏州熔拓、熔拓达兴及张中楠
与百川有限及控股股东、实际控制人签署了《增资扩股协议》及其《补充协议》，
涉及业绩承诺与补偿约定，根据《补充协议》，该等股东特殊权利自发行人形成
股东大会首发上市决议之日且收到受理函起自动失效；若发行人上市申请被否决
或公司上市申报材料被撤回，则自否决之日或撤回之日起该等条款的效力即自行
恢复。
2. 2016 年 6 月，发行人在全国股转系统挂牌
2016年1月12日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于
公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让、纳入非上市公众公司监管的
议案》、《关于公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让方式的议案》
3-3-1-30
及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司在全国中小企业股份转让系统挂
牌、纳入非上市公众公司监管的议案》等相关议案，同意发行人申请进入全国股
份转让系统进入股份挂牌并以协议转让方式公开转让。
2016年5月26日，全国股份转让系统公司出具《关于同意河南百川畅银环保能
源股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函 》（股转系统函
[2016]3961号），同意发行人股票在全国股转系统挂牌，转让方式为协议转让。
2016年6月22日，发行人股票在全国股转系统挂牌公开转让，证券代码837679，
证券简称为“百川环能”。
3. 2016 年 12 月，第二次增加注册资本
经发行人召开2016年第四次临时股东大会审议通过并作出决议，2016年12月，
百川环能发行人民币普通股960万股，发行价格为12元/股，募集资金总额为11,520
万元，其中光控郑州以货币出资8,800万元认购新增注册资本740万元，李金峰以
货币出资240万元认购新增注册资本20万元，滦海投资以货币出资750万元认购新
增注册资本62.5万元，中泰华信以货币出资720万元认购新增注册资本60万元，梅
山投资以货币出资930万元认购新增注册资本77.5万元，其余10,560万元计入发行
人资本公积。
2016年12月16日，瑞华出具《验资报告》（瑞华验字[2016] 41050001号），
审验截至2016年11月18日止，发行人已收到新股东缴纳货币出资共计115,200,000
元，其中新增注册资本（股本）9,600,000元，超过本次新增注册资本部分的
105,600,000元计入资本公积。
2016年12月21日，郑州市工商局向发行人换发了《营业执照》（统一社会信
用代码：91410100687129467D）。
2017年3月13日，全国股份转让系统公司出具《关于河南百川畅银环保能源股
份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]1463号），对本次股票发
行的备案予以确认。
本次增资完成后，发行人注册资本增加至114,442,116元。
根据发行人提供的资料，本次增资时，新股东光控郑州、李金峰、中泰华信
及梅山投资与发行人及控股股东、实际控制人签署了《增资扩股协议》，并与控
股股东、实际控制人签署了《补充协议》，涉及业绩承诺与补偿约定，截至本法
律意见书出具之日，相关方及中泰华信所持股份的受让方上海翡鋆已签署确认函，
该等业绩承诺与补偿约定已经终止，且业绩承诺与补偿约定未实际执行。
3-3-1-31
4. 2017 年 6 月，第三次增加注册资本
2017年6月5日，发行人召开2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于河
南百川畅银环保能源股份有限公司股票发行方案的议案》及《关于修改公司章程
的议案》等议案，根据上述股东大会会议决议及《股票发行方案》、《股票发行
认购公告》等文件，百川环能发行人民币普通股588.2353万股，发行价格为17元/
股，募集资金总额为10,000.0001万元，其中红杉资本以货币出资10,000.0001万元
认购新增注册资本588.2353万元，其余9,411.7648万元计入发行人资本公积金；同
意相应修改公司章程。
2017年6月21日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（安永华明[2017]验字第61309953_R01号），截至2017年6月15日，发行人已收到
新股东缴纳货币出资共计100,000,001元，其中新增注册资本（股本）588.2353万
元，超过本次新增注册资本部分的9,411.7648万元计入资本公积。
2017年6月15日，郑州市工商局向百川环能换发了《营业执照》（统一社会信
用代码：91410100687129467D）。
2017年8月16日，全国股份转让系统公司出具《关于河南百川畅银环保能源股
份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]5026号）对本次股票发行
的备案予以确认。
本次增资完成后，发行人注册资本增加至 120,324,469 元。
根据发行人提供的资料，本次增资时，新股东红杉资本与发行人及控股股东、
实际控制人签署了《附条件生效的股份认购协议》，并与控股股东、实际控制人
签署了《补充协议》，涉及业绩承诺与补偿约定，根据《补充协议》，如发行人
拟上市的，前述相关特殊权利应自发行人向证券监督管理部门提交首次公开发行
股票或重大资产重组之申报材料之日起自动终止履行。但如公司上市申请未获审
核通过或公司撤回申请材料，上述相关特殊权利将自公司上市申请未获通过之日
或公司撤回申请材料之日起恢复履行。
5. 在股转系统挂牌以来的股份转让情况
股份数 转让价格
转让时间 转让方 受让方
（股） （元/股）
2016.12.29 朱兴旺 邝天堂 1,000 10
2016.12.29 朱兴旺 邝天堂 100,000 8
2016.12.29 朱兴旺 邝天堂 79,000 12.53
2016.12.30 张中楠 朱兴旺 1,000 16
2017.5.18 上海百川 红杉资本 3,142,000 17
3-3-1-32
2017.5.22 赵静弘 周友滨 1,000,000 16.96
2017.5.23 赵静弘 周友滨 180,000 16.96
2017.5.25 朱兴旺 鲁长剑 37,000 12
2017.5.26 鲁长剑 白洞明 37,000 17
2017.5.26 朱兴旺 白洞明 63,000 17
2017.6.5 唐鸿艺 白洞明 500,000 17
2017.7.13 赵静弘 杭州汉理 285,494 17
2017.7.13 赵静弘 上海丰足投资有限公司 3,000 17
2017.8.4 常立萍 实领海汇 1,000,000 20
2017.8.15 常立萍 孙健 17,000 20
2017.8.16 常立萍 孙健 1,000 20
2017.9.1 常立萍 张祥娟 250,000 20
2017.9.21 上海澎望 张洪刚 251,000 20
2017.9.29 唐鸿艺 君丰合信 523,445 20
2017.9.29 上海澎望 七都熔拓 850,000 20
2017.9.29 上海澎望 胡敏亚 500,000 20
2017.10.9 上海丰足投资有限公司 上海汉理 3,000 17
2017.10.10 常立萍 南通东拓 287,637 20
2017.10.10 上海澎望 南通东拓 612,000 20
2017.10.26 上海澎望 新疆圣石 248,000 20
2017.10.27 上海澎望 华鑫投资 500,000 20
2017.10.27 上海澎望 郑文涌 500,000 20
2017.10.31 中泰华信 上海翡鋆 590,000 16.95
2017.10.31 中泰华信 上海翡鋆 10,000 20
2019.5.29 上海百川 国控基金 1,000 19
2019.5.30 上海百川 国控基金 1,579,000 19
2019. 5.30 上海百川 战新基金 1,052,000 19
6. 于全国股份转让系统暂停交易
发行人于2019年6月6日召开公司2019年第四次临时股东大会，审议通过《关
于在全国中小企业股份转让系统暂停转让股份并授权董事会适时申请的议案》，
授权董事会适时申请暂停转让并办理相应手续。根据发行人于2019年6月6日披露
的《重大事项停牌公告》，发行人股票自2019年6月10日起停牌。
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人在全国股份转让系统暂停转让
股份后的股本结构请参见本法律意见书第五章“发起人和股东”第（二）节“股东的
人数、住所和出资比例”。
综上所述，发行人现有的股权设置、股本结构合法有效。
3-3-1-33
（三） 股份质押和冻结
根据中登公司北京分公司出具的截至2020年6月8日的全体证券持有人名册、
发行人现有股东所作的声明与确认及本所律师的核查，发行人现有股东所持发行
人的股份不存在被质押的情形，发行人的股份也不存在被查封或冻结的情形。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围与经营方式
1. 发行人的经营范围
根据郑州市市场监督管理局于2019年2月22日向发行人核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91410100687129467D），发行人的经营范围为：生活垃圾
卫生填埋场填埋气发电及销售（仅限分公司经营）；新能源的技术开发；沼气综
合利用技术研发；销售：塑料管材、电力设备及零配件；余热利用；市政规划设
计；供电服务；输变电工程施工；电力设备维修；电力工程勘察设计施工；合同
能源管理；大气污染治理技术开发、技术咨询；土地整理；净化设备的生产销售；
市政公用工程施工；环保工程施工；机械设备租赁。
根据发行人提供的子公司工商登记资料以及本所律师审查，截至2020年1月末，
发行人下属共有103家子公司（其中一级子公司96家，二级子公司6家，三级子公
司1家），6家分公司、4家一级子公司的分公司。
2. 发行人的经营方式
根据发行人向本所提供的说明，发行人的主营业务为垃圾填埋气治理项目的
投资、建设与运营，发行人的经营方式为在项目合作协议框架下，发行人项目公
司在垃圾填埋场内开展填埋气收集并用于发电，通过向电网出售电力获取相应的
收益，包括不限于销售电力取得的收入、出售碳减排量收益等。
综上所述，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
（二） 发行人在中国大陆以外经营业务
根据河南省商务厅于2017年10月27日向百川环能核发的《企业境外投资证书》
（豫境外投资[2017]N00084号），发行人与DATUK NG KWOK SIONG于马来西
亚共同投资适乐达电力，投资总额为4,550万元人民币（折合700万美元），其中百
川环能（中方）投资总额为4,095万元人民币（折合630万美元），持股比例为90%；
DATUK NG KWOK SIONG（外方）投资总额为455万元人民币（折合70万美元），
持股比例为10%；适乐达电力经营范围为“投资运营可再生能源电厂及开发减少
3-3-1-34
温室气体排放的CDM项目”。
根据OW&PARTNERS于2020年5月28日出具的法律意见书，适乐达电力自设
立以来合法经营，有效存续，截至该法律意见书出具日，适乐达电力没有违反相
关法律法规，也不存在诉讼和行政处罚的情形。
（三） 发行人最近三年经营范围及主营业务的变化情况
根据发行人的《公司章程》、股东大会决议文件、工商登记资料及本所律师
核查，报告期内发行人经营范围的变化情况如下：
2018年5月30日，发行人召开2018年第五次临时股东大会，审议通过《关于变
更经营范围及修改公司章程的议案》，根据上述股东大会会议决议、修改后的《公
司章程》及2018年6月27日换发的《营业执照》，发行人经营范围变更为“生活垃
圾卫生填埋场填埋气发电及销售（仅限分公司经营）；新能源的技术开发；沼气
综合利用技术研发；销售：塑料管材、电力设备及零配件；余热利用；市政规划
设计；供电服务；输变电工程施工；电力设备维修；电力工程勘察设计施工；合
同能源管理；大气污染治理技术开发、技术咨询；土地整理；净化设备的生产销
售；市政公用工程施工；环保工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。”
2018年11月16日，发行人召开2018年第七次临时股东大会，审议通过了《关
于变更经营范围及修改公司章程的议案》，根据上述股东大会会议决议、修改后
的《公司章程》及2019年2月22日换发的《营业执照》，发行人经营范围变更为“生
活垃圾卫生填埋场填埋气发电及销售（仅限分公司经营）；新能源的技术开发；
沼气综合利用技术研发；销售：塑料管材、电力设备及零配件；余热利用；市政
规划设计；供电服务；输变电工程施工；电力设备维修；电力工程勘察设计施工；
合同能源管理；大气污染治理技术开发、技术咨询；土地整理；净化设备的生产
销售；市政公用工程施工；环保工程施工；机械设备租赁（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。”根据《招股说明书》、发行人的确认，
发行人的主营业务为垃圾填埋气治理项目的投资、建设与运营，该等主营业务最
近三年未发生过变更。
根据发行人的说明及本所律师的核查，报告期内发行人一直主要从事垃圾填
埋气治理项目的投资、建设与运营。据此，报告期内发行人的主营业务未发生变
更。
（四） 发行人主营业务突出
发行人的主营业务为垃圾填埋气治理项目的投资、建设与运营，主营业务收
3-3-1-35
入为垃圾填埋气发电收入。
根据安永出具的《审计报告》，发行人2017年度、2018年度及2019年（合并
报表口径）的主营业务收入分别为22,516.85万元、31,305.46万元及45,387.20万元，
分别占当期发行人营业收入的98.95%、99.72%及97.78%。
综上所述，发行人主营业务突出。
（五） 发行人及其境内子公司的业务资质
1. 电力业务许可证
根据发行人的说明及本所律师核查，沈阳新新明天目前装机容量为10MW，
已取得国家能源局东北监管局于2019年11月5日核发的《电力业务许可证》证号：
1020712-00195），许可类别为发电类，有效期自2012年11月9日至2032年11月8日。
除沈阳新新明天外，发行人目前运营的已并网垃圾填埋气发电项目装机容量
均在6MW以下。
根据国家能源局于2014年4月9日印发的《国家能源局关于明确电力业务许可
管理有关事项的通知》（国能资质[2014]151号），项目装机容量6MW（不含）以
下的相关新能源发电项目均可豁免取得电力业务许可证。上述通知有效期5年。
根据国家能源局2020年3月23日印发的《国家能源局关于贯彻落实“放管服”改
革精神 优化电力业务许可管理有关事项的通知》（国能发资质[2020]22号），自
通知发布之日，项目装机容量6MW（不含）以下的太阳能、风能、生物质能（含
垃圾发电）、海洋能、地热能等可再生能源发电项目不纳入电力业务许可管理范
围，相关企业经营上述发电业务不要求取得发电类电力业务许可证。已取得电力
业务许可证的，由国家能源局各派出机构公示注销，公示期不少于30日。公示期
满且无异议的，办理注销手续。自本通知印发之日，《关于明确电力业务许可管
理有关事项的通知》（国能资质[2014]151号）同时废止。
除沈阳新新明天外，发行人在2014年4月以前并网投产的其他17个垃圾填埋
气发电项目装机容量均在6MW以下，对应的项目公司已取得电力业务许可证，其
具体情况如下表，部分项目公司的电力业务许可证正在根据上述规定进行公示、
办理注销手续：
序号 项目公司/分公司 证号 类别 有效期
1 洛阳百川 1052111-00166 发电类 2011.06.24-2031.06.23
2 济源百川 1052112-00180 发电类 2012.07.25-2032.07.24
3 南阳百川 1052111-00167 发电类 2011.06.24-2031.06.23
3-3-1-36
序号 项目公司/分公司 证号 类别 有效期
4 漯河百川 1052112-00178 发电类 2012.07.25-2032.07.24
5 信阳百川 1052112-00184 发电类 2012.08.06-2032.08.05
6 百川焦作 1052112-00183 发电类 2012.08.06-2032.08.05
7 百川安阳 1052112-00186 发电类 2012.08.20-2032.08.19
8 百川新乡 1052113-00235 发电类 2013.12.30-2033.12.29
9 百川商丘 1052113-00234 发电类 2013.12.30-2033.12.29
10 百川鹤壁 1052113-00236 发电类 2013.12.30-2033.12.29
11 宜昌百川 1052212-00287 发电类 2012.09.14-2032.09.13
12 桂林信能 1062713-00228 发电类 2013.11.26-2033.11.25
13 南京资源 1041608-00245 发电类 2008.06.02-2028.06.01
14 信能保定 1010312-00239 发电类 2012.04.16-2032.04.15
15 邯郸资源 1010313-00281 发电类 2013.09.29-2033.06.09
洛阳百川涧西分
16 1052112-00179 发电类 2012.07.25-2032.07.24
公司
17 宿州优能 1041814-00255 发电类 2014.04.14-2034.04.13
2. 其他经营资质
根据发行人及其境内控股子公司现行有效的营业执照及相关资质证书文件，
截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司取得的与主营业务相关
的经营许可如下表所示：
序
公司名称 证书名称 资质类别和等级 证书编号 有效期
号
市政公用工程施工总承
建筑业企业 至 2024 年 2 月
1 发行人 包叁级； D341200184
资质证书 13 日
环保工程专业承包叁级
（豫）JZ 安 2020 年 1 月 7
安全生产许
2 发行人 建筑施工 许证自 日至 2023 年 1
可证
[2020]191691 月7日
发行人的子公司百川供电是在国家电力体制改革背景下，依据国家发改委、
国家能源局发布的《售电公司准入与退出管理办法》和《有序放开配电网业务管
理办法》所设立的从事供电服务、售电业务以及电力工程设计与施工业务的市场
主体。百川供电可以采取多种方式通过电力市场（电力交易平台）购电，包括向
发电企业购电、通过集中竞价购电、向其他售电公司购电等，并将所购电量向用
户或其他售电公司销售而取得售电收入。
百川供电已按照《售电公司准入与退出管理办法》的规定，在河南电力交易
3-3-1-37
中心有限公司电力交易平台注册。根据2017年4月10日《河南电力交易中心有限公
司关于售电公司公示结果（第一批）的公告》，百川供电已具备开展售电业务所
需的业务资格。
综上所述，发行人及其境内控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，发行人及其境内控股子公司已经取得开展其营业执照
所载经营范围内实际从事的业务所必需的中国法律下的授权和批准，可以开展相
关业务和经营活动。
（六） 发行人持续经营
根据发行人《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法被宣告
破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发
生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散的情形。此外，发行
人的业务亦符合国家产业政策的规定。
综上所述，发行人依法有效存续，不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易和同业竞争
（一） 发行人的关联方
根据《公司法》等法律法规及规范性文件，并参照《企业会计准则第36号－
关联方披露》（财会[2006]3号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第28号——创业板公司招股说明书》等法律法规及规范性文件的有关规定，截
至2020年1月末出具之日，发行人主要关联方包括：
1. 发行人的控股股东及实际控制人
如本法律意见书第五章第一节“发行人的控股股东及实际控制人”所述，发行
人的控股股东为上海百川，共同实际控制人为陈功海和李娜。
2. 发行人控股股东和实际控制人直接和间接控制的其他企业
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至2020年1月末，发行人的控股股东
和实际控制人直接或间接控制除发行人及其控股子公司以外的其他企业如下：
序号 公司名称 关联关系
1 知了创业 陈功海 60.1143%
2 百川环境 上海百川 56.80%，发行人 33.20%，其他股东
3-3-1-38
序号 公司名称 关联关系
10%
百川环境 80%，郑州百畅企业管理合伙企业
3 河南百川环境科技有限公司
（有限合伙）20%
4 上蔡百川环境科技有限公司 河南百川环境科技有限公司 100%
河南百川环境科技有限公司 70%
5 鹤壁百川环境科技有限公司
鹤壁市天雨建筑工程有限公司 30%
鹤壁汇金再生物资回收有限公 鹤壁百川环境科技有限公司 95%
6
司 鹤壁泽农电子商务有限公司 5%
山西百川森太智慧环境科技有 河南百川环境科技有限公司 70%
7
限公司 晋中森太环保科技有限公司 30%
8 河南百畅物业管理有限公司 河南百川环境科技有限公司 100%
新乡百川环境科技有限责任公 河南百川环境科技有限公司 52%，秦书金
9
司 24%，汪洋 24%
10 郑州市百川垃圾处理有限公司 河南百川环境科技有限公司 100%
11 郑州百畅环保科技有限公司 河南百川环境科技有限公司 100%
四川百川未来环境科技有限公 河南百川环境科技有限公司 100%
12
司
信阳百畅智慧环保科技有限公 河南百川环境科技有限公司 100%
13
司
陈功海姐姐陈光珍、陈光芝持股，并由陈功
14 河南得新实业有限公司
海所实际控制的企业
郑州百畅企业管理合伙企业
15 陈功海持股 35%并担任执行事务合伙人
（有限合伙）
3. 发行人控股子公司
发行人控股子公司的具体情况请参见本法律意见书第九章“发行人的主要财
产”之第（一）节 “发行人的子公司”。
4. 其他持有发行人 5%以上股份的股东
根据发行人的确认及本所律师的核查，除控股股东上海百川外，其他持有发
行人5%以上股份股东的具体情况如下：
序号 关联方 持股比例
1 红杉资本 7.5000%
2 光控基金 6.1500%
3 知了创业 5.4982%
3-3-1-39
序号 关联方 持股比例
4 上海建新
5 广州力鼎 合计 6.8045%
6 宿迁力鼎
7 上海澎望
8 苏州熔拓
9 熔拓达兴
合计 6.5152%
10 南通东拓
11 七都熔拓
12 张洪刚
5. 发行人的董事、监事、高级管理人员
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人的董事、监事、高级管理人员
情况如下：
序号 姓 名 职 务
1 陈功海 董事长
2 李娜 董事
3 韩旭 董事、副总经理、董事会秘书、财务总监
4 高凤勇 董事
5 马伟 董事
6 潘旻 董事
7 张人骥 独立董事
8 郭光 独立董事
9 陈泽智 独立董事
10 蒋萌 监事会主席
11 李海峰 监事
12 辛静 职工代表监事
13 张锋 总经理
14 付勇 副总经理
15 赵恒玉 副总经理
6. 发行人的董事、监事、高级管理人员兼职及控制的企业
根据发行人的说明及发行人的董事、监事及高级管理人员的声明与确认及本
所律师的核查，截至2020年1月末，发行人的董事、监事、高级管理人员兼职及
控制的的除发行人及其控股子公司以外的其他企业如下：
3-3-1-40
序号 关联人 控制或兼职的企业 持股比例或所任职务
持股 93.55%并担任执行董
上海百川
事
持股 60.1143%并担任执行
知了创业
董事兼总经理
百川环境 间接控制
河南百川环境科技有限公司 间接控制
山西百川森太智慧环境科技有限公司 间接控制
上蔡百川环境科技有限公司 间接控制
鹤壁百川环境科技有限公司 间接控制
1 陈功海
鹤壁汇金再生物资回收有限公司 间接控制
河南百畅物业管理有限公司 间接控制
新乡百川环境科技有限责任公司 间接控制
郑州市百川垃圾处理有限公司 间接控制
郑州百畅环保科技有限公司 间接控制
四川百川未来环境科技有限公司 间接控制
信阳百畅智慧环保科技有限公司 间接控制
河南得新实业有限公司 实际控制
郑州百畅企业管理合伙企业（有限合伙） 担任执行事务合伙人
上海力鼎投资管理有限公司 担任董事兼总经理
河南百瑞力鼎投资有限公司 担任经理
河南晟世鼎鑫企业管理有限公司 担任董事兼总经理
上海滦海投资管理有限公司 担任董事长
上海思果网络科技有限公司 持股90%
持股50%并担任执行事务
上海滦海红榴投资管理中心（有限合伙）
2 高凤勇 合伙人
持股99%并担任执行事务
上海滦河投资管理中心（有限合伙）
合伙人
启迪开创（北京）投资管理有限公司 担任董事
中奕栾海（深圳）资产管理有限公司 担任董事
长城影视股份有限公司 担任独立董事
中国海诚工程科技股份有限公司 担任独立董事
湖北追日电气股份有限公司 担任董事
北京雷力海洋生物新产业股份有限公司 担任董事
山东福田药业有限公司 担任董事
4 马伟 山东华建仓储装备科技有限公司 担任董事
广西皎龙能源科技有限公司 担任董事
光大三山创业投资管理有限公司 担任董事兼总经理
北京数码大方科技股份有限公司 担任董事
3-3-1-41
序号 关联人 控制或兼职的企业 持股比例或所任职务
北京扬德环境科技股份有限公司 担任董事
江苏中泰停车产业有限公司 担任董事
青岛乾程科技股份有限公司 担任董事
山东高速光控产业投资基金管理有限公司 担任董事
光大汇益伟业投资管理（北京）有限公司 担任董事兼总经理
光大国联创业投资有限公司 担任董事兼总经理
青岛光控新产业股权投资管理有限公司 担任董事兼经理
青岛光控低碳新能股权投资有限公司 担任董事
紫阳绿风科技(北京)有限责任公司 担任董事
宁波融弘投资管理合伙企业（有限合伙） 持股 60%
光大创业投资江阴有限公司 担任董事兼总经理
光大新产业创业投资有限公司 担任总经理
光大控股创业投资（深圳）有限公司 担任总经理
北京洁绿环境科技股份有限公司 担任董事
中国金谷国际信托有限责任公司 担任独立董事
持股 100%并担任执行董
5 郭光 北京岁和文化传播有限公司
事兼经理
厦门吉宏包装科技股份有限公司 担任独立董事
6 陈泽智 南京天膜科技股份有限公司 担任独立董事
郑州济华骨科医院有限责任公司 持股70%并担任执行董事
河南柠檬众创空间有限公司 担任董事
7 蒋萌
担任执行事务合伙人并持
郑州萌华企业管理咨询中心（有限合伙）
有99.59%份额
8 张锋 河南省高速公路园林绿化工程有限公司 担任董事
根据发行人的说明及相关董事、监事和高级管理人员的声明与确认及本所律
师的核查，截至2020年1月末，发行人的董事、监事和高级管理人员在上述兼职
企业中担任董事、高级管理人员的企业（发行人除外），以及该等人员直接或间
接控制、共同控制或施加重大影响的企业均为发行人的关联方。
7. 其他关联方
除上述关联方外，持有发行人5%以上股份的自然人股东及发行人的董事、监
事和高级管理人员各自关系密切的家庭成员及上述人员担任董事、高级管理人员
（发行人除外）以及控制、共同控制或施加重大影响的其他企业（发行人除外）
均为发行人的关联方，主要包括：
序号 公司名称 关联关系
1 郑州祥和电力设计有限公司 蒋萌配偶张欣担任经理
3-3-1-42
2 北京恒弘工程项目管理有限公司 张锋的兄弟张银担任执行董事并持股 100%
3 河南班德建筑工程有限公司 张锋的兄弟张银持股 61.82%
8. 历史关联方
除上述关联方外，报告期内曾经存在的关联方主要包括：
序号 公司名称 关联关系
1 北京新新明天能源技术有限公司 报告期内注销的全资子公司
2 曜昂环境技术（上海）有限公司 报告期内转让的上海百川控股子公司
3 鄂州百川畅银新能源有限公司 报告期内注销的全资子公司
4 东山县百川畅银新能源有限公司 报告期内注销的全资子公司
5 淅川百川畅银新能源有限公司 报告期内注销的全资子公司
6 永城市百川畅银新能源有限公司 报告期内注销的全资子公司
7 阜阳百川畅银新能源有限公司 报告期内注销的上海百川全资子公司
8 范县百川畅银新能源有限公司 报告期内注销的全资子公司
9 怀化市信能环保科技有限公司 报告期内注销的深圳信能全资子公司
10 安国市百畅新能源有限公司 报告期内注销的全资子公司
11 易县百川畅银新能源有限公司 报告期内注销的全资子公司
12 阜宁百川畅银新能源有限公司 报告期内注销的全资子公司
13 谷城百川畅银新能源有限公司 报告期内注销的全资子公司
14 揭西县百川畅银新能源有限公司 报告期内注销的全资子公司
15 上海知了医院管理有限公司 报告期内转让的上海百川全资子公司
16 郑州知了康复医院有限公司 报告期内转让的上海百川实际控制公司
17 郑州知了健康服务有限公司 报告期内转让的上海百川实际控制公司
18 武汉知了康复医院有限公司 报告期内转让的上海百川实际控制公司
19 武汉知了健康管理有限公司 报告期内转让的上海百川实际控制公司
20 联海融资租赁有限公司 报告期内注销的董事高凤勇曾任董事的公司
21 北京力鼎富盛创业投资有限公司 报告期内董事高凤勇曾任高管的公司
22 广州力鼎凯得投资管理有限公司 报告期内董事高凤勇曾任高管的公司
23 广州力鼎凯得基金管理有限公司 报告期内董事高凤勇曾任高管的公司
24 深圳市力鼎基金管理有限责任公司 报告期内董事高凤勇曾任高管的公司
25 北京京冶轴承股份有限公司 报告期内董事潘旻曾任董事的公司
26 山西潞宝集团焦化有限公司 报告期内董事潘旻曾任董事的公司
27 上海鹰峰电子科技股份有限公司 报告期内董事潘旻曾任董事的公司
28 上海联桩新能源科技有限责任公司 报告期内董事潘旻曾任董事的公司
3-3-1-43
序号 公司名称 关联关系
29 北京建工环境修复股份有限公司 报告期内董事潘旻曾任董事的公司
报告期内注销的总经理张锋兄弟张银控制的
30 郑州班德工程劳务有限公司
公司
报告期内转让的总经理张锋兄弟张银控制的
31 中建通汇建设工程有限公司
公司
（二） 发行人的关联交易
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至 2020 年 1 月末，发行人尚未履行
完毕的关联交易如下：
1. 接受关联方担保
序号 关联方 事项
陈功海、 陈功海及李娜为发行人向浙商银行股份有限公司郑州分行借款提供
1
李娜 最高额保证担保，担保金额人民币 44,000,000.00 元。
陈功海为发行人与上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行签订的
2 陈功海 开立银行承兑汇票业务协议书提供最高额保证担保，担保金额最高不
超过人民币 11,000,000.00 元。
陈功海、
陈功海、李娜与上海百川为发行人向中国民生银行股份有限公司新乡
3 李娜、上
分行借款提供连带责任保证担保，担保金额人民币 40,000,000.00 元。
海百川
陈功海为柳州信能与君创国际融资租赁有限公司以售后回租方式进
4 陈功海 行融资租赁交易提供连带责任保证担保，担保总金额人民币
36,148,685.28 元。
陈功海为潮州百川、乐山百川、濮阳百川及上饶百川与平安国际融资
5 陈功海 租赁（天津）有限公司以售后回租方式进行融资租赁交易提供连带责
任保证担保，担保总金额人民币 38,984,070.83 元。
陈功海为发行人与平安国际融资租赁（天津）有限公司以售后回租方
6 陈功海 式进行融资租赁交易提供连带责任保证担保，担保总金额人民币
6,921,985.90 元。
陈功海为揭阳百畅与中电投融和融资租赁有限公司以售后回租方式
7 陈功海 进行融资租赁交易提供连带责任保证担保，担保总金额人民币
27,743,213.37 元。
陈功海为苏州百畅与长江联合金融租赁有限公司以售后回租方式进
8 陈功海 行融资租赁交易提供连带责任保证担保，担保总金额人民币
22,283,398.08 元。
陈功海为奉化百川与长江联合金融租赁有限公司以售后回租方式进
9 陈功海 行融资租赁交易提供连带责任保证担保，担保总金额人民币
13,626,298.08 元。
3-3-1-44
（三） 关联交易的公允性及公允决策程序
根据发行人提供的资料及其确认、发行人2019年第四次临时股东大会审议通
过《关于对 2016 年-2018 年关联交易事项予以确认的议案》及对2019年接受关
联方提供担保进行审议和确认的议案、发行人独立董事就发行人报告期内关联交
易的独立意见及本所律师的核查，发行人与各关联方之间的上述关联交易，定价
公允、程序合法，不存在违反相关法律、法规、公司章程及损害股东权益的情况 。
根据本所律师的核查，发行人的《公司章程》、《A股章程》、《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》中均明确规定了关联交
易的决策程序、关联交易的信息披露等事项。
（四） 同业竞争及避免同业竞争的措施
1. 同业竞争
发行人的竞争方主要是指发行人控股股东（或实际控制人）及其近亲属全资
或控股的企业。根据发行人控股股东上海百川、实际控制人陈功海和李娜分别出
具的《避免同业竞争承诺函》及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，
上海百川、陈功海、李娜所控制的其他企业未直接或间接地从事与发行人营业执
照上所列明经营范围内的业务存在竞争的业务活动，与发行人之间不存在同业竞
争。
2. 避免同业竞争的措施
为避免同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人陈功海和李娜分别签署了
《避免同业竞争承诺函》承诺：
“本人/本公司目前没有直接或间接地从事任何与发行人实际从事的业务发
生利益冲突或在市场、资源、地域方面存在竞争的任何业务活动。
本人/本公司在今后也不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合
资或联营方式）参与或进行与发行人实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何
业务活动。凡本人/公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人
实际生产经营构成竞争的业务，本人/本公司会将上述商业机会优先让予发行人。
如果本人/本公司未履行或者未完全履行上述承诺，而给发行人造成损失的，
在有关损失金额厘定确认后，本人/本公司将赔偿发行人因此遭受的损失。”
基于上述，发行人的控股股东及实际控制人陈功海和李娜已对避免同业竞争
作出了承诺。
3-3-1-45
十、 发行人的主要财产
（一） 发行人的对外投资
1. 发行人的子公司基本情况
根据发行人提供的子公司工商登记资料以及本所律师审查，截至2020年1月
末，发行人下属共有103家子公司（其中一级子公司96家，二级子公司6家，三级
子公司1家），发行人或一级、二级子公司合法持有该等子公司的权益，且除为用
于融资目的，发行人及部分一级子公司将其持有的下一级子公司股权质押给相关
金融机构外，发行人及其一级、二级子公司所持有的该等公司股权不存在其他权
利限制的情形。
根据发行人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，发行人的11家重要境
内控股子公司和1家境外控股子公司，均为依法设立并有效存续的有限公司。根据
发行人的确认及本所律师审查，发行人所直接或间接持有的上述子公司的股权不
存在纠纷或潜在的纠纷。
2. 发行人的分公司
根据发行人提供的资料，截至2020年1月末，发行人拥有6家分公司，该等分
公司合法设立并有效存续。
（二） 土地、房产
1. 自有土地
根据发行人的说明和确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其下属企
业不拥有自有土地使用权。
2. 自有房产
根据发行人的说明和确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其下属企
业不拥有房屋所有权。
3. 项目合作或租赁使用的土地
根据发行人提供的资料及说明，发行人及其下属子公司（“项目公司”）的
填埋气发电项目需要依托垃圾填埋场进行，一般都建在垃圾填埋场内。因此，项
目经营用地主要由项目合作方（即城市垃圾填埋场的运营方，主要为项目所在地
分管垃圾填埋场的政府部门及部分有权运营城市垃圾填埋场的企业，以下统称
“项目合作方”）提供。此外，实际运营中，受制于填埋场预留土地面积不足、土
3-3-1-46
地地形和地势不宜作业等因素，发行人也存在少量用地由项目合作方负责协调其
他第三方将邻近垃圾填埋场的相关土地出租给发行人下属子公司使用的情形。
根据发行人提供的垃圾填埋场项目合作协议及/或土地租赁协议，截至2020年
1月末，发行人及其境内下属子公司实际运营或在建的垃圾填埋场项目共计94个，
其中89个项目由项目合作方提供用地，5个项目由合作方协调其他第三方提供租
赁用地。具体情况如下：
（1） 由项目合作方提供的土地
序 面积（平
用地项目 使用方 合作方 位置
号 方米）
南阳市市容环境卫
1 南阳项目 南阳百川 3,333 南阳市垃圾填埋场内
生管理处
焦作市修武县周流城市
2 焦作项目 百川焦作 焦作市城市管理局 3,333
生活垃圾卫生填埋场
安阳市城市垃圾综
安阳市龙安区马投涧乡
3 安阳项目 百川安阳 合处理有限责任公 2,660
塘沟垃圾综合处理场内
司
鹤壁市蔡庄垃圾处 鹤壁市生活垃圾卫生填
4 鹤壁项目 百川鹤壁 700
理有限责任公司 埋场内
驻马店项 驻马店百 驻马店市环境卫生 驻马店市褚堂生活垃圾
5 2,408
目 川 管理处 卫生填埋场内
辉县市洁美垃圾处 辉县市生活垃圾卫生填
6 辉县项目 辉县百川 1,456
理有限公司 埋场内
濮阳市濮洁生活垃
濮阳市垃圾填埋场范围
7 濮阳项目 濮阳百川 圾无害化处理场有 3,333
内
限公司
钟祥市城市生活垃圾卫
8 钟祥项目 钟祥百川 钟祥市城市管理局 2,307
生填埋场内
黄冈市市容环境卫
9 黄冈项目 黄冈百川 2,667 黄冈市生活垃圾处理场
生管理局
宿州市生活垃圾处
10 宿州项目 宿州优能 1,700 宿州市垃圾填埋场
理场
马鞍山项 马鞍山百 马鞍山市环境卫生 马鞍山市生活垃圾处理
11 3,333
目 川 管理处 场
宣城市宣州区环境 宣城市古泉生活垃圾填
12 宣城项目 宣城百川 975
卫生管理处 埋场内
上饶市信州区朝阳乡西
上饶市风顺生活垃
13 上饶项目 上饶百川 1,919 源村上饶市城市生活垃
圾处理有限公司
圾卫生填埋场内
3-3-1-47
序 面积（平
用地项目 使用方 合作方 位置
号 方米）
桂林山口 桂林市环境卫生管
14 桂林信能 1,000 山口垃圾填埋场
项目 理处
柳州市环境卫生管 立冲沟生活垃圾卫生填
15 柳州项目 信能柳州 2,340
理处 埋场
保定市无害化处理
16 保定项目 信能保定 3,000 保定市无害化处理场内
场
邯郸市垃圾无害化处理
17 邯郸项目 邯郸资源 邯郸市垃圾管理处 3,500
厂
新沂市北马陵生活 新沂市北马陵生活垃圾
18 新沂项目 新沂百川 3,146
垃圾填埋场 填埋场内
奉化市住房和城乡
奉化市生活垃圾卫生填
19 奉化项目 奉化百川 建设局、奉化环境 774
埋场
能源利用有限公司
青海世全城市环境 西宁市尹家沟生活垃圾
20 西宁项目 西宁百川 1,663
工程有限公司 处理场内
榆林市生活废弃物 榆林市生活垃圾卫生填
21 榆林项目 榆林百川 2,000
处理中心 埋场内
遵义市欣环垃圾处 遵义市高桥镇十字村垃
22 遵义项目 遵义信能 4,800
理有限责任公司 圾填埋场内
金华市环境卫生管 金华市垃圾卫生填埋场
23 金华项目 金华百川 1,568
理处 内
菏泽市于洼垃圾处 菏泽市生活垃圾综合处
24 菏泽项目 菏泽百川 3,333
理有限公司 理场内
朝阳市生活垃圾处
25 朝阳项目 朝阳百川 3,500 垃圾场内
理中心
耒阳市南京垃圾处置场
26 耒阳项目 耒阳百川 耒阳市城市管理局 3,000
内
青岛市固体废弃物 青岛市小涧西生活垃圾
27 青岛项目 青岛百川 3,996
处置有限责任公司 填埋场内
光大环保能源（苏
苏州百畅 苏州市七子山生活垃圾
28 苏州百畅 州）沼气发电有限 3,000
项目 填埋场内
公司
泊头市恒洁生活垃 泊头市恒洁生活垃圾填
29 泊头项目 泊头百川 2,000
圾填埋场 埋场内
青岛百畅 青岛市固体废弃物 青岛市小涧西生活垃圾
30 青岛百畅 3,330
项目 处置有限责任公司 填埋场内
葫芦岛市塔山乡老官堡
葫芦岛项 葫芦岛百 葫芦岛康达锦程环
31 2,340 村城区生活垃圾填埋场
目 川 境治理有限公司
内
3-3-1-48
序 面积（平
用地项目 使用方 合作方 位置
号 方米）
洛阳市环境卫生管 洛阳市第一、第二垃圾
32 洛阳项目 洛阳百川 2,000
理局 填埋场内
漯河市环境卫生管
33 漯河项目 漯河百川 3,333 漯河垃圾填埋场内
理处
信阳市垃圾处理有
34 信阳项目 信阳百川 3,333 信阳市垃圾填埋场内
限责任公司
济源市环境卫生管
35 济源项目 济源百川 3,333 轵城垃圾填埋场内
理处
百川商丘
36 商丘项目 商丘市城市管理局 3,333 商丘市垃圾处理厂内
分公司
新乡市环美垃圾处 新乡市凤泉区生活垃圾
37 新乡项目 百川新乡 2,100
理有限公司 无害化处理场内
项城市城市生活垃
38 项城项目 项城百川 2,460 项城生活垃圾填埋场内
圾处理厂
镇平县市容环境卫
39 镇平项目 镇平百川 1,112 镇平县垃圾填埋场内
生管理局
荆门市第二生活垃圾卫
40 荆门项目 荆门百川 荆门市城市管理局 2,667
生埋场内
随州市城市管理综 随州市城南生活垃圾填
41 随州项目 随州百川 2,000
合执法局 埋场
蚌埠市环境卫生管 蚌埠市生活垃圾卫生填
42 蚌埠项目 蚌埠百川 3,333
理处 埋场内
广德县城市管理行 广德县生活垃圾填埋场
43 广德项目 广德百川 2,000
政执法局 内用地
潮州市市政建设工程有
潮州市市政建设工
44 潮州项目 潮州百川 3,333 限公司城市生活垃圾处
程有限公司
理场
韶关市城市综合管 韶关市花拉寨生活垃圾
45 韶关项目 韶关百川 1,306
理局 卫生填埋场内
象山县城市行政管 象山县生活垃圾卫生填
46 象山项目 象山百川 793
理执法局 埋场
宁海县综合行政执 宁海县白峤外埠头生活
47 宁海项目 宁海百川 1,467
法局 垃圾卫生填埋场内
乐山市生活垃圾卫生填
乐山市市容环境卫
48 乐山项目 乐山百川 1,550 埋场的西侧；医废厂对
生管理局
面
西咸新区 西咸新区 咸阳市城市建设管 咸阳市城区生活垃圾填
49 2,000
项目 百川 理局 埋场内
荣昌县市政园林管 荣昌县城市生活垃圾处
50 荣昌项目 荣昌百川 2,000
理局、重庆财信环 理场内
3-3-1-49
序 面积（平
用地项目 使用方 合作方 位置
号 方米）
保投资股份有限公
司荣昌县生活垃圾
处理场
沈阳新新 沈阳市环境卫生管 沈阳市大辛生活垃圾卫
51 沈阳项目 6,600
明天 理处 生填埋场内
庆阳市西峰区市容 庆阳市西峰区城市生活
52 庆阳项目 庆阳百川 2,765
环境卫生管理局 垃圾填埋场
53 唐河项目 唐河百川 唐河县垃圾处理场 1,333 唐河县垃圾处理场
揭阳市住房和城乡 揭阳市市区生活垃圾处
54 揭阳项目 揭阳百畅 3,000
建设局 理场内
临汾市生活垃圾处 临汾市生活垃圾处理场
55 临汾项目 临汾百川 1,768
理有限公司 内
邓州市垃圾填埋场范围
56 邓州项目 邓州百川 邓州市城市管理局 1,900
内
德化县火烧寮生活垃圾
德化县环境卫生管
57 德化项目 德化百川 1,380 填埋场及高内坑生活垃
理处
圾卫生填埋场内
福安市环境卫生管
58 福安项目 福安百川 1,022 城区生活垃圾填埋场内
理处
泉州市环境卫生管 室仔前生活垃圾填埋场
59 泉州项目 泉州百川 2,000
理处 内
蒙城环蒙再生能源 蒙城县城市生活垃圾填
60 蒙城项目 蒙城百川 844
有限公司 埋场内
宜昌百川
宜昌猇亭 宜昌市固废处置管
61 猇亭分公 1,287 孙家湾垃圾填埋场内
项目 理中心
司
大石桥项 大石桥百 大石桥市虎庄生活 大石桥生活垃圾填埋场
62 1,647
目 川 垃圾卫生填埋场 的现有库区
百色市城市生活垃圾无
63 百色项目 百色百川 百色市市政管理局 1,333
害化处理厂内
江山市环境卫生管 江山市坞里山生活垃圾
64 江山项目 江山百川 972
理处 卫生填埋场内
方城县环境卫生管 方城县生活垃圾处理场
65 方城项目 方城百川 2,000
理局 内
永春县环境卫生管 永春县生活垃圾无害化
66 永春项目 永春百川 2,000
理处 处理场内
西平县城市管理综 西平县生活垃圾填埋场
67 西平项目 西平百川 1,192
合执法局 内
3-3-1-50
序 面积（平
用地项目 使用方 合作方 位置
号 方米）
息县公用事业服务
68 息县项目 息县百川 1,683 息县生活垃圾填埋场内
中心
上蔡县城市管理综 上蔡县城市生活垃圾卫
69 上蔡项目 上蔡百川 1,260
合执法局 生填埋场内
鲁山县生活垃圾处 鲁山县生活垃圾处理场
70 鲁山项目 鲁山百川 1,332
理场 内
孝感市环境卫生服 孝感市生活垃圾综合处
71 孝感项目 孝感百川 2,000
务中心 理场内
潜江市环境卫生管
72 潜江项目 潜江百川 1,600 潜江市垃圾处理场内
理局
南乐县生活垃圾处 南乐县生活垃圾处理站
73 南乐项目 南乐百川 1,014
理站 内
海诺尔环保产业股 中江县生活垃圾填埋场
74 中江项目 中江百川 2,000
份有限公司 内
固始柏盛市政建设 固始县第二生活垃圾处
75 固始项目 固始百川 1,333
工程有限公司 理厂垃圾填埋场内
沁阳城市生活垃圾卫生
76 沁阳项目 沁阳百川 沁阳市城市管理局 2,000
处理场内
丽江环卫综合服务 丽江市古城区文化生活
77 丽江项目 丽江百川 1,333
有限公司 垃圾填埋场内
舞钢市生活垃圾处 舞钢市生活垃圾处理中
78 舞钢项目 舞钢百川 1,333
理中心 心内
确山县住房和城乡 确山县生活垃圾填埋场
79 确山项目 确山百川 1,333
建设局 内
淮滨县生活垃圾无害化
80 淮滨项目 淮滨百川 淮滨县城市管理局 1,485
处理场内
徐州市雁群生活垃圾填
81 徐州项目 徐州百畅 徐州市城市管理局 2,000
埋场内
涡阳县经开区垃圾填埋
82 涡阳项目 涡阳百畅 涡阳县人民政府 2,000
场内
博爱县城市生活垃圾无
83 博爱项目 博爱百川 博爱县城市管理局 2,000
害化处理场内
84 伊川项目 伊川百川 伊川县城市管理局 1,333 伊川县垃圾处理场内
永康市环境卫生管
85 永康项目 永康百畅 2,000 永康市花川垃圾填埋场
理处
松阳县城市建设发 松阳县生活垃圾填埋场
86 松阳项目 松阳百畅 1,333
展有限公司 内
民权县生活垃圾处理场
87 民权项目 民权百川 民权县城市管理局 1,333
院内
3-3-1-51
序 面积（平
用地项目 使用方 合作方 位置
号 方米）
新安县鑫安垃圾处 新安县鑫安垃圾处理有
88 新安项目 新安百川 1,333
理有限公司 限公司垃圾填埋场内
垫江县环境卫生管 垫江县生活垃圾填埋场
89 垫江项目 垫江百川 1,333
理所 内
注：上表中的面积数据来自土地权属证明及有关单位出具的证明、说明文件，或合作方提供的用地规划、
选址意见等文件；相关文件未列明具体面积或无相关文件的，以企业自测面积（未经第三方确认）填列。
（2） 由项目合作方协调其他第三方提供的租赁用地
用地面积
序号 项目名称 使用方 合作方 土地提供方
（亩）
平顶山项 平顶山百 平顶山市垃圾处理 平顶山市卫东区土
1 3.30
目 川 场 寨沟村村民刘向阳
汝州市环新固体废 汝州市骑岭乡黄庄
2 汝州项目 汝州百川 2.00
弃物处理有限公司 村村民郭瑞品
南京市浦口区泰山
南京市垃圾场管理
3 南京项目 南京资源 街道办事处黄姚村 6.00
处
民委员会
渭南市临渭区向阳
渭南市临渭区环境
4 渭南项目 渭南百川 路办事处马家村第 4.68
卫生管理局
三村民小组
广汉市海天生活垃
广汉市连山镇龙泉
5 广汉项目 广汉百川 圾处理有限责任公 1.50
村村委会
司
根据发行人提供的资料及说明，发行人使用项目土地的方式为：发行人与填
埋气发电项目合作方签署合作协议或租赁协议，或者向合作方负责协调的第三方
另行签署租赁协议，使用垃圾填埋场原用地范围内或邻近场地的小面积土地，用
于安放发电机组、布置气体收集管道等；截至本法律意见书出具之日，发行人依
照其与项目合作方及/或土地出租方签署的合作协议或租赁协议的约定使用该等
土地，并未以发行人或项目公司自身作为产权人办理权属证书。
根据填埋气发电项目合作方提供的资料和说明以及本所律师审查，垃圾填埋
场所占用的土地存在以下情形：1）土地性质为国有划拨用地，未变更为国有出让
土地；2）土地性质为集体土地，未办理征收为国有土地并出让的手续；3）未能
提供合法有效的土地使用权证书，无法确认土地权属及土地性质。
根据现行有效的《中华人民共和国土地管理法》，任何单位和个人进行建设，
需要使用土地的，必须依法申请使用国有土地；建设单位使用国有土地，应当以
3-3-1-52
出让等有偿使用方式取得。根据《划拨用地目录》（国土资源部令第9号），对国
家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地
使用权；该目录项下的“城市基础设施用地”包含“热电厂在内的供热设施、包括垃
圾处理设施在内环境卫生设施”用地，该项目项下的“电力设施用地”包含“发（变）
电主厂房设施及配套库房设施”、“火力发电工程燃料供应、供热设施”等用地。根
据《划拨用地目录》（国土资源部令第9号），对以划拨方式取得的土地使用权，
因企业改制、土地使用权转让或者改变土地用途等不再符合该用地目录的，也应
当实行有偿使用。据此，项目公司的项目合作方如符合《划拨用地目录》相关规
定，可依法审批并保留国有划拨方式使用垃圾填埋场用地。
对于该等情形，1）根据相关政府部门颁布的《城市生活垃圾卫生填埋处理工
程项目建设标准》、《城市生活垃圾卫生填埋技术规范》、《生活垃圾填埋污染
控制标准》等相关规定，项目合作方开展市政垃圾填埋场项目的选址需综合考虑
场地面积、运输距离、与居民区的距离、气候条件、地形地貌条件、场地地质条
件等诸多自然条件因素，并且建设填埋场需经有关部门审批，其后续废除或搬迁
的可能性较小。据此，客观上，项目子公司开展垃圾填埋场发电业务，也受制于
项目合作方现有垃圾填埋场选址及用地的客观情况；2）根据发行人说明，发行人
在垃圾填埋区域上方布置气体收集管道，未改变垃圾填埋区域原有土地用途；发
行人在垃圾填埋场范围内空地上搭建简易房屋、用以安放发电机组，亦不影响垃
圾填埋场土地的原有用途，发行人在垃圾填埋场开展填埋气发电项目不影响垃圾
填埋场的运营，未改变垃圾填埋场的整体土地用途；3）根据发行人与项目合作方
签署的合作协议，项目合作方负责提供或协调提供填埋气发电所需土地及用房，
保证有权将该等土地及用房提供给项目公司，并承担未能履行该项义务的违约责
任；4）根据大部分项目公司所在地土地管理部门、环境卫生管理部门、城市管理
部门出具的证明及/或及公司的说明和确认，截至本法律意见书出具之日，发行人
及项目公司不存在因违反土地管理事宜受到重大行政处罚的情形；5）根据发行人
的说明及与项目合作方签署的合作协议，项目运营期结束时，具备服役能力的发
电设备及大部分配套管网设施可搬运至其他项目继续使用，简易房拆除或移交给
垃圾填埋场运营单位。
就发行人项目公司使用的上述土地，发行人的控股股东上海百川、实际控制
人陈功海和李娜承诺：“百川环能项目公司如因垃圾填埋场沼气发电项目使用的
土地产生权属纠纷，或因违反土地管理等方面的法律、法规、规章及规范性文件
规定而受到行政处罚或因此涉及其他相关法律程序之情形，本公司/本人将无条件
代为解决纠纷或承担该罚款。对于上述承诺事项，本公司/本人将承担共同的连带
责任。”
3-3-1-53
综上所述，发行人及其下属子公司所占用土地的权属、使用权性质存在的法
律瑕疵，不会对发行人开展正常经营活动构成实质性不利影响。
4. 发行人及百川供电办公租赁的房产
根据发行人提供的资料及本所律师审查，截至2020年1月末，发行人及百川供
电共租赁8处房产用作办公场所。具体情况如下：
序 承租
出租方 房产位置 用途 租赁期限
号 方
郑州市高新技术产业开发
发行 2019.03.10-
1 范明立 区冬青街 26 号 4 号楼 1 经营办公
人 2020.03.09
单元 3 层 22 号
发行 河南省恒美物业管 郑州市东风路 22 号恒美 2019.03.10-
2 经营办公
人 理发展有限公司 国际商务大楼 8 楼整层 2020.03.09
发行 河南省恒美物业管 郑州市东风路 22 号恒美 2019.07.20-
3 经营办公
人 理发展有限公司 国际商务大楼 6 楼 602 2020.07.19
发行 河南省恒美物业管 郑州市东风路 22 号恒美 2019.09.11-
4 经营办公
人 理发展有限公司 国际商务大楼 9 楼 909 2020.09.10
发行 河南省恒美物业管 郑州市东风路 22 号恒美 2020.01.03-
5 经营办公
人 理发展有限公司 国际商务大楼 4 楼 402 2021.01.02
发行 河南省恒美物业管 郑州市东风路 22 号恒美 2019.03.18-
6 经营办公
人 理发展有限公司 国际商务大楼 4 楼 409 2020.03.17
郑州市东风路 22 号恒美
百川 河南省恒美物业管 2019.12.08-
7 国际商务大楼 901、902 经营办公
供电 理发展有限公司 2020.12.07
写字间
发行 河南省恒美物业管 郑州市东风路 22 号恒美 2019.11.12-
8 经营办公
人 理发展有限公司 国际商务大楼 5 楼 501 2020.11.11
根据本所律师核查，上述第1项租赁房产的出租方范明立合法持有不动产编号
为郑房权证字第1501301783号的不动产权证书。出租方作为房屋所有权人，有权
将该项房产出租给发行人使用。
第2至8项租赁房产，出租方未能提供租赁房产的房屋所有权证书或不动产权
证书。根据出租方提供的郑州市金水区文化街道办事处关虎屯社区居委会出具的
权属证明，该等租赁房产所在的位于郑州市东风路22号恒美国际商务大楼属于关
虎屯社区第一居民小组（“居民小组”）所有，产权正在办理中，该楼已出租给
河南省恒美物业管理发展有限公司，如因产权发生的一切纠纷，均由居民小组承
担责任；同时，居民小组同意河南省恒美物业管理发展有限公司将恒美国际商务
大楼相关房屋转租给其他单位。据此，出租方将租赁房产出租给发行人及其下属
子公司已经取得租赁房产实际所有权人的合法授权。
3-3-1-54
根据发行人的说明和确认，发行人及其下属子公司上述办公用途租赁房产，
市场上可替代性强，承租期间未发生过权属纠纷。此外，根据发行人的实际控制
人陈功海、李娜出具的承诺函：如发行人及其下属子公司因使用/租赁房产产权事
宜影响发行人及其下属子公司的正常运营，将通过包括但不限于重新签署使用/租
赁合同等方式解决该等问题，并将承担因此造成的全部损失。
综上所述，发行人及其下属子公司已就上述租赁房产与出租方签署了合法有
效的租赁协议，且出租方有权将该房产出租给发行人及其下属子公司，发行人及
其下属子公司有权依据相关租赁协议的约定使用相关房屋。
5. 项目合作或租赁使用的房产
根据发行人提供的资料及说明，发行人及其下属子公司（“项目公司”）的
填埋气发电项目需要依托垃圾填埋场进行，一般都建在垃圾填埋场内。为方便项
目公司开展经营，根据合作协议的约定及发行人的确认，发行人及其下属子公司
实施垃圾填埋项目开展经营所涉及的少量用房通常由项目合作方根据项目实际需
要，以出租或允许项目公司在垃圾填埋场内建设经营配套建筑物或构筑物（“项
目配套设施”）方式提供，并保证有权将其提供给项目公司；对于允许项目公司
建设的项目配套设施，项目合作方同意项目公司有权在合作期内无偿使用，且项
目公司不负责办理该等项目配套设施（如涉及建筑物）的权属登记手续；项目结
束后，项目公司根据项目合作协议，将相关房屋拆除恢复土地原状或移交给垃圾
填埋场运营单位。
根据公司提供的资料及本所律师核查，截至2020年1月末，发行人及其下属分
公司、子公司通过项目合作或租赁方式取得了下述房屋的使用权，具体情况如下
表所列：
（1） 项目合作方以租赁方式提供或向第三方租赁的房产
面积
序 （平
承租方 出租方 房产位置 用途 租赁期限
号 方
米）
潮州市市政城市生
潮州市市政建
潮州百 活垃圾处理场内 2018.09.01-
1 设工程有限公 300.00 经营办公
川 “职工之家”第二 2023.08.31
司
层
上饶市风顺生活垃 2019.05.14 至
上饶百 上饶市风顺生
2 圾处理场办公大楼 3 122.21 经营办公 经营协议终止
川 活垃圾处理场
层 之日
3-3-1-55
鲁山县董周乡尹庄
鲁山百 2019.03.10-
3 洪爱 村（八里仓）东北 305.80 员工住宿
川 2024.03.10
角
苏州市吴中区木渎
苏州百 2019.11.14-
4 李冬梅 镇幸福城邦家园 18 132.07 员工住宿
畅 2020.11.14
幢 3001 室
苏州市吴中区凯美
苏州百 苏州诗寓商业 酒店（苏州木渎凯 2019.10.16-
5 20.00 员工住宿
畅 管理有限公司 马广场店）凯马店 2020.10.15
507 号房间
涡阳百 涡阳县左岸小镇洋 2019.09.10-
6 陈朋 125.00 员工住宿
畅 房 D4.501 2020.09.10
Suite 627, Level 6,
Block B2, Leisure
BUMI SEGAR Commerce Square,
2020.01-
7 适乐达 INDAH SDN Jalan PJS 8/9, 139.35 经营办公
2021.12
BHD Petaling Jaya, 46150
Selangor Darul
Ehsan, Malaysia
广汉百 广汉市连山镇 广汉市生活填埋场 2019.05.14-
8 120.00 经营办公
川 龙泉村村委会 渗滤液处理厂侧 2020.05.14
项城市城市生活垃 经营办 2014.05.01 签
项城百 项城市城市生
9 圾处理厂办公室南 219.64 公、员工 订，未约定期
川 活垃圾处理厂
停车棚北 住宿 限
（2） 项目合作方允许项目公司建设的少量项目配套设施
根据发行人的说明和确认，除上述第（1）项租赁房产外，发行人及其下属子
公司开展垃圾填埋场场发电项目所涉及的少量项目公司在垃圾填埋场上自建的少
量经营配套建筑物或构筑物，主要用于临时性办公、员工宿舍、机房等用途，因
项目公司不负责办理该等项目配套设施（如涉及建筑物）的权属登记手续，且项
目结束后，项目公司将根据项目合作协议约定将该等项目配套设施拆除恢复土地
原状或移交给垃圾填埋场运营单位，因此，发行人未将该等自建项目配套设施作
为自有房产处理，并已将其作为项目配套设施在长期待摊费用中进行核算。
根据项目公司与项目合作方相关垃圾填埋场发电项目合作协议的约定及本所
律师合理审查，项目公司有权依据合作协议约定占有和使用该等项目配套设施。
此外，因该等项目配套设施所涉及少量建筑物未办理房产证，发行人的控股
股东上海百川及实际控制人陈功海、李娜出具承诺函，声明如下：1）百川环能项
目公司在报告期内未因使用土地的事宜受到土地主管部门的行政处罚，如因垃圾
3-3-1-56
填埋场沼气发电项目使用的土地产生权属纠纷（包括但不限于由于产权不被确认
的原因被迫搬迁）或因违反土地管理等方面的法律法规、规章及规范性文件受到
行政处罚而给百川环能生产、经营造成损失的，本公司/本人愿意承担百川环能因
此而受到的全部损失；2）百川环能项目公司在报告期内未因违反房屋管理事宜受
到房屋主管部门的行政处罚，如因垃圾填埋场沼气发电项目使用的房屋产生权属
纠纷（包括但不限于由于产权不被确认的原因被拆迁），或因违反房地产管理等
方面的法律法规、规章及规范性文件受到行政处罚而给百川环能生产、经营造成
损失的，本公司/本人愿意承担百川环能因此而受到的全部损失。对于上述承诺事
项，本公司/本人将承担共同的连带责任。
综上所述，发行人及其下属子公司已就相关房屋的合作使用或租赁使用与合
作方或出租方签署了合法有效的合作协议或租赁协议，发行人及其下属子公司有
权依据相关合作协议或租赁协议的约定使用相关房屋及其他项目配套设施。
（三） 知识产权
1. 商标
根据本所律师对发行人提供的《商标注册证》等相关文件的核查，国家知识
产权局商标局出具的商标注册证明及发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，
发行人及其子公司拥有15项注册商标，并已取得了商标注册证。 根据发行人提供
的资料及其确认以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其
子公司为上述商标的合法所有权人，上述商标不存在设置抵押、质押及其他担保
的情形。
2. 专利
根据本所律师对发行人提供的专利证书等相关文件的核查，中华人民共和国
知识产权局出具的证明文件及发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行
人及其子公司实际拥有33项专利，均已取得专利证书并缴纳了专利年费。根据发
行人提供的资料及其确认以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人为上述专利的合法所有权人，上述专利不存在设置抵押、质押及其他担保的
情形。
（四） 主要生产经营设备
根据《审计报告》和发行人近三年经审计财务报表，截至2019年12月31日，
发行人拥有账面价值为58,854.43万元的机器设备、328.71万元的运输工具以及
408.17万元的其他设备。根据发行人提供的资料及其确认以及本所律师的核查，
截至本法律意见书出具之日，发行人为上述所列生产经营设备的合法所有权人，
3-3-1-57
上述生产经营设备不存在设置抵押、质押及其他担保的情形。
（五） 主要财产的取得及权属状况
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
合法取得上述商标、专利、生产经营设备的所有权，并依据相关项目合作协议、
租赁协议依法享有开展经营活动所涉及场地及房屋的使用权，发行人拥有或使用
上述主要财产不存在重大权属纠纷。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
本所律师审查了发行人提供的，截至2020年1月末，发行人及下属子公司正在
履行的重大合同/协议，包括2019年度营业收入排名前十的填埋气并网发电项目所
签订的正在履行的项目合作协议、购售电协议，发行人及其子公司正在履行或将
要履行的重大借款协议、重大担保合同、重大采购合同、重大融资租赁合同。
截至本法律意见书出具之日，除上述协议以外，发行人及其下属分公司、子
公司正在履行的重大合同还包括与其经营场所相关的合作协议及/或租赁协议，具
体详见本法律意见书第十部分“发行人的主要财产”中有关发行人及其下属分公司、
子公司使用土地使用权和房产的描述。
综上所述，根据发行人的确认和本所律师的核查，发行人所签署的上述重大
合同的内容和形式合法、有效，不存在潜在风险，该等合同的履行不存在法律障
碍；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠
纷的重大合同。
（二） 合同主体变更
根据发行人提供的资料及其说明，上述合同均以发行人或其分公司、子公司
为合同签署主体或合同权利义务相对人，相关合同的履行不存在法律障碍。
（三） 重大侵权之债
根据发行人向本所提供的说明、相关政府主管部门出具的合规证明以及本所
律师在互联网等相关信息媒体的合理审查，截至本法律意见书出具之日，发行人
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大
侵权之债。
（四） 发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至2020年1月末，除本法律意见书所
3-3-1-58
披露的（参见本法律意见书第九章第（二）节“发行人的关联交易”），发行人
与其关联方之间不存在其他尚未履行完毕的重大债权债务关系或提供担保的情况。
（五） 发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据安永出具的《审计报告》、发行人近三年经审计财务报表以及本所律师
对发行人金额较大的其他应收、应付账目项下的债权、债务向发行人进行的了解，
截止本法律意见书出具之日，发行人金额较大的其他应收款、应付款均是因正常
经营而产生，该等其他应收款、应付款合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人的重大资产变化
发行人自变更设立为股份公司以来，增资扩股情况详见本法律意见书第七章
“发行人的股本及其演变”。
（二） 发行人的重大收购兼并行为
根据发行人提供的资料及说明，发行人报告期内不存在重大收购兼并行为。
（三） 发行人拟进行的重大资产变化
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
目前没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售的安排或计划。
十三、 发行人章程的制定与修改
（一） 发行人章程及章程草案的制定与修改
根据发行人提供资料及其说明以及本所律师对该等文件资料的核查，发行人
整体变更设立为股份有限公司以来的《公司章程》及《A股章程》的制订与修改均
已履行了必要的法定程序，符合当时所适用的法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人章程或章程草案内容的合法性
根据本所律师对发行人《公司章程》及《A股章程》的审查，发行人现行的《公
司章程》及《A股章程》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人《A 股章程》与中国证监会《上市公司章程指引（2019 年修
订）》的关系
本所律师认为，发行人的《A 股章程》系依照中国证监会《上市公司章程指
引（2019 年修订）》所修订，其内容符合现行法律、法规及规范性文件的有关规
定。
3-3-1-59
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人具有健全的组织机构
根据发行人《公司章程》及本所律师的核查，发行人设立了股东大会、董事
会、监事会和总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等健全的组织机构，各
组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。
综上所述，发行人具有健全的组织机构。
（二） 发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则
发行人于2016年1月12日召开的创立大会审议通过了《河南百川畅银环保能源
股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）、《河南
百川畅银环保能源股份有限公司董事会议事规则》以下简称《董事会议事规则》）
和《河南百川畅银环保能源股份有限公司监事会议事规则》（以下简称《监事会
议事规则》）。
发行人根据中国证监会《上市公司章程指引（2019年修订）》、《上市公司
股东大会规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及相关法律
法规和规范性文件的要求和《A股章程》，制定了上市后适用的《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，该等议事规则已经发行人于
2019年6月6日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过，并经发行人于2020年
6月11日召开的2020年第四次临时股东大会修订并审议通过。
根据本所律师的核查，上述议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文
件以及发行人《公司章程》和《A股章程》的规定。
（三） 发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
根据发行人提供的股东大会、董事会和监事会会议文件以及本所律师的核查，
自发行人变更设立为股份有限公司以来，截至本法律意见书出具之日，发行人共
召开了35次股东大会、50次董事会、24次监事会，会议的召开、表决程序及决议
内容符合相关法律、法规及发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有
效。
（四） 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法性
根据本所律师对发行人的历次股东大会和董事会会议文件的核查，发行人股
东大会及董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
3-3-1-60
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人董事、监事和高级管理人员的任职
根据发行人《公司章程》、发行人的确认及本所律师的核查，截至本法律意
见书出具之日，发行人董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事；监事会由3名
监事组成，其中1名为职工代表监事；高级管理人员共计4名，分别为总经理1名、
副总经理3名、财务总监1名和董事会秘书1名由副总经理兼任。
根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明以及本所律师的核查，截
至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》
第一百四十六条和发行人《公司章程》规定不得担任发行人董事、监事和高级管
理人员的其他情形。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员
的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
（二） 发行人董事、监事、高级管理人员最近两年任职的变化情况
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，发行人的董事、监事和高级管理
人员最近两年未发生变动。
（三） 发行人的独立董事制度
2017 年 7 月 11 日，发行人召开了 2017 年第四次临时股东大会并作出决议，
审议通过了《关于提名张人骥先生为河南百川畅银环保能源股份有限公司第一届
董事会独立董事的议案》《关于提名郭光先生为河南百川畅银环保能源股份有限
公司第一届董事会独立董事的议案》以及《关于提名陈泽智先生为河南百川畅银
环保能源股份有限公司第一届董事会独立董事的议案》，并选举张人骥、郭光和
陈泽智为独立董事。
2019 年 1 月 28 日，发行人召开了 2019 年第一次临时股东大会并作出决议，
审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，并选举张人骥、郭光和陈泽智
为独立董事。
2019 年 6 月 6 日，发行人召开了 2019 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于制订上市后适用的<河南百川畅银环保能源股份有限公司章程（草案）>的
议案》、《关于制订上市后适用的<河南百川畅银环保能源股份有限公司董事会议
事规则>的议案》及《关于制订上市后适用的<河南百川畅银环保能源股份有限公
司独立董事工作制度>的议案》。
根据发行人及发行人的独立董事张人骥、郭光和陈泽智出具的书面声明以及
3-3-1-61
本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的独立董事张人骥、郭光和
陈泽智与发行人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，其任职资格符合《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规及规范性文件的规
定，其职权范围不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形。
综上所述，发行人已建立了完善的独立董事制度，截至本法律意见书出具之日，
除前述披露情形外，发行人独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
（一） 发行人的税务登记
根据郑州市市场监督管理局高新技术产业开发区分局于 2019 年 2 月 22 日向
发行人核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91410100687129467D），发行
人已在税务主管机关办理了税务登记。
（二） 发行人适用的主要税种、税率
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及下属子公司的主要税种和税率符合现行
法律、法规及规范性文件的要求。
（三） 发行人及其下属分、子公司报告期内享受的税收优惠
发行人及其分公司、子公司最近三年所享受的税收优惠政策合法、合规、真
实、有效。
（四） 发行人及其下属分、子公司报告期内享受的财政补贴
经本所律师核查，发行人及其分公司、子公司享受的财政补贴均合法、合
规、真实、有效。
（五） 发行人最近三年的纳税情况
根据发行人及境内下属子公司所在地相关税务主管部门出具的证明、发行人
的确认，并经本所律师合理审查，报告期内，发行人及其境内下属子公司不存在
因违反有关税收的法律、法规而受到重大行政处罚或被追究刑事责任的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的生产经营活动和拟投资项目的环境保护情况
1. 发行人生产经营活动的环境保护
根据相关环境保护部门出具的证明及发行人的确认，以及本所律师的审查，
3-3-1-62
截至本法律意见书出具之日，发行人及下属分公司、子公司不存在因违反环境保
护相关规定而受到行政处罚的情形。
2. 发行人本次募集资金拟投资项目的环境保护情况
如本法律意见书第十八部分所述，本次发行及上市的募集资金扣除发行费用
后，依轻重缓急依次用于以下项目投资：新建及扩建 22 个垃圾填埋气综合利用项
目、企业综合信息化管理系统研发及应用项目和补充营运资金。根据本所律师的
核查，发行人已就新建及扩建 22 个垃圾填埋气综合利用项目的环境影响评价取
得了主管环境保护部门的批复，企业综合信息化管理系统研发及应用项目和补充
营运资金不需要进行环境影响评价。
（二） 发行人的产品质量和技术监督标准
根据相关市场监督部门出具的证明及发行人的确认，以及本所律师的审查，
发行人及下属分公司、子公司主要从事垃圾填埋气发电业务，在报告期内不存在
因违反产品质量和技术监督相关规定而受到行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一） 募集资金的用途及审批
1. 募集资金的用途
根据发行人 2020 年 6 月 11 日召开的 2020 年第四次临时股东大会审议通过
的《关于公司首次公开发行股票募集资金使用及投向计划的议案》，发行人本次
发行及上市的募集资金（扣除发行费用后），将按照项目资金需求轻重缓急的顺
序，使用于以下投资项目：
投资总额 拟投入募集资金
序号 募集资金投资项目
（万元） （万元）
1 新建及扩建 22 个垃圾填埋气综合利用项目 44,317 44,317
2 企业综合信息化管理系统研发及应用项目 2,830 2,830
3 补充营运资金 20,000 20,000
合计 67,147 67,147
根据发行人 2020 年第四次临时股东大会审议通过的上述议案，若募集资金
不能满足拟投资项目的资金需求，不足部分将由公司自筹解决；若实际募集资金
超出拟投资项目的全部资金需求，超出部分将用于公司补充营运资金。如本次发
行募集资金到位时间与项目资金需求的时间要求不一致，公司可视实际情况用自
筹资金对项目作先行投入，待募集资金到位后，以募集资金对前期投入部分进行
3-3-1-63
置换。
2. 募集资金投资项目的批准
根据发行人 2020 年第四次临时股东大会所作出的决议，发行人已就上述募
集资金投资项目通过其股东大会的批准。截至本法律意见书出具之日，发行人就
上述募集资金投资项目，已取得的相关批准或备案具体如下：
序 环境影响登记表/
项目名称 实施主体 项目备案号
号 报告表文号
朝阳市填埋场填埋
1 气综合开发利用项 朝阳百川 朝审批发[2018]39号 朝龙环审[2018]6号
目
方城县生活垃圾处 《河南省企业投资项目备案
2 理场沼气综合利用 方城百川 证明》（项目代码：2018- 方环审[2019]B12号
项目 411322-44-03-056587）
鲁山县生活垃圾处 《河南省企业投资项目备案
鲁环监表[2018]077
3 理场沼气综合利用 鲁山百川 证明》（项目代码：2018-
号
项目 410423-44-03-050140）
西平县生活垃圾处 《河南省企业投资项目备案
4 理场填埋气发电项 西平百川 证明》（项目代码：2018- 西环评表[2018]33号
目 411721-44-03-055453）
青岛小涧西二期生 《企业投资项目备案证明》
青环高新审
5 活垃圾沼气发电项 青岛百畅 （项目统一编码：2018-
[2018]101号
目 370271-77-03-000003）
息县百川畅银环保
《河南省企业投资项目备案
科技有限公司城市
6 息县百川 证明》（项目代码：2019- 息环评[2019]05号
生活垃圾填埋场沼
4111528-44-03-003924）
气发电项目
《福建省企业投资项目备案
永春县岵山镇生活
证明（内资企业）》（编
7 垃圾填埋场埋气收 永春百川 永环审[2019]表12号
号：闽发改备
集处理发电项目
[2018]C100175号）
《湖北省固定资产投资项目
潜江市垃圾处理场 备案证》（登记备案项目代 潜环评审函[2018]92
8 潜江百川
沼气收集利用项目 码：2018-429005-44-03- 号
024553）
《广西壮族自治区投资项目
百色市垃圾处理场
备案证明》（项目代码： 百右环管字[2018]19
9 填埋气治理和综合 百色百川
2017-451002-44-03- 号
利用项目
031834）
3-3-1-64
序 环境影响登记表/
项目名称 实施主体 项目备案号
号 报告表文号
焦作市周流城市生
《河南省企业投资项目备案
活垃圾卫生填埋场 修环评表字[2018]42
10 百川焦作 证明》（项目代码：2018-
填埋气发电增容项 号
410821-44-03-054060）
目
沈阳大辛垃圾填埋 沈阳新新 沈环沈北审字
11 沈发改核字[2018]67号
沼气发电增容项目 明天 [2019]0039号
广德县生活垃圾填
12 埋场沼气发电增容 广德百川 发改投[2019]14号 广环审[2019]86号
项目
泊头市恒洁生活垃 《企业投资项目备案信息》
泊环表（2019）111
13 圾填埋场填埋气综 泊头百川 （备案编号：泊发改审批备
号
合利用项目 字[2018]498号）
中江县生活垃圾填
江环审批（2019）
14 埋场沼气收集及综 中江百川 江审批[2019]40号
48号
合利用项目
沁阳生活垃圾填埋 《河南省企业投资项目备案
15 场填埋气综合利用 沁阳百川 证明》（项目代码：2019- 沁环审[2019]56号
项目 410882-44-03-028673）
固始县第二生活垃 《河南省企业投资项目备案
16 圾处理厂填埋气综 固始百川 证明》（项目代码：2019- 固环审[2019]144号
合利用项目 411525-44-03-033727）
丽江市古城区生活 《投资项目备案证》（项目
17 垃圾填埋场沼气发 丽江百川 代码：2019-530702-44-03- 古环许准[2019]16号
电项目 042835）
舞钢市生活垃圾处 《河南省企业投资项目备案
18 理中心填埋气综合 舞钢百川 证明》（项目代码：2019- 舞环表[2019]025号
利用项目 410481-44-03-036223）
确山县生活垃圾处 《河南省企业投资项目备案
19 理场填埋气综合利 确山百川 证明》（项目代码：2019- 确环评表[2019]48号
用项目 411725-44-03-036596）
淮滨县生活垃圾填 《河南省企业投资项目备案
20 埋场填埋气综合利 淮滨百川 证明》（项目代码：2019- 淮环审[2019]72号
用项目 411527-44-03-040097）
博爱县城市生活垃 《河南省企业投资项目备案
21 圾无害化处理场填 博爱百川 证明》（项目代码：2019- 博环审[2020]4号
埋气综合利用项目 410822-44-03-052096）
3-3-1-65
序 环境影响登记表/
项目名称 实施主体 项目备案号
号 报告表文号
关于徐州百畅环保
能源有限公司徐州
徐州雁群生活垃圾 《江苏省投资项目备案证》
雁群生活垃圾填埋
22 填埋场填埋气发电 徐州百畅 （备案证号：徐铜发改备
场填埋气发电项目
项目 [2019]366号）
环境影响报告表的
审批意见
企业综合信息化管 河南省企业投资项目备案证
23 理系统研发及应用 发行人 明（项目代码：2017- 不适用
项目 410152-65-03-023797）
24 补充营运资金 发行人 不适用 不适用
注：根据郑州高新技术产业开发区管委会环保安监局于2019年6月11日出具的答复，企业综合信息化管
理系统研发及应用项目不需要办理环境影响评价审批手续。
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人募集资金拟投资项目不涉及与
他人进行合作，不会产生同业竞争。
十九、 发行人的业务发展目标
（一） 发行人的业务发展目标与主营业务的关系
1. 发行人的业务发展目标
根据《招股说明书》和发行人提供的说明，发行人的发展目标为：继续秉承
“倡导低碳经济、贡献清洁能源”的企业宗旨，坚持“创新、协调、绿色、开放、
共享”的发展理念，立足垃圾填埋气治理的主营业务，充分把握市场机遇，以技
术创新、科学管理、人才建设、充实资本的发展战略，开拓国内、国际市场，发
挥自身技术、管理及业务优势，提升公司的核心竞争能力，稳步扩大公司规模，
努力成为卓越的垃圾填埋气发电项目投资运营商和环境工程解决方案供应商。
2. 发行人的主营业务
根据发行人的说明以及本所律师的核查，发行人的主营业务为垃圾填埋气治
理项目的投资、建设与运营，主营业务收入为垃圾填埋气发电收入。
据此，《招股说明书》中提出的业务发展目标与其主营业务一致。
（二） 发行人业务发展目标的法律风险
根据本所律师的核查，发行人在《招股说明书》中提出的业务发展目标符合
国家法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策，不存在潜在的法律风
3-3-1-66
险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东涉诉及
行政处罚情况
1. 发行人及其境内控股子公司行政处罚情况
报告期内，发行人存在行政处罚，前述违法行为情节较轻，处罚金额较小，
不构成重大违法行为，且发行人已采取整改或者补救措施，不会对发行人的持续
经营产生重大不利影响。
2. 发行人及其境内控股子公司涉诉情况
发行人正在进行的诉讼案件所涉金额占发行人资产的比例较小，对发行人、
分公司及其控股子公司的生产经营活动不构成实质性不利影响。
根据发行人提供的资料、确认及本所律师的核查，报告期内，除前述违法行
为不构成重大违法行为外，发行人及其控股子公司不存在其他重大行政处罚案件；
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼、
仲裁。
3. 根据发行人的实际控制人、持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要
股东的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的实际控制
人及持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
4. 本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：
（1） 本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的声明、确认以及有关陈
述和说明是按照诚实和信用的原则作出的；
（2） 根据《民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于中国目前法院、仲裁
机构的案件受理程序和公告体制，本所律师对上述各方已经存在的重大法律诉讼、
仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
综上所述，发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东、实
际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二） 发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的董事长陈功海及总经理张锋出具的声明，截至该声明出具之日，
发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
3-3-1-67
罚案件。
基于上述，同时受限于本条第（一）款第 3 项，本所律师认为，发行人董事
长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师配合发行人及其他中介机构参与了《招股说明书》与法律部分相关
的编制及讨论，并对《招股说明书》中引用本法律意见书相关内容进行了审查。
本所律师认为，《招股说明书》不会因引用本法律意见书的相关内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 结论意见
综上所述，发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》和《创业板
首发办法》规定的条件，发行人不存在重大违法违规行为。
本法律意见书正本三份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公章后
生效。
3-3-1-68
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于河南百川畅银环保能源股份有限
公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》）
北京市君合律师事务所
负责人：
肖微
经办律师：
张宗珍
陈贵阳
年 月 日
3-3-1-69
北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
邮编：100005
电话：(86-10) 8519-1300
传真：(86-10) 8519-1350
junhebj@junhe.com
北京市君合律师事务所
关于河南百川畅银环保能源股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
的
补充法律意见书之一
二零二零年七月
北京市君合律师事务所
关于河南百川畅银环保能源股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之一
河南百川畅银环保能源股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的
律师事务所。本所根据与河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称“公
司”或“发行人”）签订的《法律服务协议》，委派律师以特聘法律顾问的身
份，就发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行及
上市”）事宜，于 2020 年 6 月 17 日出具了《北京市君合律师事务所关于河南
百川畅银环保能源股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律
意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）和《北京市君合律师事务所关于
河南百川畅银环保能源股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市出
具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《原律师工作报告》”，与《原
法律意见书》）以下统称“已出具律师文件”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2020 年 7 月 21 日下发的《关于河南
百川畅银环保能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的
审核问询函》（审核函（2020）010122 号），本所特此出具《北京市君合律师
事务所关于河南百川畅银环保能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书之一》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书之目的，本所经办律师按照中国有关法律、法规
和规范性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具
本补充法律意见书所涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的董
事、监事及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取
并向本所经办律师提供的证明和文件。
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复
印件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充
法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头
证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原
3-1
件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且
于本补充法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及
文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确
和完整。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的
事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向
本所出具的说明及确认出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，
本补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术
语、定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的声明同样
适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行及上市的申请
材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全
部在有关本次发行及上市的招股说明书中自行引用或按照深圳证券交易所审核
要求引用本补充法律意见书的有关内容，并负责发行人作前述引用时不会导致
法律上的歧义或曲解。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
综上所述，本所出具本补充法律意见书如下：
3-2
问题 7
招股说明书显示，截至 2020 年 1 月末，发行人境内实际运营或在建的填埋
气发电项目共 94 个。其中，89 个项目由项目合作方提供土地，5 个项目由合作
方协调临近填埋场的第三方提供租赁土地。
请发行人补充披露：
（1）5 个由项目合作方协调的第三方土地的租赁情况，包括租赁合同主要条
款、租赁时间、租金、违约责任分担等；
（2）结合 5 个项目发行人与合作方的合作协议披露，若第三方在发电项目
合作期届满前不继续租赁相关土地，是否存在因土地租赁的不确定性而导致发行
人项目无法正常运行的风险，调整设备占地费用、项目无法实施损失的责任划分，
发行人为保证项目正常推进、平稳运行所采取的保障措施。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
（1）5 个由项目合作方协调的第三方土地的租赁情况，包括租赁合同主要条
款、租赁时间、租金、违约责任分担等。
回复：
根据发行人提供的资料，截至 2020 年 1 月末的 5 个由合作方协调其他第三方
提供租赁用地的具体租赁情况如下：
3-3
序 项目 使用 用地面 2020 年度
合作方 土地提供方 租赁期限 违约责任分担等主要条款
号 名称 方 积（亩） 租金（万元）
1、项目公司在承租期间，拥有土地的使用权，土地提供方不
得干涉项目公司的建设、生产和运营；
2、承租期满，如项目公司有意续租，在同等条件下享有优先
权；
平顶 平顶山市卫东
百川平 平顶山市垃 2012.03.15- 3、因土地提供方原因，当影响到项目公司沼气发电项目正常
1 山项 区土寨沟村村 3.30 0.40
顶山 圾处理场 2022.03.14 生产和运营时，由土地提供方解决。在解决前，项目公司有
目 民刘向阳
权延期支付土地租金并不承担违约责任，如果有此导致协议
不能执行或协议目的不能实现，项目公司有权解除协议并不
承担违约责任，由此给项目公司造成的损失由土地提供方承
担赔偿责任。
1、土地提供方依据协议出租土地使用权，土地所有权属土地
汝州市环新 提供方；
汝州市骑岭乡
汝州 汝州百 固体废弃物 2017.05.03- 2、本协议规定的租赁年限届满，项目公司如需继续使用该地
2 黄庄村村民郭 2.00 0.20
项目 川 处理有限公 2022.05.03 块，应另行协商计算；
瑞品
司 3、项目公司完工退场后，土地提供方不得以任何理由增加费
用干扰项目公司退场。
1、土地提供方依法将所属黄姚村北门片的场地租赁给项目公
司从事垃圾场填埋气发电项目使用，尊重项目公司的自主经
营权，不干预正常的生产经营活动；
2、租赁该场地期间，可根据项目建设需要按国家有关政策办
南京市浦口区 理该已租用场地的征用手续，土地提供方不得提出超过国家
南京 南京资 南京市垃圾 泰山街道办事 2010.01.05- 政策以外的要求；
3 6.00 2.08
项目 源 场管理处 处黄姚村民委 2024.01.04 3、租赁合同履行期间，如遇政府规划需要用该土地时，双方
员会 应根据国家有关政策商讨落实政府的规划要求，保证各自的
权利得到维护落实，如征用单位所付的拆迁费、损失补偿费
归项目公司所有；
4、交付场地后，如土地提供方未能履行本合同规定的其他条
款或除政府规划外而决定中途收回场地的，土地提供方以违
3-4
序 项目 使用 用地面 2020 年度
合作方 土地提供方 租赁期限 违约责任分担等主要条款
号 名称 方 积（亩） 租金（万元）
约金的方式支付项目公司因此而造成的一切损失。
1、项目公司在承租期间，拥有土地的使用权，土地提供方不
得干涉项目公司的建设、生产和运营；
2、承租期满，如项目公司有意续租，在同等条件下享有优先
权；
3、租赁期间，土地提供方不得与第三方签订与本协议土地使
用目的向冲突的任何协议，土地提供方不得以任何理由影响
渭南市临渭区 协议的执行；
渭南市临渭
渭南 渭南百 向阳路办事处 2010.02.03- 4、土地提供方不得擅自解除合同或者以任何理由影响协议的
4 区环境卫生 4.68 0.51
项目 川 马家村第三村 2029.02.20 执行，否则，项目公司有权拒付租金并不承担违约责任，由
管理局
民小组 此给项目公司造成的一切损失，由土地提供方承担赔偿责任；
5、因土地提供方原因，当影响到项目公司沼气发电项目正常
生产和运营时，由土地提供方解决。在解决前，项目公司有
权延期支付土地租金并不承担违约责任，如果由此导致协议
不能执行或协议目的不能实现，项目公司有权解除协议并不
承担违约责任，由此给项目公司造成的损失由土地提供方承
担赔偿责任。
1、因土地为土地提供方所提供，协议签订后若发生该用地权
利对抗，责任应由土地提供方承担；
广汉市海天
2、自协议签订之日起，土地提供方将该用地的使用权、经营
广汉 广汉百 生活垃圾处 广汉市连山镇 2018.05.14-
5 1.50 0.74 管理权转让给项目公司，且土地提供方不得以任何形式及理
项目 川 理有限责任 龙泉村村委会 2023.05.13
由阻碍项目公司的项目建设及运营工作；
公司
3、自协议签订之日起，项目公司拥有该用地的使用权、经营
管理权等全部权限。
3-5
根据上述发行人项目公司与土地提供方签署的土地租赁协议，在承租期间，
土地提供方有义务向发行人项目公司提供填埋气发电项目用地供项目公司开展业
务经营，发行人项目公司拥有上述租赁土地的使用权，如土地提供方发生违约，
发行人可依据土地租赁协议要求土地提供方继续履行协议或承担违约责任。
（2）结合 5 个项目发行人与合作方的合作协议披露，若第三方在发电项目
合作期届满前不继续租赁相关土地，是否存在因土地租赁的不确定性而导致发行
人项目无法正常运行的风险，调整设备占地费用、项目无法实施损失的责任划分，
发行人为保证项目正常推进、平稳运行所采取的保障措施。
回复：
根据本所律师对上述租赁土地的现场走访以及对项目合作方、土地提供方及
所在的村集体组织的访谈，截至 2020 年 1 月末，上述 5 个由项目合作方协调使用
第三方土地的垃圾填埋气发电项目运行正常；土地租金按时足额支付；自项目公
司使用上述租赁土地以来不存在权属纠纷；项目公司未因租赁使用上述土地受到
行政处罚。
根据土地提供方及所在的村集体组织签署的确认函，土地提供方及所在的村
集体组织已书面确认：（1）其自身或所在的村集体组织对出租地块享有合法的所
有权/使用权，有权将出租地块出租给发行人项目公司使用，且出租地块不存在权
属纠纷，出租事项已取得村集体组织三分之二以上村民代表同意；（2）在出租期
间，发行人项目公司按照相关协议约定按时足额支付租金，未产生权属纠纷（如：
土地使用权人主张权利或村民集体组织表示异议），发行人项目公司未因使用出租
地块用于垃圾填埋气发电受到过行政处罚；（3）发行人项目公司可以按照相关协
议约定继续使用出租地块用于垃圾填埋发电业务，不存在无法继续使用相关土地
而导致项目无法运行的风险。
此外，根据发行人与合作方签署的合作协议，合作方对发行人项目公司项目
用地作出了以下承诺或违约责任约定：
序 项目名 使用
合作方 承诺/违约责任约定
号 称 方
3-6
序 项目名 使用
合作方 承诺/违约责任约定
号 称 方
百川 平顶山市
平顶山 合作方承诺在合作期间协助项目公司征用或租用项目
1 平顶 垃圾处理
项目 场地五亩。
山 场
1、合作方承诺提供合法的项目场地并许可利用汝州市
生活垃圾处理厂进行填埋气发电，保证在本协议履行期
间拥有其对本项目建设、运营所需场地的合法使用权；
汝州市环 2、若合作方未按照约定提供项目建设、运营场地和垃
汝州项 汝州 新固体废 圾资源（现有实际进厂垃圾资源），视为合作方根本性
2
目 百川 弃物处理 违约，项目公司除有权解除合同外有权要求合作方赔偿
有限公司 因本协议不能履行给项目公司造成的实际损失；
3、合作方未按照本协议的约定履行协助义务，影响项
目公司正常生产经营，项目公司有权要求合作方赔偿因
此而造成的损失。
合作方承诺将相关场地按设计要求交给项目公司使用，
南京市垃
南京项 南京 如不履行合同规定的责任、义务或履行责任、义务不符
3 圾场管理
目 资源 合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或赔偿损
处
失等违约责任。
渭南市临 项目用地属渭南市马家沟垃圾填埋场范围内的由合作
渭南项 渭南 渭区环境 方无偿提供，范围以外的由合作方协助项目公司征用或
4
目 百川 卫生管理 租用。若违反本协议的规定，应当赔偿项目公司因此而
局 遭受的全部损失。
广汉市海 鉴证方广汉市城乡综合管理局承诺协调提供项目公司
天生活垃
广汉项 广汉 生产及生活办公场所的项目场地，如违反约定并导致项
5 圾处理有
目 百川 目公司生产经营中断、停止的，合作方应当赔偿项目公
限责任公
司 司因此而遭受的全部损失。
根据上述发行人与项目合作方签署的合作协议，通常应由项目合作方或当地
城乡综合管理局负责提供或协调提供填埋气发电所需土地及用房，保证有权将该
等土地及用房提供给项目公司，并承担未能履行该项义务的违约责任。如项目合
作方及/或第三方在发电项目合作期届满前不继续向项目公司租赁相关土地，发行
人有权依据与项目合作方签署的合作协议要求项目合作方承担违约责任。
根据发行人的业务特点，如上述租赁土地无法继续使用，发行人项目公司可
在较短时间内将具备服役能力的发电设备及大部分配套管网设施搬运至项目合作
方重新提供、协调重新提供的场地或其他新建项目继续使用。上述 5 个由项目合
作方协调使用第三方土地的垃圾填埋气发电项目 2019 年合计营业收入占发行人
合并口径营业收入的 3.52%，占比较低，如上述租赁土地无法继续使用导致项目
3-7
短期停运，对发行人的整体业务经营影响较小。根据合作协议约定，发行人可依
据相关约定要求项目合作方承担搬迁调整相关发电机组设备产生的费用、项目停
运期间遭受的营业收入损失。
就发行人项目公司使用的上述土地，发行人的控股股东上海百川、实际控制
人陈功海和李娜承诺：如因垃圾填埋场沼气发电项目使用的土地产生权属纠纷或
因违反土地管理等方面的法律法规、规章及规范性文件受到行政处罚而给发行人
生产、经营造成损失的，本单位/本人承诺承担发行人因此而受到的全部损失。”
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，项目公司上述 5 项由项目合作
方协调使用的第三方土地，未发生过权属纠纷或因此受到过行政处罚，发行人项
目公司无法继续使用相关第三方租赁土地而导致项目无法运行的风险较低；如第
三方在发电项目合作期届满前无法继续租赁相关土地，发行人可依据土地租赁协
议要求提供土地的第三方继续履行或承担违约责任，也可依据与项目合作方签署
的合作协议要求合作方相应承担违约责任，上述情形不会对发行人项目正常推进
及平稳运行，以及发行人生产经营的稳定性构成重大不利影响。
（3）请发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
本所律师履行的主要核查程序包括：
1、查阅了发行人下属项目公司与合作方签署的项目合作协议以及合作方出具
的说明；
2、查阅了第三方提供租赁用地的租赁合同及发行人所租赁使用土地的权属情
况资料；
3、实地走访了由发行人项目合作方协调其他第三方提供的租赁用地，对项目
合作方及土地提供方及所在的村集体组织的相关负责人进行了访谈，并查阅了土
地提供方村集体及村民出具的书面确认；
4、查阅了发行人出具的相关说明；
5、查阅了《中华人民共和国土地管理法》及相关法律法规、规范性文件；
3-8
6、查阅了控股股东、实际控制人的相关承诺。
经核查，本所律师认为：
1、项目公司上述 5 项由项目合作方协调使用的第三方土地，未发生过权属纠
纷或因此受到过行政处罚，发行人项目公司因无法继续使用相关第三方租赁土地
而导致项目无法运行的风险较低；
2、如第三方在发电项目合作期届满前确实无法继续租赁相关土地，发行人可
依据土地租赁协议要求提供土地的第三方继续履行或承担违约责任，也可依据与
项目合作方签署的合作协议要求项目合作方承担违约责任，上述情形不会对发行
人项目正常推进及平稳运行，以及发行人生产经营的稳定性构成重大不利影响；
涉及使用第三方租赁土地的垃圾填埋气发电项目营业收入占发行人营业收入占比
较低，对发行人的整体业务经营影响较小；发行人可依据相关约定要求项目合作
方承担因搬迁调整相关发电机组设备产生的费用及项目停运造成的营业收入损
失。
3-9
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于河南百川畅银环保能源股份有限
公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之一》之签字页）
北京市君合律师事务所
负责人：
肖微
经办律师：
张宗珍
陈贵阳
年 月 日
3-10
北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
邮编：100005
电话：(86-10) 8519-1300
传真：(86-10) 8519-1350
junhebj@junhe.com
北京市君合律师事务所
关于河南百川畅银环保能源股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
的
补充法律意见书之四
二零二零年九月
北京市君合律师事务所
关于河南百川畅银环保能源股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之四
河南百川畅银环保能源股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律
师事务所。本所根据与河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称“公司”
或“发行人”）签订的《法律服务协议》，委派律师以特聘法律顾问的身份，就
发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行及上市”）
事宜，于 2020 年 6 月 17 日出具了《北京市君合律师事务所关于河南百川畅银
环保能源股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
（以下简称“《原法律意见书》”）和《北京市君合律师事务所关于河南百川畅
银环保能源股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见
书的律师工作报告》（以下简称“《原律师工作报告》”），于 2020 年 7 月 24
日出具了《北京市君合律师事务所关于河南百川畅银环保能源股份有限公司申
请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之一》（以下简称“《补
充法律意见书一》”），于 2020 年 8 月 18 日出具了《北京市君合律师事务所关
于河南百川畅银环保能源股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市
的补充法律意见书之二》（以下简称“《补充法律意见书二》”，于 2020 年 9
月 3 日出具了《北京市君合律师事务所关于河南百川畅银环保能源股份有限公
司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之三》（以下简称
“《补充法律意见书三》”与《原法律意见书》、《原律师工作报告》以下统称“已
出具律师文件”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2020 年 9 月 11 日下发的《关于河南
百川畅银环保能源股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核
中心意见落实函》（审核函[2020]010455 号），本所特此出具《北京市君合律
师事务所关于河南百川畅银环保能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的补充法律意见书之四》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书之目的，本所经办律师按照中国有关法律、法规
和规范性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具
3-3-1-2
本补充法律意见书所涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人及其
下属相关子公司进行补充问卷调查并向发行人相关高级管理人员作了询问及讨
论，取得了由发行人获取并向本所经办律师提供的证明和文件。
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复
印件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充
法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头
证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原
件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且
于本补充法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及
文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确
和完整。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的
事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向
本所出具的说明及确认出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，
本补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术
语、定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的声明同样
适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行及上市的申请
材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全
部在有关本次发行及上市的招股说明书中自行引用或按照深圳证券交易所审核
要求引用本补充法律意见书的有关内容，并负责发行人作前述引用时不会导致
法律上的歧义或曲解。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
综上所述，本所出具本补充法律意见书如下：
3-3-1-3
问题 2 关于涉及诉讼的募投项目
招股说明书显示，因发行人募投项目之一的永春百川项目环评批复存在行政
诉讼纠纷，发行人召开董事会决定不再将该项目作为募投项目，并相应减少募集
资金 1,912 万元，占原募集资金总额的比重为 2.85%。
请发行人：
（1）结合该诉讼的最新进展，量化分析并补充披露诉讼结果对永春百川项目
的影响，以及发行人针对该诉讼拟采取的应对措施。
（2）补充披露发行人现有项目及除永春百川项目外的募投项目，是否存在相
同或类似诉讼风险的情形。若存在，请详细分析潜在诉讼风险对发行人主营业务
及募投项目的影响，以及拟采取的应对措施，并充分提示相关风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（1）结合该诉讼的最新进展，量化分析并补充披露诉讼结果对永春百川项
目的影响，以及发行人针对该诉讼拟采取的应对措施。
回复：
发行人子公司永春百川存在作为第三人的未决行政诉讼，具体情况如下：
1、涉及环评批复的行政诉讼
2019 年 4 月，泉州市永春生态环境局（“永春生态局”）出具了《关于批复<
岵山镇生活垃圾填埋场填埋气收集处理发电项目环境影响报告表>的函》(永环审
[2019]表 12 号)，作为永春百川的岵山镇生活垃圾填埋场填埋气收集处理发电建设
项目（“案涉项目”）的环评批复。岵山镇南石村村民陈志友、林丁仕、陈志建、
戴成祖（以下简称“原告”）认为该审批决定违法、错误，向泉州市生态环境局（“泉
州生态局”）申请行政复议，泉州生态局于 2019 年 12 月作出泉环保法（2019）32
号行政复议决定书，决定维持永春生态局的前述审批决定。
原告不服前述行政复议决定，向福建省南安市人民法院（“南安法院”）提起
行政诉讼，被告为永春生态局、泉州生态局，请求撤销永春生态局作出的环评批
3-3-1-4
复及泉州生态局的相关行政复议决定。南安法院受理该案后，将永春百川作为第
三人。
2020 年 8 月，南安法院就上述行政诉讼做出了《行政判决书》（（2020）闽
0583 行初 4 号），该判决撤销永春生态局关于案涉项目的环评批复及泉州生态局
的行政复议。判决的主要理由包括：（1）永春生态局未能提供其具体履行审查职
责的相应证据材料；（2）永春百川申请环评批复时，未提供案涉项目的相关选址
规划文件，永春生态局未尽相应审查职责即同意批复。
截至本补充法律意见书签署之日，永春生态局并未撤销相关的环评批复，永
春百川的经营未受影响。原审被告永春生态局、泉州生态局及第三人永春百川已
经提起上诉并获得受理，尚未开庭审理。
就永春生态局具体履行审查职责的证据材料，原审被告永春生态局正在积极
准备中。
就案涉项目的选址规划文件，根据《中华人民共和国城乡规划法（2019 修正）》
第三十六条，按照国家规定需要有关部门批准或者核准的建设项目，以划拨方式
提供国有土地使用权的，应当向城乡规划主管部门申请核发选址意见书。前款规
定以外的建设项目不需要申请选址意见书。
根据《国务院关于投资体制改革的决定》，对于企业不使用政府投资建设的
项目，一律不再实行审批制，区别不同情况实行核准制和备案制。
根据《企业投资项目核准和备案管理办法》，实行核准管理的具体项目范围
以及核准机关、核准权限，由国务院颁布的《政府核准的投资项目目录》确定。
按照《政府核准的投资项目目录（2016 年本）》，垃圾填埋气发电项目不属于需
要核准的投资项目。
因此，案涉项目不属于需要批准或者核准的建设项目，实施备案管理并已于
2018 年 12 月取得永春县发展和改革局出具的备案证明，根据前述规定，不需要
申请选址意见书。因此，永春百川未提供案涉项目的相关选址规划文件，不影响
相关环保批复的取得。
3-3-1-5
2、涉及合作方土地的行政诉讼
永春百川项目的合作方为永春县环境卫生管理处（以下简称“永春环卫处”），
根据合作协议约定：永春环卫处无偿提供现有垃圾处理厂规划内合规用地，作为
项目用地；在填埋气项目建设、经营期间如遇周边及外界因素的干扰，永春环卫
处应予以协调。
永春县岵山镇南石村第一小组、第二小组（以下简称“原告”）认定永春环卫
处占用南石村土地，向永春县人民政府申请行政复议，永春县人民政府不予受理，
并出具了永政复（2020）1 号《不予受理行政复议申请决定书》。
原告不服前述决定，并向南安法院提起诉讼，被告人为永春环卫处、永春县
人民政府、永春县城市管理局，请求法院责令被告人撤销案涉的建设项目，恢复
相关土地原状，退还占用土地，恢复原有地面设施，撤销相关《不予受理行政复
议申请决定书》。南安法院受理该案后，将永春百川作为第三人。2020 年 7 月，
南安法院驳回原告起诉。目前，该案件原审原告正提起上诉。
此外，永春百川取得了永春县自然资源局的说明及永春百川的确认：永春百
川不存在因违反土地管理方面的法律、法规、规章及规范性文件而受到行政处罚
的情形。
3、具体影响分析
上述岵山镇南石村村民作为原告方提起的两宗行政诉讼，主要针对当地环保、
城管及县人民政府等相关政府主管部门的行政行为提起的诉讼，发行人的下属子
公司永春百川并非该等行政诉讼的被告方。但考虑到行政诉讼的结果将可能影响
永春百川在当地开展业务的合法利益，永春百川已作为第三人积极参与诉讼并密
切关注案件的进展。
根据发行人的说明及本所律师审查，其诉讼结果对永春百川项目的影响如下：
3-3-1-6
（1）目前永春百川并网发电业务仍在正常运营中
永春百川于 2018 年成立，2020 年初开始并网发电，项目运营所需的立项备
案证明、环评批复等手续齐全，且已取得环保、国土、工商、税务、安监等有关
部门的合规证明文件。鉴于目前环保部门相关审批尚未撤销、垃圾场占地的行政
诉讼已被驳回，项目处于正常运营中。
（2）永春百川将作为案件第三人积极参与诉讼
关于涉及环评批复的行政诉讼，永春百川已向泉州市中级人民法院提起上诉
并获得受理；关于涉及合作方土地的行政诉讼，永春百川已向相关方了解情况并
搜集相关证据材料准备应诉。
（3）如后续相关政府部门行政诉讼败诉，其对发行人生产经营影响较小
根据发行人的说明，截至 2020 年 3 月末，永春百川仅投产两台小型机组，账
面总资产为 745.32 万元，占发行人合并总资产的比例为 0.57%，净资产为 84.64
万元，占发行人归属于母公司股东权益的比例为 0.09%，占比均较低；2020 年 1-3
月产生营业收入 61.21 万元，占发行人营业收入的比重为 0.48%，占比较低。永
春百川的主要资产为发电机组及相关配套设备、收集主系统、电力输出线路等，
均可在较短时间内拆卸并继续用于其他项目。
根据合作协议约定，永春环卫处无偿提供现有垃圾处理厂规划内合规用地，
作为项目用地；在填埋气项目建设、经营期间如遇周边及外界因素的干扰，永春
环卫处应予以协调；如果因其提供土地的问题导致项目不能正常经营，公司可以
依法追究其违约责任。据此，即便未来诉讼结果最不利的情况下，永春百川案涉
项目因前述案件导致环评批复被撤销，永春百川可与永春环卫处协商由永春环卫
处依约另行提供垃圾填埋场规划内其他不存在权属争议的合规用地，另行申请环
评批复并迁址实施案涉项目；如因前述案件导致建设项目被撤销无法继续运营，
永春百川可将相关项目设施及时拆除转移至发行人邻近其他项目公司继续使用。
发行人将该项目的相关机器设备调拨至案涉项目新址或附近其他项目公司，搬迁
运输、设备重新安装等费用预计 10-20 万元。
基于上述，发行人已采取积极应对措施降低上述行政诉讼对发行人生产经营
3-3-1-7
的不利影响，如后续相关政府部门行政诉讼败诉并因此导致永春百川案涉项目环
评批复被撤销，永春百川可将相关项目设施及时拆除转移至项目合规新址；如因
前述案件导致建设项目被撤销无法继续运营，永春百川可将相关项目设施及时拆
除转移至发行人邻近其他项目子公司继续使用。鉴于永春百川案涉项目的资产和
营收规模较小且机组及配套设备便于调拨，上述情形不会对发行人的生产经营构
成重大不利影响。
（2）补充披露发行人现有项目及除永春百川项目外的募投项目，是否存在
相同或类似诉讼风险的情形。若存在，请详细分析潜在诉讼风险对发行人主营业
务及募投项目的影响，以及拟采取的应对措施，并充分提示相关风险。
经本所律师核查，上述行政诉讼案件属于偶发性事件，发行人现有项目及除
永春百川项目外的募投项目，不存在与永春百川项目相同的未决诉讼，截至本补
充法律意见书出具之日，也不存在类似诉讼风险的情形。根据百川环能控股股东
上海百川、实际控制人陈功海和李娜进一步做出的承诺：“百川环能及其下属子
公司现有项目及募投项目如因项目立项、选址、环评、用地等政府审批或备案事
项涉及诉讼、仲裁或行政处罚，本公司/本人将采取必要措施妥善解决，降低其对
百川环能及其下属子公司生产经营的不利影响；如相关行政处罚决定书、法院判
决、仲裁裁决认定项目存在违法违规获得立项、选址、环评、用地审批情形，导
致百川环能及其下属子公司遭受相关损失，本公司/本人将无条件代为承担相关全
部损失。对于上述承诺事项，本公司/本人将承担共同的连带责任。”
（3）请发行人律师发表明确意见。
本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅了永春百川的诉讼相关资料。
2、查阅了控股股东、实际控制人就百川环能现有项目及募投项目可能存在的
涉诉风险出具的相关承诺。
3、查阅了发行人及下属相关募投项目子公司出具的关于涉诉事项的调查问卷
回复。
3-3-1-8
4、对发行人各募投项目实施主体的涉诉情况通过互联网等公开信息披露媒体
进行补充公开核查。
5、查阅了永春百川的立项备案证明、环评批复等运营审批文件及环保、国土、
工商、税务、安监等有关部门出具的合规证明文件。
6、查阅了申报会计师出具的审计报告及永春百川的财务报表、会计账簿。
经核查，本所律师认为：
1、截至本补充法律意见书出具之日，关于涉及环评批复的行政诉讼，永春百
川已向泉州市中级人民法院提起上诉并获得受理；关于涉及合作方土地的行政诉
讼，永春百川已向相关方了解情况并搜集相关证据材料准备应诉。即便未来诉讼
结果最不利的情况下，永春项目因前述案件导致环评批复被撤销、建设项目被撤
销无法继续运营，发行人将把该项目的相关机器设备拆除转移至项目合规新址或
调拨至发行人附近其他项目子公司继续使用。鉴于永春百川案涉项目的资产和营
收规模较小且机组及配套设备便于调拨，上述情形不会对发行人的生产经营构成
重大不利影响。
2、发行人现有项目及除永春百川项目外的募投项目，不存在与永春百川项目
相同的未决诉讼，截至本补充法律意见书出具之日也不存在类似诉讼风险的情形，
且发行人控股股东、实际控制人已作出相关承诺。
（以下无正文）
3-3-1-9
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于河南百川畅银环保能源股份有限
公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之四》之签字页）
北京市君合律师事务所
负责人：
肖微
经办律师：
张宗珍
陈贵阳
年 月 日
3-3-1-10
北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
邮编：100005
电话：(86-10) 8519-1300
传真：(86-10) 8519-1350
junhebj@junhe.com
北京市君合律师事务所
关于河南百川畅银环保能源股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
的
补充法律意见书之七
二零二一年二月
3-1
北京市君合律师事务所
关于河南百川畅银环保能源股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之七
河南百川畅银环保能源股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律
师事务所。本所根据与河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称“公司”
或“发行人”）签订的《法律服务协议》，委派律师以特聘法律顾问的身份，就
发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行及上市”）
事宜，于 2020 年 6 月 17 日出具了《北京市君合律师事务所关于河南百川畅银
环保能源股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
（以下简称“《原法律意见书》”）和《北京市君合律师事务所关于河南百川畅
银环保能源股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意
见书的律师工作报告》（以下简称“《原律师工作报告》”），于 2020 年 7 月
24 日出具了《北京市君合律师事务所关于河南百川畅银环保能源股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之一》（以下简称“《补
充法律意见书之一》”），于 2020 年 8 月 18 日出具了《北京市君合律师事务
所关于河南百川畅银环保能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的补充法律意见书之二》（以下简称“《补充法律意见书之二》”，于 2020
年 9 月 3 日出具了《北京市君合律师事务所关于河南百川畅银环保能源股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之三》（以下简称
“《补充法律意见书之三》”，于 2020 年 9 月 14 日出具了《北京市君合律师事
务所关于河南百川畅银环保能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书之四》（以下简称“《补充法律意见书之四》”），于
2020 年 9 月 21 日出具了《北京市君合律师事务所关于河南百川畅银环保能源
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之五》（以
下简称“《补充法律意见书之五》”），于 2020 年 9 月 27 日出具了《北京市君
3-2
合律师事务所关于河南百川畅银环保能源股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书之六》（以下简称“《补充法律意见书之六》”，
与前述《原法律意见书》《原律师工作报告》《补充法律意见书之一》《补充
法律意见书之二》《补充法律意见书之三》《补充法律意见书之四》、《补充
法律意见书之五》合称“已出具律师文件”。）
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2020 年 12 月 6 日下发的《发行注册
环节反馈意见落实函》（审核函（2020）010896 号），本所特此出具《北京
市君合律师事务所关于河南百川畅银环保能源股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见书之七》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书之目的，本所经办律师按照中国有关法律、法规
和规范性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具
本补充法律意见书所涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的董
事、监事及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取
并向本所经办律师提供的证明和文件。
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复
印件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充
法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头
证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原
件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且
于本补充法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及
文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确
和完整。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的
事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向
本所出具的说明及确认出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，
本补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术
语、定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的声明同样
适用于本补充法律意见书。
3-3
本补充法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行及上市的申请
材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全
部在有关本次发行及上市的招股说明书中自行引用或按照深圳证券交易所审
核要求引用本补充法律意见书的有关内容，并负责发行人作前述引用时不会导
致法律上的歧义或曲解。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
综上所述，本所出具本补充法律意见书如下：
3-4
问题 2
请发行人说明自建简易建筑、构筑物需要履行的具体程序，未履行相关审
批程序自建简易建筑、构筑物是否为合法建筑，以及相关建筑取得营业收入、
净利润占比，未履行相关审批程序的法律后果、对应的行政处罚类型，是否构
成本次发行上市的法律障碍。
请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人简易建筑、构筑物的建设背景
根据《生活垃圾卫生填埋处理技术规范》等规定，生活垃圾填埋场须配套建
设填埋气体处理设施。发行人的垃圾填埋气发电项目，将垃圾填埋场原本直接排
放的填埋气（沼气）进行处理后用于发电，符合国家产业政策和规划；业务实质
为垃圾填埋场的填埋气处理附属设施。
因此，发行人的项目需要依托垃圾填埋场进行，一般建在垃圾填埋场内，垃
圾填埋场的建设符合相关规划条件。发行人发电项目立项时，已确定项目地址位
于垃圾填埋场的用地范围内，且批复/备案文件中也明确了项目地址；项目属于
垃圾填埋场配套设施，符合垃圾填埋场整体规划。发行人项目建成后，由电网公
司进行并网验收，环保部门进行了环保验收，验收范围也在垃圾填埋场内。
1、与生产经营相关的发电机组等核心装备的存放情况
发行人的绝大部分项目的发电机组等核心撬装设备露天安置，未放置于简易
建筑构筑物中。发行人项目中，仅有 3 个项目存在机组位于简易建筑、构筑物内
的情况，分别为信阳项目、韶关项目和沈阳项目，具体情况如下：
（1）信阳项目于 2010 年投产，位于山坳中，因当时交通不便，集装箱式机
组体积较大，难以运输至现场，因此只运送了裸机（不含集装箱的机组），故当
前信阳项目有 2 台机组在简易板房内。
3-5
（2）韶关项目于 2016 年投产，项目位置较为偏远，运输过程中需要经过一
座桥梁，桥梁承重力较低，因此项目也使用裸机，故当前韶关项目有 2 台机组在
简易板房内。
（3）沈阳项目是发行人 2015 年自北京远略投资咨询有限责任公司收购的项
目，原建设方在垃圾填埋场内搭建了简易建筑用于存放发电机组，发行人收购完
成后承接并继续使用该等简易建筑。根据发行人与转让方北京远略投资咨询有限
责任公司签署的《股权转让协议》，转让方已就沈阳项目公司开展经营业务取得
相关政府机构审批、许可和授权，不存在重大违法或违规经营行为、不存在未决
行政处罚等事项向发行人做出声明保证，如因违反陈述保证应向发行人承担违约
赔偿责任。当前沈阳项目有 6 台机组在室内，其余 4 台机组在室外。
2、与辅助配套设施相关的简易建筑、构筑物
发行人运营项目时，需要一些配套的办公设施，根据合作协议和行业惯例，
通常应由合作方提供。实践中，一些垃圾填埋场提供了相关设施，但部分垃圾填
埋场如设施不足，则由发行人出资，委托相关工程单位搭建了一些结构简易、面
积较小、造价较低的简易建筑、构筑物（以下简称“简易房”），一般为活动板房。
由于发行人的行业特点，发行人处理垃圾填埋场的沼气，处理完毕后将迁走，
不需要永久性建筑物。因此，建设期间，相关简易房由建设施工人员使用，项目
建成后，由于相关简易房对环境、人居无害，未予拆除，用于办公等辅助性用途。
相关简易房实质上为临时性的办公辅助设施，这些临时设施单体面积较小、可替
代性较强，对生产经营不构成重大影响；且位于垃圾填埋场内，属于垃圾填埋场
配套设施的组成部分，对周边环境、人居并无重大不利影响，符合垃圾填埋场整
体规划，相关部门未要求拆除或罚款。2020 年末，相关简易房账面价值为 1,535.72
万元，占总资产的比例仅为 1.10%，对公司财务状况不具有重大影响。
该部分临时性简易房对生产经营并无核心作用。项目结束后，一般根据合作
方意愿拆除并恢复土地原状，或移交给合作方，由合作方享有并根据需要由其自
行处理。即使在经营期限内被拆除，发行人也可要求合作方提供相关房屋或就近
租用房屋，由于发行人经营过程中的运营人员较少，此情形对生产经营不构成重
大不利影响。
3-6
综上，发行人绝大部分项目的发电机组等核心撬装设备露天安置，简易房实
质上属于临时性构筑物，符合垃圾填埋场整体规划，且对发行人生产经营不构成
重大影响。同时，从业务属性和物理空间上看，上述相关简易房实质上为垃圾填
埋场的填埋气处理附属设施，属于垃圾填埋场整体工程的组成部分。
二、自建简易建筑、构筑物需要履行的具体程序，未履行相关审批程序自
建简易建筑、构筑物是否为合法建筑
发行人依托垃圾填埋场实施的填埋气（沼气）发电项目，业务实质属于垃圾
填埋场整体工程的组成部分，相关临时设施在项目中仅具有辅助性功能，不会影
响建设规划或者控制性详细规划的实施及交通、市容、安全等，实质上符合垃圾
填埋场整体规划，未履行相关建设手续。
发行人相关简易房为垃圾填埋场未提供必要设施而搭建的临时性用房，相关
临时性构筑物在建设期间由建设人员使用，由于对环境无害，后来未予拆除，用
于办公等辅助性用途，符合垃圾填埋场整体规划用途。由于发行人的业务特点，
发行人在垃圾填埋场处理完毕沼气后即撤场，不需要永久性建筑，且该等临时性
构筑物对周边环境、人居并无重大不利影响，且在垃圾填埋场范围内，用途符合
垃圾填埋场整体规划，因此，发行人前述自建的简易房未被主管机关认定为违法
建筑，相关部门未要求拆除或罚款。
截至报告期末，发行人已运行 82 个项目，其中河南省内运行项目为 33 个，
占比 40.24%。根据河南省住房和城乡建设厅城市管理处出具的《情况说明》：
“依据河南百川畅银环保能源股份有限公司（“百川环能”）向我处提供的其在
河南省部分地区开展生活垃圾填埋气发电项目名单，我处向其所在地城市管理部
门征询项目建设运行情况，其设备均位于生活垃圾填埋场内，并根据运行需要搭
建相关简易建筑、构筑物作为垃圾填埋气体发电的配套附属设施。目前，未有因
相关建设行为受到行政处罚的情形。特此说明。”
针对上述情况，发行人控股股东上海百川及实际控制人陈功海、李娜出具承
诺如下：“发行人项目公司在报告期内未因违反建设工程用地、规划、施工和不
动产管理事宜受到国家建设、规划主管部门和不动产主管部门的行政处罚，如因
违反建设工程建设相关法律法规、规章及规范性文件受到罚款而给发行人生产、
3-7
经营造成损失的，或者因为自建的临时建筑物被拆除导致发行人搬迁产生额外费
用的，本公司/本人愿意承担发行人因此而受到的全部损失。对于上述承诺事项，
本公司/本人将承担共同的连带责任。”
综上，相关简易建筑、构筑物为垃圾填埋场的填埋气处理附属设施，属于垃
圾填埋场整体工程的组成部分，其性质属于临时性建筑，符合垃圾填埋场的整体
规划。结合垃圾填埋发电项目的行业特点，相关简易房未履行相关手续，上述简
易建筑、构筑物未被主管机关认定为违法建筑，相关部门未要求拆除或罚款。
三、相关项目涉及的收入及净利润
截至本补充法律意见书出具之日，发行人仅有三个项目存在部分核心设备置
于简易房内的情况。2018 年至 2020 年，发行人相关项目收入占比分别为 10.05%、
8.34%、8.15%，相关项目毛利占比分别为 10.71%、7.42%、5.28%。此外，前述
简易房即使拆除，发行人可在项目现场放置集装箱的方式，用于安放相关机组，
不会影响正常发电。
发行人收入、利润主要源于发电机组等核心撬装设备，简易房仅为辅助性办
公经营所需，对收入、利润并无直接贡献。这是由业务模式和行业特点导致的，
属于正常情况。上述简易房可替代性较强，即使上述简易房被拆除，发行人也可
以要求合作方另行提供新的场所。
四、未履行相关审批程序的法律后果、对应的行政处罚类型
发行人相关简易房存在未履行手续进行临时建设的情形，根据《中华人民共
和国城乡规划法》第六十六条，临时建筑物、构筑物未经批准进行临时建设的，
可能面临拆除和/或临时建设工程造价一倍以下罚款的风险。
如前所述，由于垃圾填埋场未提供必要设施，发行人相关临时性构筑物用于
办公等辅助性用途，发行人不需要永久性建筑、该等临时性构筑物对周边环境和
人居并无重大不利影响，且在垃圾填埋场范围内，用途符合垃圾填埋场整体规划，
因此，发行人前述自建的简易房未被主管机关认定为违法建筑，未有相关部门要
求拆除或罚款，且河南省住房和城乡建设厅城市管理处已出具了《情况说明》，
未来遭受行政处罚的风险相对较低。
3-8
根据合作协议和行业惯例，即使上述简易房被拆除，发行人也可以要求合作
方另行提供新的场所，且发行人的控股股东及实际控制人已出具承诺（详见本题
第二部分），如未来因前述简易房被处罚或者搬迁，控股股东及实际控制人将承
担发行人因此而受到的全部损失，并承担自建的临时建筑物被拆除导致发行人搬
迁而产生的全部额外费用。因此，即使未来发生不利情况，发行人不会遭受重大
不利影响。
五、前述事项不构成本次发行上市的实质性法律障碍
基于如下原因，该等情形不构成本次发行上市的实质性法律障碍：
1、发行人项目公司的收入、利润主要源于发电机组等核心撬装设备，绝大
部分项目的发电机组等核心撬装设备存放并未涉及简易房，简易房仅为公司辅助
性办公经营等用途，可替代性强，对收入、利润并无直接贡献，即使上述简易房
被拆除，发行人也可以要求合作方另行提供新的办公场所，对发行人生产经营不
构成重大不利影响。
2、垃圾填埋场自身的建设符合相关规划条件，从业务属性和物理空间上看，
发行人上述相关简易房为垃圾填埋场的填埋气处理附属设施，属于垃圾填埋场整
体工程的组成部分，简易房属于临时性建筑，不影响建设规划或者控制性详细规
划的实施以及交通、市容、安全，实质上符合垃圾填埋场整体规划。
3、发行人该等临时性构筑物对周边环境、人居并无重大不利影响，且在垃
圾填埋场范围内，用途符合垃圾填埋场整体规划，因此，发行人前述自建的简易
房未被主管机关认定为违法建筑，相关部门未要求拆除或罚款。
4、河南省住房和城乡建设厅城市管理处已出具《情况说明》，确认发行人
设备均位于生活垃圾填埋场内，并根据运行需要搭建相关简易建筑、构筑物作为
垃圾填埋气体发电的配套附属设施，未有因相关建设行为受到行政处罚的情形。
5、针对上述情况，发行人控股股东上海百川及实际控制人陈功海、李娜出
具承诺如下：“发行人项目公司在报告期内未因违反建设工程用地、规划、施工
和不动产管理事宜受到国家建设、规划主管部门和不动产主管部门的行政处罚，
如因违反建设工程建设相关法律法规、规章及规范性文件受到罚款而给发行人生
3-9
产、经营造成损失的，或者因为自建的临时建筑物被拆除导致发行人搬迁产生额
外费用的，本公司/本人愿意承担发行人因此而受到的全部损失。对于上述承诺
事项，本公司/本人将承担共同的连带责任。”
综上，该等情形是由发行人的行业特点导致的，不属于发行人的重大违法行
为，对发行人生产经营不构成重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。
六、核查意见
本所律师履行的主要核查程序包括：
1、查阅了发行人下属项目公司与合作方签署的项目合作协议；
2、查阅了相关项目公司的财务数据；
3、实地走访了部分发行人下属项目公司的生产经营场所；
4、查阅了发行人出具的相关说明；
5、查阅了《中华人民共和国城乡规划法》、《中华人民共和国建筑法》及
相关法律法规、规范性文件；
6、查阅了河南省住房和城乡建设厅城市管理处就发行人生活垃圾填埋气发
电项目建设运营情况出具的《情况说明》；
7、查阅了控股股东、实际控制人的相关承诺；
8、对发行人下属项目公司的房屋合规情况进行网络公开检索。
经核查，本所律师认为：
发行人依托垃圾填埋实施的绝大部分填埋气（沼气）发电项目，构成其收入、
利润主要来源的发电机组等核心撬装设备露天安置，相关简易建筑、构筑物仅为
辅助性办公经营所需，对收入、利润并无直接贡献。发行人项目所涉及少量简易
建筑、构筑物属于临时性建筑，为垃圾填埋场的填埋气处理附属设施，不影响建
设规划或者控制性详细规划的实施以及交通、市容、安全，符合垃圾填埋场的整
体规划。结合垃圾填埋发电项目的行业特点，上述简易建筑、构筑物未被主管机
关认定为违法建筑，相关部门未要求拆除或处罚。上述简易建筑、构筑物可替代
3-10
性较强，即使被拆除或罚款，发行人也可以要求合作方另行提供新的场所，并且
发行人的控股股东和实际控制人已出具承担相关罚款、搬迁费用及损失的承诺。
因此，该等情形是由发行人的行业特点导致的，不属于重大违法行为，对发行人
生产经营不构成重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。
3-11
问题 3：
请发行人：（1）补充披露《城镇生活垃圾分类和处理设施补短板强弱项实
施方案》（以下简称《实施方案》）主要内容，详细分析并结合主要内容逐项说
明《实施方案》对发行人经营的影响，就《实施方案》对发行人业务情况进行
风险提示；（2）说明发电项目所在地是否存在垃圾焚烧等其他垃圾处理方式，
并披露当地垃圾焚烧站投入使用时间或建设规划情况（如有），当地月平均垃圾
量及该焚烧站月处理垃圾保底数，及对发行人经营的影响；（3）结合当前垃圾
分类政策对各类型垃圾处理方式，发行人各发电项目所在地垃圾分类执行、推
进计划情况，发行人发电所用垃圾类型等因素，补充披露垃圾分类政策对发行
人经营的影响；（4）结合以上情况，补充说明发行人及相关募投项目中“新建及
扩建 21 个垃圾填埋气综合利用项目”的合理性和可行性。
请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露《城镇生活垃圾分类和处理设施补短板强弱项实施方案》（以
下简称《实施方案》）主要内容，详细分析并结合主要内容逐项说明《实施方
案》对发行人经营的影响，就《实施方案》对发行人业务情况进行风险提示
1、补充披露《实施方案》主要内容及对发行人经营的影响
公司在招股说明书“第六节 业务与技术/二、发行人所处行业的基本情况/
（二）行业管理体制/3、行业管理主要法律法规及政策/（2）行业重要政策”中补
充披露如下：
发布机
序号 政策名称 主要相关内容 发布时间
构
实施目标：到 2023 年，具备条件
的地级以上城市基本建成分类投
国 家 发 放、分类收集、分类运输、分类
《城镇生活垃圾
改委、住 处理的生活垃圾分类处理系统；
分类和处理设施 2020 年
1 建部、生 全国生活垃圾焚烧处理能力大幅
补短板强弱项实 7 月 31 日
态 环 境 提升；县城生活垃圾处理系统进
施方案》
部 一步完善；建制镇生活垃圾收集
转运体系逐步健全。
主要任务：（一）加快完善生活
3-12
发布机
序号 政策名称 主要相关内容 发布时间
构
垃圾分类收集和分类运输体系。
（二）大力提升垃圾焚烧处理能
力。（三）合理规划建设生活垃
圾填埋场。（四）因地制宜推进
厨余垃圾处理设施建设。
主要目标：到 2020 年底，直辖市、
省会城市、计划单列市和第一批
生活垃圾分类示范城市力争实现
生活垃圾分类投放、分类收集基
本全覆盖，分类运输体系基本建
住房和城乡建设
住建部、 成，分类处理能力明显增强；其
部等部门印发
国 家 发 他地级城市初步建立生活垃圾分
《关于进一步推
改委、生 类推进工作机制。力争再用 5 年 2020 年
2 进生活垃圾分类
态 环 境 左右时间，基本建立配套完善的 11 月 27 日
工作的若干意
部 等 多 生活垃圾分类法律法规制度体
见》的通知（建
部委 系；地级及以上城市因地制宜基
城〔2020〕93 号）
本建立生活垃圾分类投放、分类
收集、分类运输、分类处理系统，
居民普遍形成生活垃圾分类习
惯；全国城市生活垃圾回收利用
率达到 35%以上。
公司在招股说明书“第六节 业务与技术/二、发行人所处行业的基本情况/
（二）行业管理体制/4、行业主要法律法规及政策对发行人经营发展的影响”中补
充披露如下：
（1）《城镇生活垃圾分类和处理设施补短板强弱项实施方案》的主要内容
及影响
2020 年 7 月，国家发改委、住建部、生态环境部出台《城镇生活垃圾分类
和处理设施补短板强弱项实施方案》（以下简称“《实施方案》”）。
我国人口基数大，经济快速发展，城镇化率逐步提高，导致生活垃圾规模较
大，且增速较快。根据住建部门的统计年鉴，2014 年至 2019 年城市垃圾无害化
处理量从 1.64 亿吨增长至 2.40 亿吨，年复合增长率 7.91%。相应地，全国各地
尤其是发达地区的垃圾处置压力较大。同时，在一些地区，垃圾收集率不高，部
分垃圾仍处于就地堆放、未清运的状态，不利于生态环境保护。
3-13
《实施方案》也顺应了这一现实背景。该文件提出了如下实施目标：到 2023
年，具备条件的地级以上城市基本建成分类投放、分类收集、分类运输、分类处
理的生活垃圾分类处理系统；全国生活垃圾焚烧处理能力大幅提升；县城生活垃
圾处理系统进一步完善；建制镇生活垃圾收集转运体系逐步健全。
该方案主要内容是推动实施垃圾分类，大力鼓励发展垃圾焚烧，合理规划垃
圾填埋场，提出了四项具体的工作任务，具体工作的完整内容及对公司经营的主
要影响见下表：
序
主要工作任务的内容 对公司经营的主要影响
号
加快完善生活垃圾分类收集和分类运输
体系。到 2023 年，《生活垃圾分类制度 垃圾收运体系的完善，有利
实施方案》明确的 46 个重点城市全面 于提高县域、村镇等地区的垃圾
建成生活垃圾分类收集和分类运输体 收集率，增大垃圾填埋场的进场
系。推动京津冀及周边、长三角、粤港 量，对这些地区的填埋气发电项
澳大湾区、长江经济带、黄河流域、生 目有利。
1
态文明试验区深入开展生活垃圾分类处 具备垃圾分类实施条件的发
理。鼓励具备条件的地级以上城市基本 达地区，垃圾分类处置将对填埋
建成与生活垃圾清运量相匹配的生活垃 场的清运量形成分流，对此类区
圾分类收集和分类运输体系。建制镇逐 域的填埋气发电项目有一定不利
步提高生活垃圾收运能力并向农村地区 影响。
延伸。
大力提升垃圾焚烧处理能力。生活垃圾 原生生活垃圾“零填埋”，
日清运量超过 300 吨的地区，要加快发 是指未经分类、处理的原状态垃
展以焚烧为主的垃圾处理方式，适度超 圾“零填埋”，经分类、处理后
前建设与生活垃圾清运量相适应的焚烧 的部分垃圾还会以填埋方式处
2 处理设施，到 2023 年基本实现原生生 理。同时，焚烧站设备检修、维
活垃圾“零填埋”。鼓励跨区域统筹建设 护等停工因素难以避免，需保留
焚烧处理设施。在生活垃圾日清运量不 一部分填埋场，保证垃圾处理系
足 300 吨的地区探索开展小型生活垃 统的持续运行。
圾焚烧设施试点。 政策鼓励日清运量 300 吨以
上的地区加快发展焚烧为主的处
合理规划建设生活垃圾填埋场。 理方式，近年来新投运垃圾焚烧
原则上地级以上城市以及具备焚烧处理 发电项目单体规模一般处于
能力的县（市、区），不再新建原生生 700-1,100 吨/日之间。日处理规模
活垃圾填埋场，现有生活垃圾填埋场主 较小的焚烧站更依赖于地方财政
3
要作为垃圾无害化处理的应急保障设施 补贴，小规模垃圾焚烧站的普及
使用。对于暂不具备建设焚烧处理能力 是一个长期渐进的过程。
的地区，可规划建设符合标准的生活垃 我国填埋场的沼气利用产业
圾填埋场。 覆盖率较低，仍具有较大的市场
空间；除填埋场外，我国沼气资
3-14
源利用的产业空间广阔，如厨余
沼气、养殖粪污沼气等；发行人
长期推进核证碳减排业务，随着
未来相关政策框架的逐步完善，
公司的核证减排量可以进行交
易，有望为公司带来直接收益。
因地制宜推进厨余垃圾处理设施建设。
在一定时期内，中小城镇的
已出台生活垃圾分类法规并对厨余垃圾
焚烧、厨余垃圾处理能力较弱，
分类处理提出明确要求的地区，要根据
厨余垃圾仍将以卫生填埋作为主
厨余垃圾分类收集情况，按照科学评估、
要处理方式。
4 适度超前原则，稳步推进厨余垃圾处理
在推进厨余垃圾处理设施的
设施建设。尚未出台垃圾分类法规的地
大中城市，发行人能够与厨余处
区，以及厨余垃圾资源化产品缺乏消纳
理运营商广泛合作，获得新的沼
途径的地区，厨余垃圾可纳入现有焚烧
气发电业务机会。
设施统筹处理。
我国不同区域的经济发展水平、人口密度、经济增速差异较大，垃圾无害化
处理模式必然遵循因地制宜、循序渐进和综合运用的原则，卫生填埋、垃圾焚烧
将保持均衡发展的趋势。《实施方案》等行业政策的实施，对发行人生产经营的
影响具体分析如下：
①生活垃圾分类、运输体系的完善，提升低清运量地区项目的投资价值
在一些欠发达地区，垃圾收集率不高，部分垃圾仍处于就地堆放、未清运的
状态。政策实施有利于提高县域、村镇地区的垃圾收集率，增大垃圾清运量和处
理量，使低清运量的县域填埋气发电项目也逐步具备投资价值。发行人项目在县
域市场广泛布局，能够受益于上述政策。
在一些发达地区，垃圾分类实施后，将对垃圾填埋场的垃圾量形成分流，对
填埋气发电业务有一定不利影响，但公司在此类区域的发电项目较少。
②我国填埋场的沼气利用产业覆盖率较低，仍具有较大的市场空间
目前我国大量现存填埋场的填埋气资源未被有效开发利用。根据《2019 年
城乡建设统计年鉴》及《2020 中国生物质发电产业发展报告》，截至 2019 年，
全国城市和县城共有垃圾卫生填埋场 1,885 座，同期仅 216 个沼气发电项目装机
并网，产业覆盖率不足 12%，填埋气发电业务仍具有较大的市场空间。
③除填埋发电外，我国沼气资源利用应用领域广阔
3-15
目前，国内沼气资源化利用程度不高，沼气发电主要为填埋气发电。《全国
农村沼气发展“十三五”规划》提出，到 2020 年沼气总产量达到 207 亿立方米的
发展目标。在产业指导政策的鼓励下，公司基于技术共通性，积极开拓厨余垃圾、
养殖粪污、农业秸秆、工业有机废弃物等领域的沼气资源利用业务，并依托自身
技术研发储备，积极拓展碳减排业务，增厚项目盈利水平。具体如下：
A.厨余垃圾沼气利用
随着垃圾分类的有力实施，厨余垃圾沼气利用的发展前景进一步提升。厨余
垃圾处理的厌氧发酵环节会产生沼气，公司已与相关厨余垃圾运营商开展沼气利
用合作，并已与运营商签署了合作协议，如沈阳餐厨垃圾沼气发电项目，已于
2019 年末签署合作协议，浙江金华餐厨垃圾处理厌氧沼气利用项目也于 2020 年
末签署合作协议。
B.养殖粪污沼气利用
近年来，国家大力推广集中养殖，单个养殖场沼气资源化利用的经济性大幅
提高。发行人能够有效结合沼气发电的技术共通性，有力拓展养殖粪污沼气发电
业务，并已就黑龙江完达山养殖场粪污沼气发电项目与相关方签订了合作协议。
C.其他沼气资源化利用
在垃圾焚烧厂处理渗滤液环节会产生沼气，公司能够与垃圾焚烧运营商进行
沼气利用合作，如沈阳市大辛生活垃圾焚烧发电厌氧沼气利用项目，已签署合作
协议。
此外，公司能够根据技术共通性，在农业秸秆沼气、工业有机废弃物沼气利
用领域进行开拓，寻求新的业务增长点。
④碳减排市场的发展能够提升项目盈利水平
2021 年 2 月 1 日，《碳排放权交易管理办法（试行）》正式施行，随着未
来相关政策框架的逐步完善、国内外碳减排交易的活跃，有望拓宽沼气发电产业
的应用领域。公司的核证减排量可以在国内外相关碳排放市场进行交易，为公司
带来直接收益、增厚项目盈利水平的同时，能够提升低进场垃圾量项目的经济可
行性、扩大目标市场。
3-16
⑤厨余垃圾处理设施建设推进，对发行人不构成重大不利影响
厨余垃圾处理设施的投资规模大、处理成本高，需要因地制宜推广，现阶段
主要在发达地区逐步推广，在一定时期内，中小城镇的焚烧、厨余垃圾处理能力
暂无法承接垃圾处理需求，厨余垃圾仍将以卫生填埋作为主要处理方式。
在推进厨余垃圾处置的重点城市，发行人面临厨余垃圾填埋场进场量下降的
挑战。但与此同时，厨余垃圾处置过程当中也会产生沼气，产出的沼渣填埋后也
可用于填埋气发电。同时，发行人能够与厨余处理运营商广泛合作。厨余垃圾处
理设施建设推进，对发行人不构成重大不利影响。
综合来看，《实施方案》等行业政策的实施，对发行人经营不构成重大不利
影响。
（2）《关于进一步推进生活垃圾分类工作的若干意见》的主要内容及影响
2020 年 11 月相关部门印发《关于进一步推进生活垃圾分类工作的若干意见》
（以下简称“《若干意见》”），进一步提出了推进生活垃圾分类工作的主要目标：
“到 2020 年底，直辖市、省会城市、计划单列市和第一批生活垃圾分类示范城市
力争实现生活垃圾分类投放、分类收集基本全覆盖，分类运输体系基本建成，分
类处理能力明显增强；其他地级城市初步建立生活垃圾分类推进工作机制。力争
再用 5 年左右时间，基本建立配套完善的生活垃圾分类法律法规制度体系；地级
及以上城市因地制宜基本建立生活垃圾分类投放、分类收集、分类运输、分类处
理系统，居民普遍形成生活垃圾分类习惯；全国城市生活垃圾回收利用率达到
35%以上。”
《若干意见》基于《实施方案》等垃圾分类处置政策，对垃圾分类工作的进
一步推进提出了指导意见。《若干意见》的实施，将建立健全全国生活垃圾分类
处理体系，这将有利于提高村镇等欠发达地区的垃圾收集率，将天然堆放的垃圾
纳入清运系统和垃圾处理系统，增大垃圾清运量和处理量，对垃圾处理行业整体
有利。但在具备垃圾分类实施条件的发达地区，垃圾分类处置将对填埋场垃圾进
场量形成一定分流。
2、风险提示
3-17
公司在招股说明书“重大事项提示/十二、公司特别提醒投资者注意‘风险因
素’中的以下风险/（七）垃圾焚烧替代卫生填埋导致垃圾填埋气治理项目机会减
少、垃圾填埋气不足的风险”中补充披露如下：
“《城镇生活垃圾分类和处理设施补短板强弱项实施方案》（以下简称《实
施方案》）提出实施目标，到 2023 年，具备条件的地级以上城市基本建成分类
投放、分类收集、分类运输、分类处理的生活垃圾分类处理系统；全国生活垃圾
焚烧处理能力大幅提升；县城生活垃圾处理系统进一步完善；建制镇生活垃圾收
集转运体系逐步健全。
《实施方案》提出主要任务如下：加快完善生活垃圾分类收集和分类运输体
系；大力提升垃圾焚烧处理能力，生活垃圾日清运量超过 300 吨的地区，要加快
发展以焚烧为主的垃圾处理方式，适度超前建设与生活垃圾清运量相适应的焚烧
处理设施，到 2023 年基本实现原生生活垃圾“零填埋”，鼓励跨区域统筹建设焚
烧处理设施。在生活垃圾日清运量不足 300 吨的地区探索开展小型生活垃圾焚烧
设施试点；合理规划建设生活垃圾填埋场；因地制宜推进厨余垃圾处理设施建设。
《关于进一步推进生活垃圾分类工作的若干意见》（以下简称《若干意见》）
对垃圾分类工作的进一步推进提出了指导意见，提出了制度建设、基础设施完善、
垃圾回收利用率提升等政策目标。
随着《实施方案》、《若干意见》等行业政策的实施，未来具备垃圾分类、
垃圾焚烧条件的地区，会对当地填埋场垃圾清运量造成分流，对卫生填埋形成一
定替代，如公司未来无法对行业相关政策进行有效应对，公司的盈利能力可能受
到一定不利影响。”
二、说明发电项目所在地是否存在垃圾焚烧等其他垃圾处理方式，并披露
当地垃圾焚烧站投入使用时间或建设规划情况（如有），当地月平均垃圾量及
该焚烧站月处理垃圾保底数，及对发行人经营的影响
国家发改委价格成本调查中心 2020 年 7 月发布的《城市生活垃圾处理成本
研究及建议》指出：各地对垃圾产生量等基本情况未进行过系统调查及全面统计
核算。因此，相关数据难以全面、准确获取。
3-18
发行人和中介机构根据网络检索、行业报告查阅、对环卫部门发放调查问卷
等方式，对发行人项目所在地垃圾量情况及焚烧站运行情况进行了解。一方面，
并非全部环卫部门会按月公布垃圾量统计数据；另一方面，垃圾焚烧站月保底量
等数据为当地住建、环卫等部门与焚烧站合作协议的重要条款，发行人不是协议
签署方，不能直接获取相关信息，且相关焚烧站运营公司未披露或未完整披露保
底量等数据。因此，采用基于各地人口、焚烧站设计产能、部分上市公司公开披
露的保底量等公开信息对相关数据进行测算，并分析对发行人经营的影响。发行
人已在招股说明书“第六节 业务与技术/二、发行人所处行业的基本情况/（三）
行业基本情况/3、生活垃圾的卫生填埋与焚烧处理方式比较”中补充披露了焚烧
站对经营的影响如下：
“（5）发行人项目所在地焚烧站运行对发行人经营的影响
①发行人主要项目的选取
发行人运行项目多且区域分布广，大部分项目收入规模较低。发行人收入排
名前十的项目（报告期内任意一期进入前十名）构成主要项目，共 18 个项目。
2018 年至 2020 年，上述 18 个项目的主营业务收入各期平均占比为 49.89%，对
发行人经营业绩贡献较大。
②垃圾量与焚烧站垃圾保底量的估算方法
各地市范围内，垃圾清运量能够统一调配不同方式处理，由于垃圾处理费用
由各地财政支付，各地焚烧站处理范围通常为所在地级市辖区内，以下估算的方
法、口径，也基于地级市数据、信息。
1）垃圾量的估算方法
住建部的各年度《城乡建设统计年鉴》会公布全国的城区人口数及县城人口
数和对应的垃圾无害化处理量，最新的年鉴为 2020 年 12 月发布的 2019 年年鉴。
根据 2019 年年鉴公布的城市、县城人口数及对应的垃圾无害化处理量，估
算出人均垃圾量为 1.23kg/天。
3-19
从 Wind 资讯平台获取 2019 年主要项目所在地级市的常住人口数量（含下
辖县），Wind 资讯平台缺失的数据从国家及各省市统计局获取，以人口数量乘
以前述的人均垃圾量，估算出当前各项目所在地级市的垃圾量。
2）焚烧站垃圾保底量的估算方法
首先，对于已投入使用垃圾焚烧站，可从国家生态环境部污染源监控中心“生
活垃圾焚烧发电厂自动监测数据公开平台”（以下简称“公开平台”）获取项目所
在地各焚烧站的投产时间、设计产能等信息（截至 2021 年 1 月 31 日）。
其次，由于保底量一般与设计产能相关，利用公开数据可估算行业平均的保
底率。选取上市公司绿色动力、三峰环境、圣元环保招股说明书或日常公告中披
露的部分项目的保底量和设计产能，得出平均的合理保底率为 77.67%，作为估
算保底量的基础。
然后，根据估算的合理保底率以及公开平台发布的各垃圾焚烧项目的设计产
能，估算出垃圾焚烧站的估计保底量。
③主要项目所在地的垃圾焚烧站情况
截至 2021 年 1 月 31 日，主要项目所在地的垃圾焚烧处理情况见下表：
3-20
是否有投入使 估算的月保底
项目所在地 焚烧项目投 焚烧站投产 估算的月保 估算的月垃
序号 项目名称 用的垃圾焚烧 量占月垃圾量
（地级市） 产数量（个） 时间区间 底量（万吨） 圾量（万吨）
项目 比例
2019 年
1 沈阳新新 沈阳市 有 3 14.56 31.13 46.77%
-2020 年
2006 年
2 苏州百畅 苏州市 有 7 27.83 40.22 69.19%
-2016 年
青岛百川、青 2013 年
3、4 青岛市 有 6 17.33 35.54 48.76%
岛百畅 -2020 年
2018 年
5 上饶百川 上饶市 有 3 5.05 25.56 19.76%
-2020 年
6 南阳百川 南阳市 有 1 2019 年 0.78 37.53 2.08%
7 桂林信能 桂林市 有 1 2019 年 2.91 19.13 15.21%
2018 年
8 潮州百川 潮州市 有 2 3.11 9.95 31.26%
-2020 年
2007 年
9 奉化百川 宁波市 有 5 16.89 31.96 52.85%
-2018 年
2005 年
10 泉州百川 泉州市 有 5 13.69 32.70 41.87%
-2012 年
2017 年
11 蚌埠百川 蚌埠市 有 3 4.10 12.77 32.11%
-2019 年
12 洛阳百川 洛阳市 有 1 2017 年 2.91 25.90 11.24%
13 邯郸资源 邯郸市 有 1 2014 年 1.55 35.73 4.34%
14 韶关百川 韶关市 无 0 截至 2021 年 1 月 31 日，生态环境部污染源监控中心下“生
3-21
15 柳州信能 柳州市 无 0 活垃圾焚烧发电厂自动监测数据公开平台”未公布相关焚烧
站投入运行的信息。根据网络检索及媒体报道查阅，相关项
16 揭阳百畅 揭阳市 无 0
目所在地（地级市）已有焚烧项目规划，未来将逐步建设投
17 百川焦作 焦作市 无 0 产。
18 百川新乡 新乡市 无 0
注：上表焚烧站投产时间区间等数据摘自生态环境部污染源监控中心下“生活垃圾焚烧发电厂自动监测数据公开平台”，部分信息
更新可能存在时滞，根据相关研究报告，投产焚烧项目年设计产能以日设计产能乘以 300 天/年的运行时间进行估算；
估算的月保底量=投产焚烧项目年设计产能*估算的平均保底率/12=投产焚烧项目日设计产能*77.67%*一年 300 天/12（投产焚烧项
目日设计产能摘自“生活垃圾焚烧发电厂自动监测数据公开平台”）；
估算的月垃圾量=项目所在地级市人口*1.23*365/1000/12（人均垃圾量为 1.23kg/天）；
估算的月保底量占月垃圾量比例=估算的月保底量/估算的月垃圾量；
上表中，蚌埠百川项目为 2018 年前十大项目，2018 年至 2020 年上半年仍在运营，但截至报告期末已停产。
3-22
根据前述估算，相关地区焚烧处理保底量占垃圾量的测算比例中位数为
31.69%。由此可以看出，主要项目所在地垃圾焚烧处理保底量，仅能覆盖当地部
分垃圾量，与卫生填埋形成有效互补。同时，填埋场库存填埋量是决定项目产气
量的重要因素。项目所在地填埋场作为长期以来最主要垃圾处理设施，在焚烧产
能投放前已运行较长时间，具备较大库存填埋量。目前，发行人现有项目所在地
焚烧产能的投放，对公司发电量的综合影响相对有限。
而且，卫生填埋具备较大的存量规模，但沼气资源化利用渗透率较低。根据
《2019 年城乡建设统计年鉴》及《2020 中国生物质发电产业发展报告》，截至
2019 年，全国城市和县城共有垃圾卫生填埋场 1,885 座，同期仅 216 个沼气发电
项目装机并网，产业渗透率不足 12%。大部分填埋场沼气资源未得到有效利用。
即使不再新建垃圾填埋场，填埋气发电仍具有较大的市场空间。
综合来看，区域焚烧处理能力提升将对卫生填埋形成一定范围内的替代，但
对公司经营不构成重大不利影响。
④发行人其他项目情况
截至报告期末，发行人已运营 82 个项目（不含在建项目），除上述主要项
目外，其余项目收入规模较小，各项目收入平均占比不足 1%，且地域分布较广，
单个项目经营情况波动对发行人影响较小。
相关项目所在地中，垃圾处置压力较大的地区均投建或规划新增焚烧产能，
地区焚烧处理保底量占垃圾量的测算比例中位数为 14.38%（数据截止日：2021
年 1 月 31 日，相关数据统计、测算依据与主要项目相同），其他项目所在地焚
烧产能的投放，对发行人经营成果未造成重大不利影响。
发行人项目在全国广泛分布，能够有效分散单个项目经营风险，经营业绩不
会因部分项目所在地新增焚烧产能受到重大不利影响。”
三、结合当前垃圾分类政策对各类型垃圾处理方式，发行人各发电项目所
在地垃圾分类执行、推进计划情况，发行人发电所用垃圾类型等因素，补充披
露垃圾分类政策对发行人经营的影响
3-23
公司在招股说明书“第六节 业务与技术/一、发行人的主营业务、主要产品
及设立以来的变化情况/（四）生产工艺与流程/（5）垃圾填埋场产气量、变动趋
势及影响因素”中补充披露如下：
“③垃圾分类政策实施对公司经营的影响
A.垃圾分类政策下的主要垃圾类型、对应处理方式
《城镇生活垃圾分类和处理设施补短板强弱项实施方案》、《生活垃圾分类
制度实施方案》要求加快完善生活垃圾分类收集和分类运输体系，对垃圾的品种
分类、投放暂存、收运处置等方面提出要求如下：
序
分类 主要品种 投放暂存 收运处置
号
废电池(镉镍电
根据有害垃圾的品
池、氧化汞电池、
种和产生数量，合
铅蓄电池等)，废 按照便利、快捷、安全原
理确定或约定收运
荧光灯管(日光灯 则，设立专门场所或容器，
频率。危险废物运
管、节能灯等)， 对不同品种的有害垃圾进
输、处置应符合国
废温度计，废血 行分类投放、收集、暂存，
有害 家有关规定。鼓励
1 压计，废药品及 并在醒目位置设置有害垃
垃圾 骨干环保企业全过
其包装物，废油 圾标志。对列入《国家危
程统筹实施垃圾分
漆、溶剂及其包 险废物名录》(环境保护部
类、收集、运输和
装物，废杀虫剂、 令第 39 号)的品种，应按要
处置;尚无终端处
消毒剂及其包装 求设置临时贮存场所
置设施的城市，应
物，废胶片及废
尽快建设完善
相纸等
设置专门容器单独投放，
除农贸市场、农产品批发
相关单位食堂、 市场可设置敞开式容器
易腐垃圾应采用密
宾馆、饭店等产 外，其他场所原则上应采
闭专用车辆运送至
生的餐厨垃圾， 用密闭容器存放。餐厨垃
专业单位处理，运
农贸市场、农产 圾可由专人清理，避免混
易腐 输过程中应加强对
2 品批发市场产生 入废餐具、塑料、饮料瓶
垃圾 泄露、遗撒和臭气
的蔬菜瓜果垃 罐、废纸等不利于后续处
的控制。相关部门
圾、腐肉、肉碎 理的杂质，并做到“日产日
要加强对餐厨垃圾
骨、蛋壳、畜禽 清”。按规定建立台账制度
运输、处理的监控
产品内脏等 (农贸市场、农产品批发市
场除外)，记录易腐垃圾的
种类、数量、去向等
可回 废纸，废塑料， 根据可回收物的产生数 可回收物产生主体
3
收物 废金属，废包装 量，设置容器或临时存储 可自行运送，也可
3-24
物，废旧纺织物， 空间，实现单独分类、定 联系再生资源回收
废弃电器电子产 点投放，必要时可设专人 利 用 企 业 上 门 收
品，废玻璃，废 分拣打包 集，进行资源化处
纸塑铝复合包装 理
等
上述三类之外的垃圾，属于“其他垃圾”。《生活垃圾分类制度实施方案》未
对各类垃圾的处理方式（填埋/焚烧）进行具体要求，在实践中，易腐垃圾、“其
他垃圾”根据地方处置能力，通过卫生填埋、焚烧等方式进行处理。
其中，易腐垃圾的含水量高、热值低，用于焚烧发电的经济效益低，更适合
填埋气发电。发行人的项目所在地中，卫生填埋仍作为大多数区域易腐垃圾处置
的重要手段，因此，垃圾分类政策的实施，对这些项目有利。
B.公司主要项目所在地垃圾分类政策的推进情况
《生活垃圾分类制度实施方案》中提出，2020 年底前，在直辖市、省会城市、
计划单列市、住建部确定的第一批生活垃圾分类示范城市重点城市，共 46 个城
市的城区范围内，先行实施生活垃圾强制分类。
截至报告期末，发行人仅有 13 个项目处于上述重点城市，具体为：邯郸（邯
郸资源）、宁波（奉化百川、宁海百川、象山百川 3 个项目）、西宁（西宁百川）、
咸阳（西咸百川）、重庆（荣昌百川）、沈阳（沈阳新新）、宜昌（宜昌百川）、
青岛（青岛百川和青岛百畅 2 个项目）、德阳（中江百川）、苏州（苏州百畅）。
其余项目处于中小城市、县城及以下行政单位。前述项目中，仅邯郸资源、奉化
百川、沈阳新新等 6 个项目属于发行人 18 个主要项目，2020 年主营业务收入占
发行人营业总收入比重为 19.45%，占比较低，对发行人经营业绩的影响较小。
C. 随着垃圾强制分类的实施，公司迎来厨余垃圾利用产业的挑战与机遇
在推进厨余垃圾专业处置的大中城市，发行人面临厨余垃圾填埋场进场量下
降的挑战。但与此同时，基于业务间的技术共通性，发行人能够与厨余处理运营
商广泛合作，或自建厨余处理项目，横向拓宽市场。目前，公司已与厨余垃圾运
营商积极开展沼气利用合作，如沈阳餐厨垃圾沼气发电项目、金华餐厨垃圾处理
厌氧沼气利用项目，已签署了合作协议。
3-25
发行人项目在全国各级城镇广泛布局，在尚不具备厨余垃圾拓展前景的中小
城镇市场，厨余垃圾仍将以卫生填埋作为主要处理方式，垃圾分类可提高进场垃
圾的有机质含量，从而带动发行人集气效率提升，提高项目盈利能力。
综上，垃圾分类政策的有效实施，对公司经营不构成重大不利影响。”
四、结合以上情况，补充说明发行人及相关募投项目中“新建及扩建 21 个
垃圾填埋气综合利用项目”的合理性和可行性
垃圾焚烧等垃圾处理产能的投放主要集中在垃圾处理需求较大且土地资源
稀缺的地区，对清运量较小的县域及以下区域整体影响有限。
发行人募投项目所在区域焚烧站设立的具体情况如下表所示：
3-26
是否有投入 估算的月保
项目所在地 焚烧项目投 焚烧站投产时间区 估算的月保 估算的月垃
序号 项目名称 使用的垃圾 底量占月垃
（地级市） 产数量（个） 间 底量（万吨） 圾量（万吨）
焚烧项目 圾量比例
1 青岛百畅 青岛市 有 6 2013 年-2020 年 17.33 35.54 48.76%
沈阳项目增
2 沈阳市 有 3 2019 年-2020 年 14.56 31.13 46.77%
容
3 中江百川 德阳市 有 2 2018 年-2019 年 2.52 13.32 18.92%
4 徐州百畅 徐州市 有 5 2009 年-2020 年 9.90 33.02 29.98%
5 方城百川 南阳市 有 1 2019 年 0.78 37.53 2.08%
6 鲁山百川 平顶山市 有 1 2020 年 1.94 18.80 10.32%
7 息县百川 信阳市 有 1 2019 年 2.56 24.18 10.59%
广德百川增
8 宣城市 有 1 2015 年 0.78 9.96 7.83%
容
9 泊头百川 沧州市 有 1 2015 年 3.11 28.23 11.02%
10 固始百川 信阳市 有 1 2019 年 2.56 24.18 10.59%
11 舞钢百川 平顶山市 有 1 2020 年 1.94 18.80 10.32%
12 淮滨百川 信阳市 有 1 2019 年 2.56 24.18 10.59%
13 博爱百川 焦作市 无
截至 2021 年 1 月 31 日，生态环境部污染源监控中心下“生活垃圾焚烧发电厂
14 朝阳百川 朝阳市 无 自动监测数据公开平台”未公布相关焚烧站投入运行的信息。根据网络检索及
15 西平百川 驻马店市 无 媒体报道查阅，相关项目所在地（地级市）已有焚烧项目规划，未来将逐步
建设投产。
16 潜江百川 潜江市 无
3-27
17 百色百川 百色市 无
百川焦作增
18 焦作市 无
容
19 沁阳百川 焦作市 无
20 丽江百川 丽江市 无
21 确山百川 驻马店市 无
注：上表焚烧站投产时间区间等数据摘自生态环境部污染源监控中心下“生活垃圾焚烧发电厂自动监测数据公开平台”，部分信息
更新可能存在时滞，根据相关研究报告，投产焚烧项目年设计产能以日设计产能乘以 300 天/年的运行时间进行估算；
估算的月保底量=投产焚烧项目年设计产能*估算的平均保底率/12=投产焚烧项目日设计产能*77.67%*一年 300 天/12（投产焚烧项
目日设计产能摘自“生活垃圾焚烧发电厂自动监测数据公开平台”）；
估算的月垃圾量=项目所在地级市人口*1.23*365/1000/12（人均垃圾量为 1.23kg/天）；
估算的月保底量占月垃圾量比例=估算的月保底量/估算的月垃圾量；
具体估算过程详见本问题回复之“二、说明发电项目所在地是否存在垃圾焚烧等其他垃圾处理方式，并披露当地垃圾焚烧站投入使
用时间或建设规划情况（如有），当地月平均垃圾量及该焚烧站月处理垃圾保底数，及对发行人经营的影响”。
3-28
根据上表，发行人的 21 个募投项目中，有 3 个地级市项目存在垃圾焚烧项目
运行。其中，沈阳项目为增容项目，当地早已存在投运的垃圾焚烧项目，未对项
目公司的经营产生重大不利影响；青岛百畅为新建项目，但当地早已有项目公司
（青岛百川），且未受到垃圾焚烧站的重大不利影响；徐州项目为新建项目，但
估算保底量占垃圾量的比重不高，估算值为 29.98%。
其余大部分募投项目所在地位于县城，当地垃圾焚烧站的估算保底量占比较
低，预计对募投项目的经营业绩不构成重大不利影响。同时，募投项目在全国广
泛分布，分散单个项目经营风险，整体业绩不会因部分项目所在地新增焚烧产能
造成重大不利影响。
发行人核心设备为发电机组，可移动、可拆卸，调拨成本较低，能够在不同
项目公司之间合理调配，如果所在垃圾场受垃圾焚烧影响较大，可以较快调拨至
其他场地。
卫生填埋具备较大的存量规模，但沼气资源化利用渗透率较低，我国大部分
填埋场沼气资源未得到有效利用。本次募投项目的有效实施，能够抓住各地填埋
场沼气资源化利用、实现节能减排的市场机遇，实现公司经营业绩的有效提升。
综上，《实施方案》等相关政策的实施，不会对本次募投项目构成重大不利
影响，本次募投项目具有合理性和可行性。
五、核查意见
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了《城镇生活垃圾分类和处理设施补短板强弱项实施方案》、《生活
垃圾分类制度实施方案》等相关政策性文件；
2、通过网络检索、调查问卷、访谈等方式获取项目所在地焚烧站运行情况；
3、针对未来填埋处理的市场前景与发行人高管、业务部门进行访谈；
4、搜集了有关垃圾处理各种方式的的相关法律、法规及规范性文件以及研究
报告；
3-29
经核查，本所律师认为：
发行人主营的垃圾填埋气发电业务，受国家产业指导政策的有力支持；《实
施方案》等相关政策的实施，不会对发行人业务构成重大不利影响；发行人已就
《实施方案》对自身业务情况的影响进行了风险提示；发行人主要项目所在地中，
已有多个区域已并行存在垃圾焚烧处理方式，但相关项目的盈利水平尚未受到重
大不利影响；发行人整体经营业绩也未受到重大不利影响；垃圾分类政策的有效
实施，对公司经营不构成重大不利影响；本次募投项目具备合理性和可行性。
（以下无正文）
3-30
附件：
发行人用地合法性的相关说明
发行人项目经营用地主要由项目合作方提供。这属于发行人的行业特点。
由合作方提供的 92 个项目用地，均获得了国土部门、城管部门、住建及环卫
部门、合作方等有关单位出具的合规证明或说明文件，各个文件的表述略有差异，
主要涉及的内容包括：项目土地未因违反土地管理等方面的法律法规而受到行政
处罚等。具体情况如下：
1、60 个项目获得了来自自然资源（国土）部门出具的无重大违法违规说明、
未受到重大处罚说明等文件。
国土部门履行全民所有土地、矿产、森林、湿地、水、海洋等自然资源资产
所有者职责和所有国土空间用途管制职责，有权对辖区内土地的使用情况出具相
关证明。
2、24 个项目分别获得了来自住建部门、城市管理部门、环境卫生部门出具
的证明、说明等文件，数量分别为 2 个、10 个、12 个。
相关环卫部门、城管部门、住建部门对发行人所处垃圾场及有关设施的运行
情况、经营场所等方面进行监督管理，对发行人下属项目公司的经营、用地情况
较为了解，为发行人项目公司的用地情况出具了证明或说明。
3、其余 8 个项目获得了来自合作企业、垃圾填埋场、公用事业服务中心出具
的证明、说明等文件。
垃圾场、公用事业服务中心和合作企业作为发行人项目公司合作方，根据协
议约定，合作方负责对项目公司的建设和运行情况进行监督和管理，同时，合作
方提供项目用地并承担未能履行该项义务的违约责任；对项目公司的日常经营和
管理较为了解，也可依据实际情况对项目公司土地使用情况出具相关证明或说明。
发行人项目公司使用合作方提供的土地具有合法性，具体如下：
1、根据《城市生活垃圾管理办法》、《城市生活垃圾卫生填埋处理工程项目
3-31
建设标准》等有关规定，垃圾填埋场用地属于城市基础设施用地，发行人从事垃
圾填埋气发电业务并在垃圾填埋场建设少量填埋气处理收集系统作为垃圾填埋场
的附属设施，并未改变垃圾填埋区域原有土地的用途；并且，因涉及垃圾填埋气
的抽取，该类垃圾填埋气发电项目的选址，客观上也只能依托现有的垃圾填埋场
进行。据此，发行人相关垃圾填埋气发电业务，需要与垃圾填埋场运营方合作，
并由其提供土地；
2、根据发行人与项目合作方签署的合作协议，合作方提供项目用地并承担未
能履行该项义务的违约责任；项目运营期结束时，生产设备可搬运至其他项目继
续使用，简易构筑物拆除或移交给垃圾填埋场运营单位；
3、根据项目公司所在地土地管理部门、住房和建设管理部门、环境卫生管理
部门、城市管理部门及合作方出具的证明文件，发行人及项目公司不存在因违反
土地管理事宜受到重大行政处罚的情形。
综上所述，发行人目前由合作方提供的土地一直较为稳定，未受到有关部门
重大行政处罚；合作方在合作协议中已经明确了相应的责任；且填埋气发电项目
主要设备均可移动、可拆卸，如项目用地出现合规风险，可以迁移至其他项目继
续使用。因此，截至目前，合作方提供的土地对发行人生产经营未产生重大不利
影响。
针对上述事项，公司控股股东上海百川及实际控制人陈功海、李娜出具承诺
函：如因垃圾填埋场填埋气发电项目使用的土地产生权属纠纷或因违反土地管理
等方面的法律法规、规章及规范性文件受到行政处罚而给百川环能生产、经营造
成损失的，本公司/本人承诺承担百川环能因此而受到的全部损失。
3-32
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于河南百川畅银环保能源股份有限
公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之七》之签字页）
北京市君合律师事务所
负责人：
华晓军
经办律师：
张宗珍
陈贵阳
年 月 日
3-33
北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
邮编：100005
电话：(86-10) 8519-1300
传真：(86-10) 8519-1350
junhebj@junhe.com
北京市君合律师事务所
关于河南百川畅银环保能源股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
的
补充法律意见书之八
二零二一年二月
北京市君合律师事务所
关于河南百川畅银环保能源股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之八
河南百川畅银环保能源股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律
师事务所。本所根据与河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称“公司”
或“发行人”）签订的《法律服务协议》，委派律师以特聘法律顾问的身份，就
发行人申请首次公开发行人民币普通股股票（以下简称“A 股”）并在深圳证券
交易所创业板上市事宜（以下简称“本次发行及上市”），于 2020 年 6 月 17 日
出具了《北京市君合律师事务所关于河南百川畅银环保能源股份有限公司申请
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《原法律意见
书》”）和《北京市君合律师事务所关于河南百川畅银环保能源股份有限公司申
请首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下
简称“《原律师工作报告》”），于 2020 年 7 月 24 日出具了《北京市君合律师
事务所关于河南百川畅银环保能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书之一》（以下简称“《补充法律意见书之一》”），于 2020
年 8 月 18 日出具了《北京市君合律师事务所关于河南百川畅银环保能源股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之二》（以下简称
“《补充法律意见书之二》”，于 2020 年 9 月 3 日出具了《北京市君合律师事务
所关于河南百川畅银环保能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的补充法律意见书之三》（以下简称“《补充法律意见书之三》”，于 2020 年 9
月 14 日出具了《北京市君合律师事务所关于河南百川畅银环保能源股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之四》（以下简称“《补
充法律意见书之四》”），于 2020 年 9 月 21 日出具了《北京市君合律师事务所
关于河南百川畅银环保能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之五》（以下简称“《补充法律意见书之五》”，于 2020 年 9
月 27 日出具了《北京市君合律师事务所关于河南百川畅银环保能源股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之六》（以下简称“《补
充法律意见书之六》”，于 2021 年 2 月 23 日出具了《北京市君合律师事务所关
于河南百川畅银环保能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
3-1
充法律意见书之七》（以下简称“《补充法律意见书之七》”。前述《原法律意
见书》《原律师工作报告》《补充法律意见书之一》《补充法律意见书之二》
《补充法律意见书之三》《补充法律意见书之四》、《补充法律意见书之五》、
《补充法律意见书之六》、《补充法律意见书之七》以下统称“已出具律师文件”。
鉴于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”）受发行
人委托已对发行人 2018 年度、2019 年度及 2020 年度（以下称“报告期”）的财
务会计报表进行审计，并于 2021 年 2 月 23 日出具了《河南百川畅银环保能源
股份有限公司已审财务报表 2020 年度、2019 年度、2018 年度》安永华明（2021）
审字第 61309953_R01 号）（以下简称“《审计报告》”）、《河南百川畅银环
保能源股份有限公司内部控制审核报告 2020 年 12 月 31 日》（安永华明（2021）
专字第 61309953_R04 号）（以下简称“《内控审核报告》”），本所现根据前
述《审计报告》、《内控审核报告》，以及自已经出具律师文件出具日至本补
充法律意见书出具日期间发行人本次发行及上市相关情况变化所涉及的法律问
题，出具《北京市君合律师事务所关于河南百川畅银环保能源股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之八》（以下简称“本补充法
律意见书”）。
为出具本补充法律意见书之目的，本所经办律师按照中国有关法律、法规和
规范性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补
充法律意见书所涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的董事、监
事及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所
经办律师提供的证明和文件。
本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，本
补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、
定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的声明同样适用于
本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅依据中国（为补充法律意见书之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有
关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。本补充法律意见书中涉及
发行人境外机构有关事宜均有赖于发行人境外律师提供的法律意见及/或有权进
行公证的境外机构或个人出具的意见。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行及上市的申请材料
3-2
的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在有
关本次发行及上市的招股说明书中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本补
充法律意见书的有关内容，并负责发行人作前述引用时不会导致法律上的歧义或
曲解。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
综上所述，本所出具本补充法律意见书如下：
3-3
正 文
第一部分 发行人本次发行及上市相关情况的更新
一、 本次发行及上市的实质条件
发行人本次发行及上市的实质条件未发生实质变化，符合《公司法》、《证
券法》、《创业板首发办法》、《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件
的规定。
二、 发起人和股东
（一） 发起人和股东
1. 发行人的发起人
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的发起人信息未发生重大变更。
2. 发行人的其他股东
（1）广州力鼎
根据广州力鼎的工商登记资料，截至本补充法律意见书出具之日，其出资结
构为：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
1 广州力鼎凯得投资管理有限公司 普通合伙人 200 0.80%
2 广州凯得创业投资股份有限公司 有限合伙人 5,000 20.00%
3 苏州瑞牛二号投资中心（有限合伙） 有限合伙人 1,600 6.40%
4 上海力鼎投资管理有限公司 有限合伙人 1,200 4.80%
5 广州佳城房地产有限公司 有限合伙人 1,000 4.00%
6 上海大辰科技投资有限公司 有限合伙人 1,000 4.00%
7 佳龙投资集团有限公司 有限合伙人 1,000 4.00%
8 赵青 有限合伙人 1,000 4.00%
9 林金宗 有限合伙人 1,000 4.00%
10 凌银华 有限合伙人 1,000 4.00%
11 吴颖 有限合伙人 1,000 4.00%
12 徐凌江 有限合伙人 1,000 4.00%
13 张捍东 有限合伙人 1,000 4.00%
14 张静 有限合伙人 1,000 4.00%
15 殷新华 有限合伙人 800 3.20%
16 郝锁同 有限合伙人 600 2.40%
3-4
17 王国城 有限合伙人 500 2.00%
18 贾祥全 有限合伙人 500 2.00%
19 南北 有限合伙人 500 2.00%
20 董丽莹 有限合伙人 500 2.00%
21 冯九如 有限合伙人 500 2.00%
22 潘焕亮 有限合伙人 500 2.00%
23 上海合成发电机有限公司 有限合伙人 500 2.00%
24 上海派雀工贸有限公司 有限合伙人 400 1.60%
25 李哲文 有限合伙人 300 1.20%
26 毛米方 有限合伙人 300 1.20%
27 上海滦海投资管理有限公司 有限合伙人 200 0.80%
28 姜敏 有限合伙人 200 0.80%
29 朱舒凡 有限合伙人 200 0.80%
30 胡志 有限合伙人 200 0.80%
31 黎亚平 有限合伙人 200 0.80%
32 徐兵翔 有限合伙人 100 0.40%
合计 / 25,000 100.00%
广州力鼎普通合伙人广州力鼎凯得投资管理有限公司出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
1 上海力鼎投资管理有限公司 普通合伙人 157.50 75.00%
2 广州凯得创业投资股份有限公司 有限合伙人 42.00 20.00%
3 广州高信成长投资管理有限公司 有限合伙人 10.50 5.00%
合计 / 210.00 100.00%
（2）苏州熔拓
根据苏州熔拓工商登记资料，截至本补充法律意见书出具之日，其出资结构
为：
序 出资额
合伙人名称 合伙人性质 出资比例
号 （万元）
1 苏州拓联投资管理企业（有限合伙） 普通合伙人 100 1%
2 苏州众拓投资管理企业（有限合伙） 有限合伙人 3,600 36%
3 苏州熔拓瑞成创业投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 1,800 18%
4 苏州市吴江创联股权投资管理有限公司 有限合伙人 1,500 15%
5 苏州金杉信达创业投资企业（有限合伙） 有限合伙人 1,000 10%
6 苏州市吴江交通投资集团有限公司 有限合伙人 500 5%
7 苏州市吴江城市投资发展集团有限公司 有限合伙人 500 5%
8 苏州市汾湖科技小额贷款有限公司 有限合伙人 500 5%
3-5
9 苏州港泰投资管理企业（有限合伙） 有限合伙人 500 5%
合计 / 10,000 100%
苏州熔拓普通合伙人苏州拓联投资管理企业（有限合伙）出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
上饶市恒祈科技合伙企业
1 普通合伙人 245 70%
（有限合伙）
苏州市吴江创联股权投资
2 有限合伙人 105 30%
管理有限公司
合计 / 350 100%
上饶市恒祈科技合伙企业（有限合伙）出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
宁波熔拓创新投资合
1 普通合伙人 1 1%
伙企业（有限合伙）
2 张洪刚 有限合伙人 99 99%
合计 / 100 100%
宁波熔拓创新投资合伙企业（有限合伙）出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
1 熔拓资本管理有限公司 普通合伙人 100 5%
2 张洪刚 有限合伙人 1,520 76%
3 张晓 有限合伙人 380 19%
合计 / 2,000 100%
熔拓资本管理有限公司出资结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 张洪刚 4,000 80%
2 宋海涛 1,000 20%
合计 5,000 100%
（3）杭州汉理
根据杭州市富阳区市场监督管理局于2020年10月30日向杭州汉理核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91330183MA2805HG0R），杭州汉理成立于2016
年11月16日，营业期限至2024年11月15日；住所为杭州富阳区东洲街道黄公望村
公望路2号；执行事务合伙人为上海汉理前景投资管理有限公司（委派钱学锋为代
表）；类型为有限合伙企业；经营范围为：创业投资业务。（依法须经批准的项
3-6
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据本所律师的核查，截至本补充
法律意见书出具之日，杭州汉理合法存续，不存在法律法规及规范性文件以及其
合伙协议规定的应当终止的情形。
根据杭州汉理的工商登记资料，截至本补充法律意见书出具之日，其出资结
构为：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
1 上海汉理前景投资管理有限公司 普通合伙人 300 1.25%
2 宋斌 有限合伙人 2,600 10.83%
3 郑春娇 有限合伙人 2,000 8.34%
4 孙力斌 有限合伙人 1,500 6.25%
5 王康林 有限合伙人 1,100 4.58%
6 南京联创科技集团股份有限公司 有限合伙人 1,000 4.17%
7 郑志清 有限合伙人 1,000 4.17%
8 丁梅珍 有限合伙人 1,000 4.17%
9 吴玉英 有限合伙人 1,000 4.17%
10 吴小明 有限合伙人 1,000 4.17%
11 孙素华 有限合伙人 1,000 4.17%
12 冯鹰 有限合伙人 700 2.92%
13 王旭屏 有限合伙人 700 2.92%
14 沈坚 有限合伙人 600 2.50%
15 上海汉韬投资管理有限公司 有限合伙人 500 2.08%
16 陈爱宗 有限合伙人 500 2.08%
17 吴清 有限合伙人 500 2.08%
18 张建光 有限合伙人 500 2.08%
19 滕武建 有限合伙人 500 2.08%
20 黄欣欣 有限合伙人 500 2.08%
21 沈建军 有限合伙人 500 2.08%
22 1 林翼青 有限合伙人 500 2.08%
23 于文华 有限合伙人 500 2.08%
24 杨春妹 有限合伙人 500 2.08%
25 王正健 有限合伙人 500 2.08%
26 张生良 有限合伙人 500 2.08%
27 陈建清 有限合伙人 500 2.08%
28 吴化文 有限合伙人 500 2.08%
29 季红兵 有限合伙人 500 2.08%
30 王宇 有限合伙人 500 2.08%
31 吴华 有限合伙人 500 2.08%
3-7
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
合计 / 24,000 100.00%
（4）七都熔拓
七都熔拓普通合伙人苏州熔拓达盛投资管理企业（有限合伙）出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
上饶市骏南科技合伙
1 普通合伙人 900 90%
企业（有限合伙）
苏州市吴江创联股权
2 有限合伙人 100 10%
投资管理有限公司
合计 / 1,000 100%
上饶市骏南科技合伙企业（有限合伙）出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
宁波熔拓创新投资合
1 普通合伙人 1 1%
伙企业（有限合伙）
2 张洪刚 有限合伙人 99 99%
合计 / 100 100%
宁波熔拓创新投资合伙企业（有限合伙）出资结构见本补充法律意见书“二/
（一）/2/（2）苏州熔拓”部分内容。
（5）南通东拓
根据启东市行政审批局于2020年10月14日向南通东拓核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91320600MA1MXHFX0W），南通东拓成立于2016年10月21日，
营业期限至长期；住所为启东市汇龙镇人民中路526号11楼；执行事务合伙人为熔
拓资本管理有限公司（委派代表为张洪刚）；类型为有限合伙企业；经营范围为：
股权投资。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；
不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，南通东拓合法存续，不
存在法律法规及规范性文件以及其合伙协议规定的应当终止的情形。
根据南通东拓的工商登记资料，截至本补充法律意见书出具之日，其出资结
构为：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
1 熔拓资本管理有限公司 普通合伙人 100 1.25%
3-8
2 南通启拓投资企业（有限合伙） 有限合伙人 4,100 51.25%
3 启东国有资产投资控股有限公司 有限合伙人 3,000 37.50%
苏州熔拓达兴投资合伙企业（有
4 有限合伙人 800 10.00%
限合伙）
合计 / 8,000 100.00%
熔拓资本管理有限公司出资结构见本补充法律意见书“二/（一）/2/（2）苏
州熔拓”部分内容。
（6）君丰合信
根据平潭综合实验区行政审批局于2020年9月30日向君丰合信核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91350128MA346JYE1G），君丰合信成立于2016年3
月16日，合伙期限至2026年3月15日；住所为平潭综合实验区金井湾区片区商务营
运中心6号楼5层511室-3475（集群注册）；执行事务合伙人为君丰资本（平潭）
股权投资管理有限公司（委派代表：马东浩）；类型为有限合伙企业；经营范围
为：投资与资产管理（不含需审批的事项）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出
具之日，君丰合信合法存续，不存在法律法规及规范性文件以及其合伙协议规定
的应当终止的情形。
根据君丰合信的工商登记资料，截至本补充法律意见书出具之日，其出资结
构为：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
君丰资本（平潭）股权
1 普通合伙人 50 4.7620%
投资管理有限公司
2 张凤兰 有限合伙人 100 9.5238%
3 张秀华 有限合伙人 300 28.5714%
4 金强 有限合伙人 300 28.5714%
5 潘登 有限合伙人 300 28.5714%
合计 / 1,050 100.0000%
根据本所律师的核查，君丰合信已向基金业协会办理了私募基金备案手续，
取得了《私募投资基金备案证明》（备案编号：SNA403），其管理人君丰资本（平
潭）股权投资管理有限公司已向基金业协会办理了私募基金管理人登记，取得了
《私募投资基金管理人登记证明》（文件号：P1029669）。
（7）滦海投资
根据宁波市北仑区市场监督管理局于2021年1月27日向滦海投资核发的《营业
3-9
执照》（统一社会信用代码：91330205MA2827ND07）），滦海投资成立于2016
年6月27日，合伙期限至2030年6月26日；住所为宁波市江北区慈城镇慈湖人家317
号108室；执行事务合伙人为深圳中奕基金管理有限公司（委派代表：刘超）；类
型为有限合伙企业；经营范围为：股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从
事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据及本所律师的核
查，截至本补充法律意见书出具之日，滦海投资合法存续，不存在法律法规及规
范性文件以及其合伙协议规定的应当终止的情形。
截至本补充法律意见书出具之日，除上述股东外的发行人的其他股东信息未
发生重大变更。
（二） 股东的人数、住所和出资比例
根据发行人的股东名册、《公司章程》及本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人股东的人数、住所和出资比例未发生重大变化，符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
三、 发行人的股本及演变
（一） 发行人变更设立为股份有限公司后的历次股权、注册资本变动
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人的股本结构变化情况如下：
1. 2020 年 10 月，发行人自全国股转系统摘牌
发行人于2020年9月16日召开第二届董事会第二十五次会议，于2020年10月9
日召开2020年第六次临时股东大会分别审议通过了《关于附条件生效的向全国中
小企业股份转让系统申请终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全
权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》、
《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌异议股东保护措施的议
案》。
2020年10月21日，全国股转系统受理了发行人的终止挂牌申请。2020年10月
23日，全国股转系统向发行人出具了《关于同意河南百川畅银环保能源股份有限
公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2020〕3374
号），同意发行人股票（证券代码：837679，证券简称：百川环能）自2020年10
月28日起在全国股转系统终止挂牌。
3-10
四、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围与经营方式
根据发行人提供的子公司工商登记资料以及本所律师审查，截至2021年1月
末，发行人下属共有106家子公司（其中一级子公司99家，二级子公司6家，三级
子公司1家），6家分公司、2家一级子公司的分公司。
（二） 发行人在中国大陆以外经营业务
根据OW&PARTNERS于2021年1月12日出具的法律意见书，适乐达电力自设
立以来合法经营，有效存续，截至该法律意见书出具日，适乐达电力没有违反相
关法律法规，也不存在诉讼和行政处罚的情形。
（三） 发行人主营业务突出
根据安永出具的《审计报告》，发行人2018年度、2019年度及2020年度（合
并报表口径）的主营业务收入分别为31,305.46万元、45,387.20万元及50,556.98万
元，分别占当期发行人营业收入的99.72%、97.78%及97.46%。
综上所述，发行人主营业务突出。
（四） 发行人及其境内子公司的业务资质
1.其他经营资质
根据发行人及其境内控股子公司现行有效的营业执照及相关资质证书文件，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司取得的与主营业务
相关的经营许可存在如下更新：
序
公司名称 证书名称 资质类别和等级 证书编号 有效期
号
环保工程专业承包贰级；
建筑业企业 至 2024 年 2 月
1 发行人 市政公用工程施工总承 D341200184
资质证书 13 日
包叁级
五、 关联交易和同业竞争
（一） 发行人的关联方
根据《公司法》等法律法规及规范性文件，并参照《企业会计准则第36号－
关联方披露》（财会[2006]3号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第28号——创业板公司招股说明书》等法律法规及规范性文件的有关规定，截
至2021年1月末，发行人主要关联方包括：
3-11
1.发行人的控股股东及实际控制人
发行人的控股股东为上海百川，共同实际控制人为陈功海和李娜。
2.发行人控股股东和实际控制人直接和间接控制的其他企业
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至2021年1月末，发行人的控股股东
和实际控制人直接或间接控制除发行人及其控股子公司以外的其他企业如下：
序号 公司名称 关联关系
1 知了创业 陈功海 60.1143%
上海百川 56.80%，发行人 33.20%，其他股东
2 百川环境
10%
百川环境 80%，郑州百畅企业管理合伙企业
3 河南百川环境科技有限公司
（有限合伙）20%
4 上蔡百川环境科技有限公司 河南百川环境科技有限公司 100%
河南百川环境科技有限公司 70%
5 鹤壁百川环境科技有限公司
鹤壁市天雨建筑工程有限公司 30%
鹤壁百川环境科技有限公司 95%
6 鹤壁汇金再生物资回收有限公司
鹤壁泽农电子商务有限公司 5%
山西百川森太智慧环境科技有限 河南百川环境科技有限公司 70%
7
公司 山西时代森太环境科技有限公司 30%
8 河南百畅物业管理有限公司 河南百川环境科技有限公司 100%
9 新乡百川环境科技有限责任公司 河南百川环境科技有限公司 100%
10 郑州市百川垃圾处理有限公司 河南百川环境科技有限公司 100%
11 郑州百畅环保科技有限公司 河南百川环境科技有限公司 100%
12 四川百川未来环境科技有限公司 河南百川环境科技有限公司 100%
13 信阳百畅智慧环保科技有限公司 河南百川环境科技有限公司 100%
14 焦作百川环境科技有限公司 河南百川环境科技有限公司 100%
15 洛阳百畅环保科技有限公司 河南百川环境科技有限公司 100%
陈功海姐姐陈光珍、陈光芝持股，并由陈功海
16 河南得新实业有限公司
所实际控制的企业
郑州百畅企业管理合伙企业（有限
17 陈功海持股 35%并担任执行事务合伙人
合伙）
3.发行人控股子公司
发行人控股子公司的具体情况请参见已出具律师文件及本补充法律意见书第
六章“发行人的主要财产”之第（一）节“发行人的对外投资”之 “1.发行人的子
公司基本情况”。
3-12
4.其他持有发行人 5%以上股份的股东
根据发行人的确认及本所律师的核查，除控股股东上海百川外，其他持有发
行人5%以上股份股东的具体情况如下：
序号 关联方 持股比例
1 红杉资本 7.5000%
2 光控郑州 6.1500%
3 知了创业 5.4982%
4 上海建新
5 广州力鼎 合计 6.8045%
6 宿迁力鼎
7 上海澎望
8 苏州熔拓
9 熔拓达兴
合计 6.5152%
10 南通东拓
11 七都熔拓
12 张洪刚
5.发行人的董事、监事、高级管理人员
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人的董事、监事、高级管理人员
情况如下：
序号 姓 名 职 务
1 陈功海 董事长
2 李娜 董事
3 韩旭 董事、副总经理、董事会秘书、财务总监
4 高凤勇 董事
5 马伟 董事
6 潘旻 董事
7 张人骥 独立董事
8 郭光 独立董事
9 陈泽智 独立董事
10 蒋萌 监事会主席
11 李海峰 监事
12 辛静 职工代表监事
13 张锋 总经理
14 付勇 副总经理
3-13
序号 姓 名 职 务
15 赵恒玉 副总经理
6.发行人的董事、监事、高级管理人员兼职及控制的企业
根据发行人的说明及发行人的董事、监事及高级管理人员的声明与确认及本
所律师的核查，截至2021年1月末，发行人的董事、监事、高级管理人员兼职及控
制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业如下：
序号 关联人 控制或兼职的企业 持股比例或所任职务
持股 93.55%并担任执行董
上海百川
事
持股 60.1143%并担任执行
知了创业
董事兼总经理
百川环境 间接控制
河南百川环境科技有限公司 间接控制
山西百川森太智慧环境科技有限公司 间接控制
上蔡百川环境科技有限公司 间接控制
鹤壁百川环境科技有限公司 间接控制
鹤壁汇金再生物资回收有限公司 间接控制
1 陈功海
河南百畅物业管理有限公司 间接控制
新乡百川环境科技有限责任公司 间接控制
郑州市百川垃圾处理有限公司 间接控制
郑州百畅环保科技有限公司 间接控制
四川百川未来环境科技有限公司 间接控制
信阳百畅智慧环保科技有限公司 间接控制
焦作百川环境科技有限公司 间接控制
洛阳百畅环保科技有限公司 间接控制
河南得新实业有限公司 实际控制
郑州百畅企业管理合伙企业（有限合伙） 担任执行事务合伙人
上海力鼎投资管理有限公司 担任董事兼总经理
河南百瑞力鼎投资有限公司 担任经理
河南晟世鼎鑫企业管理有限公司 担任董事兼总经理
上海滦海投资管理有限公司 担任董事长
上海思果网络科技有限公司 持股90%
2 高凤勇
持股50%并担任执行事务
上海滦海红榴投资管理中心（有限合伙）
合伙人
持股99%并担任执行事务
上海滦河投资管理中心（有限合伙）
合伙人
启迪开创（北京）投资管理有限公司 担任董事
3-14
序号 关联人 控制或兼职的企业 持股比例或所任职务
南京新街口百货商店股份有限公司 担任独立董事
中国海诚工程科技股份有限公司 担任独立董事
湖北追日电气股份有限公司 担任董事
北京雷力海洋生物新产业股份有限公司 担任董事
山东福田药业有限公司 担任董事
山东华建仓储装备科技有限公司 担任董事
广西皎龙能源科技有限公司 担任董事
光大三山创业投资管理有限公司 担任董事兼总经理
北京数码大方科技股份有限公司 担任董事
北京扬德环境科技股份有限公司 担任董事
江苏中泰停车产业有限公司 担任董事
青岛乾程科技股份有限公司 担任董事
4 马伟 山东高速光控产业投资基金管理有限公司 担任董事
光大汇益伟业投资管理（北京）有限公司 担任董事兼总经理
无锡融弘国联股权投资有限公司 担任董事兼总经理
青岛光控新产业股权投资管理有限公司 担任董事兼经理
青岛光控低碳新能股权投资有限公司 担任董事
紫阳绿风科技(北京)有限责任公司 担任董事
宁波融弘投资管理合伙企业（有限合伙） 持股 60%
光大创业投资江阴有限公司 担任董事兼总经理
光大新产业创业投资有限公司 担任总经理
光大控股创业投资（深圳）有限公司 担任总经理
陕西亚成微电子股份有限公司 担任董事
中国金谷国际信托有限责任公司 担任独立董事
5 郭光
厦门吉宏科技股份有限公司 担任独立董事
6 陈泽智 南京天膜科技股份有限公司 担任独立董事
郑州济华骨科医院有限责任公司 持股70%并担任执行董事
河南柠檬众创空间有限公司 担任董事
7 蒋萌
担任执行事务合伙人并持
郑州萌华企业管理咨询中心（有限合伙）
有99.59%份额
8 张锋 百川环境 担任董事
根据发行人的说明及相关董事、监事和高级管理人员的声明与确认及本所律
师的核查，截至2021年1月末，发行人的董事、监事和高级管理人员在上述兼职企
业中担任董事、高级管理人员的企业（发行人除外），以及该等人员直接或间接
控制、共同控制或施加重大影响的企业均为发行人的关联方。
7.其他关联方
3-15
除上述关联方外，持有发行人5%以上股份的自然人股东及发行人的董事、监
事和高级管理人员各自关系密切的家庭成员及上述人员担任董事、高级管理人员
（发行人除外）以及控制、共同控制或施加重大影响的其他企业（发行人除外）
均为发行人的关联方，主要包括：
序号 公司名称 关联关系
1 郑州祥和电力设计有限公司 蒋萌配偶张欣担任经理
2 北京恒弘工程项目管理有限公司 张锋的兄弟张银担任执行董事并持股 100%
3 河南班德建筑工程有限公司 张锋的兄弟张银持股 61.82%
8.历史关联方
除上述关联方外，报告期内曾经存在的关联方主要包括：
序
公司名称 关联关系
号
1 曜昂环境技术（上海）有限公司 报告期内转让的上海百川控股子公司
2 鄂州百川畅银新能源有限公司 报告期内注销的全资子公司
3 东山县百川畅银新能源有限公司 报告期内注销的全资子公司
4 淅川百川畅银新能源有限公司 报告期内注销的全资子公司
5 永城市百川畅银新能源有限公司 报告期内注销的全资子公司
6 阜阳百川畅银新能源有限公司 报告期内注销的上海百川全资子公司
7 范县百川畅银新能源有限公司 报告期内注销的全资子公司
8 怀化市信能环保科技有限公司 报告期内注销的深圳信能全资子公司
9 安国市百畅新能源有限公司 报告期内注销的全资子公司
10 易县百川畅银新能源有限公司 报告期内注销的全资子公司
11 阜宁百川畅银新能源有限公司 报告期内注销的全资子公司
12 谷城百川畅银新能源有限公司 报告期内注销的全资子公司
13 揭西县百川畅银新能源有限公司 报告期内注销的全资子公司
14 南和县百川畅银新能源有限公司 报告期内注销的全资子公司
15 大石桥市百川畅银新能源有限公司 报告期内注销的全资子公司
16 肥西百川畅银环保能源有限公司 报告期内注销的全资子公司
17 任县百川畅银新能源有限公司 报告期内注销的全资子公司
18 河南百川畅银生物质能科技有限公司 报告期内注销的全资子公司
19 武威百川畅银新能源有限公司 报告期内注销的全资子公司
20 涿州百川畅银环保科技有限公司 报告期内注销的全资子公司
21 葫芦岛百川畅银新能源有限公司 2021 年 1 月注销的全资子公司
22 上海知了医院管理有限公司 报告期内转让的上海百川全资子公司
3-16
序
公司名称 关联关系
号
23 郑州知了康复医院有限公司 报告期内转让的上海百川实际控制公司
24 郑州知了健康服务有限公司 报告期内转让的上海百川实际控制公司
25 武汉知了康复医院有限公司 报告期内转让的上海百川实际控制公司
26 武汉知了健康管理有限公司 报告期内转让的上海百川实际控制公司
27 联海融资租赁有限公司 报告期内注销的董事高凤勇曾任董事的公司
28 长城影视股份有限公司 报告期内董事高凤勇曾任独立董事的公司
29 北京力鼎富盛创业投资有限公司 报告期内董事高凤勇曾任高管的公司
30 广州力鼎凯得投资管理有限公司 报告期内董事高凤勇曾任高管的公司
31 广州力鼎凯得基金管理有限公司 报告期内董事高凤勇曾任高管的公司
32 深圳市力鼎基金管理有限责任公司 报告期内董事高凤勇曾任高管的公司
33 中奕栾海（深圳）资产管理有限公司 报告期内董事高凤勇曾任董事的公司
34 北京京冶轴承股份有限公司 报告期内董事潘旻曾任董事的公司
35 山西潞宝集团焦化有限公司 报告期内董事潘旻曾任董事的公司
36 上海鹰峰电子科技股份有限公司 报告期内董事潘旻曾任董事的公司
37 上海联桩新能源科技有限责任公司 报告期内董事潘旻曾任董事的公司
38 北京建工环境修复股份有限公司 报告期内董事潘旻曾任董事的公司
39 北京洁绿环境科技股份有限公司 报告期内董事马伟曾任董事的公司
报告期内注销的总经理张锋兄弟张银控制的
40 郑州班德工程劳务有限公司
公司
报告期内转让的总经理张锋兄弟张银控制的
41 中建通汇建设工程有限公司
公司
42 河南省高速公路园林绿化工程有限公司 报告期内总经理张锋曾任董事的公司
43 北京岁和文化传播有限公司 报告期内注销的独立董事郭光控制的公司
报告期内注销的独立董事马伟担任董事的公
44 光大新能低碳创业投资江苏有限公司
司
（二） 发行人的关联交易
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至 2020 年 12 月末，发行人尚未履
行完毕的关联交易如下：
1. 接受关联方担保
序号 关联方 事项
陈功海、 陈功海及李娜为发行人向浙商银行股份有限公司郑州分行借款提供最
1
李娜 高额保证担保，担保金额人民币 44,000,000.00 元。
2 陈功海 陈功海为发行人与上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行签订的开
3-17
序号 关联方 事项
立银行承兑汇票业务协议书提供最高额保证担保，担保金额最高不超过
人民币 11,000,000.00 元。
陈功海、
陈功海、李娜与上海百川为发行人向中国民生银行股份有限公司新乡分
3 李娜、上
行借款提供连带责任保证担保，担保金额人民币 40,000,000.00 元。
海百川
陈功海为柳州信能与君创国际融资租赁有限公司以售后回租方式进行
4 陈功海 融资租赁交易提供连带责任保证担保，担保总金额人民币 36,148,685.28
元。
陈功海为潮州百川、乐山百川、濮阳百川及上饶百川与平安国际融资租
5 陈功海 赁（天津）有限公司以售后回租方式进行融资租赁交易提供连带责任保
证担保，担保总金额人民币 38,984,070.83 元。
陈功海为发行人与平安国际融资租赁（天津）有限公司以售后回租方式
6 陈功海 进行融资租赁交易提供连带责任保证担保，担保总金额人民币
6,921,985.90 元。
陈功海为揭阳百畅与中电投融和融资租赁有限公司以售后回租方式进
7 陈功海 行融资租赁交易提供连带责任保证担保，担保总金额人民币
29,015,213.37 元。
陈功海为苏州百畅与长江联合金融租赁有限公司以售后回租方式进行
8 陈功海 融资租赁交易提供连带责任保证担保，担保总金额人民币 22,283,398.08
元。
陈功海为发行人与平安国际融资租赁（天津）有限公司以售后回租方式
9 陈功海 进行融资租赁交易提供连带责任保证担保，担保总金额人民币
3,803,664.65 元。
陈功海为发行人与平安国际融资租赁（天津）有限公司以售后回租方式
10 陈功海 进行融资租赁交易提供连带责任保证担保，担保总金额人民币
5,148,200.06 元。
陈功海为青岛百畅与浙江浙银金融租赁股份有限公司以售后回租方式
11 陈功海 进行融资租赁交易提供连带责任保证担保，担保总金额人民币 16,
936,825.29 元。
陈功海为青岛百川与浙江浙银金融租赁股份有限公司以售后回租方式
12 陈功海 进行融资租赁交易提供连带责任保证担保，担保总金额人民币 16,
936,825.29 元。
陈功海为黄冈百川、随州百川、宁海百川、韶关百川与中电投融和融资
13 陈功海 租赁有限公司以售后回租方式进行融资租赁交易提供连带责任保证担
保，担保总金额人民币 35,279,700 元。
陈功海为沈阳新新明天与中电投融和融资租赁有限公司以售后回租方
14 陈功海 式进行融资租赁交易提供连带责任保证担保，担保总金额人民币
23,797,980.00 元。
15 陈功海、 陈功海及李娜为发行人向广发银行股份有限公司郑州商鼎支行借款提
3-18
序号 关联方 事项
李娜 供最高额保证担保，担保金额人民币 50,000,000.00 元。
陈功海、 陈功海及李娜为发行人向招商银行股份有限公司郑州分行借款提供最
16
李娜 高额保证担保，担保金额人民币 50,000,000.00 元。
六、 发行人的主要财产
（一） 发行人的对外投资
1.发行人的子公司基本情况
根据发行人提供的子公司工商登记资料以及本所律师审查，截至2021年1月
末，发行人下属共有106家子公司（其中一级子公司99家，二级子公司6家，三级
子公司1家），发行人或一级、二级子公司合法持有该等子公司的权益，且除为用
于融资目的，发行人及部分一级子公司将其持有的下一级子公司股权质押给相关
金融机构外，发行人及其一级、二级子公司所持有的该等公司股权不存在其他权
利限制的情形。
（1） 新增的发行人子公司
根据发行人提供的资料、确认及本所律师核查，截至2021年1月末，发行人
新增6家子公司，该等子公司的基本情况如下：
序 法定代 注册资本
公司名称 股东及出资比例 营业期限
号 表人 及币种
大悟百川畅银新能 300 万元 发行人持股 2020 年 9 月 9 日至
1. 王朋举
源有限公司 人民币 100% 2040 年 9 月 8 日
重庆市潼南区百川
300 万元 发行人持股 2020 年 11 月 2 日至
2. 畅银能源科技有限 侯成栋
人民币 100% 永久
公司
全州百川畅银新能 300 万元 发行人持股 2020 年 11 月 5 日至
3. 魏宏图
源有限公司 人民币 100% 长期
霞浦百畅新能源有 300 万元 发行人持股 2020 年 11 月 16 日至
4. 魏宏图
限公司 人民币 100% 长期
来凤县百川畅银新 300 万元 发行人持股 2020 年 12 月 22 日至
5. 侯成栋
能源有限公司 人民币 100% 长期
赣州百畅新能源有 500 万元 发行人持股 2021 年 1 月 27 日至
6. 张士磊
限公司 人民币 100% 长期
（2） 已注销的发行人子公司
根据发行人提供的资料、确认及本所律师核查，截至 2021 年 1 月末，发行人
3 家子公司已依法注销，该等注销子公司的基本情况如下：
3-19
序
公司名称 变更事项 变更时间
号
1. 涿州百川畅银环保科技有限公司 注销 2020 年 10 月 13 日
2. 武威百川畅银新能源有限公司 注销 2020 年 12 月 28 日
3. 葫芦岛百川畅银新能源有限公司 注销 2021 年 1 月 21 日
（3） 根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人 2020
年度营业收入排名前十的填埋气并网发电项目子公司基本情况及股本演变情况存
在如下变动：
1)沈阳新新明天
根据沈阳新新明天提供的工商登记资料，发行人将其持有的沈阳新新明天的
2,561.38万元的股权（100%）出质给中电投融和融资租赁有限公司，并于2020年9
月办理了股权出质登记手续。
2)南阳百川
公司名称 南阳百川畅银新能源有限公司
统一社会信用代码 91411303678068527A
法定代表人 王朋举
注册资本 100 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
生活垃圾卫生填埋场填埋气发电及销售（凭证，有效期至 2031 年 6 月
23 日）；沼气综合利用技术开发；塑料管材、电力设备及零配件销售；
经营范围
新能源、新材料的技术开发；土地整治服务*(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动)
经营期限 2008 年 7 月 25 日至 2040 年 7 月 24 日
持股比例 发行人持股 100%
3)韶关百川
公司名称 韶关市百川畅银新能源有限公司
统一社会信用代码 91440200304259652E
法定代表人 陈功海
注册资本 108 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
生活垃圾卫生填埋场填埋气发电及销售；新能源的技术开发；沼气综
合利用技术研发；销售：塑料管材、电力设备及零配件；余热利用；
经营范围
市政规划设计；商务信息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)
3-20
经营期限 2014 年 7 月 24 日至 2034 年 7 月 30 日
持股比例 发行人持股 100%
根据韶关百川设立时的公司章程，2014年7月，百川有限独资设立韶关百川，
设立时的注册资本为108万元。根据韶关百川提供的股东缴纳出资银行电子回单和
说明，截至本补充法律意见书出具之日，韶关百川实缴注册资本108万元已足额缴
纳。
根据韶关百川提供的工商登记资料，其自设立至今未发生注册资本或股权变
更。
根据韶关百川提供的工商登记资料，发行人将其持有的韶关百川的108万元的
股权（100%）出质给中电投融和融资租赁有限公司，并于2020年4月24日办理了
股权出质登记手续。
综上所述，韶关百川是一家依法设立并有效存续的有限责任公司。
2.发行人的分公司
根据发行人提供的资料，截至2021年1月末，发行人共有6家分公司，分公司
基本情况变动情况如下：
（1）百川焦作
根据修武县市场监督管理局于2020年11月6日向百川焦作核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：914108216987167553），百川焦作基本情况如下：
分公司名称 河南百川畅银环保能源股份有限公司焦作分公司
统一社会信用代码 914108216987167553
营业场所 修武县高村乡周流村南
负责人 陈功海
生活垃圾卫生填埋场埋气发电及销售；新能源的技术开发；市政规划
设计***（以上范围法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规规定应
经营范围
经审批方可经营的，未获批准前不得经营）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2009 年 12 月 9 日至长期
（2）百川新乡
根据新乡市凤泉区市场监督管理局于2020年11月27日向百川新乡核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91410704588574071M），百川新乡基本情况如下：
分公司名称 河南百川畅银环保能源股份有限公司新乡分公司
3-21
统一社会信用代码 91410704588574071M
营业场所 新乡市凤泉区潞王坟乡王门村西
负责人 张松元
生活垃圾填埋场填埋气发电及销售**（以上经营范围国家法律法规禁
止的、不得经营，法律法规规定应经审批的、审批后方可经营，未获
经营范围
批准前不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
经营期限 2011 年 12 月 6 日至 2030 年 12 月 31 日
（二） 土地、房产
1.项目合作或租赁使用的土地
根据发行人提供的资料及说明，发行人及其下属子公司（“项目公司”）的填
埋气发电项目需要依托垃圾填埋场进行，一般都建在垃圾填埋场内。因此，项目
经营用地主要由项目合作方（即城市垃圾填埋场的运营方，主要为项目所在地分
管垃圾填埋场的政府部门及部分有权运营城市垃圾填埋场的企业，以下统称“项目
合作方”）提供。此外，实际运营中，受制于填埋场预留土地面积不足、土地地形
和地势不宜作业等因素，发行人也存在少量用地由项目合作方负责协调其他第三
方将邻近垃圾填埋场的相关土地出租给发行人下属子公司使用的情形。
根据发行人提供的垃圾填埋场项目合作协议及/或土地租赁协议，截至2021
年1月末，发行人及其境内下属子公司实际运营或在建的垃圾填埋场项目共计96
个，其中92个项目由项目合作方提供用地，4个项目由合作方协调其他第三方提供
租赁用地。具体情况如下：
（1）由项目合作方提供的土地
用地项 面积（平
序号 使用方 合作方 位置
目 方米）
南阳项 南阳市市容环境卫生
1 南阳百川 3,333 南阳市垃圾填埋场内
目 管理处
焦作项 焦作市修武县周流城市
2 百川焦作 焦作市城市管理局 3,333
目 生活垃圾卫生填埋场
安阳项 安阳市城市垃圾综合 安阳市龙安区马投涧乡
3 百川安阳 2,660
目 处理有限责任公司 塘沟垃圾综合处理场内
鹤壁项 鹤壁市蔡庄垃圾处理 鹤壁市生活垃圾卫生填
4 百川鹤壁 700
目 有限责任公司 埋场内
驻马店 驻马店市环境卫生管 驻马店市褚堂生活垃圾
5 驻马店百川 2,408
项目 理处 卫生填埋场内
6 辉县项 辉县百川 辉县市洁美垃圾处理 1,456 辉县市生活垃圾卫生填
3-22
用地项 面积（平
序号 使用方 合作方 位置
目 方米）
目 有限公司 埋场内
濮阳市濮洁生活垃圾
濮阳项 濮阳市垃圾填埋场范围
7 濮阳百川 无害化处理场有限公 3,333
目 内
司
钟祥项 钟祥市城市生活垃圾卫
8 钟祥百川 钟祥市城市管理局 2,307
目 生填埋场内
黄冈项 黄冈市市容环境卫生
9 黄冈百川 2,667 黄冈市生活垃圾处理场
目 管理局
宿州项 宿州市生活垃圾处理
10 宿州优能 1,700 宿州市垃圾填埋场
目 场
宣城项 宣城市宣州区环境卫 宣城市古泉生活垃圾填
11 宣城百川 975
目 生管理处 埋场内
上饶市信州区朝阳乡西
上饶项 上饶市风顺生活垃圾
12 上饶百川 1,919 源村上饶市城市生活垃
目 处理有限公司
圾卫生填埋场内
桂林山 桂林市环境卫生管理
13 桂林信能 1,000 山口垃圾填埋场
口项目 处
柳州项 柳州市环境卫生管理 立冲沟生活垃圾卫生填
14 信能柳州 2,340
目 处 埋场
保定项
15 信能保定 保定市无害化处理场 3,000 保定市无害化处理场内
目
邯郸项 邯郸市垃圾无害化处理
16 邯郸资源 邯郸市垃圾管理处 3,500
目 厂
新沂项 新沂市北马陵生活垃 新沂市北马陵生活垃圾
17 新沂百川 3,146
目 圾填埋场 填埋场内
奉化市住房和城乡建
奉化项 奉化市生活垃圾卫生填
18 奉化百川 设局、奉化环境能源 774
目 埋场
利用有限公司
西宁项 青海世全城市环境工 西宁市尹家沟生活垃圾
19 西宁百川 1,663
目 程有限公司 处理场内
榆林项 榆林市生活废弃物处 榆林市生活垃圾卫生填
20 榆林百川 2,000
目 理中心 埋场内
遵义项 遵义市欣环垃圾处理 遵义市高桥镇十字村垃
21 遵义信能 4,800
目 有限责任公司 圾填埋场内
金华项 金华市环境卫生管理 金华市垃圾卫生填埋场
22 金华百川 1,568
目 处 内
菏泽项 菏泽市于洼垃圾处理 菏泽市生活垃圾综合处
23 菏泽百川 3,333
目 有限公司 理场内
朝阳项 朝阳市生活垃圾处理
24 朝阳百川 3,500 垃圾场内
目 中心
3-23
用地项 面积（平
序号 使用方 合作方 位置
目 方米）
耒阳项 耒阳市南京垃圾处置场
25 耒阳百川 耒阳市城市管理局 3,000
目 内
青岛项 青岛市固体废弃物处 青岛市小涧西生活垃圾
26 青岛百川 3,996
目 置有限责任公司 填埋场内
苏州百 光大环保能源（苏州） 苏州市七子山生活垃圾
27 苏州百畅 3,000
畅项目 沼气发电有限公司 填埋场内
泊头项 泊头市恒洁生活垃圾 泊头市恒洁生活垃圾填
28 泊头百川 2,000
目 填埋场 埋场内
青岛百 青岛市固体废弃物处 青岛市小涧西生活垃圾
29 青岛百畅 3,330
畅项目 置有限责任公司 填埋场内
洛阳项 洛阳市环境卫生管理 洛阳市第一、第二垃圾
30 洛阳百川 2,000
目 局 填埋场内
漯河项 漯河市环境卫生管理
31 漯河百川 3,333 漯河垃圾填埋场内
目 处
信阳项 信阳市垃圾处理有限
32 信阳百川 3,333 信阳市垃圾填埋场内
目 责任公司
商丘项 百川商丘分
33 商丘市城市管理局 3,333 商丘市垃圾处理厂内
目 公司
新乡项 新乡市环美垃圾处理 新乡市凤泉区生活垃圾
34 百川新乡 2,100
目 有限公司 无害化处理场内
项城项 项城市城市生活垃圾
35 项城百川 2,460 项城生活垃圾填埋场内
目 处理厂
镇平项 镇平县市容环境卫生
36 镇平百川 1,112 镇平县垃圾填埋场内
目 管理局
荆门项 荆门市第二生活垃圾卫
37 荆门百川 荆门市城市管理局 2,667
目 生埋场内
随州项 随州市城市管理综合 随州市城南生活垃圾填
38 随州百川 2,000
目 执法局 埋场
广德项 广德县城市管理行政 广德县生活垃圾填埋场
39 广德百川 2,000
目 执法局 内用地
潮州市市政建设工程有
潮州项 潮州市市政建设工程
40 潮州百川 3,333 限公司城市生活垃圾处
目 有限公司
理场
韶关项 韶关市城市综合管理 韶关市花拉寨生活垃圾
41 韶关百川 1,306
目 局 卫生填埋场内
象山县城市行政管理
象山项 象山县生活垃圾卫生填
42 象山百川 执法局（象山县综合 793
目 埋场
行政执法局）
宁海项 宁海县综合行政执法 宁海县白峤外埠头生活
43 宁海百川 1,467
目 局 垃圾卫生填埋场内
3-24
用地项 面积（平
序号 使用方 合作方 位置
目 方米）
乐山市生活垃圾卫生填
乐山项 乐山市市容环境卫生
44 乐山百川 1,550 埋场的西侧；医废厂对
目 管理局
面
西咸新 西咸新区百 咸阳市城市建设管理 咸阳市城区生活垃圾填
45 2,000
区项目 川 局 埋场内
荣昌县市政园林管理
荣昌项 局、重庆财信环保投 荣昌县城市生活垃圾处
46 荣昌百川 2,000
目 资股份有限公司荣昌 理场内
县生活垃圾处理场
沈阳项 沈阳新新明 沈阳市环境卫生管理 沈阳市大辛生活垃圾卫
47 6,600
目 天 处 生填埋场内
庆阳项 庆阳市西峰区市容环 庆阳市西峰区城市生活
48 庆阳百川 2,765
目 境卫生管理局 垃圾填埋场
唐河项
49 唐河百川 唐河县垃圾处理场 1,333 唐河县垃圾处理场
目
揭阳项 揭阳市住房和城乡建 揭阳市市区生活垃圾处
50 揭阳百畅 3,000
目 设局 理场内
临汾项 临汾市生活垃圾处理 临汾市生活垃圾处理场
51 临汾百川 1,768
目 有限公司 内
邓州项 邓州市垃圾填埋场范围
52 邓州百川 邓州市城市管理局 1,900
目 内
德化县火烧寮生活垃圾
德化项 德化县环境卫生管理
53 德化百川 1,380 填埋场及高内坑生活垃
目 处
圾卫生填埋场内
福安项 福安市环境卫生管理
54 福安百川 1,022 城区生活垃圾填埋场内
目 处
泉州项 泉州市环境卫生管理 室仔前生活垃圾填埋场
55 泉州百川 2,000
目 处 内
蒙城项 蒙城环蒙再生能源有 蒙城县城市生活垃圾填
56 蒙城百川 844
目 限公司 埋场内
宜昌项 宜昌市固废处置管理 宜昌孙家湾垃圾填埋场
57 宜昌百川 1,287
目 中心 内
百色项 百色市城市生活垃圾无
58 百色百川 百色市市政管理局 1,333
目 害化处理厂内
江山项 江山市环境卫生管理 江山市坞里山生活垃圾
59 江山百川 972
目 处 卫生填埋场内
方城项 方城县环境卫生管理 方城县生活垃圾处理场
60 方城百川 2,000
目 局 内
永春项 永春县环境卫生管理 永春县生活垃圾无害化
61 永春百川 2,000
目 处 处理场内
3-25
用地项 面积（平
序号 使用方 合作方 位置
目 方米）
西平项 西平县城市管理综合 西平县生活垃圾填埋场
62 西平百川 1,192
目 执法局 内
息县项 息县公用事业服务中
63 息县百川 1,683 息县生活垃圾填埋场内
目 心
上蔡项 上蔡县城市管理综合 上蔡县城市生活垃圾卫
64 上蔡百川 1,260
目 执法局 生填埋场内
鲁山项 鲁山县生活垃圾处理 鲁山县生活垃圾处理场
65 鲁山百川 1,332
目 场 内
孝感项 孝感市环境卫生服务 孝感市生活垃圾综合处
66 孝感百川 2,000
目 中心 理场内
潜江项 潜江市环境卫生管理
67 潜江百川 1,600 潜江市垃圾处理场内
目 局
南乐项 南乐县生活垃圾处理 南乐县生活垃圾处理站
68 南乐百川 1,014
目 站 内
中江项 海诺尔环保产业股份 中江县生活垃圾填埋场
69 中江百川 2,000
目 有限公司 内
固始项 固始柏盛市政建设工 固始县第二生活垃圾处
70 固始百川 1,333
目 程有限公司 理厂垃圾填埋场内
沁阳项 沁阳城市生活垃圾卫生
71 沁阳百川 沁阳市城市管理局 2,000
目 处理场内
丽江项 丽江环卫综合服务有 丽江市古城区文化生活
72 丽江百川 1,333
目 限公司 垃圾填埋场内
舞钢项 舞钢市生活垃圾处理 舞钢市生活垃圾处理中
73 舞钢百川 1,333
目 中心 心内
确山项 确山县住房和城乡建 确山县生活垃圾填埋场
74 确山百川 1,333
目 设局 内
淮滨项 淮滨县生活垃圾无害化
75 淮滨百川 淮滨县城市管理局 1,485
目 处理场内
徐州项 徐州市雁群生活垃圾填
76 徐州百畅 徐州市城市管理局 2,000
目 埋场内
涡阳项 涡阳县经开区垃圾填埋
77 涡阳百畅 涡阳县人民政府 2,000
目 场内
博爱项 博爱县城市生活垃圾无
78 博爱百川 博爱县城市管理局 2,000
目 害化处理场内
伊川项
79 伊川百川 伊川县城市管理局 1,333 伊川县垃圾处理场内
目
永康项 永康市环境卫生管理
80 永康百畅 2,000 永康市花川垃圾填埋场
目 处
松阳项 松阳县城市建设发展 松阳县生活垃圾填埋场
81 松阳百畅 1,333
目 有限公司 内
3-26
用地项 面积（平
序号 使用方 合作方 位置
目 方米）
民权项 民权县生活垃圾处理场
82 民权百川 民权县城市管理局 1,333
目 院内
新安项 新安县鑫安垃圾处理 新安县鑫安垃圾处理有
83 新安百川 1,333
目 有限公司 限公司垃圾填埋场内
垫江项 垫江县环境卫生管理 垫江县生活垃圾填埋场
84 垫江百川 1,333
目 所 内
东明项 东明县城市生活垃圾 东明县城市生活垃圾处
85 东明百川 1,220
目 处理管理所 理场内
嵩县项 嵩县城市生活垃圾处 嵩县城市生活垃圾处理
86 嵩县百川 1,333
目 理场 场内
洪雅项 洪雅县京联市政环保 洪雅县生活垃圾填埋场
87 洪雅百川 2,000
目 工程有限公司 内
温县项 温县保封垃圾处理有 温县生活垃圾卫生处理
88 温县百川 2,000
目 限公司 场内
大悟项 大悟县固体废弃物处 大悟县城区垃圾填埋场
89 大悟百川 2,000
目 置中心 内
全州项 全州县城市管理监督 全州县城区生活垃圾填
90 全州百川 1,333
目 局 埋场内
霞浦项 霞浦县城市管理局 霞浦县生活垃圾填埋场
91 霞浦百川 1,000
目 内
来凤项 来凤县环境卫生管理 来凤县九龙盘城市垃圾
92 来凤百川 600
目 所 处理场
注：上表中的面积数据来自土地权属证明及有关单位出具的证明、说明文件，或合作方提供的用地规划、
选址意见等文件；相关文件未列明具体面积或无相关文件的，以企业自测面积（未经第三方确认）填列。
（2）由项目合作方协调其他第三方提供的租赁用地
用地面积
序号 项目名称 使用方 合作方 土地提供方
（亩）
平顶山项 平顶山市垃圾处理 平顶山市卫东区土寨
1 平顶山百川 3.30
目 场 沟村村民刘向阳
汝州市环新固体废 汝州市骑岭乡黄庄村
2 汝州项目 汝州百川 2.00
弃物处理有限公司 村民郭瑞品
渭南市临渭区向阳路
渭南市临渭区环境
3 渭南项目 渭南百川 办事处马家村第三村 4.68
卫生管理局
民小组
广汉市海天生活垃
广汉市连山镇龙泉村
4 广汉项目 广汉百川 圾处理有限责任公 1.50
村委会
司
3-27
2.发行人及百川供电办公租赁的房产
根据发行人提供的资料及本所律师审查，截至2021年1月末，发行人及百川供
电共租赁7处房产用作办公场所等。具体情况如下：
序号 承租方 出租方 房产位置 用途 租赁期限
郑州市高新技术产业开发
经营 2020.03.10-2021.
1 发行人 范明立 区冬青街 26 号 4 号楼 1 单
办公 03.09
元 3 层 22 号
河南省恒美物业管 郑州市东风路 22 号恒美国 经营 2020.03.10-2021.
2 发行人
理发展有限公司 际商务大楼 8 楼整层 办公 03.09
河南省恒美物业管 郑州市东风路 22 号恒美国 经营 2020.07.20-2021.
3 发行人
理发展有限公司 际商务大楼 6 楼 602 办公 07.19
河南省恒美物业管 郑州市东风路 22 号恒美国 经营 2020.09.11-2021.
4 发行人
理发展有限公司 际商务大楼 9 楼 909 办公 09.10
河南省恒美物业管 郑州市东风路 22 号恒美国 经营 2020.03.18-2021.
5 发行人
理发展有限公司 际商务大楼 4 楼 409 办公 03.17
2020.12.22-2021,
12.21（租赁期限
届满前 30 日，双
郑州市金水区东风路 28 号 员工
6 发行人 王乐乐 方未提出不再续
院 32 号楼 2 单元 12 层 1205 住宿
租的，合同自动
顺延一年，以此
类推）
郑州市东风路 22 号恒美国
百川供 河南省恒美物业管 经营 2020.12.08-2021.
7 际商务大楼 901、902 写字
电 理发展有限公司 办公 12.07
间
根据本所律师核查，上述新增第6项租赁房产的出租方王乐乐合法持有不动产
编号为郑房权证字第1501276934号的房屋所有权证书。出租方作为房屋所有权人，
有权将该项房产出租给发行人使用。
3.项目合作或租赁使用的房产
根据发行人提供的资料及说明，发行人及其下属子公司（“项目公司”）的填
埋气发电项目需要依托垃圾填埋场进行，一般都建在垃圾填埋场内。为方便项目
公司开展经营，根据合作协议的约定及发行人的确认，发行人及其下属子公司实
施垃圾填埋项目开展经营所涉及的少量用房通常由项目合作方根据项目实际需
要，以出租或允许项目公司在垃圾填埋场内建设经营配套建筑物或构筑物（“项目
配套设施”）方式提供，并保证有权将其提供给项目公司；对于允许项目公司建设
的项目配套设施，项目合作方同意项目公司有权在合作期内无偿使用，且项目公
3-28
司不负责办理该等项目配套设施（如涉及建筑物）的权属登记手续；项目结束后，
项目公司根据项目合作协议，将相关房屋拆除恢复土地原状或移交给垃圾填埋场
运营单位。
根据公司提供的资料及本所律师核查，截至2021年1月末，发行人及其下属分
公司、子公司通过项目合作或租赁方式取得了下述房屋的使用权，具体情况如下
表所列：
（1）项目合作方以租赁方式提供或向第三方租赁的房产
序 承租 面积（平方
出租方 房产位置 用途 租赁期限
号 方 米）
潮州市市政建 潮州市市政城市生活
潮州 经营 2018.09.01-
1 设工程有限公 垃圾处理场内“职工 300.00
百川 办公 2023.08.31
司 之家”第二层
2019.05.14 至
上饶 上饶市风顺生 上饶市风顺生活垃圾 经营
2 122.21 经营协议终止
百川 活垃圾处理场 处理场办公大楼 3 层 办公
之日
鲁山 鲁山县董周乡尹庄村 员工 2019.03.10-
3 洪爱 305.80
百川 （八里仓）东北角 住宿 2024.03.10
苏州市吴中区凯美酒
苏州 苏州诗寓商业 店（苏州木渎凯马广 员工 2020.10.16-
4 20.00
百畅 管理有限公司 场店）凯马店 507 号 住宿 2021.04.15
房间
涡阳 华都大道北侧（新地 员工 2020.08.27-202
5 孙海霞 123.28
百畅 名门）3 幢 203 住宿 1.08.26
Suite 627, Level 6,
Block B2, Leisure
BUMI SEGAR
适乐 Commerce Square, 经营 2020.01-
6 INDAH SDN 139.35
达 Jalan PJS 8/9, Petaling 办公 2021.12
BHD
Jaya, 46150 Selangor
Darul Ehsan, Malaysia
广汉 广汉市连山镇 广汉市生活填埋场渗 经营 2020.05.14-
7 120.00
百川 龙泉村村委会 滤液处理厂侧 办公 2021.05.14
经营
项城市城市生活垃圾 2014.05.01 签
项城 项城市城市生 办公、
8 处理厂办公室南停车 219.64 订，未约定期
百川 活垃圾处理厂 员工
棚北 限
住宿
南乐 南乐县生活垃 南乐县生活垃圾场内 放置 2020.06 至项目
9 128.00
百川 圾处理站 西南角 设备 不再发电为止
苏州 苏州市吴中区木渎镇 2020.3.13-2023
10 周火男、李长凤 47.44 办公
百畅 新饰界家居建材广场 .3.12
3-29
23 幢 1629 室
（三） 知识产权
1.商标
根据本所律师对发行人提供的《商标续展注册证明》等相关文件的核查及发
行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在新增注
册商标，已注册商标存在如下更新：
序号 商标 商标权人 注册证号 有效期限 国际分类号
2011.03.21-
1 深圳信能 7943900 40
2031.03.20
2011.03.21-
2 深圳信能 7943871 40
2031.03.20
2.专利
根据本所律师的核查及发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人及其子公司不存在新增授权专利，已授权专利存在如下更新：
序
专利权人 专利名称 专利号 专利类别 有效期限
号
大型物料堆场气
1 发行人 2011200149056 实用新型 已到期
体导排井
（四） 主要生产经营设备
根据《审计报告》和发行人近三年经审计财务报表，截至2020年12月31日，
发行人拥有账面价值为59,108.78万元的机器设备、294.76万元的运输工具以及
393.46万元的其他设备。根据发行人提供的资料及其确认以及本所律师的核查，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人为上述所列生产经营设备的合法所有权
人，除为用于融资目的，发行人部分子公司将其所有的生产经营设备抵押给相应
金融机构外，上述生产经营设备不存在其他设置抵押、质押及其他担保的情形。
七、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
本所律师审查了发行人提供的，发行人及下属子公司正在履行的重大合同/
协议，除特别说明外，发行人的重大合同是指截至2020年12月末，发行人正在履
3-30
行或将要履行的合同金额在500万元以上或者合同金额不足500万元，但对发行人
生产经营有重要影响的重大合同/协议。
1.合作协议
根据发行人提供的资料以及本所律师的审查，截至 2020 年 12 月末，2020 年
度 12 月营业收入排名前十的填埋气并网发电项目所签订的正在履行的项目合作
协议的具体情况如下：
序 项目
协议名称 合作对方 合作内容 合作期限
号 公司
沈阳市大辛生 合作对方有偿提供
活垃圾卫生填 建设发电所必要的 18年（2006.02.15起
沈阳新新 沈阳市环境
1 埋场的填埋沼 土地，项目公司有 算，协议终止前3个
明天 卫生管理处
气及发电厂土 开采和处理垃圾场 月，可协商延长3年）
地使用契约书 产生的沼气的权利
柳州市立冲沟
合作对方同意项目
生活垃圾卫生
柳州市环境 公司开展生活垃圾 20年（2010.09.02起
2 填埋场填埋气 柳州信能
卫生管理处 卫生填埋场CDM项 算）
体利用CDM项
目的实施等
目合同书
揭阳市东径外 合作对方许可利用
草地垃圾处理 市区生活垃圾处理
揭阳市住房 10年，自中标后签订
场建设填埋气 场产生的填埋气和
3 揭阳百畅 和城乡建设 合同起，至
体发电及配套 余热进行发电，并
局 2026.11.30止
余热发电项目 提供使用项目场地
合同书 的权利
合作对方将填埋气
收集权委托给项目
苏州市七子山
光大环保能 公司，无偿提供现
生活垃圾填埋
源（苏州） 有收集系统、火炬 自协议签订之日起
4 场富余填埋气 苏州百畅
沼气发电有 系统使用权并将填 至2031年6月19日止
除臭及综合利
限公司 埋场富余填埋气资
用合作协议
源提供给项目公司
使用
合作对方提供本项 自签约之日起3.5年
青岛市小涧西 青岛市固体 目所需的生产和生 （合作期满后，如填
生活垃圾填埋 废弃物处置 活场地以及垃圾资 埋场气量能继续满
5 青岛百川
场填埋气综合 有限责任公 源；项目公司投入 足发电要求，经双方
处理合作协议 司 建设合作项目所需 协商并一致同意后
的全部资金和技 该合同相应延续至
3-31
序 项目
协议名称 合作对方 合作内容 合作期限
号 公司
术，并独立运营。 产气不能满足发电
要求为止）
自签约之日起3.5年
合作对方提供本项
（合作期满后，如填
目所需的生产和生
青岛市小涧西 青岛市固体 埋场气量能继续满
活场地以及垃圾资
生活垃圾填埋 废弃物处置 足发电要求，经双方
6 青岛百畅 源；项目公司投入
场填埋气综合 有限责任公 协商并一致同意后
建设合作项目所需
处理合作协议 司 该合同相应延续至
的全部资金和技
产气不能满足发电
术，并独立运营。
要求为止）
合作对方提供项目
场地并许可项目公
司独家利用垃圾场
上饶市城市生
中堆放、填埋的垃
活垃圾卫生填 上饶市风顺 自2010年7月15日起
圾生产沼气并进行
7 埋场沼气处理 上饶百川 生活垃圾处 至垃圾场封场后两
发电；另一方独资
综合利用项目 理有限公司 年
设立项目公司，并
之合作协议书
投入技术及资金；
双方分享沼气发电
收益。
合作方授予场地准
入权、地区使用权、
南阳市垃圾填
沼气独家利用权，
埋场沼气处理 河南省南阳 2007年4月30日至
8 南阳百川 并提供合法项目用
综合利用项目 市环卫处 2027年4月30日
地；项目公司负责
合作协议
项目投资建设、运
营等。
合作对方提供项目 2009年11月11日起
场地并许可项目公 至垃圾场封场。合作
司独家利用垃圾场 期满时，如垃圾处理
焦作市周流城 中的堆放、填埋的 场产生的沼气仍能
市生活垃圾卫 垃圾生产沼气并进 满足项目公司发电
焦作市城市
9 生填埋场沼气 百川焦作 行发电；另一方独 需要，则双方的合作
管理局
处理综合利用 资设立项目公司， 期间自动顺延，直至
项目合作协议 并投入技术及资 垃圾处理场产生的
金；双方分享沼气 沼气不能满足项目
发电收益和CDM收 公司的正常发电为
益。 止。
3-32
序 项目
协议名称 合作对方 合作内容 合作期限
号 公司
合作对方提供沼气
综合处理的生产和
韶关市花拉寨 生活场地以及垃圾
广东鸿睿环
垃圾填埋场沼 资源；发行人通过 2019年8月1日至
10 韶关百川 境清洁有限
气综合处理合 项目公司投入建设 2030年7月31日
公司
作协议 合作项目所需的全
部资金和技术，并
独立运营等
注：2020 年，青岛百川、青岛百畅同为发行人收入前十大项目，因与同一个合作方合作，对应同一份
合作协议。报告期内，韶关百川于 2020 年进入收入前十大项目。
2.购售电协议
根据发行人提供的资料以及本所律师的审查，截至 2020 年 12 月末，2020 年
度营业收入排名前十的填埋气并网发电项目所签订的正在履行的购售电协议的具
体情况如下：
序
售电人 购电人 合同内容 履行期限
号
沈阳新新 国网辽宁省电力有
1 购售电 2020.01.01-2020.12.31
明天 限公司
2020.01.01-2020.12.31，合同到期前 2
广西电网有限责任 个月进行协商，若合同双方均未提出
2 柳州信能 购售电
公司 修改或终止合同，则合同继续有效，
合同期限按周期自动往后顺延一年
2019.04.01-2020.12.30，若双方未提出
广东电网有限责任
3 揭阳百畅 购售电 书面异议的，则有效期延续一年，但
公司揭阳供电局
延续期限最长不超过5年
国网江苏省电力有 2019.8.22-2024.8.30，合同到期后如双
4 苏州百畅 购售电
限公司 方均无异议，可再继续履行五年
2018.08.17-2023.08.16，合同到期日前
国网山东省电力公
5 青岛百川 购售电 双方均未提出变更、解除要求的，合
司青岛供电公司
同有效期延续 20 年
2019.04.27-2024.04.27，合同到期日前
国网山东省电力公
6 青岛百畅 购售电 双方均未提出变更、解除要求的，合
司青岛供电公司
同有效期延续 20 年
国网江西省电力有
7 上饶百川 限公司上饶市信州 购售电 2020.1.1-2020.12.31
区供电分公司
3-33
序
售电人 购电人 合同内容 履行期限
号
自生效日起至2019年12月31日。若在
合同期满前，双方均未收到对方关于
国网河南省电力公 关于本合同期满后不再顺延的书面通
8 南阳百川 购售电
司南阳供电公司 知，则本合同自动顺延一年，以后每
年以此类推，顺延次数满5次后，本合
同自动失效。
有效期为1年，自签订生效之日到1周
年止。合同期满，双方应就续签事宜
国网河南省电力公
9 百川焦作 购售电 进行商谈，并经双方书面确认。如双
司焦作供电公司
方无异议，则自动顺延一年，以后年
度以此类推。
自合同生效之日起至当年12月31日为
第一个履行期，此后以每一自然年（即
每年1月1日至12月31日）为一个履行
期。每个履行期届满前2个月，双方可
广东电网有限责任
10 韶关百川 购售电 就合同续期有关事宜进行协商，若依
公司韶关供电局
法有异议，应书面通知对方不再续期，
合同在该履行期届满后自动终止；若
双方均未提出异议，则合同在该履行
期届满后自动进入下一个履行期。
注：上表中，苏州百畅项目与光大环保能源（苏州）沼气发电公司结算电费，相关购售电协议为光大环
保能源（苏州）沼气发电有限公司与国网江苏省电力有限公司签订。报告期内，韶关百川于 2020 年进入收
入前十大项目。
3.借款协议
根据发行人提供的资料以及本所律师的审查，截至 2020 年 12 月末，发行人
及其子公司正在履行或将要履行的重大借款协议的具体情况如下：
序 借款金额
协议名称 借款人 贷款人 期限
号 （万元）
流动资金贷款借款合同（公
中国民生银行股份 2019.04.25-
1 借贷字第 发行人 2,000.00
有限公司新乡分行 2021.03.19
ZH1900000049297号）
授信额度合同（（2020）郑 广发银行股份有限 2020.08.25-
2 发行人 15,000.00
银综授额字第000276号） 公司郑州商鼎支行 2021.08.24
人民币短期贷款合同（编
广发银行股份有限 2020.10.22-
3 号：（2020）郑银综授额字 发行人 753.90
公司郑州商鼎支行 2021.10.20
第000276号-01）
授信协议（编号： 招商银行股份有限 2020.10.20-
4 发行人 5,000.00
371XY2020031179） 公司郑州分行 2021.10.19
5 借款合同（编号： 发行人 招商银行股份有限 557.39 2020.12.21-
3-34
371HT2020208732） 公司郑州分行 2021.12.21
最高债权额合同（编号： 南京银行股份有限 2020.05.14-
6 苏州百畅 1,000.00
A0460242005150016） 公司苏州分行 2021.05.13
人民币流动资金借款合同
南京银行股份有限 2020.06.03-
7 （编号： 苏州百畅 665.00
公司苏州分行 2021.06.01
Ba160242006020046）
固定资产借款合同（编号： 中国银行股份有限 2020.09.23-
8 苏州百畅 1,000.00
吴中银贷字第2020085号） 公司苏州吴中支行 2023.09.22
4.担保合同
根据发行人提供的资料以及本所律师的审查，截至 2020 年 12 月末，发行人
及其子公司正在履行或将要履行的重大担保合同的具体情况如下：
担保金
序 担保 主债权发生
合同及编号 债权人 债务人 额（万 担保物
号 方 期间
元）
最高额质押合同
浙商银行股 发行人持有
（（208313）浙商银 发行 2018.06.14-
1. 份有限公司 发行人 4,400.00 的洛阳百川
高质字（2018）第 人 2021.06.14
郑州分行 全部股权
00001号）
最高额质押合同
浙商银行股 发行人持有
（（208313）浙商银 发行 2018.06.21-
2. 份有限公司 发行人 4,400.00 的辉县百川
高质字（2018）第 人 2021.06.21
郑州分行 全部股权
00002号）
最高额质押合同
浙商银行股 发行人持有
（（208313）浙商银 发行 2018.06.21-
3. 份有限公司 发行人 4,400.00 的项城百川
高质字（2018）第 人 2021.06.21
郑州分行 全部股权
00003号）
最高额质押合同
浙商银行股 发行人持有
（（208313）浙商银 发行 2018.06.22-
4. 份有限公司 发行人 4,400.00 的镇平百川
高质字（2018）第 人 2021.06.22
郑州分行 全部股权
00004号）
最高额质押合同
浙商银行股 深圳信能持
（（208313）浙商银 深圳 2018.06.21-
5. 份有限公司 发行人 4,400.00 有的桂林信
高质字（2018）第 信能 2021.06.21
郑州分行 能全部股权
00012号）
最高额质押合同 洛阳百川电
浙商银行股
（（208313）浙商银 洛阳 费收益权所 2018.07.03-
6. 份有限公司 发行人 4,400.00
高质字（2018）第 百川 产生的应收 2021.07.03
郑州分行
00006号） 账款
2018.07.03-
7. 最高额质押合同 浙商银行股 漯河 发行人 4,400.00 漯河百川电
2021.07.03
3-35
担保金
序 担保 主债权发生
合同及编号 债权人 债务人 额（万 担保物
号 方 期间
元）
（（208313）浙商银 份有限公司 百川 费收益权所
高质字（2018）第 郑州分行 产生的应收
00007号） 账款
最高额质押合同 百川焦作电
浙商银行股
（（208313）浙商银 百川 费收益权所 2018.07.03-
8. 份有限公司 发行人 4,400.00
高质字（2018）第 焦作 产生的应收 2021.07.03
郑州分行
00008号） 账款
最高额质押合同 百川安阳电
浙商银行股
（（208313）浙商银 百川 费收益权所 2018.07.03-
9. 份有限公司 发行人 4,400.00
高质字（2018）第 安阳 产生的应收 2021.07.03
郑州分行
00009号） 账款
最高额质押合同 百川商丘电
浙商银行股
（（208313）浙商银 百川 费收益权所 2018.07.03-
10. 份有限公司 发行人 4,400.00
高质字（2018）第 商丘 产生的应收 2021.07.03
郑州分行
00010号） 账款
最高额质押合同 百川新乡电
浙商银行股
（（208313）浙商银 百川 费收益权所 2018.07.03-
11. 份有限公司 发行人 4,400.00
高质字（2018）第 新乡 产生的应收 2021.07.03
郑州分行
00011号） 账款
最高额质押合同 桂林信能电
浙商银行股
（（208313）浙商银 桂林 费收益权所 2018.07.03-
12. 份有限公司 发行人 4,400.00
高质字（2018）第 信能 产生的应收 2021.07.03
郑州分行
00012号） 账款
应收账款最高额质
中国民生银 南阳百川电
押合同（公高质字
行股份有限 南阳 费收益权所 2019.03.19-
13. 第 发行人 4,000.00
公司新乡分 百川 产生的应收 2021.03.19
DB1900000014704
行 账款
号）
应收账款最高额质
中国民生银 洛阳百川涧
押合同（公高质字 洛阳
行股份有限 西电费收益 2019.03.19-
14. 第 百川 发行人 4,000.00
公司新乡分 权所产生的 2021.03.19
DB1900000014710 涧西
行 应收账款
号）
应收账款最高额质 中国民生银 信阳百川电
押合同（公高质字 行股份有限 信阳 费收益权所 2019.03.19-
15. 发行人 4,000.00
第 公司新乡分 百川 产生的应收 2021.03.19
DB1900000014711 行 账款
3-36
担保金
序 担保 主债权发生
合同及编号 债权人 债务人 额（万 担保物
号 方 期间
元）
号）
应收账款最高额质
中国民生银 辉县百川电
押合同（公高质字
行股份有限 辉县 费收益权所 2019.03.19-
16. 第 发行人 4,000.00
公司新乡分 百川 产生的应收 2021.03.19
DB1900000014713
行 账款
号）
应收账款最高额质
中国民生银 济源百川电
押合同（公高质字
行股份有限 济源 费收益权所 2019.03.19-
17. 第 发行人 4,000.00
公司新乡分 百川 产生的应收 2021.03.19
DB1900000014715
行 账款
号）
应收账款最高额质
中国民生银 百川鹤壁电
押合同（公高质字
行股份有限 百川 费收益权所 2019.03.19-
18. 第 发行人 4,000.00
公司新乡分 鹤壁 产生的应收 2021.03.19
DB1900000014716
行 账款
号）
应收账款最高额质
中国民生银 百川平顶山
押合同（公高质字 百川
行股份有限 电费收益权 2019.03.19-
19. 第 平顶 发行人 4,000.00
公司新乡分 所产生的应 2021.03.19
DB1900000014717 山
行 收账款
号）
应收账款最高额质
中国民生银 驻马店百川
押合同（公高质字 驻马
行股份有限 电费收益权 2019.03.19-
20. 第 店百 发行人 4,000.00
公司新乡分 所产生的应 2021.03.19
DB1900000014718 川
行 收账款
号）
应收账款最高额质
中国民生银 蚌埠百川电
押合同（公高质字
行股份有限 蚌埠 费收益权所 2019.03.19-
21. 第 发行人 4,000.00
公司新乡分 百川 产生的应收 2021.03.19
DB1900000014719
行 账款
号）
应收账款最高额质
中国民生银 宿州优能电
押合同（公高质字
行股份有限 宿州 费收益权所 2019.03.19-
22. 第 发行人 4,000.00
公司新乡分 优能 产生的应收 2021.03.19
DB1900000014775
行 账款
号）
最高额质押合同 中国民生银 深圳 深圳信能持 2019.03.19-
23. 发行人 4,000.00
（公高质字第 行股份有限 信能 有的南京资 2020.03.19
3-37
担保金
序 担保 主债权发生
合同及编号 债权人 债务人 额（万 担保物
号 方 期间
元）
DB1900000014777 公司新乡分 源的全部股
号） 行 权
发行人持有
的南阳百川、
最高额质押合同 中国民生银 信阳百川、漯
（公高质字第 行股份有限 发行 河百川、驻马 2019.03.19-
24. 发行人 4,000.00
DB1900000014778 公司新乡分 人 店百川、哈尔 2020.03.19
号） 行 滨百川及济
源百川的全
部股权
平安国际融
保证合同
资租赁（天 发行 上饶百 连带责任保 2019.04.08-
25. （2018PAZL（TJ） 1,097.82
津）有限公 人 川 证担保 2024.04.08
0102221-BZ-01）
司
平安国际融
股权质押合同 发行人持有
资租赁（天 发行 上饶百 2019.04.08-
26. （2018PAZL（TJ） 1,097.82 的上饶百川
津）有限公 人 川 2024.04.08
0102221-ZY-01） 的全部股权
司
平安国际融 上饶百川电
应收账款质押合同
资租赁（天 上饶 上饶百 费收益权所 2019.04.08-
27. （2018PAZL（TJ） 1,097.82
津）有限公 百川 川 产生的应收 2024.04.08
0102221-ZY-02）
司 账款
平安国际融
保证合同
资租赁（天 发行 濮阳百 连带责任保 2019.03.29-
28. （2018PAZL（TJ） 592.70
津）有限公 人 川 证担保 2023.03.29
0102225-BZ-01）
司
平安国际融
股权质押合同 发行人持有
资租赁（天 发行 濮阳百 2019.03.29-
29. （2018PAZL（TJ） 592.70 的濮阳百川
津）有限公 人 川 2023.03.29
0102225-ZY-01） 的全部股权
司
平安国际融 濮阳百川电
应收账款质押合同
资租赁（天 濮阳 濮阳百 费收益权所 2019.03.29-
30. （2018PAZL（TJ） 592.70
津）有限公 百川 川 产生的应收 2023.03.29
0102225-ZY-02）
司 账款
保证合同 平安国际融
发行 潮州百 连带责任保 2019.04.08-
31. （2018PAZL（TJ） 资租赁（天 1,724.31
人 川 证担保 2024.04.08
0102142-BZ-01） 津）有限公
3-38
担保金
序 担保 主债权发生
合同及编号 债权人 债务人 额（万 担保物
号 方 期间
元）
司
平安国际融
股权质押合同 发行人持有
资租赁（天 发行 潮州百 2019.04.08-
32. （2018PAZL（TJ） 1,724.31 的潮州百川
津）有限公 人 川 2024.04.08
0102142-ZY-01） 的全部股权
司
平安国际融 潮州百川电
应收账款质押合同
资租赁（天 潮州 潮州百 费收益权所 2019.04.08-
33. （2018PAZL（TJ） 1,724.31
津）有限公 百川 川 产生的应收 2024.04.08
0102142-ZY-02）
司 账款
君创国际融
融资回租合同 发行 柳州信 连带责任保 2019.07.18-
34. 资租赁有限 3,614.87
(L180694) 人 能 证担保 2023.05.20
公司
深圳信能持
君创国际融
股权质押合同 深圳 柳州信 有的柳州信 2019.07.18-
35. 资租赁有限 3,614.87
（GRG180694） 信能 能 能的全部股 2023.05.20
公司
权
柳州信能电
君创国际融
应收账款质押合同 柳州 柳州信 费收益权所 2019.07.18-
36. 资租赁有限 3,614.87
（GRS180694） 信能 能 产生的应收 2023.05.20
公司
账款
平安国际融
保证合同
资租赁（天 福安 连带责任保 2019.08.16-
37. （2019PAZL(TJ)0 发行人 692.20
津）有限公 百川 证担保 2022.08.16
101328-BZ-01）
司
平安国际融
保证合同
资租赁（天 泉州 连带责任保 2019.08.16-
38. （2019PAZL(TJ)0 发行人 692.20
津）有限公 百川 证担保 2022.08.16
101328-BZ-02）
司
平安国际融
股权质押合同 发行人持有
资租赁（天 发行 2019.08.16-
39. （2019PAZL(TJ)0 发行人 692.20 的福安百川
津）有限公 人 2022.08.16
101328-ZY-01） 的全部股权
司
平安国际融
股权质押合同 发行人持有
资租赁（天 发行 2019.08.16-
40. （2019PAZL(TJ)0 发行人 692.20 的泉州百川
津）有限公 人 2022.08.16
101328-ZY-02） 的全部股权
司
3-39
担保金
序 担保 主债权发生
合同及编号 债权人 债务人 额（万 担保物
号 方 期间
元）
平安国际融 泉州百川电
应收账款质押合同
资租赁（天 泉州 费收益权所 2019.08.16-
41. （2019PAZL(TJ)0 发行人 692.20
津）有限公 百川 产生的应收 2022.08.16
101328-ZY-03）
司 账款
平安国际融 福安百川电
应收账款质押合同
资租赁（天 福安 费收益权所 2019.08.16-
42. （2019PAZL(TJ)0 发行人 692.20
津）有限公 百川 产生的应收 2022.08.16
101328-ZY-04）
司 账款
股权质押合同 中电投融和 发行人持有
发行 揭阳百 2019.10.31-
43. （RHZL-2019-101- 融资租赁有 2,901.52 的揭阳百畅
人 畅 2023.10.30
0799-JYBC-1） 限公司 的全部股权
揭阳百畅电
质押合同 中电投融和
揭阳 揭阳百 费收益权所 2019.10.31-
44. （RHZL-2019-101- 融资租赁有 2,901.52
百畅 畅 产生的应收 2023.10.30
0799-JYBC-2） 限公司
账款
抵押合同 中电投融和 揭阳百畅名
揭阳 揭阳百 2019.10.31-
45. （RHZL-2019-101- 融资租赁有 2,901.52 下的若干机
百畅 畅 2023.10.30
0799-JYBC-3） 限公司 器设备
保证合同 中电投融和
发行 揭阳百 连带责任保 2019.10.31-
46. （RHZL-2019-101- 融资租赁有 2,901.52
人 畅 证担保 2023.10.30
0799-JYBC-4） 限公司
保证合同
长江联合金
（YUFLC003629- 发行 苏州百 连带责任保 2019.12.18-
47. 融租赁有限 2,228.34
ZL0001-L001-G00 人 畅 证担保 2022.12.18
公司
1）
抵押合同
长江联合金 苏州百畅名
（YUFLC003629- 苏州 苏州百 2019.12.18-
48. 融租赁有限 2,228.34 下的若干机
ZL0001-L001-M00 百畅 畅 2022.12.18
公司 器设备
1）
股权质押合同 南京百畅持
长江联合金
（YUFLC003629- 南京 苏州百 有的苏州百 2019.12.18-
49. 融租赁有限 2,228.34
ZL0001-L001-C00 百畅 畅 畅的全部股 2022.12.18
公司
1） 权
应收账款质押合同 苏州百畅根
长江联合金
（YUFLC003629- 苏州 苏州百 据协议对光 2019.12.18-
50. 融租赁有限 2,228.34
ZL0001-L001-C00 百畅 畅 大环保能源 2022.12.18
公司
2） （苏州）沼气
3-40
担保金
序 担保 主债权发生
合同及编号 债权人 债务人 额（万 担保物
号 方 期间
元）
发电有限公
司享有的收
费权所产生
的应收账款
最高额保证金质押 广发银行股 发行人提供
合同（编号： 2020） 份有限公司 发行 的保证金形 2020.08.25-
51. 发行人 10,000
郑银综授额字第 郑州商鼎支 人 式的特定化 2021.08.24
000276号-担保01） 行 金钱
最高额保证合同 广发银行股
（编号：（2020） 份有限公司 邯郸 连带责任保 2020.08.25-
52. 发行人 5,000
郑银综授额字第 郑州商鼎支 资源 证 2021.08.24
000276号-担保04） 行
最高额保证合同 广发银行股
（编号：（2020） 份有限公司 菏泽 连带责任保 2020.08.25-
53. 发行人 5,000
郑银综授额字第 郑州商鼎支 百川 证 2021.08.24
000276号-担保02） 行
最高额保证合同 广发银行股
西咸
（编号：（2020） 份有限公司 连带责任保 2020.08.25-
54. 新区 发行人 5,000
郑银综授额字第 郑州商鼎支 证 2021.08.24
百川
000276号-担保03） 行
最高额保证合同 广发银行股
（编号：（2020） 份有限公司 徐州 连带责任保 2020.08.25-
55. 发行人 5,000
郑银综授额字第 郑州商鼎支 百畅 证 2021.08.24
000276号-担保05） 行
中国银行股
保证合同（编号：
份有限公司 发行 苏州百 连带责任保 2020.09.23-
56. 吴中银保字第 1,000.00
苏州吴中支 人 畅 证 2023.09.22
2020085号）
行
股权质押合同（合 发行人持有
中电投融和
同编号： 发行 沈阳新 的沈阳新新 2020.09.24-
57. 融资租赁有 2,379.80
RHZL-2020-101-10 人 新明天 明天全部股 2024.09.23
限公司
08-SYXXMT-1） 权
保证合同（合同编
中电投融和
号： 发行 沈阳新 连带责任保 2020.09.24-
58. 融资租赁有 2,379.80
RHZL-2020-101-10 人 新明天 证 2024.09.23
限公司
08-SYXXMT-5）
59. 质押合同（合同编 中电投融和 沈阳 沈阳新 2,379.80 沈阳新新明 2020.09.24-
3-41
担保金
序 担保 主债权发生
合同及编号 债权人 债务人 额（万 担保物
号 方 期间
元）
号： 融资租赁有 新新 新明天 天 10MW 垃 2024.09.23
RHZL-2020-101-10 限公司 明天 圾填埋气发
08-SYXXMT-5） 电项目电费
收益权
抵押合同（合同编
中电投融和 沈阳 沈阳新新明
号： 沈阳新 2020.09.24-
60. 融资租赁有 新新 2,379.80 天名下若干
RHZL-2020-101-10 新明天 2024.09.23
限公司 明天 机器设备
08-SYXXMT-3）
平安国际融
保证合同
资租赁（天 福安 连带责任保 2020.5.18-2
61. （2020PAZL(TJ)0 发行人 514.82
津）有限公 百川 证 023.5.12
100071-BZ-01）
司
平安国际融
保证合同
资租赁（天 泉州 连带责任保 2020.5.18-2
62. （2020PAZL(TJ)0 发行人 514.82
津）有限公 百川 证 023.5.12
100071-BZ-02）
司
泉州百川根
据合同对国
网福建省电
力有限公司
平安国际融
应收账款质押合同 泉州供电公
资租赁（天 泉州 2020.5.18-2
63. （2020PAZL(TJ)0 发行人 514.82 司和/或国网
津）有限公 百川 023.5.12
100070-ZY-03） 福建省电力
司
有限公司已
经或将要形
成的应收账
款
福安百川根
据合同对国
平安国际融
应收账款质押合同 网福建福安
资租赁（天 福安 2020.5.18-2
64. （2020PAZL(TJ)0 发行人 514.82 市供电有限
津）有限公 百川 023.5.12
100070-ZY-04） 公司已经或
司
将要形成的
应收账款
最高额股权质押合 平安国际融 发行人持有
发行 2019.08.16-
65. 同 资租赁（天 发行人 4,000 的福安百川
人 2022.08.16
（2019PAZL(TJ01 津）有限公 全部股权
3-42
担保金
序 担保 主债权发生
合同及编号 债权人 债务人 额（万 担保物
号 方 期间
元）
01328-ZGEZY-01） 司
最高额股权质押合 平安国际融
发行人持有
同 资租赁（天 发行 2019.08.16-
66. 发行人 4,000 的泉州百川
（2019PAZL(TJ01 津）有限公 人 2022.08.16
全部股权
01328-ZGEZY-02） 司
抵押合同（租赁物
浙江浙银金
自物抵押） 青岛 青岛百 机器设备等 2020.4.30-
67. 融租赁股份 1,693.68
（ZY2020SH389-d 百畅 畅 固定资产 2023.4.15
有限公司
01）
质押合同（收费权
浙江浙银金 青岛百畅经
质押-法人） 青岛 青岛百 2020.4.30-
68. 融租赁股份 1,693.68 营相应资产
（ZY2020SH389-y 百畅 畅 2023.4.15
有限公司 的收费权
01）
保证合同 浙江浙银金
发行 青岛百 连带责任保 2020.4.30-
69. （ZY2020SH389-b 融租赁股份 1,693.68
人 畅 证 2023.4.15
01） 有限公司
质押合同 浙江浙银金 发行人持有
发行 青岛百 2020.4.30-
70. （ZY2020SH389-y 融租赁股份 1,693.68 的青岛百畅
人 畅 2023.4.15
02） 有限公司 全部股权
抵押合同（租赁物
浙江浙银金
自物抵押） 青岛 青岛百 机器设备等 2020.4.30-
71. 融租赁股份 1,693.68
（ZY2020SH388-d 百川 川 固定资产 2023.4.15
有限公司
01）
质押合同（收费权
浙江浙银金 青岛百川经
质押-法人） 青岛 青岛百 2020.4.30-
72. 融租赁股份 1,693.68 营相应资产
（ZY2020SH388-y 百川 川 2023.4.15
有限公司 的收费权
01）
保证合同 浙江浙银金
发行 青岛百 连带责任保 2020.4.30-
73. （ZY2020SH388-b 融租赁股份 1,693.68
人 川 证 2023.4.15
01） 有限公司
质押合同 浙江浙银金 发行人持有
发行 青岛百 2020.4.30-
74. （ZY2020SH388-y 融租赁股份 1,693.68 的青岛百川
人 川 2023.4.15
02） 有限公司 全部股权
黄冈百 2020.06.23-
保证合同 中电投融和 592.59
发行 川 连带责任保 2023.06.22
75. （RHZL-2020-101- 融资租赁有
人 随州百 证 2020.06.23-
0186-HGBC-13） 限公司 697.99
川 2023.06.22
3-43
担保金
序 担保 主债权发生
合同及编号 债权人 债务人 额（万 担保物
号 方 期间
元）
宁海百 2020.04.29-
1,033.82
川 2023.04.28
韶关百 2020.04.29-
1,203.57
川 2023.04.28
抵押合同 中电投融和 黄冈百川名
黄冈
76. （RHZL-2020-101- 融资租赁有 同上 同上 下的若干机 同上
百川
0186-HGBC-10） 限公司 器设备
股权质押合同 中电投融和 发行人持有
发行
77. （RHZL-2020-101- 融资租赁有 同上 同上 的黄冈百川 同上
人
0186-HGBC-2） 限公司 全部股权
黄冈百川垃
质押合同 中电投融和
黄冈 圾填埋气项
78. （RHZL-2020-101- 融资租赁有 同上 同上 同上
百川 目 100%电费
0186-HGBC-6） 限公司
收费权
抵押合同 中电投融和 宁海百川名
宁海
79. （RHZL-2020-101- 融资租赁有 同上 同上 下的若干机 同上
百川
0186-HGBC-11） 限公司 器设备
股权质押合同 中电投融和 发行人持有
发行
80. （RHZL-2020-101- 融资租赁有 同上 同上 的宁海百川 同上
人
0186-HGBC-3） 限公司 全部股权
黄冈百川垃
质押合同 中电投融和
宁海 圾填埋气项
81. （RHZL-2020-101- 融资租赁有 同上 同上 同上
百川 目 100%电费
0186-HGBC-7） 限公司
收费权
抵押合同 中电投融和 韶关百川名
韶关
82. （RHZL-2020-101- 融资租赁有 同上 同上 下的若干机 同上
百川
0186-HGBC-12） 限公司 器设备
股权质押合同 中电投融和 发行人持有
发行
83. （RHZL-2020-101- 融资租赁有 同上 同上 的韶关百川 同上
人
0186-HGBC-4） 限公司 全部股权
韶关百川垃
质押合同 中电投融和
韶关 圾填埋气项
84. （RHZL-2020-101- 融资租赁有 同上 同上 同上
百川 目 100%电费
0186-HGBC-8） 限公司
收费权
抵押合同 中电投融和 随州百川名
随州
85. （RHZL-2020-101- 融资租赁有 同上 同上 下的若干机 同上
百川
0186-HGBC-9） 限公司 器设备
3-44
担保金
序 担保 主债权发生
合同及编号 债权人 债务人 额（万 担保物
号 方 期间
元）
股权质押合同 中电投融和 发行人持有
发行
86. （RHZL-2020-101- 融资租赁有 同上 同上 的随州百川 同上
人
0186-HGBC-1） 限公司 全部股权
随州百川垃
质押合同 中电投融和
随州 圾填埋气项
87. （RHZL-2020-101- 融资租赁有 同上 同上 同上
百川 目 100%电费
0186-HGBC-5） 限公司
收费权
5.采购合同
根据发行人提供的资料以及本所律师的审查，截至 2020 年 12 月末，发行人
及其子公司正在履行或将要履行的重大采购合同的具体情况如下：
合同金额
序号 购买方 供货方 合同标的 签订日期
（万元）
中国石油集团济柴动力 采购沼气发电机
1 南阳百川 960.00 2018.12.11
有限公司 组及其附属设备
中国石油集团济柴动力 采购沼气发电机
2 青岛百畅 1,680.00 2018.12.11
有限公司 组及其附属设备
沈阳新新 中国石油集团济柴动力 采购沼气发电机
3 720.00 2019.02.13
明天 有限公司 组及其附属设备
中国石油集团济柴动力 采购沼气发电机
4 上饶百川 1,440.00 2019.02.18
有限公司 组及其附属设备
6.融资租赁合同
根据发行人提供的资料以及本所律师的审查，截至 2020 年 12 月末，发行人
及其子公司正在履行或将要履行的重大融资租赁合同的具体情况如下：
序 融资租 合同金额
合同 承租人 出租人 租期
号 赁方式 （万元）
售后回租赁合同 平安国际融资
上饶百 售后回 2019.04.08-
1. （2018PAZL（TJ） 租赁（天津）有 1,097.82
川 租 2024.04.08
0102221-ZL-01） 限公司
售后回租赁合同 平安国际融资
濮阳百 售后回 2019.03.29-
2. （2018PAZL（TJ） 租赁（天津）有 592.70
川 租 2023.03.29
0102225-ZL-01） 限公司
售后回租赁合同 平安国际融资
潮州百 售后回 2019.04.08-
3. （2018PAZL（TJ） 租赁（天津）有 1,724.31
川 租 2024.04.08
0102142-ZL-01） 限公司
融资回租合同 柳州信 君创国际融资 售后回 2019.07.18-
4. 3,614.87
(L180694) 能 租赁有限公司 租 2023.05.20
融资租赁合同 平安国际融资 售后回 2019.08.16-
5. 发行人 692.20
（2019PAZL(TJ)0101 租赁（天津）有 租 2022.08.16
3-45
序 融资租 合同金额
合同 承租人 出租人 租期
号 赁方式 （万元）
328-ZL-01） 限公司
融资租赁合同（售后
中电投融和融
回租） 揭阳百 售后回 2019.10.31-
6. 资租赁有限公 2,901.52
（RHZL-2019-101-07 畅 租 2023.10.30
司
99-JYBC）
融资租赁合同（售后
回租类） 苏州百 长江联合金融 售后回 2019.12.18-
7. 2,228.34
（YUFLC003629-ZL 畅 租赁有限公司 租 2022.12.18
0001-L001）
融资租赁合同 平安国际融资
售后回 2020.05.18-
8. （2020PAZL(TJ)0100 发行人 租赁（天津）有 514.82
租 2023.05.12
071-ZL-01） 限公司
融资租赁合同（售后 浙江浙银金融
青岛百 售后回 2020.04.30-
9. 回租类） 租赁股份有限 1,693.68
川 租 2023.04.15
（ZY2020SH388） 公司
融资租赁合同（售后 浙江浙银金融
青岛百 售后回 2020.04.30-
10. 回租类） 租赁股份有限 1,693.68
畅 租 2023.04.15
（ZY2020SH389） 公司
融资租赁合同（售后
中电投融和融
回租） 黄冈百 售后回 2020.06.23-
11. 资租赁有限公 592.59
（RHZL-2020-101-01 川 租 2023.06.22
司
86-HGBC）
融资租赁合同（售后 中电投融和融
回租） 随州百 资租赁有限公 售后回 2020.06.23-
12. 697.99
（RHZL-2020-101-01 川 司 租 2023.06.22
86-HGBC）
融资租赁合同（售后 中电投融和融
回租） 宁海百 资租赁有限公 售后回 2020.04.29-
13. 1,033.82
（RHZL-2020-101-01 川 司 租 2023.04.28
86-HGBC）
融资租赁合同（售后 中电投融和融
回租） 韶关百 资租赁有限公 售后回 2020.04.29-
14. 1,203.57
（RHZL-2020-101-01 川 司 租 2023.04.28
86-HGBC）
融资租赁合同（售后 浙江浙银金融
漯河百 售后回 2020.07.17-
15. 回租类） 租赁股份有限 639.54
川 租 2021.07.17
（ZY2020SH872） 公司
融资租赁合同（售后 浙江浙银金融
售后回 2020.08.28-
16. 回租类） 发行人 租赁股份有限 937.99
租 2021.08.28
（ZY2020SH996） 公司
融资租赁合同（售后
中电投融和融
回租） 沈阳新 售后回 2020.09.24-
17. 资租赁有限公 2,379.80
（RHZL-2020-101-10 新明天 租 2024.09.23
司
08-SYXXMT）
注：上表中，青岛百川、青岛百畅与浙江浙银金融租赁股份有限公司的融资租赁业务，实际债权人为浙
商银行股份有限公司、浙江浙银金融租赁股份有限公司。担保情况包含保证、设备抵押、股权及应收账款质
3-46
押等情形。
除上述协议以外，发行人及其下属分公司、子公司正在履行的重大合同还包
括与其经营场所相关的合作协议及/或租赁协议，具体详见本补充法律意见书第六
部分“发行人的主要财产”中有关发行人及其下属分公司、子公司使用土地使用权
和房产的描述。
综上所述，根据发行人的确认和本所律师的核查，发行人所签署的上述重大
合同的内容和形式合法、有效，不存在潜在风险，该等合同的履行不存在法律障
碍；截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜
在纠纷的重大合同。
（二） 合同主体变更
根据发行人提供的资料及其说明，上述合同均以发行人或其分公司、子公司
为合同签署主体或合同权利义务相对人，相关合同的履行不存在法律障碍。
八、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
根据发行人提供的股东大会会议文件，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人新增召开的股东大会的具体情况如下：
序号 会议名称 召开时间 重要决议内容
(1) 审议通过了《关于附条件生效的向全国中小企业
股份转让系统申请终止挂牌的议案》；
(2) 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权
办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系
2020 年 第 六 次
1 2020.10.9 统终止挂牌相关事宜的议案》；
临时股东大会
(3) 审议通过了《关于公司股票在全国中小企业股份
转让系统终止挂牌异议股东保护措施的议案》；
(4) 审议通过了《关于公司为控股孙公司贷款提供担
保的议案》
根据发行人提供的董事会会议文件，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人新增召开的董事会会议的具体情况如下：
序号 会议名称 召开时间 重要决议内容
第二届董事会第 (1) 审议通过了《河南百川畅银环保能源股份有限公
1 2020.11.5
二十六次会议 司 2020 年第三季度审阅报告》
(1) 审议通过了《关于<河南百川畅银环保能源股份
第二届董事会第
2 2021.2.23 有限公司财务报表 2020 年度、2019 年度、2018
二十七次会议
年度>的议案》》；
3-47
序号 会议名称 召开时间 重要决议内容
(2) 审议通过了《关于<河南百川畅银环保能源股份
有限公司关于 2020 年 12 月 31 日与财务报表相
关的内部控制的评估报告>的议案》
根据发行人提供的股东大会、董事会会议文件以及本所律师的核查，发行人
上述新增股东大会、董事会会议的召开、决议内容及签署符合相关法律、法规及
发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
九、 发行人的税务
（一） 发行人适用的主要税种、税率
根据安永出具的《审计报告》、发行人近三年经审计财务报表、发行人的确
认及本所律师的核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及下属子公司的主要税种
和税率如下：
序号 税种 税率
1 企业所得税 按应纳税所得额的 25%计缴
2018 年 5 月 1 日之前应税收入按 17%、11%、6%的
税率计算销项税，2018 年 5 月 1 日起应税收入按
16%、10%、6%的税率计算销项税，2019 年 4 月 1
2 增值税
日起应税收入按照 13%、9%、6%税率计算销项税，
并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增
值税
3 城市维护建设税 按实际缴纳的增值税的 7%、5%、1%计缴
4 教育费附加 按实际缴纳的增值税的 3%计缴
5 地方教育费附加 按实际缴纳的增值税的 2%计缴
（二） 发行人及其下属分、子公司报告期内享受的财政补贴
根据《审计报告》、发行人提供的文件及说明，并经本所律师的核查，2020
年度发行人及其分公司、子公司共享有的除增值税退税收入外的财政补贴合计
897.35 万元。除已出具律师文件披露外，单项补助金额为 50 万元以上的政府补贴
情况如下：
公司名 补贴金额
序号 补贴性质 年度 相关依据
称 （万元）
《郑州市金融工作局关于拨付
郑州市上市申报
1 发行人 2020 年 200 2019 年度第一批上市挂牌奖补资
奖励
金的通知》
2 发行人 省级金融业发展 2020 年 150 《河南省财政厅 河南省地方金融
3-48
专项奖补 监督管理局关于拨付 2019 年度省
级金融业发展专项奖补资金的通
知》（豫财经（2020）28 号）
《关于下达 2020 年度促进吴中区
工业经济高质量发展及加快机器
苏州百 苏州市专项扶持
3 2020 年 100 人与智能制造产业提升专项扶持
畅 基金
资金（第一批）的通知》（吴财企
（2020）50 号）
十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东涉及重
大诉讼及行政处罚情况（争议金额 100 万元以上）
1.发行人及其境内控股子公司涉及重大诉讼情况
原告山西易通环能科技集团有限公司（以下简称“山西易通”）与被告百川新
乡于 2017 年 9 月 18 日签订《内燃机余热发电试验装置采购合同》（以下简称“采
购合同”）及《河南百川畅银环保能源股份有限公司新乡分公司垃圾填埋气
4×500kw 发电厂技改项目内燃机排气余热发电试验装置技术协议》（以下简称“技
术协议”），约定原告向被告提供型号 YT—S200/Z 的余热发电装置，并提供余热
发电装置的整体设计、制造、安装和调试服务，合同总金额为人民币 1,800,000
元。上述采购合同及技术协议签订后，被告依约向原告支付了合同总金额 30%的
预付款（即人民币 54 万元）。
2020 年 4 月，被告收到了长治市上党区人民法院于 2020 年 4 月 16 日出具的
传票和应诉通知书，根据原告提交的诉状，在前述签署合同签订后，原告安排员
工前往被告所在地进行安装调试，但由于被告的热源温度以及冷却水流量、温度
无法达到初始设计值，使发电功率无法达到规定值，被告因此拒绝验收及支付货
款，后于 2020 年 1 月 19 日向原告出具《解除合同通知书》，原告请求（1）依法
判令被告于 2020 年 1 月 19 日解除合同的通知无效；（2）依法判令被告继续履行
采购合同，支付原告剩余合同价款 126 万元；（3）诉讼费由被告承担。
百川新乡在提交答辩状期间申请管辖权异议，长治市上党区人民法院于 2020
年 5 月 14 日作出《民事裁定书》（（2020）晋 0404 民初 204 号），裁定被告百
川新乡对管辖权提出的异议成立，案件移交河南省新乡市凤泉区人民法院处理。
2020 年 11 月 19 日，河南省新乡市凤泉区人民法院作出《民事判决书》（2020）
豫 0704 民初 734 号），裁定（1）山西易通与百川新乡于 2017 年 9 月 18 日签订
采购合同及附件技术协议于 2019 年 5 月 14 日解除；（2）山西易通于判决生效后
3-49
十日内返还百川新乡货款 54 万元；（3）山西易通于本判决生效后三十日内自行
收回采购合同及附件技术协议中约定的 YT-S200/Z 余热发电装置；（4）驳回山
西易通的诉讼请求；（5）驳回百川新乡的其他反诉请求。山西易通后提起上诉，
2021 年 1 月 25 日，河南省新乡市中级人民法院作出《民事判决书》（（2020）
豫 07 民终 6530 号），驳回上诉，维持原判。
截至本补充法律意见书出具之日，本案已作出终审判决。
由于上述案件所涉金额占发行人资产的比例较小，对发行人、分公司及其控
股子公司的生产经营活动不构成实质性不利影响。根据发行人提供的资料、确认
及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不
存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。
2.发行人作为第三人的重大诉讼或仲裁情况
发行人子公司永春百川存在作为第三人的未决行政诉讼，具体情况如下：
1)涉及环评批复的行政诉讼
2019 年 4 月，泉州市永春生态环境局（“永春生态局”）出具了《关于批复<
岵山镇生活垃圾填埋场填埋气收集处理发电项目环境影响报告表>的函》(永环审
[2019]表 12 号)，作为永春百川的岵山镇生活垃圾填埋场填埋气收集处理发电建设
项目（“案涉项目”）的环评批复。岵山镇南石村村民陈志友、林丁仕、陈志建、
戴成祖（以下简称“原告”）认为该审批决定违法、错误，向泉州市生态环境局（“泉
州生态局”）申请行政复议，泉州生态局于 2019 年 12 月作出泉环保法（2019）32
号行政复议决定书，决定维持永春生态局的前述审批决定。
原告不服前述行政复议决定，向福建省南安市人民法院（“南安法院”）提起
行政诉讼，被告为永春生态局、泉州生态局，请求撤销永春生态局作出的环评批
复及泉州生态局的相关行政复议决定。南安法院受理该案后，将永春百川作为第
三人。
永春百川收到了南安法院于 2020 年 8 月出具的（2020）闽 0583 行初 4 号《行
政判决书》，该判决撤销永春生态局关于案涉项目的环评批复及泉州生态局的行
政复议。判决的主要理由包括：（1）永春生态局未能提供其具体履行审查职责的
相应证据材料；（2）永春百川申请环评批复时，未提供案涉项目的相关选址规划
文件，永春生态局未尽相应审查职责即同意批复。
截至本补充法律意见书出具之日，永春生态局并未撤销相关的环评批复，永
春百川的经营未受影响。原审被告永春生态局、泉州生态局及第三人永春百川已
经提起上诉，截至本补充法律意见书出具之日，该案已开庭审理，尚未判决。
3-50
就永春生态局具体履行审查职责的证据材料，原审被告永春生态局已经补充。
就案涉项目的选址规划文件，根据《中华人民共和国城乡规划法（2019 修正）》
第三十六条，按照国家规定需要有关部门批准或者核准的建设项目，以划拨方式
提供国有土地使用权的，应当向城乡规划主管部门申请核发选址意见书。前款规
定以外的建设项目不需要申请选址意见书。
根据《国务院关于投资体制改革的决定》，对于企业不使用政府投资建设的
项目，一律不再实行审批制，区别不同情况实行核准制和备案制。
根据《企业投资项目核准和备案管理办法》，实行核准管理的具体项目范围
以及核准机关、核准权限，由国务院颁布的《政府核准的投资项目目录》确定。
按照《政府核准的投资项目目录（2016 年本）》，垃圾填埋气发电项目不属于需
要核准的投资项目。
因此，案涉项目不属于需要批准或者核准的建设项目，实施备案管理并于
2018 年 12 月取得永春县发展和改革局出具的备案证明，根据前述规定，不需要
申请选址意见书。因此，永春百川未提供案涉项目的相关选址规划文件，不影响
相关环保批复的取得。
2)涉及合作方土地的行政诉讼
永春百川项目的合作方为永春县环境卫生管理处（以下简称“永春环卫处”），
根据合作协议约定：永春环卫处无偿提供现有垃圾处理厂规划内合规用地，作为
项目用地；在填埋气项目建设、经营期间如遇周边及外界因素的干扰，永春环卫
处应予以协调。
永春县岵山镇南石村第一小组、第二小组（以下简称“原告”）认为永春环卫
处占用南石村土地，向永春县人民政府申请行政复议，永春县人民政府不予受理，
并出具了永政复（2020）1 号《不予受理行政复议申请决定书》。
原告不服前述决定，并向南安法院提起诉讼，被告人为永春县环境卫生管理
处、永春县人民政府、永春县城市管理局，请求法院责令被告人撤销案涉的建设
项目，恢复相关土地原状，退还占用土地，恢复原有地面设施，撤销相关《不予
受理行政复议申请决定书》。南安法院受理该案后，将永春百川作为第三人。2020
年 7 月，南安法院驳回原告起诉。该案件原审原告提起上诉后，2020 年 10 月，
福建省泉州市中级人民法院作出《行政裁定书》（（2020）闽 05 行终 395 号），
裁定驳回上诉，维持原裁定。
此外，永春百川取得了永春县自然资源局的说明：永春百川不存在因违反土
地管理方面的法律、法规、规章及规范性文件而受到行政处罚的情形。
3-51
3)具体影响分析
上述岵山镇南石村村民作为原告方提起的两宗行政诉讼，主要是针对当地环
保、城管及县人民政府等相关政府主管部门的行政行为提起的诉讼，发行人的下
属子公司永春百川并非该等行政诉讼的被告方。但考虑到行政诉讼的结果可能影
响永春百川在当地开展业务的合法利益，永春百川已作为第三人积极参与诉讼并
密切关注案件的进展。其诉讼结果对永春百川项目的影响如下：
根据发行人的说明及本所律师审查，其诉讼结果对永春百川项目的影响如下：
a）目前永春百川并网发电业务仍在正常运营中
永春百川于 2018 年成立，2020 年初开始并网发电，项目运营所需的立项备
案证明、环评批复等手续齐全，且已取得环保、国土、工商、税务、安监等有关
部门的合规证明文件。鉴于目前环保部门相关审批尚未撤销、垃圾场占地的行政
诉讼已被驳回，项目处于正常运营中。
b）永春百川将作为案件第三人积极参与诉讼
关于涉及环评批复的行政诉讼，永春百川已向泉州市中级人民法院提起上诉，
已开庭审理但尚未判决；关于涉及合作方土地的行政诉讼，2020 年 10 月，福建
省泉州市中级人民法院作出《行政裁定书》（（2020）闽 05 行终 395 号），驳回
原审原告上诉，维持原裁定。
c）如后续相关政府部门行政诉讼败诉，其对发行人生产经营影响较小
根据发行人的说明，截至 2020 年 12 月末，永春百川仅投产两台小型机组，
账面总资产为 584.06 万元，占发行人合并总资产的比例为 0.42%，净资产为 129.44
万元，占发行人归属于母公司股东权益的比例为 0.13%，占比均较低；2020 年产
生营业收入 321.34 万元，占发行人营业收入的比重为 0.62%，占比较低。永春百
川的主要资产为发电机组及相关配套设备、收集主系统、电力输出线路等，均可
在较短时间内拆卸并继续用于其他项目。
根据合作协议约定，永春环卫处无偿提供现有垃圾处理厂规划内合规用地，
作为项目用地；在填埋气项目建设、经营期间如遇周边及外界因素的干扰，永春
环卫处应予以协调；如果因其提供土地的问题导致项目不能正常经营，公司可以
依法追究其违约责任。据此，即便未来诉讼结果最不利的情况下，永春百川案涉
项目因前述案件导致环评批复被撤销，永春百川可与永春环卫处协商由永春环卫
处依约另行提供垃圾填埋场规划内其他不存在权属争议的合规用地，另行申请环
评批复并迁址实施案涉项目；如因前述案件导致建设项目被撤销无法继续运营，
永春百川可将相关项目设施及时拆除转移至发行人邻近其他项目公司继续使用。
3-52
发行人将该项目的相关机器设备调拨至案涉项目新址或附近其他项目公司，搬迁
运输、设备重新安装等费用预计 10-20 万元。
基于上述，发行人已采取积极应对措施降低上述行政诉讼对发行人生产经营
的不利影响，如后续相关政府部门行政诉讼败诉并因此导致永春百川案涉项目环
评批复被撤销，永春百川可将相关项目设施及时拆除转移至项目合规新址；如因
前述案件导致建设项目被撤销无法继续运营，永春百川可将相关项目设施及时拆
除转移至发行人邻近其他项目子公司继续使用。鉴于永春百川案涉项目的资产和
营收规模较小且机组及配套设备便于调拨，上述情形不会对发行人的生产经营构
成重大不利影响。
3.根据发行人的实际控制人、持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股
东的确认及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的实际控
制人及持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
4.本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：
（1）本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的声明、确认以及有关陈述
和说明是按照诚实和信用的原则作出的；
（2）根据《民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于中国目前法院、仲裁机
构的案件受理程序和公告体制，本所律师对上述各方已经存在的重大法律诉讼、
仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
综上所述，发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东、
实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二） 发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的董事长陈功海及总经理张锋出具的声明，截至该声明出具之日，
发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
基于上述，同时受限于本条第（一）款第 4 项，本所律师认为，发行人董事
长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师配合发行人及其他中介机构参与了《招股说明书》与法律部分相关
的编制及讨论，并对《招股说明书》中引用本补充法律意见书相关内容进行了审
查。本所律师认为，《招股说明书》不会因引用本补充法律意见书相关内容而出
3-53
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十二、结论意见
综上所述，发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》和《创业板
首发办法》规定的条件。
3-54
第二部分 对深交所相关问题答复的更新
一、就深交所上市审核中心于 2020 年 7 月 21 日下发的《关于河南百川畅银环保
能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》
（审核函〔2020〕010122 号）相关问题答复的更新
问题 7
招股说明书显示，截至 2020 年 1 月末，发行人境内实际运营或在建的填埋
气发电项目共 94 个。其中，89 个项目由项目合作方提供土地，5 个项目由合作
方协调临近填埋场的第三方提供租赁土地。
请发行人补充披露：
（1）5 个由项目合作方协调的第三方土地的租赁情况，包括租赁合同主要条
款、租赁时间、租金、违约责任分担等；
（2）结合 5 个项目发行人与合作方的合作协议披露，若第三方在发电项目
合作期届满前不继续租赁相关土地，是否存在因土地租赁的不确定性而导致发行
人项目无法正常运行的风险，调整设备占地费用、项目无法实施损失的责任划分，
发行人为保证项目正常推进、平稳运行所采取的保障措施。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
（1）5 个由项目合作方协调的第三方土地的租赁情况，包括租赁合同主要条
款、租赁时间、租金、违约责任分担等。
回复：
根据发行人提供的资料及说明，截至 2021 年 1 月末，发行人及其境内下属子
公司运营或在建的垃圾填埋场项目共计 96 个，其中的 4 个项目由合作方协调其他
第三方提供租赁用地。上述由合作方协调其他第三方提供租赁用地的具体情况如
下：
项目 使用 土地提 用地面 2020 年度
序号 合作方 租赁期限 主要条款
名称 方 供方 积（亩） 租金（万元）
3-55
项目 使用 土地提 用地面 2020 年度
序号 合作方 租赁期限 主要条款
名称 方 供方 积（亩） 租金（万元）
项目公司在在承租期
平顶山 间，拥有土地的使用
市卫东 权，土地提供方不得干
平顶 平顶 平顶山
区土寨 2012.03.15- 涉项目公司的建设、生
1 山项 山百 市垃圾 3.30 0.40
沟村村 2022.03.14 产和运营；
目 川 处理场
民刘向 承租期满，如项目公司
阳 有意续租，在同等条件
下享有优先权
土地提供方依据协议
汝州市
汝州市 出租土地使用权，土地
环新固
骑岭乡 所有权属土地提供方；
汝州 汝州 体废弃 2017.05.03-
2 黄庄村 2.00 0.20 本协议规定的租赁年
项目 百川 物处理 2022.05.03
村民郭 限届满，项目公司如需
有限公
瑞品 继续使用该地块，应另
司
行协商计算
项目公司在在承租期
渭南市
间，拥有土地的使用
渭南市 临渭区
权，土地提供方不得干
临渭区 向阳路
渭南 渭南 2010.02.03- 涉项目公司的建设、生
3 环境卫 办事处 4.68 0.51
项目 百川 2029.02.20 产和运营；
生管理 马家村
承租期满，如项目公司
局 第三村
有意续租，在同等条件
民小组
下享有优先权
广汉市
2016.09.01-
海天生 广汉市 自协议签订之日起，项
广汉市连山
广汉 广汉 活垃圾 连山镇 目公司拥有该用地的
4 1.50 镇垃圾填埋 0.74
项目 百川 处理有 龙泉村 使用权、经营管理权等
场正式封场
限责任 村委会 全部权限
后2年
公司
根据上述发行人项目公司与土地提供方签署的土地租赁协议，在承租期间，
土地提供方有义务向发行人项目公司提供填埋气发电项目用地供项目公司开展业
务经营，发行人项目公司拥有上述租赁土地的使用权，如土地提供方发生违约，
发行人可依据土地租赁协议要求土地提供方继续履行协议或承担违约责任。
（2）结合 5 个项目发行人与合作方的合作协议披露，若第三方在发电项目
合作期届满前不继续租赁相关土地，是否存在因土地租赁的不确定性而导致发行
人项目无法正常运行的风险，调整设备占地费用、项目无法实施损失的责任划分，
发行人为保证项目正常推进、平稳运行所采取的保障措施。
根据保荐人、本所律师对上述租赁土地的现场走访以及对项目合作方、土地
提供方的访谈，截至 2021 年 1 月末，上述 4 个由项目合作方协调使用第三方土地
的垃圾填埋气发电项目运行正常；土地租金按时足额支付，相关土地租金已发放
到土地提供方个人或村集体组织中的村民个人；自项目公司使用上述租赁土地以
3-56
来不存在权属纠纷；项目公司未因租赁使用上述土地受到行政处罚。
根据土地提供方签署的确认函，土地提供方已书面确认：（1）其自身或所在
的村集体组织对出租地块享有合法的所有权/使用权，有权将出租地块出租给发行
人项目公司使用，且出租地块不存在权属纠纷，出租事项已取得村集体组织三分
之二以上村民代表同意；（2）在出租期间，发行人项目公司按照相关协议约定按
时足额支付租金，未产生权属纠纷（如：土地使用权人主张权利或村民集体组织
表示异议），发行人项目公司未因使用出租地块用于垃圾填埋气发电受到过行政处
罚；（3）发行人项目公司可以按照相关协议约定继续使用出租地块用于垃圾填埋
发电业务，不存在无法继续使用相关土地而导致项目无法运行的风险。
此外，根据发行人与合作方签署的合作协议，合作方对发行人项目公司项目
用地作出了以下承诺或违约责任约定：
项目名
序号 使用方 合作方 承诺/违约责任约定
称
平顶山 平顶山市垃 合作方承诺在合作期间协助项目公司征用或租用项目场地
1 平顶山百川
项目 圾处理场 五亩。
合作方承诺提供合法的项目场地并许可利用汝州市生活垃
圾处理厂进行填埋气发电，保证在本协议履行期间拥有其
对本项目建设、运营所需场地的合法使用权；若合作方未
汝州市环新 按照约定提供项目建设、运营场地和垃圾资源（现有实际
汝州项 固体废弃物
2 汝州百川 进厂垃圾资源），视为合作方根本性违约，项目公司除有
目 处理有限公
司 权解除合同外有权要求合作方赔偿因本协议不能履行给项
目公司造成的实际损失。合作方未按照本协议的约定履行
协助义务，影响项目公司正常生产经营，项目公司有权要
求合作方赔偿因此而造成的损失。
项目用地属渭南市马家沟垃圾填埋场范围内的由合作方无
渭南市临渭 偿提供，范围以外的由合作方协助项目公司征用或租用。
渭南项
3 渭南百川 区环境卫生
目 若违反本协议的规定，应当赔偿项目公司因此而遭受的全
管理局
部损失。
鉴证方广汉市城乡综合管理局承诺协调提供项目公司生产
广汉市海天
广汉项 生活垃圾处 及生活办公场所的项目场地，如违反约定并导致项目公司
4 广汉百川
目 理有限责任 生产经营中断、停止的，应当赔偿项目公司因此而遭受的
公司
全部损失。
根据上述发行人与项目合作方签署的合作协议，项目合作方负责提供或协调
提供填埋气发电所需土地及用房，保证有权将该等土地及用房提供给项目公司，
3-57
并承担未能履行该项义务的违约责任。如项目合作方及/或第三方在发电项目合作
期届满前不继续向项目公司租赁相关土地，发行人有权依据与项目合作方签署的
合作协议要求项目合作方重新提供或协调重新提供项目用地做为项目场地，或要
求合作方相应承担违约责任。
根据发行人的说明，如上述租赁土地无法继续使用，发行人项目公司可在较
短时间内将具备服役能力的发电设备及大部分配套管网设施搬运至项目合作方重
新提供、协调提供的场地或其他新建项目继续使用。根据《审计报告》，上述 4
个由项目合作方协调使用第三方土地的垃圾填埋气发电项目 2020 年合计营业收
入占发行人合并口径营业收入的 3.15%，占比较低，如上述租赁土地无法继续使
用导致项目短期停运，对发行人的整体业务经营影响较小。如因涉及搬迁调整相
关发电机组设备导致项目暂时无法运行，停运期间遭受的营业收入损失根据合作
协议约定，搬迁调整相关发电机组设备产生的费用、项目停运期间遭受的营业收
入损失以及重新租赁土地可能产生的费用，应由项目合作方承担。
就发行人项目公司使用的上述土地，发行人的控股股东上海百川、实际控制
人陈功海和李娜承诺：百川环能项目公司如因垃圾填埋场沼气发电项目使用的土
地产生权属纠纷，或因违反土地管理等方面的法律、法规、规章及规范性文件规
定而受到行政处罚或因此涉及其他相关法律程序之情形，本公司/本人将无条件代
为解决纠纷或承担该罚款。对于上述承诺事项，本公司/本人将承担共同的连带责
任。”
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，项目公司上述四项由项目合作
方协调使用的第三方土地，未发生过权属纠纷或因此受到过行政处罚，发行人项
目公司无法继续使用相关第三方租赁土地而导致项目无法运行的风险较低；如第
三方在发电项目合作期届满前无法继续租赁相关土地，发行人可依据土地租赁协
议要求提供土地的第三方继续履行或赔偿违约责任，也可依据与项目合作方签署
的合作协议要求重新提供或协调重新提供项目用地做为项目场地，或要求合作方
相应承担违约责任，上述情形不会对发行人项目正常推进及平稳运行，以及发行
人生产经营的稳定性构成重大不利影响。
3-58
（3）请发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
本所律师履行的主要核查程序包括：
1、查阅了发行人下属项目公司与合作方签署的项目合作协议以及合作方出具
的说明；
2、查阅了第三方提供租赁用地的租赁合同及发行人所租赁使用土地的权属情
况资料；
3、实地走访了由发行人项目合作方协调其他第三方提供的租赁用地，对项目
合作方及土地提供方的相关负责人进行了访谈，并查阅了土地提供方村集体及村
民出具的书面确认；
4、查阅了发行人出具的相关说明；
5、查阅了《中华人民共和国土地管理法》及相关法律法规、规范性文件；
6、查阅了控股股东、实际控制人的相关承诺。
经核查，本所律师认为：
1、项目公司上述四项由项目合作方协调使用的第三方土地，未发生过权属纠
纷或因此受到过行政处罚，发行人项目公司因无法继续使用相关第三方租赁土地
而导致项目无法运行的风险较低。
2、 如第三方在发电项目合作期届满前确实无法继续租赁相关土地，发行人
可依据土地租赁协议要求提供土地的第三方继续履行或赔偿违约责任，也可依据
与项目合作方签署的合作协议要求项目合作方承担违约责任，上述情形不会对发
行人项目正常推进及平稳运行，以及发行人生产经营的稳定性构成重大不利影响；
涉及使用第三方租赁土地的垃圾填埋气发电项目营业收入占发行人营业收入占比
较低，对发行人的整体业务经营影响较小；因搬迁调整相关发电机组设备产生的
费用及项目停运造成的营业收入损失，应依据合作协议由项目合作方承担。
3-59
二、就深交所《关于河南百川畅银环保能源股份有限公司申请首次公开发行股票
并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函[2020]010455 号）相关问题答
复的更新
问题 2 关于涉及诉讼的募投项目
招股说明书显示，因发行人募投项目之一的永春百川项目环评批复存在行政
诉讼纠纷，发行人召开董事会决定不再将该项目作为募投项目，并相应减少募集
资金 1,912 万元，占原募集资金总额的比重为 2.85%。
请发行人：
（1）结合该诉讼的最新进展，量化分析并补充披露诉讼结果对永春百川项目
的影响，以及发行人针对该诉讼拟采取的应对措施。
（2）补充披露发行人现有项目及除永春百川项目外的募投项目，是否存在相
同或类似诉讼风险的情形。若存在，请详细分析潜在诉讼风险对发行人主营业务
及募投项目的影响，以及拟采取的应对措施，并充分提示相关风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（1）结合该诉讼的最新进展，量化分析并补充披露诉讼结果对永春百川项
目的影响，以及发行人针对该诉讼拟采取的应对措施。
回复：
发行人子公司永春百川存在作为第三人的未决行政诉讼，具体情况如下：
1、涉及环评批复的行政诉讼
2019 年 4 月，泉州市永春生态环境局（“永春生态局”）出具了《关于批复<
岵山镇生活垃圾填埋场填埋气收集处理发电项目环境影响报告表>的函》(永环审
[2019]表 12 号)，作为永春百川的岵山镇生活垃圾填埋场填埋气收集处理发电建设
项目（“案涉项目”）的环评批复。岵山镇南石村村民陈志友、林丁仕、陈志建、
戴成祖（以下简称“原告”）认为该审批决定违法、错误，向泉州市生态环境局（“泉
州生态局”）申请行政复议，泉州生态局于 2019 年 12 月作出泉环保法（2019）32
3-60
号行政复议决定书，决定维持永春生态局的前述审批决定。
原告不服前述行政复议决定，向福建省南安市人民法院（“南安法院”）提
起行政诉讼，被告为永春生态局、泉州生态局，请求撤销永春生态局作出的环评
批复及泉州生态局的相关行政复议决定。南安法院受理该案后，将永春百川作为
第三人。
永春百川收到了南安法院于 2020 年 8 月出具的（2020）闽 0583 行初 4 号《行
政判决书》，该判决撤销永春生态局关于案涉项目的环评批复及泉州生态局的行
政复议。判决的主要理由包括：（1）永春生态局未能提供其具体履行审查职责的
相应证据材料；（2）永春百川申请环评批复时，未提供案涉项目的相关选址规划
文件，永春生态局未尽相应审查职责即同意批复。
截至本补充法律意见书出具之日，永春生态局并未撤销相关的环评批复，永
春百川的经营未受影响。原审被告永春生态局、泉州生态局及第三人永春百川已
经提起上诉。截至本补充法律意见书出具之日，该案已开庭审理，尚未判决。
就永春生态局具体履行审查职责的证据材料，原审被告永春生态局已经补充。
就案涉项目的选址规划文件，根据《中华人民共和国城乡规划法（2019 修正）》
第三十六条，按照国家规定需要有关部门批准或者核准的建设项目，以划拨方式
提供国有土地使用权的，应当向城乡规划主管部门申请核发选址意见书。前款规
定以外的建设项目不需要申请选址意见书。
根据《国务院关于投资体制改革的决定》，对于企业不使用政府投资建设的
项目，一律不再实行审批制，区别不同情况实行核准制和备案制。
根据《企业投资项目核准和备案管理办法》，实行核准管理的具体项目范围
以及核准机关、核准权限，由国务院颁布的《政府核准的投资项目目录》确定。
按照《政府核准的投资项目目录（2016 年本）》，垃圾填埋气发电项目不属于需
要核准的投资项目。
因此，案涉项目不属于需要批准或者核准的建设项目，实施备案管理并已于
2018 年 12 月取得永春县发展和改革局出具的备案证明，根据前述规定，不需要
3-61
申请选址意见书。因此，永春百川未提供案涉项目的相关选址规划文件，不影响
相关环保批复的取得。
2、涉及合作方土地的行政诉讼
永春百川项目的合作方为永春县环境卫生管理处（以下简称“永春环卫处”），
根据合作协议约定：永春环卫处无偿提供现有垃圾处理厂规划内合规用地，作为
项目用地；在填埋气项目建设、经营期间如遇周边及外界因素的干扰，永春环卫
处应予以协调。
永春县岵山镇南石村第一小组、第二小组（以下简称“原告”）认定永春环卫
处占用南石村土地，向永春县人民政府申请行政复议，永春县人民政府不予受理，
并出具了永政复（2020）1 号《不予受理行政复议申请决定书》。
原告不服前述决定，并向南安法院提起诉讼，被告人为永春县环境卫生管理
处、永春县人民政府、永春县城市管理局，请求法院责令被告人撤销案涉的建设
项目，恢复相关土地原状，退还占用土地，恢复原有地面设施，撤销相关《不予
受理行政复议申请决定书》。南安法院受理该案后，将永春百川作为第三人。2020
年 7 月，南安法院驳回原告起诉。该案件原审原告提起上诉后，2020 年 10 月，
福建省泉州市中级人民法院作出《行政裁定书》（（2020）闽 05 行终 395 号），
裁定驳回上诉，维持原裁定。
此外，永春百川取得了永春县自然资源局的说明及永春百川的确认：永春百
川不存在因违反土地管理方面的法律、法规、规章及规范性文件而受到行政处罚
的情形。
3、具体影响分析
上述岵山镇南石村村民作为原告方提起的两宗行政诉讼，主要针对当地环保、
城管及县人民政府等相关政府主管部门的行政行为提起的诉讼，发行人的下属子
公司永春百川并非该等行政诉讼的被告方。但考虑到行政诉讼的结果将可能影响
永春百川在当地开展业务的合法利益，永春百川已作为第三人积极参与诉讼并密
切关注案件的进展。
3-62
根据发行人的说明及本所律师审查，其诉讼结果对永春百川项目的影响如下：
（1）目前永春百川并网发电业务仍在正常运营中
永春百川于 2018 年成立，2020 年初开始并网发电，项目运营所需的立项备
案证明、环评批复等手续齐全，且已取得环保、国土、工商、税务、安监等有关
部门的合规证明文件。鉴于目前环保部门相关审批尚未撤销、垃圾场占地的行政
诉讼已被驳回，项目处于正常运营中。
（2）永春百川将作为案件第三人积极参与诉讼
关于涉及环评批复的行政诉讼，永春百川已向泉州市中级人民法院提起上诉，
已开庭审理但尚未判决并获得受理；关于涉及合作方土地的行政诉讼，2020 年 10
月，福建省泉州市中级人民法院作出《行政裁定书》（（2020）闽 05 行终 395
号），驳回原审原告上诉，维持原裁定。
（3）如后续相关政府部门行政诉讼败诉，其对发行人生产经营影响较小
根据发行人的说明，截至 2020 年 12 月末，永春百川仅投产两台小型机组，
账面总资产为 584.06 万元，占发行人合并总资产的比例为 0.42%，净资产为 129.44
万元，占发行人归属于母公司股东权益的比例为 0.13%，占比均较低；2020 年产
生营业收入 321.34 万元，占发行人营业收入的比重为 0.62%，占比较低。永春百
川的主要资产为发电机组及相关配套设备、收集主系统、电力输出线路等，均可
在较短时间内拆卸并继续用于其他项目永春百川的主要资产为发电机组及相关配
套设备、收集主系统、电力输出线路等，均可在较短时间内拆卸并继续用于其他
项目。
根据合作协议约定，永春环卫处无偿提供现有垃圾处理厂规划内合规用地，
作为项目用地；在填埋气项目建设、经营期间如遇周边及外界因素的干扰，永春
环卫处应予以协调；如果因其提供土地的问题导致项目不能正常经营，公司可以
依法追究其违约责任。据此，即便未来诉讼结果最不利的情况下，永春百川案涉
项目因前述案件导致环评批复被撤销，永春百川可与永春环卫处协商由永春环卫
处依约另行提供垃圾填埋场规划内其他不存在权属争议的合规用地，另行申请环
评批复并迁址实施案涉项目；如因前述案件导致建设项目被撤销无法继续运营，
3-63
永春百川可将相关项目设施及时拆除转移至发行人邻近其他项目公司继续使用。
发行人将该项目的相关机器设备调拨至案涉项目新址或附近其他项目公司，搬迁
运输、设备重新安装等费用预计 10-20 万元。
基于上述，发行人已采取积极应对措施降低上述行政诉讼对发行人生产经营
的不利影响，如后续相关政府部门行政诉讼败诉并因此导致永春百川案涉项目环
评批复被撤销，永春百川可将相关项目设施及时拆除转移至项目合规新址；如因
前述案件导致建设项目被撤销无法继续运营，永春百川可将相关项目设施及时拆
除转移至发行人邻近其他项目子公司继续使用。鉴于永春百川案涉项目的资产和
营收规模较小且机组及配套设备便于调拨，上述情形不会对发行人的生产经营构
成重大不利影响。
（2）补充披露发行人现有项目及除永春百川项目外的募投项目，是否存在
相同或类似诉讼风险的情形。若存在，请详细分析潜在诉讼风险对发行人主营业
务及募投项目的影响，以及拟采取的应对措施，并充分提示相关风险。
经本所律师核查，上述行政诉讼案件属于偶发性事件，发行人现有项目及除
永春百川项目外的募投项目，不存在与永春百川项目相同的未决诉讼，截至本补
充法律意见书出具之日，也不存在类似诉讼风险的情形。根据百川环能控股股东
上海百川、实际控制人陈功海和李娜进一步做出的承诺：“百川环能及其下属子
公司现有项目及募投项目如因项目立项、选址、环评、用地等政府审批或备案事
项涉及诉讼、仲裁或行政处罚，本公司/本人将采取必要措施妥善解决，降低其对
百川环能及其下属子公司生产经营的不利影响；如相关行政处罚决定书、法院判
决、仲裁裁决认定项目存在违法违规获得立项、选址、环评、用地审批情形，导
致百川环能及其下属子公司遭受相关损失，本公司/本人将无条件代为承担相关全
部损失。对于上述承诺事项，本公司/本人将承担共同的连带责任。”
（3）请发行人律师发表明确意见。
本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅了永春百川的诉讼相关资料。
3-64
2、查阅了控股股东、实际控制人就百川环能现有项目及募投项目可能存在的
涉诉风险出具的相关承诺。
3、查阅了发行人及下属相关募投项目子公司出具的关于涉诉事项的调查问卷
回复。
4、对发行人各募投项目实施主体的涉诉情况通过互联网等公开信息披露媒体
进行补充公开核查。
5、查阅了永春百川的立项备案证明、环评批复等运营审批文件及环保、国土、
工商、税务、安监等有关部门出具的合规证明文件。
6、查阅了申报会计师出具的审计报告及永春百川的财务报表、会计账簿。
经核查，本所律师认为：
1、截至本补充法律意见书出具之日，关于涉及环评批复的行政诉讼，永春百
川已向泉州市中级人民法院提起上诉；关于涉及合作方土地的行政诉讼，原审原
告上诉已被驳回。即便未来诉讼结果最不利的情况下，永春项目因前述案件导致
环评批复被撤销、建设项目被撤销无法继续运营，发行人将把该项目的相关机器
设备拆除转移至项目合规新址或调拨至发行人附近其他项目子公司继续使用。鉴
于永春百川案涉项目的资产和营收规模较小且机组及配套设备便于调拨，上述情
形不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
2、发行人现有项目及除永春百川项目外的募投项目，不存在与永春百川项目
相同的未决诉讼，截至本补充法律意见书出具之日也不存在类似诉讼风险的情形，
且发行人控股股东、实际控制人已作出相关承诺。
本补充法律意见书正本三份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公
章后生效。
（以下无正文）
3-65
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于河南百川畅银环保能源股份有限
公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之八》之签字页）
北京市君合律师事务所
负责人：
华晓军
经办律师：
张宗珍
陈贵阳
年 月 日
3-66
