中原证券股份有限公司关于

      河南百川畅银环保能源股份有限公司使用募集资金
置换预先已投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的核查
                                   意见

    中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）作为河南百川
畅银环保能源股份有限公司（以下简称“百川畅银”、“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号—保荐业务》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定要
求，对百川畅银使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及已支付发行
费用进行了核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意河南百川畅银环保能源股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1406号）同意注册，公司首次公开
发行人民币普通股（A股）股票40,110,000股，每股面值为人民币1元，每股发行价
格为人民币9.19元，募集资金总额为人民币36,861.09万元，扣除发行费用（不含增
值税）人民币4,081.71万元后，募集资金净额为人民币32,779.38万元。安永华明会
计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年5月20日对发行人募集资金的资金到位情
况进行了审验，并出具“安永华明(2021)验字第61309953_R01号”《验资报告》。
公司已对募集资金进行专户管理，并与相关银行及保荐机构签订了《募集资金三方
监管协议》。

      二、募集资金投资项目情况

    经公司2019年第四次临时股东大会、2020年第一次临时股东大会、2020年第四
次临时股东大会、2020年第二届董事会第二十二次会议等决议批准，本次募集资金
扣除发行费用后将全部用于以下项目：
                                                            单位:人民币万元

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 序号                              用途                            项目总投资         拟投入募集资金
     1       新建及扩建 21 个垃圾填埋气综合利用项目                        42,405              42,405
     2       企业综合信息化管理系统研发及应用项目                           2,830               2,830
     3       补充营运资金                                                  20,000              20,000
                            合计                                           65,235              65,235
    注：因本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司
董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，并按照规定履
行审议程序及披露义务。
         三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况

         公司已使用自筹资金支付了部分发行费用，且为顺利推进募集资金投资项目建
设，公司已使用自筹资金在项目规划范围内预先进行了投入。安永华明会计师事务
所（特殊普通合伙）对公司截至 2021 年 5 月 31 日以自筹资金支付的发行费用及预
先投入募投项目的事项进行了审核，并出具了《河南百川畅银环保能源股份有限公
司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明（2021）
专字第 61309953_R05 号）。

         公司本次拟以募集资金置换截至 2021 年 5 月 31 日，已使用自筹资金支付的合
计为人民币 531.06 万元的发行费用及已预先投入募集资金投资项目的合计为人民
币 15,574.06 万元的自筹资金，两项合计共人民币 16,105.12 万元。其中，使用募集
资金置换预先投入募投项目自筹资金的具体情况如下：
                                                                                   单位:人民币万元
                                      项目总       拟投入募      截至 2021 年 5 月 31 日    本次拟置
序号               用途
                                        投资       集资金        自筹资金已投入金额           换金额
           新建及扩建 21 个垃圾
 1                                        42,405        42,405                14,855.35      14,855.35
           填埋气综合利用项目
           企业综合信息化管理系
 2                                         2,830         2,830                      718.71     718.71
           统研发及应用项目
 3         补充营运资金                   20,000        20,000                           -             -
               合计                       65,235        65,235                15,574.06      15,574.06

         四、募集资金置换先期投入的实施

         根据公司已披露的《招股说明书》，公司已对使用募集资金置换预先投入募集
资金投资项目自筹资金做出了安排，即“在完成本次公开发行股份并在创业板上市
前，公司将根据实际生产经营需要，以自筹资金对上述项目进行前期投入，募集资
金到位后，将使用募集资金置换该部分自筹资金。募集资金到位后，公司将严格按


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照已经建立的《募集资金管理制度》使用募集资金，若本次发行的实际募集资金净
额无法满足上述拟投资项目的资金需求，则不足部分由公司通过自筹方式解决。”
本次拟置换方案与《招股说明书》中的安排一致。

    公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到
账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的
规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存
在变相改变募集资金用途的情形。

    五、相关审批程序及相关意见

    1、董事会意见

    公司于 2021 年 6 月 18 日召开了第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意
使用募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目的 155,740,571.81 元及自筹
资金预先支付发行费用的 5,310,629.47 元。

    2、监事会意见

    公司于 2021 年 6 月 18 日召开了第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意
使用募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目的 155,740,571.81 元及自筹
资金预先支付发行费用的 5,310,629.47 元。

    3、独立董事意见

    公司独立董事认为，公司使用募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项
目自筹资金的事项符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等关于上市公司
募集资金使用的有关规定，切合公司经营发展的需要，有利于提高募集资金使用效
率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司以募集资金置
换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金。



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    4、会计师事务所鉴证意见

    安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《河南百川畅银环保能源股份
有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明
（2021）专字第 61309953_R05 号），并认为：

    河南百川畅银环保能源股份有限公司自筹资金投入募投项目的报告已按照中国
证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及
深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定编制，
并在所有重大方面反映了河南百川畅银环保能源股份有限公司募集资金投资项目截
至 2021 年 5 月 31 日止的前期投入情况。

    六、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目
自筹资金及已支付发行费用的事项已经公司第二届董事会第三十次会议和第二届监
事会第十二次会议审议通过，独立董事已发表同意意见，安永华明会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合相关的法律
法规及交易所规则的规定。公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未
超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等相关规定，本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的
正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金
及已支付发行费用的事项无异议。




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    （此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南百川畅银环保能源股份
有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的
核查意见》之签字盖章页）




 保荐代表人：

                   刘政                         李锐




                                               中原证券股份有限公司



                                                   2021 年 6 月 18 日




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