证券代码：300614           证券简称：百川畅银         公告编号：2021-047



                   河南百川畅银环保能源股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相
                           关主体承诺的公告




     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。



    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保
障中小投资者利益，河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称“公司”）就
本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析并提
出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
了承诺，具体如下：

    一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

    （一）财务指标计算主要假设

    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没
有发生重大变化；

    2、假设公司于 2022 年 5 月 31 日前完成本次发行，且分别假设 2022 年 11
月 30 日全部转股（即转股率为 100%且转股时一次性全部转股）和 2022 年 12
月 31 日全部未转股（即转股率为 0）两种情形。前述发行完成时间仅用于计算
本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承
诺，投资者不应据此进行投资决策，最终应以深圳证券交易所审核并报中国证监
会注册后的实际完成时间为准；


                                    1
    3、公司 2021 年 1-9 月实现归属于母公司股东的净利润为 9,611.20 万元，扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 9,534.95 万元，不考虑季节性变
动的因素，按照 2021 年 1-9 月已实现净利润情况，假设公司 2021 年第四季度归
属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润与 2021 年前三季度的平均
值相同，公司 2021 年度归属于母公司股东的净利润为 9,611.20/3*4=12,814.93 万
元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 9,534.95/3*4=12,713.27
万元。假设公司 2022 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润对应 2021 年度的增长率存在三种情况：（1）0%；（2）10%；
（3）20%（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发
行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

    4、假设本次募集资金总额为 42,000 万元，且不考虑相关发行费用，本次发
行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发
行费用等情况最终确定；

    5、假设本次可转债的转股价格为 2021 年 12 月 13 日前二十个交易日公司股
票交易均价、前一个交易日公司股票交易均价的较高者，即 56.00 元/股。该转股
价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转
股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进
行除权、除息调整或向下修正；

    6、不考虑公司未来年度利润分配因素的影响；

    7、在预测各年末总股本和计算各年每股收益时，以 2021 年 9 月 30 日的总
股本 16,043.4469 万股为基础。假设除上述事项和本次可转债转股外，不考虑除
权除息、转增股本、股份回购及其他可能产生的股权变动事宜；

    8、预测公司净资产时，仅考虑本次发行募集资金、净利润的影响，不考虑
其他因素导致净资产发生的变化；不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经
营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响，亦不考虑本
次发行可转债利息费用的影响；

    9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2021 年、2022 年盈利情况的承诺，也不代表公司对 2021 年、2022
年经营情况及趋势的判断。

    （二）本次向不特定对象发行可转换公司债券对主要财务指标的影响测算


                                    2
          基于上述假设，本次向不特定对象发行可转换公司债券转股摊薄即期回报对
     公司主要财务指标的影响测算如下：

                                              2021 年度           2022 年度/2022 年 12 月 31 日
                  项目                      /2021 年 12 月   2022 年 12 月 31 日   2022 年 11 月 30 日
                                                31 日           全部未转股             全部转股
             总股本（万股）                  16,043.4469            16,043.4469           16,793.4469
假设 1、2022 年归属于母公司股东净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应 2021 年
                                     度预测数增长率为 0%
   归属于母公司所有者的净利润（万元）            12,814.93            12,814.93             12,814.93
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
                                                 12,713.27            12,713.27             12,713.27
              利润（万元）
          基本每股收益（元/股）                       0.89                  0.80                  0.80
          稀释每股收益（元/股）                       0.89                  0.78                  0.78
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）             0.88                  0.79                  0.79
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）             0.88                  0.77                  0.77
          加权平均净资产收益率                      9.95%                 8.25%                 8.07%
 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率             9.87%                 8.19%                 8.01%
假设 2、2022 年归属于母公司股东净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应 2021 年
                                     度预测数增长率为 10%
   归属于母公司所有者的净利润（万元）            12,814.93            14,096.42             14,096.42
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
                                                 12,713.27            13,984.60             13,984.60
              利润（万元）
          基本每股收益（元/股）                       0.80                  0.88                  0.88
          稀释每股收益（元/股）                       0.80                  0.86                  0.86
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）             0.79                  0.87                  0.87
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）             0.79                  0.85                  0.85
          加权平均净资产收益率                      9.95%                 9.03%                 8.84%
 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率             9.87%                 8.96%                 8.77%
假设 3、2022 年归属于母公司股东净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应 2021 年
                                     度预测数增长率为 20%
   归属于母公司所有者的净利润（万元）            12,814.93            15,377.92             15,377.92
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
                                                 12,713.27            15,255.92             15,255.92
              利润（万元）
          基本每股收益（元/股）                       0.80                  0.96                  0.95
          稀释每股收益（元/股）                       0.80                  0.93                  0.93
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）             0.79                  0.95                  0.95
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）             0.79                  0.93                  0.93
          加权平均净资产收益率                      9.95%                 9.82%                 9.61%
 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率             9.87%                 9.75%                 9.53%

                                             3
 注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》执行。

    二、本次发行可转债的必要性和合理性

    本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实
施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分
的必要性及可行性。具体分析详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《河
南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论
证分析报告》。

    三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司的主营业务为沼气治理项目的投资、建设与运营。公司本次募集资金投
资项目符合国家产业政策以及相关法律法规，符合公司的实际情况和发展战略，
促进公司业务持续快速发展，项目的实施将进一步提升公司的综合竞争能力和可
持续发展能力。本次发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化，
公司资产及业务规模将进一步扩大，公司的综合竞争力将得到巩固、提升，公司
盈利能力和抗风险能力将得到提高。

    （二）本次募集资金投资项目在人员、技术、市场方面的储备情况

    1、人员储备

    公司重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团
队和优秀的技术团队。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，募集资金投资
项目的实施可以充分利用现有的技术和人员。此外，公司将根据业务发展需要，
继续加快推进人员招聘培养计划，增强人员储备，不断充实公司的核心人才力量，
确保募集资金投资项目的顺利实施。

    2、技术储备

    公司是国内专注于沼气治理行业的领先企业。公司在掌握垃圾填埋气治理领
域的主要技术基础上，针对“垃圾填埋气采集优化”课题，尤其是在填埋气收集井
的成井技术、垃圾填埋作业方式、垃圾堆体覆膜、收集井流量测量、沼气发电机
组空燃比调节、设备技改等方面进行自主创新，通过多年行业实践及研究创新，
形成了一批专利和专有技术，具有良好的技术储备。

                                       4
    移动储能供热技术是公司在沼气发电业务技术研发过程中，为了处理沼气电
厂的余热，开拓的新技术领域。公司与华南理工大学等科研院校合作，全面推进
企业走产学研结合的发展之路。公司在高效储放热产品方面进行研究开发，基于
相变储放热基本原理，通过换热结构优化和强化换热技术的研究，将火力发电厂、
垃圾焚烧电厂、企业自备电厂及企业自备锅炉的富裕热量以蒸汽的形式，安全、
稳定、可靠、高效的充入移动储能车中，通过移动运输的方式把蒸汽快速的释放
给用户。

    因此，公司相关的技术储备能够为本次募集资金投资项目的实施奠定良好的
基础。

    3、市场储备

    我国生活垃圾填埋场的存量规模大，其中部分仍处于垃圾填埋气未合理利用
甚至无组织排放状态。同时，公司利用沼气发电业务的共通性，与养殖行业优势
企业积极进行合作，进行养殖粪污沼气的开发利用，解决养殖企业污染问题的同
时，实现沼气的资源化利用。我国禽畜养殖行业具备较大的市场规模，养殖粪污
沼气利用相关项目具备较大的市场空间。

    为防治大气污染和应对气候变化，我国正在持续推动能源结构优化，积极发
展可再生能源，降低煤炭消费比重。移动储能供热技术是公司热能利用领域研究
开发的重要成果，能够通过移动储能车将上游供热单位所供给的热能有效存储、
运输，对下游用热单位进行生产热力供应或供暖，解决了热源-用热单位的经营
需求，具有较好的市场前景。

    四、本次发行摊薄即期回报的填补措施

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）等文件的要求，针对本次向不特定对象发行可转换
公司债券可能摊薄即期回报，公司拟采取的填补回报的具体措施如下：

    （一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

    公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法
律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使
权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科
学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益以
及中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员

                                   5
以及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将优化经营管
理机制和内部控制制度，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经
营和管理风险。

    （二）加强公司经营效率，降低公司运营成本和费用

    公司将通过进一步加强内部控制和规范管理、提高品牌宣传力度、引进优秀
人才等措施，进一步提升公司的经营效率，提升公司利润水平。加快采购、生产、
运营、技术、管理等资源的优化整合力度，大力推进信息化综合管理系统的升级
与改造，提升整体管理水平。严控不必要的成本和费用，通过优化财务结构降低
公司的财务成本。提高公司品牌的宣传力度，为公司拓展项目提供支撑。此外，
公司将加大人才引进力度，通过完善员工薪酬考核和激励机制，增强对高素质人
才的吸引力，为公司持续发展提供保障。

    （三）加快募集资金投资项目的实施进度，尽快实现项目收益

    公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及相关法律法规，符合公司
的实际情况和发展战略，促进公司业务持续快速发展，项目的实施将进一步提升
公司的综合竞争能力和可持续发展能力。本次发行募集资金到位后，公司将调配
内部各项资源，尽快推进募投项目实施，提高募集资金使用效率，尽快实现募投
项目收益，以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈
利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准
备工作，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报被摊薄的风险。

    （四）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

    公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定募集资金管理制度，严格管
理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。
同时，公司将根据募集资金管理制度和董事会决议，将本次募集资金存放于董事
会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后，本公司将根据相关法规和
公司募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定
用途得到充分有效利用。

    （五）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

    为完善和健全公司分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度、更好的
回报投资者，维护公司股东利益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关

                                   6
事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司
已在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，完善了公司利润分配的决
策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投
资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。

    五、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的
承诺

    为保障公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施
能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员
现承诺如下：

    1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公
司和全体股东的合法权益。

    2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会
采用其他方式损害公司利益。

    3、本人承诺对董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。

    4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

    5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或
董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

    6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限
范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决
权）。

    7、自本承诺出具之日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完
毕前，如中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构发布的该等新的监
管规定的，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充
承诺。

    8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司和/或者投资者造成

                                   7
损失的，本人愿意依法承担对公司和/或者投资者的补偿责任。

    9、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行
上述承诺的，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

    六、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的
相关承诺

    为保障公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施
能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制
人现承诺如下：

    1、承诺人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

    2、自本承诺函出具之日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施
完毕前，如中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构发布的该等新的
监管规定的，承诺人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具
补充承诺；

    3、承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。



    特此公告。


                                      河南百川畅银环保能源股份有限公司
                                                    董事会
                                                2021年12月20日




                                  8