百川畅银：第二届监事会第十五次会议决议公告2021-12-20
证券代码：300614 证券简称：百川畅银 公告编号：2021-045
河南百川畅银环保能源股份有限公司
第二届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第
十五次会议于2021年12月20日以现场会议方式举行，本次会议通知已于2021年
12月16日向全体监事发出。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次
会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。全体监事审议并表决通过
了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转换公司债券管理办法》等有关法
律法规、规范性文件的规定，公司对自身实际情况及相关事项进行了逐项自查
和论证。经公司监事会审议，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关
于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对
象发行可转换公司债券的条件，同意公司向深圳证券交易所申请向不特定对象
发行可转换公司债券。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案》。
本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案具体如下：
1
1、发行证券的类型
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可
转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币42,000.00万元（含），
具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
4、可转债存续期限
根据相关法律法规规定，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经
营和财务等情况，本次发行可转债的期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授
权董事会对票面利率作相应调整。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
6、还本付息的期限和方式
2
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金
并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“
每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向
其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余
额本息的事项。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
7、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
3
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
8、可转债评级事项
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
9、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至到期日止。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
10、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司
股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四
舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
4
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股
或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并
于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价
格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登
记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有
关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门
的相关规定来制订。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
11、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易
日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价
5
和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一
期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）
等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢
复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，
且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
12、转股股数确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以
去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日
有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为
一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等
部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债
券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01
元。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
13、赎回条款
（1）到期赎回条款
6
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转
股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面
值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价计算。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
14、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连
续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售
给公司。
7
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以
及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价
格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格
调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可
按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再
行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证
券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的
权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债
券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可
以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施
回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见（13）赎回条
款的相关内容）。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
15、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有A股股票
同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
16、发行方式及发行对象
8
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（
主承销商）在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、
符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
17、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权
放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会在本
次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公
司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东
放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交
易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
18、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利与义务
1）债券持有人的权利
①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
②根据募集说明书约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股份；
③根据募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本
期可转债；
⑤依照法律、法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
⑦依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行
使表决权；
⑧法律、法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
9
2）债券持有人的义务
①遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；
②以认购方式取得本期可转债的，依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转
债的本金和利息；
⑤法律、法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（2）债券持有人会议的召开情形
在本期可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
1）公司拟变更募集说明书的约定；
2）公司不能按期支付本期可转债本息；
3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或申请破产；
4）拟变更、解聘本期债券受托管理人或变更本期债券受托管理协议（以下
简称“受托管理协议”）的主要内容；
5）担保人（如有）、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
6）拟修订债券持有人会议规则；
7）公司董事会、债券受托管理人、单独或者合计持有本期可转债未偿还债
券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性，需要依法采取行动的；
9）公司提出债务重组方案的；
10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
10
11）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会；
2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人
书面提议；
3）债券受托管理人提议；
4）相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人
会议的权限、程序和决议生效条件。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
19、本次募集资金用途
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币
42,000.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：人民币万元
序号 项目名称 项目预计总投入金额 募集资金拟投入金额
1 沼气综合利用项目 20,360.00 18,500.00
2 购置移动储能车项目 12,372.20 11,000.00
3 补充流动资金 12,500.00 12,500.00
合计 45,232.20 42,000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于募集资金拟投入金额，
公司将结合实际募集资金净额，并根据项目的重要性和紧迫性安排募集资金的
具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资
项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相
关法律、法规规定的程序予以置换。
11
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
20、募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于
公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
21、本次发行方案的有效期限
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自
发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。相关事项经股东大会审议通过，将根
据程序向深圳证券交易所申请审核并报中国证监会注册后方可实施，具体实施
方案以中国证监会注册的方案为准。
三、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转换公司债券管理办法》等有关法
律法规、规范性文件的规定，对照创业板上市公司向不特定对象发行可转换公
司债券的资格和条件的规定，结合公司本次向不特定对象发行可转换公司债券
的方案，公司制定了《河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券预案》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《河南百川畅银环保能源股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告
的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转换公司债券管理办法》等有关法
12
律法规、规范性文件的规定，对照创业板上市公司向不特定对象发行可转换公
司债券的资格和条件的规定，结合公司本次向不特定对象发行可转换公司债券
的方案，公司制定了《河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券论证分析报告》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《河南百川畅银环保能源股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转换公司债券管理办法》等有
关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了《河南百川
畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可
行性分析报告》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《河南百川畅银环保能源股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500号）相关规定，公司编制了《河南百川畅银环保能源股份有限公司前
次募集资金使用情况报告》，并由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《河南百川畅银环保能源股份
有限公司前次募集资金使用情况报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
13
本议案尚须提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、
填补措施及相关主体承诺的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，
为保护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期
回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实
际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施的切实履行做出了承
诺。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《河南百川畅银环保能源股份
有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相
关主体承诺的公告》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转换公司债券管理办法》等有关法
律法规、范性文件的规定，公司编制了《河南百川畅银环保能源股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《河南百川畅银环保能源股份
有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的
议案》。
14
根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司
现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关法律法规、规范性文件的规定，
公司制定了《河南百川畅银环保能源股份有限公司未来三年（2022年-2024年）
股东分红回报规划》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《河南百川畅银环保能源股份
有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十、备查文件
第二届监事会第十五次会议决议。
特此公告。
河南百川畅银环保能源股份有限公司监事会
2021年12月20日
15
