百川畅银:中原证券股份有限公司关于河南百川畅银环保能源股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见2022-01-11
中原证券股份有限公司
关于河南百川畅银环保能源股份有限公司
2022 年度日常关联交易预计的核查意见
中原证券股份有限公司(以下简称“中原证券”、“保荐机构”)作为河南百川畅
银环保能源股份有限公司(以下简称“百川畅银”、“公司”)首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所上市公司信息披露指引第 6 号—保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定,对百川
畅银 2022 年度日常关联交易预计进行了审慎核查,具体核查情况和核查意见如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
百川畅银根据业务发展及日常经营的需要,2022 年预计将与关联方河南得新
实业有限公司(以下简称“得新实业”)发生不超过 1,000.00 万元的日常关联交易,
关联交易的主要内容为提供工程施工服务。
2022 年 1 月 10 日,公司召开了第二届董事会第三十五次会议和第二届监事会
第十六次会议,会议审议通过了《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》,关
联董事陈功海先生、李娜女士回避表决,监事会发表了审核意见,独立董事发表了
事前认可及独立意见。保荐机构中原证券发表了关于公司 2022 年度日常性关联交
易预计的核查意见。本事项在公司董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。
(二)2022 年度预计日常关联交易类别和金额
公司根据日常经营需要,对 2022 年度的日常关联交易进行了预计,具体预计
如下:
单位:万元
截止公司
合同签订
关联交易 关联交易 关联交易 公告披露 上年发生
关联人 金额或者
类别 内容 定价原则 日已经发 金额
预计金额
生的金额
接受关联人 工程施工服 参照市场价
得新实业 1,000.00 - -
提供的服务 务 格公允定价
1
合计 1,000.00 - -
注:2021 年度,公司与本次预计关联交易的关联方得新实业没有发生过关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
企业名称:河南得新实业有限公司
统一社会信用代码:91410100066456094B
住所:郑州市金水区农科路 38 号 3 号楼 1701 号
企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人:杨兴庭
注册资本:5,000 万人民币
主营业务:工程施工服务
最近一期财务数据情况:
单位:元
项目 2021 年 9 月 30 日(未经审计)
总资产 106,099,913.18
净资产 47,120,454.41
主营业务收入 59,279,812.51
净利润 3,557,641.81
2、关联关系说明
得新实业系由公司实际控制人陈功海的姐姐陈光珍、陈光芝持股,并由陈功海
实际控制的企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定,公司将
得新实业认定为公司关联法人,本次交易为关联交易。
3、履约能力分析
得新实业为依法存续且正常经营的公司,财务状况及信用状况良好,可按合同
提供服务,具有较好的履约能力。
三、关联交易主要内容
公司与关联人之间的服务交易属于正常的业务往来,能更好地满足公司经营发
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展的需要。公司与关联人发生的关联交易遵循公开、公正、公平的原则,定价参照
市场公允价格,由双方协商确定,并按照实际发生金额进行结算及付款。
关联交易协议将由交易双方根据实际情况签署确定。
四、交易目的和对公司的影响
本次与关联方发生交易属于正常的市场行为,基于公司正常经营的需要。本次
关联交易预计事项,均遵循平等互利、定价公允、收付款条件合理的市场原则,不
存在损害公司和股东利益的情形。本次关联交易预计事项不会对公司的财务状况、
经营成果及独立性构成重大不利影响。
五、相关审批程序及相关意见
1、董事会会议审议情况
2022 年 1 月 10 日,公司召开了第二届董事会第三十五次会议,审议通过了
《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》,关联董事陈功海先生、李娜女士回
避表决。
2、监事会会议审议情况
2022 年 1 月 10 日,公司召开了第二届监事会第十六次会议,审议通过了《关
于 2022 年度日常关联交易预计的议案》,监事会发表了审核意见。
3、独立董事的事前认可情况和独立意见
公司独立董事事前认可意见:公司 2022 年度日常关联交易预计是基于公司正常
经营活动所需,公司业务不会形成对交易对方的依赖,不影响公司经营的独立性,具
体服务项目的费用按照独立交易原则,参考行业同类交易价格协商确定。交易定价遵
循公平、公正、等价、有偿等市场原则,不存在损害公司或全体股东利益的情形。综
上所述,我们一致同意将该事项提交第二届董事会第三十五次会议审议,关联董事按
相关法律、法规及《公司章程》的规定回避表决。
公司独立董事独立意见:本次日常关联交易预计系公司正常的经营活动,预计金
额根据未来计划而作出,具备合理性、必要性。公司业务不会形成对交易对方的依赖,
不影响公司的独立性。具体服务项目的费用按独立交易原则协商确定,交易定价遵循
公平、公正、等价、有偿等市场原则,不存在损害公司或全体股东利益的情形。在提
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交董事会审议前,该事项已经过我们事前认可。董事会在审议该议案时,关联董事已
回避表决,相关审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意
《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》。
六、保荐机构的核查意见
保荐机构对上述关联交易事项进行了审慎的核查,发表意见如下:
公司 2022 年度日常关联交易预计事项符合公司正常经营活动需要,本次关
联交易已经公司董事会、监事会审议通过,关联董事回避了表决,独立董事事前
认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见,决策程序符合《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《公
司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关规定;本次关联交易定价遵循市场
化原则,不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交
易事项无异议。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《中原证券股份有限公司关于河南百川畅银环保能源股份有限
公司 2022 年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
刘政 李锐
中原证券股份有限公司
2022 年 1 月 11 日
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