百川畅银:北京市君合律师事务所关于河南百川畅银环保能源股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书2022-01-26
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北京市君合律师事务所
关于河南百川畅银环保能源股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会的法律意见书
致:河南百川畅银环保能源股份有限公司
北京市君合律师事务所受河南百川畅银环保能源股份有限公司(以下简称
“公司”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规、规章
及《河南百川畅银环保能源股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《河
南百川畅银环保能源股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“《股东大会议
事规则》”)的有关规定,就公司 2022 年第一次临时股东大会(以下简称“本次
股东大会”)有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人
员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国有关法律、法规及《公司章
程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见,并不对本次股东大会所审议的
议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表
意见。
为出具本法律意见书之目的,本所委派律师以视频方式列席公司本次股东大
会会议,并依据有关法律法规的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实,严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,进行充分的核查
验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见
合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的,无任何隐
瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用,未经本
所书面同意,任何人不得将其用作其他任何目的。
一、关于本次股东大会的召集和召开
(一)本次股东大会的召集
根据公司董事会于2022年1月11日公告的《河南百川畅银环保能源股份有限
公司第二届董事会第三十五次会议决议公告》及《河南百川畅银环保能源股份有
限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》,本次股东大会由公司董事
会召集,并且公司董事会已就此作出决议。
本所律师认为,公司本次股东大会的召集符合《公司法》《股东大会规则》
及《公司章程》的有关规定。
(二)本次股东大会的通知与提案
根据《河南百川畅银环保能源股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东
大会的通知》,公司董事会已就召开本次股东大会十五日以前以公告方式向全体
股东发出通知,且通知内容包括会议时间、地点、方式、召集人、会议审议议题、
股权登记日以及会议出席对象、登记方法等内容,其中,股权登记日与会议召开
日期之间间隔不超过7个工作日。
本所律师认为,公司本次股东大会的通知和提案符合《公司法》《股东大会
规则》及《公司章程》的有关规定。
(三)本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会
议于2022年1月26日下午14:00在郑州市金水区东风路 22 号恒美商务809召开。
本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与《会议通知》中所告知的时间、
地点及方式一致。本次股东大会由董事长陈功海主持,符合《公司章程》的有关
规定。
根据深圳证券信息有限公司统计的《百川畅银2022年第一次临时股东大会网
络投票结果统计表》,本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的起止时间为2022年1月26日上午9:15-9:25,9:30-11:30和下午13:00-15:00;本次
股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的起止时间为2022年1月26日
9:15-15:00期间的任意时间。
综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
(一)出席会议人员情况
根据本所律师的核查,出席本次股东大会现场会议、参加网络投票的股东或
股东代表、股东代理人(以下统称“股东”)共计8名,代表公司有表决权股份
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63,505,383股,占公司股份总数的39.5834%。
1、现场会议出席情况
根据本所律师的核查,出席本次股东大会现场会议的股东共计2名,代表公
司有表决权股份62,841,638股,占公司股份总数的39.1697%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司截至2022年1月
19日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》,上述股东有权出席本次
股东大会。
根据本所律师的核查,上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
根据本所律师的核查,公司董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会
现场会议。
2、参加网络投票情况
根据《百川畅银2022年第一次临时股东大会网络投票结果统计表》,通过深
圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共计6名,代表公
司有表决权股份663,745股,占公司股份总数的0.4137%。
综上所述,出席本次股东大会的人员资格符合《股东大会规则》及《公司章
程》的有关规定。
(二)召集人资格
根据公司第二届董事会第三十五次会议决议及《会议通知》,公司董事会召
集了本次股东大会。
综上所述,本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》及《公司章程》
的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序与表决结果
(一)根据本所律师的视频见证,本次股东大会采取现场记名投票、网络投
票相结合的方式表决,出席会议的股东就列入本次股东大会议程的提案进行了表
决。股东大会对提案进行表决时,由本所律师、股东代表与监事代表共同负责计
票和监票。
(二)经本所律师审查,本次股东大会实际审议的事项与公司董事会在《会
议通知》中所公告的议案一致,并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形,
符合《股东大会规则》的有关规定。
(三)根据本所律师的审查,现场会议履行了全部议程并以书面方式进行表
决;网络投票按照《会议通知》确定的时段,通过网络投票系统进行。该表决方
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式符合《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
(四)根据本所律师的审查,本次股东大会现场推举股东代表、监事代表并
与本所律师共同负责计票、监票,并对会议审议事项的投票表决进行清点。本次
股东大会的主持人根据表决结果,当场宣布股东大会的决议均已通过。该程序符
合《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
(五)根据股东代表和监事代表对表决结果所做的清点以及本所律师的审查,
本次股东大会通过如下议案:
1. 《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》。
1.01 关于选举陈功海先生为公司第三届董事会非独立董事的议案
表决情况:63,365,083 股赞成,占出席会议有表决权股份(含网络投票)的
99.7791%;其中,中小股东 523,445 股赞成,占出席会议中小股东有表决权股份
(含网络投票)的 78.8624%。
1.02 关于选举张锋先生为公司第三届董事会非独立董事的议案
表决情况:63,365,083 股赞成,占出席会议有表决权股份(含网络投票)的
99.7791%;其中,中小股东 523,445 股赞成,占出席会议中小股东有表决权股份
(含网络投票)的 78.8624%。
1.03 关于选举韩旭先生为公司第三届董事会非独立董事的议案
表决情况:63,391,683 股赞成,占出席会议有表决权股份(含网络投票)的
99.8210%;其中,中小股东 550,045 股赞成,占出席会议中小股东有表决权股份
(含网络投票)的 82.8699%。
1.04 关于选举高凤勇先生为公司第三届董事会非独立董事的议案
表决情况:63,365,083 股赞成,占出席会议有表决权股份(含网络投票)的
99.7791%;其中,中小股东 523,445 股赞成,占出席会议中小股东有表决权股份
(含网络投票)的 78.8624%。
1.05 关于选举潘旻先生为公司第三届董事会非独立董事的议案
表决情况:63,403,288 股赞成,占出席会议有表决权股份(含网络投票)的
99.8392%;其中,中小股东 561,650 股赞成,占出席会议中小股东有表决权股份
(含网络投票)的 84.6183%。
2. 《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》。
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2.01 关于选举张人骥先生为公司第三届董事会独立董事的议案
表决情况:63,365,083 股赞成,占出席会议有表决权股份(含网络投票)的
99.7791%;其中,中小股东 523,445 股赞成,占出席会议中小股东有表决权股份
(含网络投票)的 78.8624%。
2.02 关于选举郭光先生为公司第三届董事会独立董事的议案
表决情况:63,365,083 股赞成,占出席会议有表决权股份(含网络投票)的
99.7791%;其中,中小股东 523,445 股赞成,占出席会议中小股东有表决权股份
(含网络投票)的 78.8624%。
2.03 关于选举陈泽智先生为公司第三届董事会独立董事的议案
表决情况:63,391,683 股赞成,占出席会议有表决权股份(含网络投票)的
99.8210%;其中,中小股东 550,045 股赞成,占出席会议中小股东有表决权股份
(含网络投票)的 82.8699%。
3. 《关于监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议
案》。
3.01 关于选举蒋萌先生为公司第三届监事会非职工代表监事的议案
表决情况:63,365,083 股赞成,占出席会议有表决权股份(含网络投票)的
99.7791%;其中,中小股东 523,445 股赞成,占出席会议中小股东有表决权股份
(含网络投票)的 78.8624%。
3.02 关于选举张振东先生为公司第三届监事会非职工代表监事的议案
表决情况:63,365,083 股赞成,占出席会议有表决权股份(含网络投票)的
99.7791%;其中,中小股东 523,445 股赞成,占出席会议中小股东有表决权股份
(含网络投票)的 78.8624%。
4. 《关于修订<公司章程>的议案》。
表决情况:63,365,083 股赞成,占出席会议有表决权股份(含网络投票)的
99.7791%;140,300 股反对,占出席会议有表决权股份(含网络投票)的 0.2209%;
0 股弃权,占出席会议有表决权股份(含网络投票)的 0%。
5. 《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
表决情况:63,365,083 股赞成,占出席会议有表决权股份(含网络投票)的
99.7791%;140,300 股反对,占出席会议有表决权股份(含网络投票)的 0.2209%;
5
0 股弃权,占出席会议有表决权股份(含网络投票)的 0%。
上述议案 1、议案 2、议案 3 的表决采用累积投票制,股东大会选举非独
立董事、独立董事、非职工代表监事时分别进行表决。上述议案 1、议案 2、议
案 3、议案 5 为股东大会普通决议事项,已由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的 1/2 以上通过;上述议案 4 为股东大会特别决议事项,
已由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过,符合
《公司章程》的有关规定。
据此,本所律师认为,本次股东大会所审议议案的表决程序和表决结果合法
有效。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议
人员资格和召集人资格,以及表决程序等事宜,符合法律、法规及《公司章程》
的有关规定,由此作出的股东大会决议合法有效。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《北京市君合律师事务所关于河南百川畅银环保能源股份有限
公司 2022 年第一次临时股东大会的法律意见书》签字页)
北京市君合律师事务所
负责人:
华晓军
执业律师:
陈贵阳
执业律师:
沈 健
2022 年 1 月 26 日