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北京市君合律师事务所
关于河南百川畅银环保能源股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
二零二二年四月
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088
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大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 海口分所 电话: (86-898) 6851-2544 天津分所 电话: (86-22) 5990-1301 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000
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成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 香港分所 电话: (852) 2167-0000 纽约分所 电话: (1-212) 703-8702 硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168
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4-1-1
目 录
释义 ........................................................................................................................................................... 5
正文 ........................................................................................................................................................... 9
一、 本次发行的批准和授权 .............................................................................................................. 9
二、 本次发行的主体资格 ................................................................................................................ 10
三、 本次发行的实质条件 ................................................................................................................ 10
四、 发行人的设立 ............................................................................................................................ 14
五、 发行人的独立性 ........................................................................................................................ 15
六、 发行人的主要股东和实际控制人 ............................................................................................ 17
七、 发行人的股本及演变 ................................................................................................................ 18
八、 发行人的业务 ............................................................................................................................ 19
九、 关联交易和同业竞争 ................................................................................................................ 22
十、 发行人的主要财产 .................................................................................................................... 30
十一、 发行人的重大债权债务 ........................................................................................................ 36
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 .................................................................................... 37
十三、 发行人章程的制定与修改 .................................................................................................... 38
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................................ 38
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................................................... 39
十六、 发行人的税务 ........................................................................................................................ 39
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................................................... 40
十八、 发行人募集资金的运用 ........................................................................................................ 40
十九、 发行人的业务发展目标 ........................................................................................................ 45
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................................................ 45
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价 ................................................................................ 47
二十二、 结论意见 ............................................................................................................................ 47
4-1-2
北京市君合律师事务所
关于河南百川畅银环保能源股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
河南百川畅银环保能源股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师
事务所。本所根据与河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称“发行人”）
签订的《法律服务协议》，委派律师以专项法律顾问的身份，就发行人向不特定
对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”），出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”） 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 （以
下简称《管理办法》）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称《可转债办法》）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券
的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则 12 号》）等法律、法规及
国务院所属部门所颁发的规章及文件（以下简称“规范性文件”）的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师对发行人本次发行的主体资格及其具备的条
件进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但
不限于涉及主体资格、授权批准、发行的实质条件、发行人设立演变过程及其独
立性、发行人的主要业务及资产、发行人主要股东和实际控制人、关联交易及同
业竞争、发行人的重大债权债务关系、发行人的税务、发行人的章程及股东大会、
董事会与监事会的运行情况、发行人董事、监事及高级管理人员情况、发行人的
诉讼、仲裁或行政处罚、募集资金的运用等方面的有关记录、资料和证明，以及
有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向董事会成员及高级管理人员作了
询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所律师得到发行人如下保证：发行人已提供了出具本
法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存
在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；发
行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材料
或复印件与原件完全一致。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公
4-1-3
布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、
资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资
报告、资产评估报告、内控审核报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不
意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所
并不具备核查并评价该等数据的适当资格和能力，对此本所律师依赖具备资质的
专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发
表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。本法律意见书中涉及发行人境外机
构有关事宜均有赖于发行人境外律师提供的法律意见或/及有权进行公证的境外
机构或个人出具的意见。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所律师同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行的申请材料的组成部分，
并对本法律意见书承担责任。
本所律师同意发行人在有关本次发行所编制的《河南百川畅银环保能源股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债募集说明书（申报稿）》（以下简称“《募
集说明书》”）中引用本法律意见书的有关内容，但发行人作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《证券法》的要求，按照中国证监会《编报规则 12 号》的相关
规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供
的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本法律意见书如下：
4-1-4
释义
本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
百川畅银、发行人、公
指 河南百川畅银环保能源股份有限公司
司
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（中国证
《管理办法》 指 券监督管理委员会令第 168 号，中国证监会于 2020 年 6 月 12
日颁布）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《创业板上市规则》 指 （深证上[2020]1292 号，深圳证券交易所于 2020 年 12 月 31
日颁布）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行
《编报规则 12 号》 指 证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号，中
国证监会于 2001 年 3 月 1 日颁布）
《中华人民共和国公司法》（1993 年 12 月 29 日第八届全国
人民代表大会常务委员会第五次会议通过；2005 年 10 月 27
《公司法》 指 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，
2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第
六次会议第四次修正）
《中华人民共和国证券法》（1998 年 12 月 29 日第九届全国
人民代表大会常务委员会第六次会议通过；2019 年 12 月 28
《证券法》 指
日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订
通过）
《可转换公司债券管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
《可转债办法》 指
178 号）
根据上下文意所需，指当时有效的《河南百川畅银环保能源股
《公司章程》 指
份有限公司章程》及其修正案
安永对发行人管理层编写的 2021 年 12 月 31 日内部控制有效
性自我评价报告进行审核后，于 2022 年 3 月 31 日出具的无保
《内控审核报告》 指 留意见的《河南百川畅银环保能源股份有限公司内部控制审核
报告 2021 年 12 月 31 日》（安永华明（2022）专字第
61309953_R05 号）
安永于 2021 年 2 月 23 日出具的无保留意见的《河南百川畅银
环保能源股份有限公司已审财务报表 2020 年度、2019 年度、
最近三年审计报告 指
2018 年度》（安永华明（2021）审字第 61309953_R01 号）以
及《2021 年审计报告》
安永为本次发行于 2022 年 3 月 28 日出具的无保留意见的《河
《2021 年审计报告》 指 南百川畅银环保能源股份有限公司已审财务报表 2021 年度》
（安永华明（2022）审字第 61309953_R01 号）
《2021 年年度报告》 指 《河南百川畅银环保能源股份有限公司 2021 年年度报告》
4-1-5
发行人根据有关法律法规为本次发行之目的而编制的《河南百
《募集说明书》 指 川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券募集说明书（申报稿）》
《河南百川畅银环保能源股份有限公司可转换公司债券持有
《持有人会议规则》 指
人会议规则》
本次发行 指 发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券
全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
司
百川有限 指 河南百川畅银实业有限公司
上海百川 指 上海百川畅银实业有限公司
光控郑州 指 光控郑州国投新产业投资基金合伙企业（有限合伙）
知了创业 指 郑州知了创业企业管理咨询有限公司
上海澎望 指 上海澎望投资管理中心（有限合伙）
上海建新 指 上海建新创业投资中心（有限合伙）
广州力鼎 指 广州力鼎恒益投资有限合伙企业（有限合伙）
宿迁力鼎 指 宿迁钟山天翊力鼎创业投资中心（有限合伙）
上海诚鼎 指 上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
苏州熔拓 指 苏州熔拓创新创业投资企业（有限合伙）
北京莫高 指 北京莫高丝路文化发展有限公司
熔拓达兴 指 苏州熔拓达兴投资合伙企业（有限合伙）
梅山投资 指 宁波梅山保税港区德存股权投资合伙企业（有限合伙）
滦海投资 指 宁波滦海中奕股权投资中心（有限合伙）
红杉资本 指 北京红杉铭德股权投资中心（有限合伙）
杭州汉理 指 杭州汉理前秀创业投资合伙企业（有限合伙）
实领海汇 指 南通通州湾实领海汇投资中心（有限合伙）
七都熔拓 指 苏州七都熔拓投资企业（有限合伙）
南通东拓 指 南通东拓创业投资企业（有限合伙）
君丰合信 指 君丰合信（平潭）投资合伙企业（有限合伙）
上海翡鋆 指 上海翡鋆企业管理合伙企业（有限合伙）
中泰华信股权投资管理股份有限公司－中泰华信新三板价值
中泰华信 指
投资基金 1 期
新疆圣石 指 新疆圣石创盈股权投资合伙企业（有限合伙）
华鑫投资 指 华鑫证券投资有限公司
上海汉理 指 上海汉理前秀创业投资合伙企业（有限合伙）
国控基金 指 河南省国控互联网产业创业投资基金（有限合伙）
战新基金 指 河南省战新产业投资基金（有限合伙）
汝州百川 指 汝州百川畅银新能源有限公司
奉化百川 指 宁波奉化百川畅银新能源有限公司
4-1-6
韶关百川 指 韶关市百川畅银新能源有限公司
潮州百川 指 潮州百川畅银新能源有限公司
沈阳新新明天 指 沈阳新新明天再生利用有限公司
乐山百川 指 乐山百川畅银新能源有限公司
上饶百川 指 上饶市百川畅银新能源有限公司
渭南百川 指 渭南百川畅银新能源有限公司
项城百川 指 项城市百川畅银新能源有限公司
随州百川 指 随州百川畅银新能源有限公司
濮阳百川 指 濮阳百川畅银新能源有限公司
宁海百川 指 宁海百川畅银新能源有限公司
黄冈百川 指 黄冈百川畅银新能源有限公司
百川供电 指 河南百川供电服务有限公司
平顶山畅银 指 平顶山畅银新能源有限公司
揭阳百畅 指 揭阳市百畅环保能源有限公司
青岛百川 指 青岛百川畅银新能源有限公司
青岛百畅 指 青岛百畅环保科技有限公司
泊头百川 指 泊头市百川畅银新能源有限公司
鲁山百川 指 鲁山百川畅银新能源有限公司
南乐百川 指 南乐百川畅银新能源有限公司
百川晔路盛 指 河南百川晔路盛新能源科技有限公司
大悟百川 指 大悟百川畅银新能源有限公司
潼南百川 指 重庆市潼南区百川畅银能源科技有限公司
来凤百川 指 来凤县百川畅银新能源有限责任公司
获嘉百川 指 获嘉县百川畅银新能源有限公司
濮阳县百川 指 濮阳县百川畅银新能源有限公司
濮阳县百畅 指 濮阳县百畅环保新能源有限公司
汤阴百川 指 汤阴县百川畅银新能源有限公司
嘉鱼百川 指 嘉鱼县百川畅银新能源有限公司
巫山百川 指 巫山县百川畅银城市环境服务有限公司
和县百川 指 和县百川畅银新能源有限公司
社旗百川 指 社旗县百川新能源有限公司
社旗百畅 指 社旗县百畅新能源有限公司
辰溪百川 指 辰溪县百川畅银新能源有限公司
濉溪百川 指 濉溪百川新能源有限公司
濉溪百畅 指 濉溪百畅新能源有限公司
上蔡百川农牧 指 上蔡县百川农牧科技有限公司
上蔡百畅农牧 指 上蔡县百畅农牧科技有限公司
东至百畅 指 东至百畅新能源有限公司
天津百川 指 天津市百川畅银新能源有限公司
4-1-7
桂平百川 指 桂平百川畅银新能源有限公司
西安百川 指 西安百川畅银新能源有限公司
北京百川 指 北京百川畅银新能源有限公司
张家界农科 指 张家界农科填埋沼气发电有限公司
SPEKTRA VOLTIK SDN. BHD. 适乐达电力有限公司，发行人
适乐达 指
在马来西亚的控股子公司
BCCY COLOMBIA HOLDING S.A.S, 发行人在哥伦比亚的全
哥伦比亚控股 指
资子公司
科尔多瓦 指 BCCY CORDOBA S.A.S. E.S.P., 哥伦比亚控股的全资子公司
苏州百畅 指 苏州百畅再生能源有限公司
涡阳百畅 指 涡阳百畅再生能源有限公司
百川固废 指 河南百川畅银固废处置有限公司
柳州信能 指 柳州市信能环保科技有限公司
百川中牟 指 河南百川畅银环保能源股份有限公司中牟分公司
百川环境 指 百川环境服务有限公司
河南得新 指 河南得新实业有限公司
恒美物业 指 河南省恒美物业管理发展有限公司
中原证券/保荐机构 指 中原证券股份有限公司
安永 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京市君合律师事务所
报告期或最近三年 指 2019 年度、2020 年度及 2021 年度
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局、市场监督管理局
元 指 人民币元，中国法定流通货币单位
在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四
舍五入所致。
4-1-8
正文
一、 本次发行的批准和授权
（一） 发行人于 2021 年 12 月 20 日召开第二届董事会第三十四次会议，全
体董事审议并一致通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件
的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告
的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相
关主体承诺的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关
于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东
大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相
关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。发行人于 2022 年 3 月 10 日召开第三
届董事会第二次会议，发行人董事会同意将第二届董事会第三十四次会议审议的
上述议案提交发行人 2022 年第二次临时股东大会审议。根据本所律师对前述董事
会会议文件的审查，前述董事会会议召开程序及决议内容符合《公司法》《证券
法》和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。
（二） 发行人于 2022 年 3 月 28 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议
并通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于
公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发
行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论
证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于
向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议
案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事
宜的议案》等与本次发行相关的议案。根据本所律师对本次股东大会会议文件的
审查，本次股东大会召开程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和《公司章
程》的规定，作出的决议合法有效。
（三） 发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会
授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事
宜的议案》，由发行人股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次发行相关
事宜。上述授权的范围和程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定，合法有效。
4-1-9
（四） 根据《公司法》、《证券法》及《管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件的规定，发行人本次发行尚待深交所审核同意并报经中国证监会履行注
册程序。
综上所述，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，该等决
议的内容符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效；发
行人股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围和程序合法有效；本
次发行尚待深交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序。
二、 本次发行的主体资格
据发行人提供的资料与确认，并经本所律师核查，发行人为依法设立并有效
存续的股份有限公司，其股票依法在深交所上市，具备本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
根据本所律师的核查，发行人本次发行符合中国有关法律、法规和规范性文
件规定的以下实质条件：
（一） 本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1、发行人于 2022 年 3 月 28 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议通过
了本次发行的相关议案，明确了转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规
定。
2、根据发行人书面说明及本次发行相关议案，发行人本次发行将按照转换办
法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一
百六十二条的规定。
据此，发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件。
（二） 本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、如律师工作报告第十四章“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及
规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董
事、董事会秘书、董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委
员会等机构和制度，组织机构健全且运行良好，相关机构和人员能够依法履行职
责。据此，发行人本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
2、根据最近三年审计报告，发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度经审
计的合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为 12,121.03 万元、12,486.17 万
元和 10,900.86 万元，以上最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 11,836.02
万元。以发行可转换公司债券规模 42,000.00 万元（含本数），参考近期债券市场
4-1-10
的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润预计足以支付公
司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
3、根据《募集说明书》、《持有人会议规则》及发行人书面说明，本次募集
资金投资项目为沼气综合利用项目、购置移动储能车项目、补充流动资金；如改
变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议；且本次募集资金不会用于弥补亏
损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
4、根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本
息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定，改变公开发
行公司债券所募资金的用途的情形，不存在《证券法》第十七条规定的不得再次
公开发行公司债券之情形。
据此，发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件。
（三） 本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
1、符合《管理办法》第十三条第一款的相关规定：
(1) 如律师工作报告之“三/（二）/1.”所述，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项的相关规定；
(2) 如律师工作报告之“三/（二）/2.”所述，发行人最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的
相关规定；
(3) 根据最近三年审计报告，截至 2019 年末、2020 年末和 2021 年末，发
行人合并报表资产负债率分别为 28.60%、25.47%和 18.13%，整体维持在合理水
平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2019 年度、2020 年度和
2021 年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 10,858.71 万元、14,036.94
万元和 12,170.80 万元。整体来看，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金
流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定；
2. 符合《管理办法》第十三条第二款的相关规定：
(1) 符合《管理办法》第九条第（二）项至第（六）项的相关规定：
1) 根据发行人提供的现任董事、监事和高级管理人员出具的《声明与承诺书》、
无犯罪记录证明并经本所律师检索证券期货市场失信记录查询平台及中国执行信
息公开网等网站，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规
定的任职要求；
4-1-11
2) 根据最近三年审计报告、《内控审核报告》、发行人书面说明及基于本所
律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；
3) 根据最近三年审计报告、《内控审核报告》、发行人书面说明及基于本所
律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人会计基础工作规范，内部控
制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披
露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现
金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
4) 根据最近三年审计报告，发行人 2020 年度和 2021 年度实现的归属于上
市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为
12,486.17 万元、10,900.86 万元，最近两年盈利；
5) 根据 2021 年审计报告及发行人出具的书面说明，截至 2021 年 12 月 31
日，发行人不存在金额较大的财务性投资。
(2) 不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行的情形：
1) 如律师工作报告之“十八/（三）前次募集资金使用情况”所述，发行人不存
在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形；
2) 根据发行人提供的现任董事、监事和高级管理人员出具的《声明与承诺书》、
无犯罪记录证明等并经本所律师检索证券期货市场失信记录查询平台等网站，发
行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
3) 根据发行人《2021 年年度报告》，发行人、控股股东、实际控制人出具
的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股股
东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
4) 根据发行人出具的书面说明、发行人企业信用报告、发行人控股股东、实
际控制人的无犯罪记录证明，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控
制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序的刑事犯罪的情形，亦不存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社
会公共利益的重大违法行为的情形；
3. 不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形：
如律师工作报告之“三/（二）/4.”所述，截至本法律意见书出具之日，发行人
4-1-12
不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且
仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券
所募资金用途的情形。
4. 符合《管理办法》第十五条的相关规定：
(1) 如律师工作报告之“三/（二）/3.”所述，发行人本次募集资金不会用于弥
补亏损和非生产性支出。
(2) 根据《募集说明书》、《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用可行性分析报告》并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目符合
《管理办法》第十二条的规定：
1) 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2) 本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司；
3) 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性。
（四） 本次发行符合《可转债办法》规定的相关条件
1. 本次发行符合《可转债办法》第三条第一款的规定
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行的可
转债及未来转换的 A 股股票将在深交所创业板上市，符合《可转债办法》第三条
第一款的规定。
2. 本次发行符合《可转债办法》第八条的规定
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行的可
转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止；
债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可
转债办法》第八条的规定。
3. 本次发行符合《可转债办法》第九条、第十条的规定
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案及《募集说明
书》，发行人已对转股价格的修正条款、转股价格调整的原则与方式进行了约定，
符合《可转债办法》第九条和第十条的规定。
4. 本次发行符合《可转债办法》第十一条的规定
4-1-13
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案及《募集说明
书》，发行人本次发行可转债方案及《募集说明书》约定了赎回条款，规定发行
人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债；约定了回售条款，规定可
转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人；约定了发行
人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利，符合《可转债办法》
第十一条的规定。
5. 本次发行符合《可转债办法》第十六条第一款的规定
根据发行人的确认，发行人已聘请中原证券作为本次向不特定对象发行可转
债的受托管理人，符合《可转债办法》第十六条第一款的规定。
6. 本次发行符合《可转债办法》第十七条第一款及第二款的规定
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《持有人会议规则》及
《募集说明书》，本次发行相关的《持有人会议规则》约定公平、合理，明确了
可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、
通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债办法》第十七条第一款及第二款
的规定。
7. 本次发行符合《可转债办法》第十九条的规定
根据《募集说明书》，发行人在《募集说明书》中约定了构成可转债违约的
情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可
转债办法》第十九条的规定。
综上所述，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《可转债办法》等法律、法规和规范性文件所规定的向不特定对象发行可转换公
司债券的实质性条件。
四、 发行人的设立
（一） 发行人设立的程序、资格、条件及方式
经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件及方式符合当时法
律法规的规定。
（二） 发行人设立过程中所签订的合同
经核查，本所律师认为，发行人的发起人在发行人设立过程中所签订的《发
起人协议》符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人设立过程中的有关资产审计、评估及验资程序
4-1-14
经核查，本所律师认为，发行人设立过程中已经履行了必要的审计、资产评
估及验资等程序，审计、资产评估、验资机构于出具相关报告时具有从事证券业
务的资格，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 发行人的创立大会
经核查，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、
法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人的资产独立完整
如律师工作报告第四章“发行人的设立”所述，发行人是由百川有限于 2016
年 1 月 26 日整体变更设立的股份有限公司，发行人的各发起人是以各自拥有的百
川有限的股权所对应的净资产作为出资投入发行人，该等出资已由瑞华出具的《验
资报告》（瑞华验字[2016]41010001 号）予以验证，已足额缴纳。
根据发行人的说明以及本所律师的核查，基于本所律师具备的法律专业知识
所能够作出的判断，发行人具备与生产经营有关的主要资产及配套设施，具有相
对独立的原料采购和销售系统。
（二） 发行人的业务独立
根据郑州市市场监督管理局于 2021 年 11 月 25 日向发行人核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91410100687129467D），发行人的经营范围为：许可项目：
发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；输电、供电、受电电力设施
的安装、维修和试验；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程设计；
建设工程勘察；生物质燃气生产和供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：农林牧渔业废弃物综合利用；再生资源销售；生物质能技术服务；畜禽粪
污处理利用；热力生产和供应；余热发电关键技术研发；余热余压余气利用技术
研发；供冷服务；工程管理服务；规划设计管理；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳
封存技术研发；温室气体排放控制技术研发；温室气体排放控制装备销售；环保
咨询服务；大气污染治理；大气环境污染防治服务；机械设备租赁；机械设备销
售；土地整治服务；合同能源管理；气体、液体分离及纯净设备销售；塑料制品
制造；塑料制品销售；电气设备修理；专用设备修理；环境保护专用设备制造；
环境保护专用设备销售；生物质成型燃料销售；生物有机肥料研发；肥料销售；
复合微生物肥料研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
4-1-15
如律师工作报告第九章“关联交易和同业竞争”所述，发行人的业务独立于控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在依赖控股股东及其他关联方进
行生产经营活动的情况，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存
在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公
平的关联交易。
（三） 发行人的人员独立
根据发行人的确认以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员及核心人员未
在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的
其他职务，发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
兼职。
根据发行人提供的资料及其说明以及本所律师的核查，发行人的董事、总经
理及其他高级管理人员均通过合法程序产生，不存在发行人控股股东、实际控制
人违反《公司章程》干预发行人人事任免的情况。
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人建立了独立的劳动、人事及工
资的管理机构及完善、系统的管理制度，独立聘用（包括解聘）员工，独立支付
工资并为员工办理社会保险。
（四） 发行人的财务独立
根据发行人的确认以及本所律师的核查，基于本所律师具备的法律专业知识
所能够做出的判断，发行人建立了独立的财务部门以及独立的财务核算体系，能
够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度，并拥有独立的财务会计账簿。
根据发行人的确认以及本所律师的核查，发行人独立在银行开设账户，不存
在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
根据发行人的确认以及本所律师的核查，发行人作为独立的纳税人，依法独
立纳税，发行人不存在与控股股东、实际控制人混合纳税的情况。
（五） 发行人的机构独立
根据发行人的说明以及本所律师的核查，发行人按照《公司法》等法律、法
规及规范性文件的相关规定及《公司章程》设立了股东大会、董事会、监事会等
机构和高级管理层。《公司章程》对股东大会、董事会和监事会的职责作了明确
的规定。股东通过股东大会依法定程序对发行人行使股东权利。
根据发行人的说明以及本所律师的核查，发行人按照有关法律、法规、规范
4-1-16
性文件及《公司章程》的规定在董事会下设立战略委员会、审计委员会、提名委
员会和薪酬与考核委员会，引入了独立董事制度，使公司在治理结构上更加独立、
完善。
根据发行人的说明以及本所律师的核查，发行人根据自身经营管理的需要设
置了相应的职能机构、部门，并将该等机构、部门纳入管理体系进行管理。
根据发行人的说明以及本所律师的核查，发行人的机构、部门均系根据自身
的需要以及法律、法规及规范性文件的有关规定设立，发行人独立行使经营管理
职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（六） 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人独立从事其《营业执照》所核
定的经营范围中的业务，未受到控股股东、实际控制人的干涉、控制，亦未因与
控股股东、实际控制人之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立
性受到不良影响；发行人拥有独立开展业务所需的资产、经营机构、人员及能力，
其经营不受控股股东或其他关联方的干涉。
六、 发行人的主要股东和实际控制人
（一） 主要股东
根据《2021 年年度报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人前十名股东持
股情况如下：
序号 股东名称 股份数额（股） 持股比例
1 上海百川 56,226,000 35.05%
2 红杉资本 9,024,353 5.62%
3 光控郑州 7,400,000 4.61%
4 知了创业 6,615,638 4.12%
5 李娜 5,956,766 3.71%
6 上海建新 4,093,781 2.55%
7 钟永利 3,658,858 2.28%
8 上海澎望 2,839,609 1.77%
9 广州力鼎 2,046,891 1.28%
10 宿迁力鼎 2,046,891 1.28%
合计 99,908,787 62.27%
（二） 控股股东和实际控制人
根据《2021年年度报告》，截至2021年12月31日，上海百川持有发行人
4-1-17
56,226,000股股份，占发行人股份总数的35.05%，为发行人控股股东。
根据发行人现行有效的《公司章程》及其工商登记资料以及本所律师的核查，
截至本法律意见书出具之日，陈功海及其配偶李娜分别持有发行人控股股东上海
百川93.55%和6.45%的股权，并通过上海百川间接持有发行人35.05%的股份；陈
功海同时持有知了创业60.11%的股权，并通过知了创业间接持有发行人4.12%的
股份；除通过上海百川间接持有发行人股权外，李娜还直接持有发行人3.71%的
股份。陈功海与李娜系为夫妻关系，两人直接和间接合计持有发行人42.88%的表
决权，二者对公司的股东大会、董事会的投票表决及公司经营决策均能够产生重
大影响。因此，陈功海先生和李娜女士为本公司的共同实际控制人。
七、 发行人的股本及演变
（一） 发行人设立时的股权设置、股本结构
有关发行人设立时的股权设置、股本结构，请参见律师工作报告第四章“发行
人的设立”所述的相关内容。根据本所律师的核查，发行人设立时的股权设置、股
本结构合法有效，不存在法律纠纷及风险。
（二） 发行人变更设立为股份有限公司后的历次股权、注册资本变动
有关发行人变更设立为股份有限公司后的历次股权、注册资本变动，请参见
律师工作报告第七章“发行人的股本及演变”所述的相关内容。根据本所律师的核
查，自发行人变更设立为股份有限公司至本法律意见书出具之日期间，发行人的
股份变动已履行必要的法律程序，合法有效，不存在法律纠纷及风险。
（三） 主要股东的股份质押
根据发行人说明及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人实
际控制人陈功海、李娜持有的公司股份不存在被质押或其他有争议的情形，发行
人控股股东上海百川所持发行人股份被质押情况如下：
占发行
股东 质押股数 占股东持
质权人 人总股 质押起始日 质押截止日
名称 （万股） 股比例
本比例
杭州富锐企业
上海 办理解除质押
管理合伙企业 226.76 4.03% 1.41% 2021-11-02
百川 登记手续之日
（有限合伙）
杭州览岳企业
上海 办理解除质押
管理合伙企业 151.17 2.69% 0.94% 2021-11-02
百川 登记手续之日
（有限合伙）
上海 杭州四时企业 387.00 6.88% 2.41% 2022-03-23 办理解除质押
4-1-18
百川 管理合伙企业 登记手续之日
（有限合伙）
合计 764.93 13.60% 4.77%
2021年11月，发行人控股股东上海百川因日常经营资金周转所需，向杭州富
锐企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州览岳企业管理合伙企业（有限合伙）借
款，借款期限均为12个月，同时以其所持百川畅银的部分股份提供质押担保；2022
年3月，控股股东上海百川因日常经营资金周转所需，向杭州四时企业管理合伙企
业（有限合伙）借款，借款期限为6个月，同时以其所持百川畅银的部分股份提供
质押担保；前述合计质押股数764.93万股，占发行人控股股东持股比例的13.60%，
占发行人总股本的4.77%。
除上述情况外，根据发行人说明及本所律师的核查，截至本法律意见书出具
之日，发行人控股股东上海百川所持公司股份不存在其他有争议的情形。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围与经营方式
1. 发行人的经营范围
根据郑州市市场监督管理局于2021年11月25日向发行人核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91410100687129467D），发行人的经营范围为：许可项目：
发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；输电、供电、受电电力设施
的安装、维修和试验；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程设计；
建设工程勘察；生物质燃气生产和供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：农林牧渔业废弃物综合利用；再生资源销售；生物质能技术服务；畜禽粪
污处理利用；热力生产和供应；余热发电关键技术研发；余热余压余气利用技术
研发；供冷服务；工程管理服务；规划设计管理；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳
封存技术研发；温室气体排放控制技术研发；温室气体排放控制装备销售；环保
咨询服务；大气污染治理；大气环境污染防治服务；机械设备租赁；机械设备销
售；土地整治服务；合同能源管理；气体、液体分离及纯净设备销售；塑料制品
制造；塑料制品销售；电气设备修理；专用设备修理；环境保护专用设备制造；
环境保护专用设备销售；生物质成型燃料销售；生物有机肥料研发；肥料销售；
复合微生物肥料研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
2. 发行人的经营方式
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根据发行人向本所提供的说明，发行人的主营业务为沼气综合利用，发行人
与垃圾填埋场的主管部门（城市管理局、环境卫生管理处等）、生活垃圾处置单
位、养殖场等运营单位合作，收集生活垃圾、养殖粪污等废弃物产生的沼气，并
利用其发电，产品为电力。
经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
（二） 发行人在中国大陆以外经营业务
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人在中国大陆以外开展的主营业务
包括沼气发电，光伏发电。根据相关境外子公司所在地相关律师事务所出具的法
律意见书，报告期内发行人已经在马来西亚设立适乐达、在哥伦比亚设立哥伦比
亚控股和科尔多瓦用于开展上述境外业务，相关子公司自设立以来合法经营，有
效存续。
（三） 发行人的业务变更
根据发行人的确认及本所律师核查，报告期内，发行人的主营业务未发生重
大变化。
（四） 发行人主营业务突出
发行人的主营业务为沼气综合利用，主营业务收入为沼气发电收入。
根据最近三年审计报告，发行人2019年度、2020年度和2021年度（合并报表
口径）的主营业务收入分别为45,387.20万元、50,556.98万元及47,073.96万元，分
别占当期发行人营业收入的97.78%、97.46%和94.28%。
综上所述，发行人主营业务突出。
（五） 发行人及其境内子公司的业务资质
1. 电力业务许可证
根据国家能源局2020年3月23日印发的《国家能源局关于贯彻落实“放管服”
改革精神优化电力业务许可管理有关事项的通知》（国能发资质[2020]22号），
自通知发布之日，项目装机容量6MW（不含）以下的太阳能、风能、生物质能（含
垃圾发电）、海洋能、地热能等可再生能源发电项目不纳入电力业务许可管理范
围，相关企业经营上述发电业务不要求取得发电类电力业务许可证。
截至2021年12月31日，发行人正在运行的备案项目装机容量6MW（含）以上
的沼气发电项目取得的电力业务许可证如下：
4-1-20
序号 项目公司 证号 类别 有效期 发证机关
2012-11-09 至 国家能源局东北
1 沈阳新新明天 1020712-00195 发电类
2032-11-08 监管局
2015-01-29 至 国家能源局西北
2 西安百川 1031015-00336 发电类
2035-01-28 监管局
2. 其他经营资质
根据发行人及其境内控股子公司现行有效的营业执照及相关资质证书文件，
截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司取得的与业务相关的其
他经营许可如下表所示：
序
公司名称 证书名称 资质类别和等级 证书编号 有效期至
号
市政公用工程施工总承
建筑业企业 2024 年 2 月 13
1 发行人 包叁级； D341200184
资质证书 日
环保工程专业承包贰级
（豫）JZ 安许
安全生产许
2 发行人 建筑施工 证自 2023 年 1 月 7 日
可证
[2020]191691
发行人的子公司百川供电是在国家电力体制改革背景下，依据国家发改委、
国家能源局2016年10月发布的《售电公司准入与退出管理办法》和《有序放开配
电网业务管理办法》所设立的从事供电服务、售电业务的市场主体。百川供电可
以采取多种方式通过电力市场（电力交易平台）购电，包括向发电企业购电、通
过集中竞价购电、向其他售电公司购电等，并将所购电量向用户或其他售电公司
销售而取得售电收入。百川供电已按照《售电公司准入与退出管理办法》的规定，
在河南电力交易中心有限公司电力交易平台注册。根据2017年4月10日《河南电力
交易中心有限公司关于售电公司公示结果（第一批）的公告》，百川供电已具备
开展售电业务所需的业务资格。
2021年11月，国家发改委、国家能源局印发《售电公司管理办法》（发改体
改规[2021]1595号），《售电公司准入与退出管理办法》同时废止，《售电公司
管理办法》规定已完成注册售电公司按相关交易规则公平参与交易。
综上所述，发行人及其境内控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，发行人及其境内控股子公司已经取得开展其营业执照
所载经营范围内实际从事的业务所必需的中国法律下的授权和批准，可以开展相
关业务和经营活动。
（六） 发行人持续经营
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根据发行人《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法被宣告
破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发
生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散的情形。此外，发行
人的业务亦符合国家产业政策的规定。
综上所述，发行人依法有效存续，不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易和同业竞争
（一） 发行人的关联方
根据《公司法》《创业板上市规则》等法律法规及规范性文件，并参照《企
业会计准则第36号－关联方披露》（财会[2006]3号）等法律法规及规范性文件的
有关规定，截至2022年2月末，发行人主要关联方包括：
1. 发行人的控股股东及实际控制人
如律师工作报告第六章第（二）节“控股股东及实际控制人”所述，发行人的
控股股东为上海百川，共同实际控制人为陈功海和李娜。
2. 发行人控股股东和实际控制人直接和间接控制的其他企业
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人的控股股东和实际控制人直接
或间接控制除发行人及其控股子公司以外的其他企业如下：
序号 公司名称 关联关系
1 知了创业 陈功海持股 60.11%并担任执行董事兼总经理
上海百川持股 56.80%，发行人持股 33.20%，
2 百川环境
其他股东持股 10%
百川环境持股 80%，郑州百畅企业管理合伙企
3 河南百川环境科技有限公司
业（有限合伙）持股 20%
山西百川森太智慧环境科技有限
4 河南百川环境科技有限公司持股 100%
公司
5 上蔡百川环境科技有限公司 河南百川环境科技有限公司持股 100%
河南百川环境科技有限公司持股 70%
6 鹤壁百川环境科技有限公司
鹤壁市天雨建筑工程有限公司持股 30%
鹤壁百川环境科技有限公司持股 95%
7 鹤壁汇金再生物资回收有限公司
鹤壁泽农电子商务有限公司持股 5%
8 河南百畅物业管理有限公司 河南百川环境科技有限公司持股 100%
4-1-22
序号 公司名称 关联关系
9 新乡百川环境科技有限责任公司 河南百川环境科技有限公司持股 100%
10 郑州市百川垃圾处理有限公司 河南百川环境科技有限公司持股 100%
11 郑州百畅环保科技有限公司 河南百川环境科技有限公司持股 100%
12 信阳百畅智慧环保科技有限公司 河南百川环境科技有限公司持股 100%
13 焦作百川环境科技有限公司 河南百川环境科技有限公司持股 100%
14 洛阳百畅环保科技有限公司 河南百川环境科技有限公司持股 100%
15 长垣市百川环保科技有限公司 河南百川环境科技有限公司持股 100%
陈功海姐姐陈光珍、陈光芝持股，并由陈功海
16 河南得新
所实际控制的企业
17 河南坤尔润建筑工程有限公司 河南得新持股 100%
郑州百畅企业管理合伙企业（有限 陈功海持有 35%出资份额并担任执行事务合
18
合伙） 伙人
19 北京如见智能科技有限公司 上海百川持股 100%
上海百川持股 70%，
20 上海知了医院管理有限公司
李娜的父亲李煜虹持股 30%
21 河南知了医院管理有限公司 上海知了医院管理有限公司持股 100%
22 郑州知了康复医院有限公司 河南知了医院管理有限公司持股 100%
23 郑州知了健康服务有限公司 郑州知了康复医院有限公司持股 100%
24 武汉知了康复医院有限公司 河南知了医院管理有限公司持股 100%
25 武汉知了健康管理有限公司 河南知了医院管理有限公司持股 100%
26 杭州知了医疗门诊部有限公司 河南知了医院管理有限公司持股 100%
27 郑州知了学能教育咨询有限公司 河南知了医院管理有限公司持股 100%
上海浦东知了康复医学门诊部有
28 河南知了医院管理有限公司持股 100%
限公司
武汉洪山知了康复中医诊所有限
29 河南知了医院管理有限公司持股 100%
公司
3. 发行人控股公司、参股公司
发行人控股公司、参股公司的具体情况请参见律师工作报告第十章“发行人
的主要财产”之第（一）节 “发行人的对外投资”。
4. 其他持有发行人 5%以上股份的股东
根据发行人的确认及本所律师的核查，除控股股东上海百川外，其他持有发
行人5%以上股份股东的具体情况如下：
4-1-23
序号 关联方 持股比例
1 红杉资本 5.62%
2 上海建新
3 广州力鼎 合计 5.11%
4 宿迁力鼎
5. 发行人的董事、监事、高级管理人员
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人的董事、监事、高级管理人员
情况如下：
序号 姓 名 职 务
1 陈功海 董事长
2 张锋 董事、总经理
3 韩旭 董事、副总经理、董事会秘书、财务总监
4 高凤勇 董事
5 潘旻 董事
6 张人骥 独立董事
7 郭光 独立董事
8 陈泽智 独立董事
9 蒋萌 监事会主席
10 张振东 监事
11 房永梅 职工代表监事
12 辛静 副总经理
13 赵恒玉 副总经理
6. 发行人的董事、监事、高级管理人员兼职及控制的企业
根据发行人的说明及发行人的董事、监事及高级管理人员的声明与确认及本
所律师的核查，发行人的董事、监事、高级管理人员兼职及控制的除发行人及其
控股子公司以外的其他企业如下：
序号 关联人 控制或兼职的企业 持股比例或所任职务
持股 93.55%并担任执行董
上海百川
事
1 陈功海
本节“2. 发行人控股股东和实际控制人直接
详见前述
和间接控制的其他企业”所列的企业
郑州熙禾智能科技有限公司 持股10%并担任董事
2 韩旭
TERAJU SEPADU SDN BHD 担任董事
3 高凤勇 河南晟世鼎鑫企业管理有限公司 担任总经理
4-1-24
序号 关联人 控制或兼职的企业 持股比例或所任职务
上海滦海投资管理有限公司 持股31%并担任董事长
上海思果网络科技有限公司 持股90%
持90%出资份额并担任执
上海滦海红榴投资管理中心（有限合伙）
行事务合伙人
持有99%出资份额并担任
上海滦河投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人
启迪开创（北京）投资管理有限公司 担任董事
上海力鼎投资管理有限公司 担任董事
郑州济华骨科医院有限责任公司 持股70%并担任执行董事
4 蒋萌 持有99.59%份额并担任执
郑州萌华企业管理咨询中心（有限合伙）
行事务合伙人
百川环境 担任董事
5 张锋
河南省中联再生资源集团有限公司 担任董事
根据发行人的说明及相关董事、监事和高级管理人员的声明与确认及本所律
师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员在上述兼职企业中担任董事（独
立董事除外）、高级管理人员的企业（发行人及其控股子公司除外），以及该等
人员直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业均为发行人的关联方。
7. 其他关联方
除上述关联方外，持有发行人5%以上股份的自然人股东及发行人的董事、监
事和高级管理人员各自关系密切的家庭成员及上述人员担任董事（独立董事除外）、
高级管理人员（发行人及其控股子公司除外）以及控制、共同控制或施加重大影
响的其他企业（发行人及其控股子公司除外）均为发行人的关联方，主要包括：
序号 公司名称 关联关系
1 上海滦海啸阳私募基金管理有限公司 高凤勇配偶赵莉担任执行董事
2 嘉兴滦鑫股权投资合伙企业（有限合伙） 高凤勇配偶赵莉持有 99%出资份额
3 嘉兴滦和股权投资合伙企业（有限合伙） 高凤勇配偶赵莉持有 99%出资份额
4 嘉兴滦畅股权投资合伙企业（有限合伙） 高凤勇配偶赵莉持有 99%出资份额
5 嘉兴滦望股权投资合伙企业（有限合伙） 高凤勇配偶赵莉持有 99%出资份额
6 郑州祥和电力设计有限公司 蒋萌配偶张欣担任经理
张锋的兄弟张银持股 100%并担任执行
7 北京恒弘工程项目管理有限公司
董事和经理
8 河南班德建筑工程有限公司 张锋的兄弟张银持股 95%
注 1：2-5 项合伙企业的执行事务合伙人为上海滦海璞舆投资管理有限公司，上海滦海璞
舆投资管理有限公司为高凤勇担任董事长并持股 31%的上海滦海投资管理有限公司的全资子
公司。
4-1-25
8. 历史关联方
除上述关联方外，报告期初至 2022 年 2 月末，发行人曾经存在的关联方主要
包括：
序
关联方名称 关联关系
号
1 马伟 曾任发行人董事，2022 年 1 月卸任
2 李海峰 曾任发行人监事，2022 年 1 月卸任
3 付勇 曾任发行人高级管理人员，2022 年 1 月卸任
4 光控郑州 过去十二个月为发行人持股 5%以上股东
5 上海澎望
6 苏州熔拓
7 熔拓达兴 过去十二个月合计为持有发行人 5%以上股份
8 南通东拓 的股东
9 七都熔拓
10 张洪刚
11 四川百川未来环境科技有限公司 报告期内注销的上海百川实际控制的公司
12 广州力鼎凯得投资管理有限公司 报告期内董事高凤勇曾任董事的公司
13 深圳市力鼎基金管理有限责任公司 报告期内董事高凤勇曾任高管的公司
14 中奕栾海（深圳）资产管理有限公司 报告期内董事高凤勇曾任董事的公司
15 河南百瑞力鼎投资有限公司 报告期内董事高凤勇曾任高管的公司
16 北京京冶轴承股份有限公司 报告期内董事潘旻曾任董事的公司
17 山西潞宝集团焦化有限公司 报告期内董事潘旻曾任董事的公司
18 上海鹰峰电子科技股份有限公司 报告期内董事潘旻曾任董事的公司
19 上海 ABB 联桩新能源技术有限公司 报告期内董事潘旻曾任董事的公司
20 北京建工环境修复股份有限公司 报告期内董事潘旻曾任董事的公司
21 光大新能低碳创业投资江苏有限公司 报告期内注销的原董事马伟担任董事的公司
青岛光控新产业股权投资管理有限公
22 发行人原董事马伟曾担任董事兼经理的公司
司
北京雷力海洋生物新产业股份有限公
23 发行人原董事马伟曾任董事的公司
司
宁波融弘投资管理合伙企业（有限合
24 发行人原董事马伟持股 60%的公司
伙）
25 湖北追日电气股份有限公司 发行人原董事马伟担任董事的公司
26 北京扬德环保能源科技股份有限公司 发行人原董事马伟担任董事的公司
27 山东福田药业有限公司 发行人原董事马伟担任董事的公司
28 山东华建仓储装备科技有限公司 发行人原董事马伟担任董事的公司
4-1-26
序
关联方名称 关联关系
号
29 广西皎龙能源科技有限公司 发行人原董事马伟担任董事的公司
30 光大三山创业投资管理有限公司 发行人原董事马伟担任董事兼总经理的公司
31 北京数码大方科技股份有限公司 发行人原董事马伟担任董事的公司
32 光大创业投资江阴有限公司 发行人原董事马伟担任董事兼总经理的公司
光大汇益伟业投资管理（北京）有限公
33 发行人原董事马伟担任董事兼总经理的公司
司
34 无锡融弘国联股权投资有限公司 发行人原董事马伟担任董事兼总经理的公司
35 光大控股创业投资（深圳）有限公司 发行人原董事马伟担任总经理的公司
36 青岛光控低碳新能股权投资有限公司 发行人原董事马伟曾担任董事的公司
37 光大新产业创业投资有限公司 发行人原董事马伟担任总经理的公司
38 济南光新能源有限公司 发行人原董事马伟担任董事的公司
39 青岛乾程科技股份有限公司 发行人原董事马伟担任董事的公司
山东高速光控产业投资基金管理有限
40 发行人原董事马伟担任董事的公司
公司
41 江苏中泰停车产业有限公司 发行人原董事马伟担任董事的公司
42 陕西亚成微电子股份有限公司 发行人原董事马伟担任董事的公司
43 北京洁绿环境科技股份有限公司 发行人原董事马伟曾任董事的公司
44 河南平原智能装备股份有限公司 发行人原董事马伟曾任董事的公司
45 河南威猛振动设备股份有限公司 发行人原董事马伟曾任董事的公司
46 北京岁和文化传播有限公司 报告期内注销的独立董事郭光控制的公司
河南省高速公路建设养护集团有限公
47 报告期内董事、总经理张锋曾任董事的公司
司
48 南京衡浪凯环境科技有限公司 报告期内董事陈泽智配偶龚惠娟控制的公司
注 1：发行人历史关联方还包括原董事马伟、原监事李海峰、原高级管理人员付勇关系
密切的家庭成员以及与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响，或者担任董
事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业；
注 2：报告期初至 2022 年 2 月末，发行人注销的子公司亦为发行人的历史关联方。
（二） 发行人的关联交易
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至 2022 年 2 月末，发行人尚未履行
完毕的关联交易如下：
1. 接受关联方担保
序号 关联方 事项
1 陈功海、 陈功海、李娜为发行人向招商银行股份有限公司郑州分行的综合授信提
4-1-27
序号 关联方 事项
李娜 供最高额保证担保，担保金额人民币 8,000 万元。
陈功海、
陈功海、李娜与上海百川为发行人向中国民生银行股份有限公司新乡分
2 李娜、上
行综合授信提供连带责任保证担保，担保金额人民币 8,000 万元。
海百川
陈功海、 陈功海、李娜为发行人向浙商银行股份有限公司郑州分行借款提供最高
3
李娜 额保证担保，担保金额人民币 5,280 万元。
陈功海、上海百川为发行人向上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行
陈功海、
4 办理各类融资业务所发生的债权提供最高额保证担保，担保金额最高不
上海百川
超过人民币 3,300 万元。
陈功海为发行人与上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行签订的开
5 陈功海 立银行承兑汇票业务协议书提供最高额保证担保，担保金额最高不超过
人民币 1,100 万元。
陈功海为柳州信能与君创国际融资租赁有限公司进行融资租赁交易提
6 陈功海
供连带责任保证担保，担保总金额人民币 3,614.87 万元。
陈功海为潮州百川、乐山百川、濮阳百川及上饶百川与平安国际融资租
7 陈功海 赁（天津）有限公司进行融资租赁交易提供连带责任保证担保，担保总
金额人民币 3,898.40 万元。
陈功海为发行人与平安国际融资租赁（天津）有限公司进行融资租赁交
8 陈功海
易提供连带责任保证担保，担保总金额人民币 692.20 万元。
陈功海为揭阳百畅与中电投融和融资租赁有限公司进行融资租赁交易
9 陈功海
提供连带责任保证担保，担保总金额人民币 2,901.52 万元。
陈功海为苏州百畅与长江联合金融租赁有限公司进行融资租赁交易提
10 陈功海
供连带责任保证担保，担保总金额人民币 2,228.34 万元。
陈功海为发行人与平安国际融资租赁（天津）有限公司进行融资租赁交
11 陈功海
易提供连带责任保证担保，担保总金额人民币 380.37 万元。
陈功海为发行人与平安国际融资租赁（天津）有限公司进行融资租赁交
12 陈功海
易提供连带责任保证担保，担保总金额人民币 514.82 万元。
陈功海为青岛百畅与浙江浙银金融租赁股份有限公司进行融资租赁交
13 陈功海
易提供连带责任保证担保，担保总金额人民币 1,693.68 万元。
陈功海为青岛百川与浙江浙银金融租赁股份有限公司进行融资租赁交
14 陈功海
易提供连带责任保证担保，担保总金额人民币 1,693.68 万元。
陈功海为黄冈百川、随州百川、宁海百川、韶关百川与中电投融和融资
15 陈功海 租赁有限公司进行融资租赁交易提供连带责任保证担保，担保总金额人
民币 3,527.97 万元。
陈功海为沈阳新新明天与中电投融和融资租赁有限公司进行融资租赁
16 陈功海
交易提供连带责任保证担保，担保总金额人民币 2,379.80 万元。
陈功海为奉化百川与长江联合金融租赁有限公司进行融资租赁交易提
17 陈功海
供连带责任保证担保，担保总金额人民币 1,362.63 万元。
4-1-28
2. 关联采购
根据公司经营与发展需要，发行人董事会审议通过 2022 年与关联法人河南得
新全资子公司河南坤尔润建筑工程有限公司发生预计不超过 1,000 万元的日常
关联交易，关联交易的主要内容为采购工程施工服务。
3. 支付关键管理人员薪酬
发行人支付给关键管理人员薪酬构成关联交易，2022 年度的关键管理人员薪
酬方案已经发行人董事会审议，并已提交股东大会进行审议。
（三） 关联交易的公允性及公允决策程序
根据发行人的确认，报告期内，发行人与关联方之间根据市场化原则和规定
程序开展经常性关联交易；该等关联交易符合正常商业条款及公平、互利原则，
不存在通过关联交易行为损害公司及股东利益的情况。
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人已按照相关法律法规及《公
司章程》的规定，对报告期内发生的关联交易进行了审批与确认。
根据本所律师的核查，发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》及《关联交易管理制度》中均明确规定了关联交易的决策程序、
关联交易的信息披露等事项。
（四） 同业竞争及避免同业竞争的措施
1. 同业竞争
发行人的竞争方主要是指发行人控股股东（或实际控制人）及其近亲属全资
或控股的企业。根据发行人控股股东上海百川、实际控制人陈功海和李娜分别出
具的《避免同业竞争承诺函》及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，
上海百川、陈功海、李娜所控制的其他企业未直接或间接地从事与发行人营业执
照上所列明经营范围内的业务存在竞争的业务活动，与发行人之间不存在同业竞
争。
2. 避免同业竞争的措施
为避免同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人陈功海和李娜分别签署了
《避免同业竞争承诺函》承诺：
“本人/本公司目前没有直接或间接地从事任何与发行人实际从事的业务发
生利益冲突或在市场、资源、地域方面存在竞争的任何业务活动。
本人/本公司在今后也不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合
4-1-29
资或联营方式）参与或进行与发行人实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何
业务活动。凡本人/公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人
实际生产经营构成竞争的业务，本人/本公司会将上述商业机会优先让予发行人。
如果本人/本公司未履行或者未完全履行上述承诺，而给发行人造成损失的，
在有关损失金额厘定确认后，本人/本公司将赔偿发行人因此遭受的损失。”
基于上述，发行人的控股股东及实际控制人陈功海和李娜已对避免同业竞争
作出了承诺。
十、 发行人的主要财产
（一） 发行人的对外投资
1. 发行人的子公司基本情况
根据发行人提供的子公司工商登记资料以及本所律师审查，截至2022年2月
末，发行人下属共有135家全资或控股子公司（其中一级子公司126家，二级子公
司8家，三级子公司1家，此外还有2家一级子公司的分公司），发行人或一级、二
级子公司合法持有该等子公司的权益，且除为用于融资目的，发行人及部分一级
子公司将其持有的下一级子公司股权质押给相关金融机构外，发行人及其一级、
二级子公司所持有的该等公司股权不存在其他权利限制的情形。除全资或控股子
公司外，发行人参股了5家子公司或合伙企业，发行人在马来西亚的控股子公司适
乐达参股了1家公司。该等子公司情况请见律师工作报告附件一“发行人下属子公
司、分公司和参股公司基本情况”。
根据发行人的确认及本所律师审查，发行人所直接或间接持有的上述子公司
的股权不存在纠纷或潜在的纠纷。
2. 发行人的分公司
根据发行人提供的资料，截至2022年2月末，发行人共有7家分公司。
（二） 土地、房产
1. 自有土地
根据发行人的说明和确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其下属企
业不拥有自有土地使用权。
2. 自有房产
4-1-30
根据发行人的说明和确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其下属企
业不拥有房屋所有权。
3. 项目合作或租赁使用的土地
根据发行人提供的资料及说明，发行人及其下属子公司（“项目公司”）的
沼气发电项目需要依托垃圾填埋场等合作方进行，一般都建在垃圾填埋场等合作
方已有场地内。根据发行人或项目公司与项目合作方签署的合作协议，项目合作
方负责提供填埋气发电所需土地，承诺将该等土地提供给项目公司。公司已与相
关方在合作协议中约定，如合作方提供的土地不符合条件，则由合作方承担相应
责任。根据发行人提供的垃圾填埋场项目合作协议及/或土地租赁协议，截至报告
期末，发行人及其境内下属子公司实际运营的沼气发电项目共计94个，其中90个
项目由项目合作方提供用地，因此，项目经营用地主要由项目合作方提供。
此外，实际运营中，受制于填埋场预留土地面积不足、土地地形和地势不宜
作业等因素，发行人也存在少量用地由项目合作方负责协调其他第三方将邻近垃
圾填埋场的相关土地出租给发行人下属子公司使用的情形。前述94个沼气发电项
目中，4个项目由合作方协调其他第三方提供租赁用地。具体情况如下：
序 项目名 用地面积
使用方 合作方 土地提供方 租赁期限
号 称 （亩）
平顶山 平顶山 平顶山市垃圾 平顶山市卫东区土寨 2012.03.15-
1 3.30
项目 百川 处理场 沟村村民刘向阳 2022.03.14
汝州市环新固
汝州项 汝州百 汝州市骑岭乡黄庄村 2017.05.03-
2 体废弃物处理 2.00
目 川 村民郭瑞品 2022.05.03
有限公司
渭南市临渭区 渭南市临渭区向阳路
渭南项 渭南百 2010.02.03-
3 环境卫生管理 办事处马家村第三村 4.68
目 川 2029.02.20
局 民小组
重庆市潼南区
潼南项 潼南百 重庆市潼南区梓潼街 2021.01.17-
4 梓潼垃圾处理 2.00
目 川 道青岩村村民钟世贵 2031.01.07
有限公司
注：截至本法律意见书出具之日，平顶山项目正在与土地提供方协商续约中。
根据上述发行人项目公司与土地提供方签署的土地租赁协议，在承租期间，
土地提供方有义务向发行人项目公司提供沼气发电项目用地供项目公司开展业务
经营，发行人项目公司拥有上述租赁土地的使用权，如土地提供方发生违约，发
行人可依据土地租赁协议要求土地提供方继续履行协议或承担违约责任。
4-1-31
就发行人项目公司使用的上述土地，发行人的控股股东上海百川、实际控制
人陈功海和李娜承诺：如因垃圾填埋场沼气发电项目使用的土地产生权属纠纷或
因违反土地管理等方面的法律法规、规章及规范性文件受到行政处罚而给发行人
生产、经营造成损失的，本单位/本人承诺承担发行人因此而受到的全部损失。”
4. 发行人、百川供电、晔路盛及百川固废租赁的房产
根据发行人提供的资料及本所律师审查，截至本法律意见书出具之日，发行
人、百川供电、百川晔路盛及百川固废共租赁11处房产用作办公场所、员工住宿
等。具体情况如下：
序
承租方 出租方 房产位置 用途 租赁期限
号
郑州市高新技术产业开发
1 发行人 范明立 区冬青街 26 号 4 号楼 1 单 办公 2022.03.10-2023.03.09
元 3 层 22 号
郑州市东风路 22 号恒美国
际商务大楼 8 楼 802、803、
2 发行人 恒美物业 办公 2022.03.10-2023.03.09
805、806、807、809、810
写字间
郑州市东风路 22 号恒美国
3 发行人 恒美物业 办公 2021.09.28-2022.09.27
际商务大楼 3 楼 303
郑州市东风路 22 号恒美国
4 发行人 恒美物业 办公 2021.09.28-2022.09.27
际商务大楼 9 楼 907
郑州市东风路 22 号恒美国
5 发行人 恒美物业 办公 2021.04.16-2022.04.15
际商务大楼 9 楼 908
郑州市东风路 22 号恒美国
6 发行人 恒美物业 办公 2021.09.11-2022.09.10
际商务大楼 9 楼 909
百川供 郑州市东风路 22 号恒美国
7 恒美物业 办公 2022.03.10-2023.03.09
电 际商务大楼 801 写字间
郑州市东风路 22 号恒美国
百川供
8 恒美物业 际商务大楼 901、902 写字 办公 2021.12.08-2022.12.07
电
间
百川晔 郑州市东风路 22 号恒美国
9 恒美物业 办公 2021.09.28-2022.09.27
路盛 际商务大楼 3 楼 305
百川 郑州市东风路 22 号恒美国
10 恒美物业 办公 2022.03.10-2023.03.09
固废 际商务大楼 8 楼 808
2020.12.22-2021.12.21（租
赁期限届满前 30 日，双
郑州市金水区东风路 28 号 员工
11 发行人 王乐乐 方未提出不再续租的，合
院 32 号楼 2 单元 12 层 1205 宿舍
同自动顺延一年，以此类
推）
4-1-32
根据本所律师核查，上述第1项租赁房产的出租方范明立合法持有不动产编号
为郑房权证字第1501301783号的不动产权证书，第11项租赁房产的出租方王乐乐
合法持有不动产编号为郑房权证字第1501276934号的房屋所有权证书。出租方作
为房屋所有权人，有权将该项房产出租给发行人使用。
第2至10项租赁房产，出租方未能提供租赁房产的房屋所有权证书或不动产权
证书。根据出租方提供的郑州市金水区文化街道办事处关虎屯社区居委会出具的
权属证明，该等租赁房产所在的位于郑州市东风路22号恒美国际商务大楼属于关
虎屯社区第一居民小组（“居民小组”）所有，产权正在办理中，该楼已出租给
恒美物业，如因产权发生的一切纠纷，均由居民小组承担责任；同时，居民小组
同意恒美物业将恒美国际商务大楼相关房屋转租给其他单位。据此，出租方将租
赁房产出租给发行人及其下属子公司已经取得租赁房产实际所有权人的合法授权。
根据发行人的说明和确认，发行人及其下属子公司上述从恒美物业租赁的办
公用途房产，市场上可替代性强，承租期间未发生过权属纠纷。此外，根据发行
人的实际控制人陈功海、李娜出具的承诺函：如发行人及其下属子公司因使用/
租赁房产产权事宜影响发行人及其下属子公司的正常运营，将通过包括但不限于
重新签署使用/租赁合同等方式解决该等问题，并将承担因此造成的全部损失。
综上所述，发行人及其下属子公司已就上述租赁房产与出租方签署了合法有
效的租赁协议，且出租方有权将该房产出租给发行人及其下属子公司，发行人及
其下属子公司有权依据相关租赁协议的约定使用相关房屋。
5. 项目合作或租赁使用的房产
根据发行人提供的资料及说明，发行人及其下属子公司（“项目公司”）的
沼气发电项目需要依托垃圾填埋场等合作方进行，一般都建在垃圾填埋场等合作
方已有场地内。为方便项目公司开展经营，根据合作协议的约定及发行人的确认，
发行人及其下属子公司实施垃圾填埋项目开展经营所涉及的少量用房通常由项目
合作方根据项目实际需要，以出租或允许项目公司在垃圾填埋场内建设经营配套
建筑物或构筑物（“项目配套设施”）方式提供，并保证有权将其提供给项目公
司使用；对于允许项目公司建设的项目配套设施，项目合作方同意项目公司有权
在合作期内无偿使用，且项目公司不负责办理该等项目配套设施（如涉及建筑物）
的权属登记手续；项目结束后，项目公司根据项目合作协议，将相关房屋拆除恢
复土地原状或移交给垃圾填埋场运营单位。
4-1-33
根据公司提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
及其下属分公司、子公司通过项目合作或租赁方式取得了下述房屋的使用权，具
体情况如下：
（1） 项目合作方以租赁方式提供或向第三方租赁的房产
序 承租
出租方 房产位置 租赁期限
号 方
潮州 潮州市市政建设工 潮州市市政城市生活垃圾处理场 2018.09.01-
1
百川 程有限公司 内“职工之家”第二层 2023.08.31
上饶 上饶市风顺生活垃 上饶市信州区风顺生活垃圾处理 2019.05.14 至经营
2
百川 圾处理有限公司 场办公大楼 3 层 协议终止之日
鲁山 鲁山县董周乡尹庄村（八里仓）东 2019.03.10-
3 洪爱
百川 北角四间住宅 2024.03.10
苏州 苏州诗寓商业管理 苏州市吴中区凯美酒店（苏州木渎 2021.10.16-
4
百畅 有限公司 凯马广场店）凯马店 507 号房间 2022.04.15
涡阳 2021.05.15-2022.08
5 杜文祥 中央公馆 4 栋 1002
百畅 .15
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（2） 项目合作方允许项目公司建设的少量项目配套设施
根据发行人的说明和确认，除上述第（1）项租赁房产外，发行人及其下属子
公司开展垃圾填埋场发电项目所涉及的少量项目公司在垃圾填埋场上自建少量经
营配套建筑物或构筑物（以下简称“简易房”），主要用于临时性办公、员工宿
舍、机房等用途，相关简易房实质上为临时性的办公辅助设施，其单体面积较小、
可替代性较强，对生产经营不构成重大影响。项目结束后，一般根据合作方意愿
拆除并恢复土地原状，或移交给合作方，由合作方享有并根据需要由其自行处理。
针对上述情况，发行人控股股东上海百川及实际控制人陈功海、李娜出具承
诺如下：“发行人项目公司在报告期内未因违反建设工程用地、规划、施工和不
动产管理事宜受到国家建设、规划主管部门和不动产主管部门的行政处罚，如因
违反建设工程建设相关法律法规、规章及规范性文件受到罚款而给发行人生产、
经营造成损失的，或者因为自建的临时建筑物被拆除导致发行人搬迁产生额外费
用的，本公司/本人愿意承担发行人因此而受到的全部损失。对于上述承诺事项，
本公司/本人将承担共同的连带责任。”
综上所述，发行人及其下属子公司已就相关房屋的合作使用或租赁使用与合
作方或出租方签署了合法有效的合作协议或租赁协议，发行人及其下属子公司有
权依据相关合作协议或租赁协议的约定使用相关房屋及其他项目配套设施。
（三） 知识产权
1. 商标
根据本所律师对发行人提供的《商标注册证》等相关文件的核查，国家知识
产权局商标局网站核查及发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及
其子公司拥有20项注册商标。
根据发行人提供的资料及其确认以及本所律师的核查，截至本法律意见书出
具之日，发行人及其子公司为上述商标的合法所有权人，上述商标不存在设置抵
押、质押及其他担保的情形。
2. 专利
4-1-35
根据本所律师对发行人提供的专利证书等相关文件的核查，国家知识产权局
网站核查及发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司实际
拥有59项专利，均已取得专利证书并缴纳了专利年费。
根据发行人提供的资料及其确认以及本所律师的核查，截至本法律意见书出
具之日，发行人为上述专利的合法所有权人，上述专利不存在设置抵押、质押及
其他担保的情形。
（四） 主要生产经营设备
根据《2021年审计报告》，截至2021年12月31日，发行人拥有账面价值为
59,615.53万元的机器设备、296.81万元的运输工具以及411.44万元的其他设备。根
据发行人提供的资料及其确认以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人为上述所列生产经营设备的合法所有权人，除为用于融资目的，发行人部
分子公司将其所有的生产经营设备抵押给相应金融机构外，上述生产经营设备不
存在其他设置抵押、质押及其他担保的情形。
（五） 主要财产的取得及权属状况
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
合法取得上述商标、专利、生产经营设备的所有权，并依据相关项目合作协议、
租赁协议依法享有开展经营活动所涉及场地及房屋的使用权，发行人拥有或使用
上述主要财产不存在重大权属纠纷。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
本所律师审查了发行人提供的，截至2022年2月末，发行人及下属子公司正在
履行的重大合同/协议，包括2021年度营业收入排名前十的沼气并网发电项目所签
订的正在履行的项目合作协议、购售电协议，发行人及其子公司正在履行或将要
履行的重大采购合同、重大授信协议、重大借款协议、重大融资租赁合同。
截至本法律意见书出具之日，除上述协议以外，发行人及其下属分公司、子
公司正在履行的重大合同还包括与其经营场所相关的合作协议及/或租赁协议，具
体详见律师工作报告第十章“发行人的主要财产”中有关发行人及其下属分公司、
子公司使用土地使用权和房产的描述。
根据发行人的确认和本所律师的核查，发行人所签署的上述重大合同的内容
和形式合法、有效，不存在潜在风险，该等合同的履行不存在法律障碍；截至本
法律意见书出具之日，发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合
4-1-36
同。
（二） 合同主体变更
根据发行人提供的资料及其说明，上述合同均以发行人或其分公司、子公司
为合同签署主体或合同权利义务相对人，相关合同的履行不存在法律障碍。
（三） 重大侵权之债
根据发行人向本所提供的说明、相关政府主管部门出具的合规证明以及本所
律师在互联网等相关信息媒体的合理审查，截至本法律意见书出具之日，发行人
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大
侵权之债。
（四） 发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至2022年2月末，除律师工作报告所
披露的（参见律师工作报告第九章第（二）节“发行人的关联交易”）关联交易
外，发行人与其关联方之间不存在其他尚未履行完毕的重大债权债务关系或提供
担保（为控股子公司担保除外）的情况。
（五） 发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据《2021年审计报告》、发行人的确认以及本所律师对发行人金额较大的
其他应收、应付账目项下的债权、债务向发行人进行的了解，发行人金额较大的
其他应收款、应付款均是因正常经营而产生，该等其他应收款、应付款合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人的重大资产变化
发行人自变更设立为股份公司以来，增资扩股情况详见律师工作报告第七章
“发行人的股本及演变”。
（二） 发行人的重大收购兼并行为
根据发行人提供的资料及说明，发行人报告期内不存在达到《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准的重大收购兼并行为。
（三） 发行人拟进行的重大资产变化
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
没有拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售的安排或计划。
4-1-37
十三、 发行人章程的制定与修改
（一） 发行人章程及章程草案的制定与修改
根据发行人提供资料及其说明以及本所律师对该等文件资料的核查，发行人
上市以来的《公司章程》的制订与修改均已履行了必要的法定程序，符合当时所
适用的法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人《公司章程》内容的合法性
根据本所律师对发行人现行的《公司章程》的审查，发行人现行的《公司章
程》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人具有健全的组织机构
根据发行人《公司章程》及本所律师的核查，发行人设立了股东大会、董事
会、监事会和总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等健全的组织机构，各
组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。
综上所述，发行人具有健全的组织机构。
（二） 发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则
发行人制定了《河南百川畅银环保能源股份有限公司股东大会议事规则》《河
南百川畅银环保能源股份有限公司董事会议事规则》和《河南百川畅银环保能源
股份有限公司监事会议事规则》，并经发行人股东大会审议通过。
根据本所律师的核查，上述议事规则的内容符合《公司法》 《上市公司章程
指引》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及发行人《公
司章程》的规定。
（三） 发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
根据发行人提供的股东大会、董事会和监事会会议文件以及本所律师的核查，
报告期内，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容
符合相关法律、法规及发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
（四） 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法性
根据本所律师对发行人的历次股东大会和董事会会议文件的核查，报告期内，
发行人股东大会及董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
4-1-38
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
1、截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员的任职
资格符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
2、发行人董事、监事和高级管理人员最近两年内有部分董事、监事、高级管
理人员的任职发生了变化，该等变化符合《公司法》等法律、法规和规范性文件
以及发行人《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。
3、发行人已建立独立董事制度，发行人独立董事的任职资格和职权范围符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
（一） 发行人的税务登记
根据郑州市市场监督管理局于 2021 年 11 月 25 日向发行人核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91410100687129467D），发行人已在税务主管机关办理了
税务登记。
（二） 发行人适用的主要税种、税率
根据《2021 年审计报告》、发行人的确认及本所律师的核查，截至 2021 年
12 月 31 日，发行人及下属子公司的主要税种和税率符合现行法律、法规及规范
性文件的要求。
（三） 发行人及其境内下属分、子公司报告期内享受的税收优惠
根据最近三年审计报告、发行人近三年经审计财务报表、发行人的确认及本
所律师的核查，发行人及其境内下属分、子公司报告期内所享受的税收优惠政策
合法、合规、真实、有效。
（四） 发行人及其下属分、子公司报告期内享受的财政补贴
根据最近三年审计报告、发行人提供的文件及说明，并经本所律师核查，报
告期内，发行人及其分公司、子公司享受的财政补贴均合法、合规、真实、有效。
（五） 发行人最近三年的纳税情况
根据发行人及境内下属子公司所在地相关税务主管部门出具的证明、发行人
的确认，并经本所律师合理审查，报告期内，发行人及其境内下属子公司不存在
因违反有关税收的法律、法规而受到重大行政处罚或被追究刑事责任的情形。
4-1-39
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的生产经营活动和拟投资项目的环境保护情况
1. 发行人生产经营活动的环境保护
上海英目世认证服务有限公司于 2021 年 10 月 14 日向发行人签发了《环境管
理体系认证证书》（证书编号：E2200144），该证书证明发行人的新能源（生物
质能）的技术开发；沼气综合利用技术研发的环境管理体系符合
GB/T24001-2016/ISO14001:2015 标准，证书有效期至 2023 年 9 月 9 日。
根据相关环境保护部门出具的证明、发行人的确认以及本所律师的审查，截
至本法律意见书出具之日，除律师工作报告第二十章“诉讼、仲裁或行政处罚”
披露的泊头百川 10 万元环保处罚和北京百川 3 万元环保处罚的行为不属于重大违
法行为外，发行人及下属分公司、合并报表范围内的子公司在纳入合并报表期间
不存在其他因违反环境保护相关规定而受到行政处罚的情形。
2. 发行人本次募集资金拟投资项目的环境保护情况
如律师工作报告第十八章所述，本次发行的募集资金扣除发行费用后，依轻
重缓急依次用于以下项目投资：沼气综合利用项目、购置移动储能车项目和补充
流动资金。根据本所律师的核查，发行人已就新建及扩建沼气综合利用项目的环
境影响评价取得了环境保护主管部门的批复，购置移动储能车项目和补充流动资
金不需要进行环境影响评价。
（二） 发行人的产品质量和技术监督标准
上海英目世认证服务有限公司于 2021 年 10 月 14 日向发行人签发了《质量管
理体系认证证书》（证书编号：Q2200171），该证书证明发行人的新能源（生物
质能）的技术开发与沼气综合利用技术研发的质量管理体系符合
GB/T19001-2016/ISO9001:2015 标准，证书有效期至 2023 年 9 月 9 日。
根据相关市场监督部门出具的证明及发行人的确认，以及本所律师的审查，
发行人及下属分公司、子公司在报告期内不存在因违反产品质量和技术监督相关
规定而受到行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一） 募集资金的用途及审批
1. 募集资金的用途
根据发行人 2022 年 3 月 28 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议通过的
4-1-40
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行的
募集资金（扣除发行费用后），使用于以下投资项目：
投资总额 拟投入募集资金
序号 募集资金投资项目
（万元） （万元）
1 沼气综合利用项目 20,360.00 18,500.00
2 购置移动储能车项目 12,372.20 11,000.00
3 补充流动资金 12,500.00 12,500.00
合计 45,232.20 42,000.00
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过的上述议案，如本次发行实
际募集资金（扣除发行费用后）少于募集资金拟投入金额，公司将结合实际募集
资金净额，并根据项目的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将
通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据
募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到
位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
2. 募集资金投资项目的批准
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会所作出的决议，发行人已就上述募集
资金投资项目通过其股东大会的批准。截至本法律意见书出具之日，发行人及下
属分公司、全资子公司就上述募集资金投资项目，已取得的相关批准或备案具体
如下：
实施 环境影响登记表/
序号 项目名称 项目备案号
主体 报告表文号
1 沼气综合利用项目
《湖北省固定资产投资
《关于大悟县城区垃圾填埋场
大悟县城区垃圾 项目备案证》（项目代
大悟 沼气综合利用项目环境影响报
1.1 填埋场沼气综合 码：
百川 告表的批复》（悟环函[2020]71
利用项目 2020-420922-44-03-052
号）
208）
《获嘉县环境保护局关于<获嘉
获嘉县第二生活 《河南省企业投资项目 县百川畅银新能源有限公司获
垃圾填埋场沼气 获嘉 备案证明》（项目代码： 嘉县第二生活垃圾填埋场沼气
1.2
污染治理及综合 百川 2104-410724-04-01-348 污染治理及综合利用项目环境
利用项目 599） 影响报告表>的批复》（获环监
[2021]029号）
1.3 汤阴县城市生活 汤阴 《河南省企业投资项目 汤环管字（2021）35号
4-1-41
实施 环境影响登记表/
序号 项目名称 项目备案号
主体 报告表文号
垃圾处理场沼气 百川 备案证明》（项目代码：
污染治理及综合 2109-410523-04-01-382
利用项目 631）
《关于对濮阳县百川畅银新能
濮阳县生活垃圾 《河南省企业投资项目
濮阳 源有限公司濮阳县生活垃圾处
处理场沼气污染 备案证明》（项目代码：
1.4 县百 理场沼气污染治理及综合利用
治理及综合利用 2107-410928-04-01-201
川 项目环境影响报告表的批复》
项目 375）
（濮县环审表[2021]35号）
《关于对濮阳县百畅环保新能
濮阳县农村生活 《河南省企业投资项目
濮阳 源有限公司濮阳县农村生活垃
垃圾处理场沼气 备案证明》（项目代码：
1.5 县百 圾处理场沼气污染治理及综合
污染治理及综合 2107-410928-04-01-374
畅 利用项目环境影响报告表的批
利用项目 517）
复》（濮县环审表[2021]34号）
《嘉鱼县发展和改革局 《关于对嘉鱼县百川畅银新能
嘉鱼县生活垃圾 关于嘉鱼县生活垃圾卫 源有限公司嘉鱼县生活垃圾卫
卫生填埋场沼气 嘉鱼 生填埋场沼气污染治理 生填埋场沼气污染治理及综合
1.6
污染治理及综合 百川 及综合利用项目核准的 利用项目环境影响报告表审批
利用项目 通知》（嘉发改审批 意见的函》（咸环嘉审[2021]16
[2021]146号） 号）
巫山县城市生活 《重庆市企业投资项目
《重庆市建设项目环境影响评
垃圾填埋场沼气 巫山 备案证》（项目代码：
1.7 价文件批准书》（渝（巫山）环
污染治理及综合 百川 2107-500237-04-01-561
准[2021]31号）
利用项目 083）
《关于核准辰溪县城市 《怀化市生态环境局关于辰溪
辰溪县城市生活
生活垃圾填埋场沼气污 县城市生活垃圾填埋场沼气污
垃圾填埋场沼气 辰溪
1.8 染治理及综合利用项目 染治理及综合利用项目环境影
污染治理及综合 百川
的批复》（辰发改能 响报告表的批复》（怀辰环评
利用项目
[2021]3号） [2021]15号）
《关于和县百川畅银新能源有
《关于和县生活垃圾卫
和县生活垃圾卫 限公司和县生活垃圾卫生填埋
和县 生填埋场沼气发电项目
1.9 生填埋场沼气发 场沼气发电项目环境影响报告
百川 备案的通知》（和发改
电项目 表的批复》（马环审[2021]184
行审[2021]188号）
号）
《关于东至百畅新能源有限公
东至县管山生活 《东至县发展改革委项
司东至县管山生活垃圾填埋场
垃圾填埋场沼气 东至 目备案表》（项目代码：
1.10 沼气污染治理及综合利用项目
污染治理及综合 百畅 2110-341721-04-05-676
环境影响报告表的批复》（东环
利用项目 844）
审[2022]3号）
4-1-42
实施 环境影响登记表/
序号 项目名称 项目备案号
主体 报告表文号
《广西壮族自治区投资 《贵港市生态环境局关于桂平
桂平市生活垃圾
项目备案证明》（项目 市生活垃圾无害化处理场沼气
无害化处理场沼 桂平
1.11 代码： 污染治理及综合利用项目环境
气污染治理及综 百川
2111-450881-04-05-424 影响报告表的批复》（贵环审
合利用项目
776） [2022]42号）
《区行政审批局关于静 《关于天津市百川畅银新能源
静海渗滤液厌氧 天津 海渗滤液厌氧沼气利用 有限公司静海渗滤液厌氧沼气
1.12
沼气利用项目 百川 项目核准的批复》（津 利用项目环境影响报告表的批
静审投[2021]316号） 复》（津静审投[2022]16号）
《河南省企业投资项目
郑州（东部）环
百川 备案证明》（项目代码：
1.13 保能源工程沼气 牟环建表[2021]36号
中牟 2109-410122-04-01-144
发电项目
158）
《河南省企业投资项目
上蔡牧原养殖十 上蔡 《关于<上蔡牧原养殖十二场沼
备案证明》（项目代码：
1.14 二场沼气发电项 百川 气发电项目环境影响报告表>审
2111-411722-04-01-712
目 农牧 批意见》（上环评表[2021]35号）
470）
《河南省企业投资项目
上蔡 《关于<上蔡牧原养殖九场沼气
上蔡牧原养殖九 备案证明》（项目代码：
1.15 百畅 发电项目环境影响报告表>审批
场沼气发电项目 2110-411722-04-01-679
农牧 意见》（上环评表[2021]34号）
124）
《河南省企业投资项目
《关于社旗牧原养殖四场沼气
社旗牧原养殖四 社旗 备案证明》（项目代码：
1.16 发电项目环境影响报告表的批
场沼气发电项目 百畅 2110-411327-04-01-717
复》（宛环社审[2022]04号）
501）
《河南省企业投资项目
《关于社旗牧原养殖九场沼气
社旗牧原养殖九 社旗 备案证明》（项目代码：
1.17 发电项目环境影响报告表的批
场沼气发电项目 百川 2110-411327-04-01-605
复》（宛环社审[2022]03号）
224）
《淮北市发展改革委项 《关于<濉溪百川新能源有限公
安徽濉溪牧原二 濉溪 目备案表》（项目代码： 司安徽濉溪牧原二场沼气发电
1.18
场沼气发电项目 百川 2111-340600-04-02-617 项目环境影响报告表>的审批意
395） 见》（濉环行审[2022]2号）
《淮北市发展改革委项 《关于<濉溪百畅新能源有限公
安徽濉溪牧原六 濉溪 目备案表》（项目代码： 司安徽濉溪牧原六场沼气发电
1.19
场沼气发电项目 百畅 2111-340600-04-02-944 项目环境影响报告表>的审批意
913） 见》（濉环行审[2022]3号）
2 购置移动储能车 发行 《河南省企业投资项目 不适用
4-1-43
实施 环境影响登记表/
序号 项目名称 项目备案号
主体 报告表文号
项目 人 备案证明》（项目代码：
2203-410172-04-03-589
837）
发行
3 补充流动资金 不适用 不适用
人
公司的沼气综合利用项目需要依托垃圾填埋场、禽畜养殖场等合作方进行，
一般都建在垃圾填埋场、禽畜养殖场内。因此，经营用地主要由合作方提供，待
项目运营结束后，项目公司将所占用场地交还给土地提供方，发行人不涉及土地
相关的报批情形。
移动储能车主要将燃煤、生物质热电联产、规模型热电厂等供热单位的富余
热能，以蒸汽、热水的形式，通过管道储存至移动储能车的储能罐体内，并用牵
引设备运输到用热客户处，满足工业用热、居民供暖和生活热水等需求。本次购
置移动储能车项目不涉及具体土地报批情形。
基于上述，发行人的上述募集资金投资项目已经发行人的股东大会的批准，
并已获得有关政府主管部门的审批/备案，发行人的上述募集资金投资项目符合符
合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（二） 募集资金投资项目不涉及同业竞争
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人募集资金拟投资项目不涉及与
他人进行合作，募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独
立性。
（三） 前次募集资金使用情况
根据发行人编制的《河南百川畅银环保能源股份有限公司前次募集资金使用
情况报告》，发行人前次募集资金净额（已扣除券商承销佣金和其他发行费用）
为 32,779.38 万元，发行人不存在前次募集资金发生变更的情形。截至 2021 年 9
月 30 日，发行人已累计使用募集资金总额 23,822.07 万元，累计收到的利息收入
为 74.94 万元，由于发行人募集资金投资项目尚未实施完毕，发行人尚未使用前
次募集资金结余 9,032.24 万元，占前次募集资金净额的 27.55%，尚未使用资金将
按照募集资金投资情况切实保障剩余募集资金的合理使用。
2021 年 12 月 20 日，安永出具《河南百川畅银环保能源股份有限公司前次募
集资金使用情况鉴证报告》（安永华明（2021）专字第 61309953_R06 号），对
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发行人截至 2021 年 9 月 30 日的前次募集资金使用情况进行了审核。安永认为，
发行人上述前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证监会《关于前
次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）编制，反映了截至
2021 年 9 月 30 日止发行人前次募集资金使用情况。
基于上述，发行人不存在前次募集资金发生变更的情形，其编制的《河南百
川畅银环保能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告》在所有重大方面按照
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，反映了截至 2021 年 9 月 30 日
止发行人前次募集资金使用情况。
十九、 发行人的业务发展目标
（一） 发行人的业务发展目标与主营业务的关系
1. 发行人的业务发展目标
根据《募集说明书》和发行人提供的说明，发行人的发展目标为：继续秉承
“倡导低碳经济、贡献清洁能源”的企业宗旨，坚持“创新、协调、绿色、开放、
共享”的发展理念，立足于沼气综合利用的主营业务，充分把握市场机遇，拓展
沼气利用的产业领域，以技术创新、科学管理、人才建设、充实资本的发展战略，
开拓国内、国际市场，发挥自身技术、管理及业务优势，提升公司的核心竞争能
力，稳步扩大公司规模，努力成为卓越的沼气综合利用项目投资运营商和环境工
程解决方案供应商。同时，公司未来将在环境保护、节能减排、清洁能源领域持
续进行技术研究、市场开发、产业拓展工作，有效拓宽业务领域，提升核心竞争
力。
2. 发行人的主营业务
根据发行人的说明以及本所律师的核查，发行人的主营业务为沼气综合利用，
主营业务收入为沼气发电收入。
据此，《募集说明书》中提出的业务发展目标与其主营业务一致。
（二） 发行人业务发展目标的法律风险
根据本所律师的核查，发行人在《募集说明书》中提出的业务发展目标符合
国家法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策，不存在潜在的法律风
险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其控股子公司、实际控制人诉讼、仲裁及行政处罚情况
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1. 发行人及其控股子公司行政处罚情况
报告期内，发行人及其控股子公司存在行政处罚，除相关违法行为不构成重
大违法行为或不视为发行人存在相关情形外，发行人及其控股子公司在纳入合并
报表期间不存在其他重大违法行为。
2. 发行人及其控股子公司诉讼、仲裁情况
根据发行人提供的资料、确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的达到《创业板上市规则》规定的涉
及金额占最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元重
大诉讼或仲裁案件，也不存在对发行人生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍
生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大诉讼或仲裁案件。
3. 发行人实际控制人诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据发行人的实际控制人的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具
之日，发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的对本次发行产生重大不
利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
4. 本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：
（1） 本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的声明、确认以及有关陈
述和说明是按照诚实和信用的原则作出的；
（2） 根据《民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于中国目前法院、仲裁
机构的案件受理程序和公告体制，本所律师对上述各方已经存在的重大法律诉讼、
仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
综上所述，发行人及其控股子公司、实际控制人不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二） 发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的董事长陈功海及总经理张锋出具的声明，截至该声明出具之日，
发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的对本次发行产生重大不利
影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
基于上述，同时受限于本条第（一）款第 4 项，本所律师认为，发行人董事
长、总经理不存在尚未了结的或可预见的对本次发行产生重大不利影响的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
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二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师配合发行人及其他中介机构参与了《募集说明书》与法律部分相关
的编制及讨论，并对《募集说明书》中引用本法律意见书相关内容进行了审查。
本所律师认为，《募集说明书》不会因引用本法律意见书的相关内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 结论意见
综上所述，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》、
《可转债办法》规定的条件。
本法律意见书正本三份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公章后
生效。仅供发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券之目的使用，未经本所
书面事先同意，不得用作任何其他目的。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于河南百川畅银环保能源股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签章页）
北京市君合律师事务所
负责人：
华晓军
经办律师：
陈贵阳
经办律师：
沈健
年 月 日
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