百川畅银：北京市君合律师事务所关于河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之二2022-07-01
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北京市君合律师事务所
关于河南百川畅银环保能源股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
的
补充法律意见书之二
二零二二年七月
北京市君合律师事务所
关于河南百川畅银环保能源股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书之二
河南百川畅银环保能源股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律
师事务所。本所根据与河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称“公司”
或“发行人”）签订的《法律服务协议》，委派律师以特聘法律顾问的身份，就
发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”），于 2022
年 4 月 1 日出具了《北京市君合律师事务所关于河南百川畅银环保能源股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《原法律
意见书》”）和《北京市君合律师事务所关于河南百川畅银环保能源股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券出具法律意见书的律师工作报告》（以下
简称“《原律师工作报告》”），于 2022 年 6 月 17 日出具了《北京市君合律师
事务所关于河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券的补充法律意见书之一》（以下简称“《法律意见书之一》”，与《原法律
意见书》、《原律师工作报告》以下统称“已出具律师文件”）。
深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 6 月 27 日下发了《关于河南百川
畅银环保能源股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审
核问询函》（审核函〔2022〕020132 号，以下简称“《第二轮反馈意见》”）。
根据《第二轮反馈意见》，本所特出具《北京市君合律师事务所关于河南百川
畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见
书之二》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书之目的，本所经办律师按照中国有关法律、法规和
规范性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补
充法律意见书所涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的董事、监
事及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所
经办律师提供的证明和文件。
3-2
本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，本
补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、
定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的声明同样适用于
本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅依据中国（为本补充法律意见书之目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的
有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行的申请材料的组成部分，并
对本补充法律意见书承担责任。
本所律师同意发行人在有关本次发行所编制的《河南百川畅银环保能源股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债募集说明书（申报稿）》中引用本法律
意见书的有关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
综上所述，本所出具本补充法律意见书如下：
3-3
正 文
一、问题 1
根据申报材料及反馈回复，本次发行拟使用募集资金 1.1 亿元投入购置移动
储能车项目，项目主要为储能罐体、载车架等部件购置，移动储能车属于挂车类
设备，由牵引车装卸运输，是公司移动储能供热业务的核心设备。公司移动储能
供热业务中，分别与热源方、用热方签署合作协议，约定蒸汽、热水的温度、压
力、流量等参数，并在合同期限内约定蒸汽采购价格。
截至目前，发行人已与河南中孚电力有限公司、平顶山中电环保发电有限责
任公司、岷山环能高科股份有限公司等 4 家供热企业，以及郑州景禧医纺科技有
限公司、中铁物资平顶山热枕有限公司、河南平棉纺织集团股份有限公司等 5 家
用热企业签订合作协议，合计年保底供应量 4.46 万吨。本次购置移动储能车项目
的效益测算过程中，按照每辆车每年运行 285 天，平均每天运送 5 次的经营模式，
平均每次运输蒸汽量为 4 吨。项目第一年购置 72 辆移动储能车，第二年购置 90
辆移动储能车，第三年购置 108 辆移动储能车。即项目首年形成 41.04 万吨/年的
运力，次年运力 92.34 万吨/年，第三年 153.90 万吨/年的运力。本项目核心技术
方案为发行人与华南理工大学、广东建成机械设备有限公司（以下简称广东建成）
合作确定，广东建成于 2021 年初生产首台实验样箱，经过试验、改进后，发行
人于 2021 年三季度实现首批储能车交付，并于平顶山项目试运行。回复称公司
已形成三项储能技术相关专利，并有两项发明专利尚在审批中。本次购置移动储
能车项目合作制造厂商为广东建成，经查询，广东建成社保人数仅为 1 人。
请发行人补充说明：（1）结合公司目前合作协议签订的合计年保底供应量与
未来项目形成运力之间的差距，未来热源及用户拓展的情况，说明本次募投项目
产能能否有效消化及应对措施；（2）移动储能车项目核心技术的研发主体，研发
成果、技术专利等的权属，涉及相关项目生产和使用的技术合作协议的具体安排，
是否对本次募投项目形成实质性障碍；（3）移动储能车项目的生产、运营所必须
取得的业务资质，相关主体是否已经取得相应资质；（4）本项目主要运输高温高
压蒸汽、热水，在现有生产、运营模式下，如发生生产安全事故，相关各方的责
任归属、责任分担情况；（5）广东建成的基本情况，包括但不限于注册地址、注
册资本、法人代表、股权结构、实际控制人及主要董事、监事和高级管理人员、
主营业务等，并结合上述情况说明发行人及其控股股东、实际控制人与广东建成
是否存在关联关系；（6）发行人确定合作制造厂商广东建成履行的相应审议程序；
（7）广东建成的生产研发人员人数、厂房面积、主要客户、产销能力等情况，
3-4
是否存在延期供货的情况，是否能够按时保质保量为发行人供货；募投项目是否
对供应商形成重大依赖，是否存在重大不确定性，发行人合作制造厂商是否存在
替代方案及相关厂商的具体情况。
请发行补充披露以上事项的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）（3）（4）（5）核查并
发表明确意见。
回复：
一、移动储能车项目核心技术的研发主体，研发成果、技术专利等的权属，
涉及相关项目生产和使用的技术合作协议的具体安排，是否对本次募投项目形成
实质性障碍
（一）移动储能车项目核心技术的研发主体
在移动储能车技术工艺水平方面，发行人与优势科研院校合作，对高能量密
度相变蓄热技术、强化传热换热技术、高效保温技术、高强度耐压技术、高精度
自动化控制技术等方向进行研究开发。2020 年 4 月，发行人与华南理工大学签署
《技术开发（委托）合同》，约定发行人委托华南理工大学研究开发“基于相变技
术的高效储能放热产品研发”项目。
《技术开发（委托）合同》签署后，华南理工大学基于长期研究基础，并针
对发行人商业化需求，出具了《百川供热项目技术方案》，后经双方充分沟通、探
讨，华南理工大学针对蓄热器的部件构成、结构设计、有效容积、预设蓄热量、
罐箱结构、部件尺寸等方面出具了更为完善的技术方案。在技术方案研发完善过
程中，发行人同步对罐箱等制造厂家的相关工艺质量进行实地考察，对部件选型
进行调研，最终与广东建成机械设备有限公司（以下简称“广东建成”）达成合作
意向。发行人与广东建成先后于 2020 年 9 月、2021 年 11 月、2022 年 5 月签署了
三份《工矿产品销售合同》及对应的《罐式集装箱产品制造技术协议》。
确定合作方后，2020 年 8 月至 11 月，发行人与华南理工大学、广东建成有
关方通过会议沟通等形式，针对产品的技术方案、应用场景、商业模式等方面进
行充分讨论，不断完善技术方案，广东建成于 2021 年初生产首台实验样箱，经
过不断试验、改进后，发行人于 2021 年三季度实现首批储能车交付，并于平顶山
项目试运行。
3-5
综上所述，移动储能供热业务基于华南理工大学的长期研究，发行人通过与
华南理工大学以及广东建成合作，在原方案上实现了不断优化完善。
（二）研发成果、技术专利等的权属，涉及相关项目生产和使用的技术合作
协议的具体安排，是否对本次募投项目形成实质性障碍
根据发行人分别与华南理工大学、广东建成签署的相关协议，购置移动储能
车项目研发成果、技术专利等的权属，以及涉及相关项目生产和使用的技术合作
协议的具体安排主要如下：
合同名称 合同当事方 相关条款
《技术开 甲方：发行人 （一）项目所涉技术文件和资料的归属：本合同履行完毕后，
发（委托） 本合同约定的相关技术文件和资料归甲方所有，乙方应将上述
乙方：华南理
合同》 技术文件和资料完整及时移交给甲方，对于乙方持有的技术资
工大学
料副本或拷贝文件等，乙方负有保密义务，不得泄露给与项目
无关的任何第三方。
（二）双方确定，因履行本合同所产生的研究开发成果及其知
识产权的权利归属，按以下方式处理：
1、甲方享有以下权利：
（1）因项目研发而产生的相关发明、技术、外观、软件、作品、
标识等（“研发成果”）均归甲方独家所有，甲方有权就研发成
果申请相关知识产权（包括但不限于专利权、著作权等）且有
权自主运用该等研发成果及相关知识产权。乙方保证研发成果
不会侵犯任何第三方的知识产权。
（2）本项目合同期内，双方利用研发成果进行后续完善、改进
而产生的新的研发成果及其知识产权均归甲方所有，且甲方有
权自主运用该等研发成果及相关知识产权，同时乙方协助甲方
完成与产品技术相关的发明和实用新型专利申请。
（3）专利权及其他相关知识产权（如有）取得后的使用、项目
产品手续投产后的生产销售和有关利益分配方式如下：甲方独
有。
2、按技术秘密方式处理。有关使用和转让的权利归属及由此产
3-6
生的利益按以下约定处理：
（1）技术秘密的使用权：甲方独有全部使用权；
（2）技术秘密的转让权：乙方无权转让；
（3）相关利益的分配办法：甲方独有。
双方对本合同有关的知识产权权利归属特别约定如下：合作研
发的成果申请专利时专利权人为甲方，不体现乙方相关人员信
息且乙方不得向甲方提出上述权利主张或要求。
（三）乙方不得自行将研究开发成果转让给第三人。
（四）双方确定，甲方有权利用乙方按照合同约定提供的研究
开发成果，进行后续改进。在合同期内乙方需每年无偿协助甲
方进行本合同约定的研究开发成果的技术改进。在后续产品的
技术改进过程中，由此产生的具有实质性或创造性技术进步特
征的新的技术成果及其权利归属，由甲方独有。在未征得甲方
同意的前提下，乙方无权在完成本合同约定的研究开发工作后，
利用该项研究开发成果进行后续改进。
《工矿产 供方：广东建 （一）保密责任：供方对在制造过程中接触或知晓的需方的商
品销售合 成 业秘密以及产品中涉及到需方技术成果的，供方不得擅自使用
同》 于与本项目无关的项目或者泄密给第三方，否则因此造成的全
需方：发行人
部损失由供方承担。保密期限至相关商业秘密和技术成果成为
公开信息之日。
（二）知识产权：需方提供的技术及供方利用需方技术加工生
产的产品，知识产权属于需方，供方不得申请专利及相关的知
识产权；同时不得对外销售使用需方知识产品和专利等相关知
识生产的产品，否则应按照相关法律规定对需方承担侵权及赔
偿责任。本产品的对外销售所有权属于需方所有。
（三）本产品的成品对外销售所有权属于需方所有：供方在未
得到需方的允许的情况不得对外销售本产品：否则由此给需方
造成的一切损失由供方承担。
3-7
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已形成“一种可移动的双腔体蒸汽蓄
热装置”（专利号：ZL 202022609830.8）、“一种可移动的高温饱和水或者饱和蒸
汽的储放热装置”（专利号：ZL 202022113385.6）、“一种垃圾填埋气发电机组余
热综合利用系统”（专利号：ZL 202120512625.1）等三项储能技术相关专利，并
有两项发明专利尚在审批中。
综上，本所律师认为，移动储能车项目研发成果、技术专利等的权属，以及
涉及相关项目生产和使用的技术合作协议的具体安排符合发行人的利益，不会对
本次募投项目形成实质性障碍。
二、移动储能车项目的生产、运营所必须取得的业务资质，相关主体是否已
经取得相应资质
发行人移动储能车项目的生产、运营各环节涉及的业务资质及相关主体资质
取得情况如下：
1、特种设备生产
根据《中华人民共和国特种设备安全法》，国家按照分类监督管理的原则对
特种设备生产实行许可制度。
根据原国家质量监督检验检疫总局颁布的《关于修订＜特种设备目录＞的公
告》，发行人移动储能车项目中使用的储能罐体，属于“压力容器”种类—“移动式
压力容器”类别—“罐式集装箱”品种的特种设备。目前，发行人移动储能车项目中
使用的储能罐体制造厂商为广东建成。根据广东建成提供的资料，其已取得对应
的特种设备设计和制造资质，具体如下：
（1）特种设备设计资质
根据广东建成持有的《特种设备生产许可证》，广东建成获准从事以下特种
设备的生产活动：
证书名 有效 发证机
证书编号 许可项目 子项目 备注
称 期至 关
压力容器 固定式压力容 2022 国家市
特种设 编号： 限 A1 单层高压容器
设计 器规则设计 年 12 场监督
备生产 TS121026
压力容器 移动式压力容 限汽车罐车（含真空 月 23 管理总
许可证 1-2022
设计 器规则设计 绝热罐体）、罐式集 日 局
3-8
装箱（含真空绝热罐
体）
（2）特种设备制造资质
根据广东建成持有的《特种设备制造许可证（压力容器）》，广东建成获准
从事下列压力容器的制造：
证书 有效 发证
证书编号 级别 类别 品种 备注
名称 期至 机关
高压容器限
特种 A1 级 固定式压力 第三类压 国家
单层 2022
设备 编号： 容器 力容器 市场
A2 级 - 年 12
制造 TS221030 监督
C2 级 汽车罐车 月 23
许可 2-2022 移动式压力 含低温绝热 管理
罐式集装 日
证 C3 级 容器 罐体 总局
箱
因此，就发行人移动储能车项目中使用的储能罐体，制造厂商已具备对应的
特种设备生产资质。
2、道路运输许可资质
根据《中华人民共和国道路运输条例》，从事危险货物运输经营以外的货运
经营的，应向县级人民政府交通运输主管部门提出申请；收到申请的交通运输主
管部门，应当自受理申请之日起 20 日内审查完毕，作出许可或者不予许可的决定。
予以许可的，向申请人颁发道路运输经营许可证，并向申请人投入运输的车辆配
发车辆营运证；不予许可的，应当书面通知申请人并说明理由。
根据发行人与平顶山市浩帅坤阳商贸有限公司（以下简称“浩帅坤阳”）签署
的《移动供热项目运营服务合同》，发行人与浩帅坤阳合作，由浩帅坤阳负责提
供饱和水蒸汽罐式集装箱牵引车租车及运输等运营服务，运输方面具体由浩帅坤
阳委托第三方运输公司进行运输并承担相关费用。根据第三方运输公司平顶山捷
安晟汽车运输有限公司（以下简称“捷安晟”）提供的文件，其持有道路运输经营
许可相关资质，具体情况如下：
序号 号牌号码 道路运输证号 机动车行驶证所有人 经营许可证号
1 豫 DK370 挂 豫交运管平字 捷安晟 豫交运管许可平字
3-9
410403008759 号 410403100052 号
豫交运管平字 豫交运管许可平字
2 豫 DR205 挂 捷安晟
410403008760 号 410403100052 号
根据运输方提供的道路运输经营许可证、车辆道路运输证，运输方具备从事
道路运输经营许可的相关资质。
此外，发行人已成立子公司河南百畅热链道路运输有限公司，目前正在申请
道路运输许可证，可承担后续移动储能车项目中的运输业务。
3、特种设备使用登记
根据《中华人民共和国特种设备安全法》的规定，特种设备使用单位应当在
特种设备投入使用前或者投入使用后三十日内，向负责特种设备安全监督管理的
部门办理使用登记，取得使用登记证书。
特种设备使用单位应当按照安全技术规范的要求，在检验合格有效期届满前
一个月向特种设备检验机构提出定期检验要求，并将定期检验标志置于特种设备
的显著位置。
根据原国家质量监督检验检疫总局 2013 年 1 月 16 日颁布的《压力容器定期
检验规则》，在用罐式集装箱应当每年至少进行一次年度检验、并根据罐体安全
状况等级每 5 年（安全状况等级为 1-2 级）或每 2.5 年（安全状况等级为 3 级）
进行全面检验。
发行人移动储能车项目中已使用和拟投入使用的储能罐体均已进行特种设备
使用登记，具体登记情况如下：
序 产品编 使用 特种设备使用
设备类别 产品名称 登记日期 发证机关
号 号 单位 登记证编号
郑州高新
移动式压 饱和水蒸汽罐 发行 容 24 豫 2022 年 4 技术产业
1. H21-019
力容器 式集装箱 人 A00001（22） 月 24 日 开发区市
监局
郑州高新
移动式压 饱和水蒸汽罐 发行 容 24 豫 2022 年 4 技术产业
2. H21-017
力容器 式集装箱 人 A00003（22） 月 24 日 开发区市
监局
移动式压 饱和水蒸汽罐 发行 容 24 豫 2022 年 4 郑州高新
3. H21-018
力容器 式集装箱 人 A00002（22） 月 24 日 技术产业
3-10
开发区市
监局
郑州高新
移动式压 饱和水蒸汽罐 发行 容 24 豫 2022 年 4 技术产业
4. H21-020
力容器 式集装箱 人 A00008（22） 月 29 日 开发区市
监局
郑州高新
移动式压 饱和水蒸汽罐 发行 容 24 豫 2022 年 4 技术产业
5. H21-021
力容器 式集装箱 人 A00007（22） 月 29 日 开发区市
监局
郑州高新
移动式压 饱和水蒸汽罐 发行 容 24 豫 2022 年 4 技术产业
6. H21-022
力容器 式集装箱 人 A00006（22） 月 29 日 开发区市
监局
郑州高新
移动式压 饱和水蒸汽罐 发行 容 24 豫 2022 年 4 技术产业
7. H21-023
力容器 式集装箱 人 A00005（22） 月 29 日 开发区市
监局
郑州高新
移动式压 饱和水蒸汽罐 发行 容 24 豫 2022 年 4 技术产业
8. H21-025
力容器 式集装箱 人 A00004（22） 月 29 日 开发区市
监局
郑州高新
移动式压 饱和水蒸汽罐 发行 容 24 豫 2022 年 6 技术产业
9. H21-026
力容器 式集装箱 人 A00020（22） 月 28 日 开发区市
监局
郑州高新
移动式压 饱和水蒸汽罐 发行 容 24 豫 2022 年 6 技术产业
10. H21-027
力容器 式集装箱 人 A00021（22） 月 28 日 开发区市
监局
郑州高新
移动式压 饱和水蒸汽罐 发行 容 24 豫 2022 年 6 技术产业
11. H21-028
力容器 式集装箱 人 A00019（22） 月 28 日 开发区市
监局
郑州高新
移动式压 饱和水蒸汽罐 发行 容 24 豫 2022 年 6 技术产业
12. H21-029
力容器 式集装箱 人 A00018（22） 月 28 日 开发区市
监局
郑州高新
移动式压 饱和水蒸汽罐 发行 容 24 豫 2022 年 6 技术产业
13. H21-030
力容器 式集装箱 人 A00017（22） 月 28 日 开发区市
监局
郑州高新
移动式压 饱和水蒸汽罐 发行 容 24 豫 2022 年 6 技术产业
14. H21-032
力容器 式集装箱 人 A00016（22） 月 28 日 开发区市
监局
郑州高新
移动式压 饱和水蒸汽罐 发行 容 24 豫 2022 年 6 技术产业
15. H21-036
力容器 式集装箱 人 A00015（22） 月 28 日 开发区市
监局
3-11
郑州高新
移动式压 饱和水蒸汽罐 发行 容 24 豫 2022 年 6 技术产业
16. H21-038
力容器 式集装箱 人 A00014（22） 月 28 日 开发区市
监局
郑州高新
移动式压 饱和水蒸汽罐 发行 容 24 豫 2022 年 6 技术产业
17. H21-040
力容器 式集装箱 人 A00013（22） 月 28 日 开发区市
监局
郑州高新
移动式压 饱和水蒸汽罐 发行 容 24 豫 2022 年 6 技术产业
18. H21-041
力容器 式集装箱 人 A00012（22） 月 28 日 开发区市
监局
郑州高新
移动式压 饱和水蒸汽罐 发行 容 24 豫 2022 年 6 技术产业
19. H21-042
力容器 式集装箱 人 A00011（22） 月 28 日 开发区市
监局
郑州高新
移动式压 饱和水蒸汽罐 发行 容 24 豫 2022 年 6 技术产业
20. H21-045
力容器 式集装箱 人 A00010（22） 月 28 日 开发区市
监局
郑州高新
移动式压 饱和水蒸汽罐 发行 容 24 豫 2022 年 6 技术产业
21. H21-046
力容器 式集装箱 人 A00009（22） 月 28 日 开发区市
监局
平顶山市
移动式压 饱和水蒸汽罐 浩帅 容 24 豫 2021 年 6
22. H20-020 湛河区市
力容器 式集装箱 坤阳 D01844（21） 月 18 日
监局
平顶山市
移动式压 饱和水蒸汽罐 浩帅 容 24 豫 2021 年 6
23. H20-021 湛河区市
力容器 式集装箱 坤阳 D01845（21） 月 18 日
监局
上述登记使用单位为发行人的特种设备部分尚未投入使用，已投入使用的尚
未达到需检验期限；上述登记使用单位为浩帅坤阳的特种设备，使用单位已按规
定办理定期检验手续。
上表中，上述登记使用单位为浩帅坤阳的特种设备，拟办理特种设备使用单
位变更，变更后的使用单位为发行人。
4、移动式压力容器充装
根据《中华人民共和国特种设备安全法》、《特种设备安全监察条例》的相
关规定，移动式压力容器、气瓶充装单位应当经特种设备安全监督管理部门许可，
方可从事充装活动。根据《特种设备安全监察条例》和国家市场监督管理总局于
2019 年 5 月 13 日颁布的《特种设备生产和充装单位许可规则》的相关规定，从
3-12
事移动式压力容器充装的单位，取得负责特种设备安全监督管理部门颁发的《移
动式压力容器充装许可证》后，方可在许可范围内从事移动式压力容器的充装工
作。
根据原国家质量监督检验检疫总局 2011 年 11 月 15 日颁布的《移动式压力容
器安全技术监察规程》，移动式压力容器包括铁路罐车、汽车罐车、长管拖车、
罐式集装箱和管束式集装箱等；移动式压力容器充装介质为气体（压缩气体、高
（低）压液化气体、冷冻液化气体）以及最高工作温度高于或等于其标准沸点的
液体。
发行人移动储能车项目中使用罐式集装箱充装的介质为水蒸汽，鉴于高温高
压水蒸汽移动储能运输属于新型业务，相关法律法规未明确规定水蒸汽是否属于
移动式压力容器充装介质、充装水蒸汽是否应当取得许可，发行人经咨询当地市
场监督管理部门有关人员，亦未就使用罐式集装箱充装水蒸汽是否需取得相关许
可资质有明确定论。发行人已承诺，如后续国家新出台的法律规定及规范要求或
监管部门要求发行人应当就水蒸汽充装办理移动式压力容器充装许可证的，发行
人将积极办理。
综上，发行人移动储能车项目的生产单位、运营方等主体已经按照现行法律
规定取得了现阶段该项目生产、运营各环节涉及的各项业务资质。
三、本项目主要运输高温高压蒸汽、热水，在现有生产、运营模式下，如发
生生产安全事故，相关各方的责任归属、责任分担情况
（一）发行人与热源方、用热方之间的相关约定
就移动储能供热业务，发行人分别与热源方、用热方签署供用热合同与蒸汽
供应合同，该等合同对如发生生产安全事故，相关各方的责任归属、责任分担情
况的约定主要如下：
序号 合同名称 合同当事方 相关条款
1. 《供用热合 甲方：热源方一 第七条 违约责任 之 （二）乙方的违约责
同》 任 之 3.在乙方产权内的供用热设施若发生
3-13
乙方：发行人 设备及人身安全事故或其它经济损失时，事
故责任及经济损失则由乙方全部承担，甲方
将根据事故性质有权解除合同。
2. 《供用热合 甲方：热源方二 第五条 乙方的权利和义务 之 （九）双方
同》 另行签订《安全生产管理协议书》，乙方在
乙方：发行人
甲方供地上出资建设、维护、折装外延供热
管道或接受甲方供热时，均应严格遵守甲方
规章制度和安全生产要求，否则承担一切责
任。
第七条 违约责任 之 （二）乙方的违约责
任 之 3.在乙方产权内的供用热设施若发生
设备及人身安全事故或其它经济损失时，事
故责任及经济损失则由乙方全部承担，甲方
将根据事故性质有权解除合同，因甲方过错
导致的事故除外。
3. 《供热合 甲方：热源方三 第十条 双方约定 之 1. 供热设施的维护
同》 管理以产权分界点为界限，保证各自设施的
乙方：发行人
安全运行。
4. 《供用热合 甲方：热源方四 第七条 违约责任 之 （一）甲方的违约责
同》 任 之 2.由于甲方责任事故，给乙方造成损
乙方：发行人
失的，由甲方承担相应责任。
第七条 违约责任 之 （二）乙方的违约责
任 之 3.在乙方产权内的供用热设施若发
生设备及人身安全事故或其它经济损失时，
事故责任及经济损失则由乙方全部承担，甲
方将根据事故性质有权解除合同。
5. 《供用热合 甲方：热源方四 第七条 违约责任 之 （一）甲方的违约责
同》 任 之 2.由于甲方责任事故，给乙方造成损
乙方：发行人
失的，由甲方承担相应责任。
3-14
第七条 违约责任 之 （二）乙方的违约责
任 之 3.在乙方产权内的供用热设施若发
生设备及人身安全事故或其它经济损失时，
事故责任及经济损失则由乙方全部承担，甲
方将根据事故性质有权解除合同。
6. 《蒸汽供应 甲方：发行人 十二、其他约定 之 3、安全责任：双方合
合同》 作过程中，因乙方人员问题造成的安全事故
乙方：热用户一
由乙方负责，所有责任由乙方承担。因甲方
人员问题造成的安全事故由甲方负责，所有
责任由甲方承担。
7. 《蒸汽供应 甲方：发行人 十二、其他约定 之 3、安全责任：双方合
合同》 作过程中，因乙方人员问题造成的安全事故
乙方：热用户二
由乙方负责，所有责任由乙方承担。因甲方
人员问题造成的安全事故由甲方负责，所有
责任由甲方承担。
8. 《蒸汽供应 甲方：发行人 十二、其他约定 之 3、安全责任：双方合
合同》 作过程中，因乙方人员问题造成的安全事故
乙方：热用户三
由乙方负责，所有责任由乙方承担。因甲方
人员问题造成的安全事故由甲方负责，所有
责任由甲方承担。
9. 《蒸汽供应 甲方：发行人 十二、其他约定 之 3、安全责任：双方合
合同》 作过程中，因乙方人员问题造成的安全事故
乙方：热用户四
由乙方负责，所有责任由乙方承担。因甲方
人员问题造成的安全事故由甲方负责，所有
责任由甲方承担。
10. 《蒸汽供应 甲方：平顶山畅银 十二、其他约定 之 3、安全责任：双方合
合同》 作过程中，因乙方人员问题造成的安全事故
乙方：热用户五
由乙方负责，所有责任由乙方承担。因甲方
人员问题造成的安全事故由甲方负责，所有
3-15
责任由甲方承担。
11. 《蒸汽供应 甲方：发行人 十二、其他约定之 3、安全责任：双方合作
合同》 过程中，因乙方人员问题造成的安全事故由
乙方：热用户六
乙方负责，所有责任由乙方承担。因甲方人
员设备问题造成的安全事故由甲方负责，所
有责任由甲方承担。
12. 《蒸汽供应 甲方：发行人 十二、其他约定 之 3、安全责任：双方合
合同》 作过程中，因乙方人员问题造成的安全事故
乙方：热用户七
由乙方负责，所有责任由乙方承担。因甲方
人员问题造成的安全事故由甲方负责，所有
责任由甲方承担。
13. 《蒸汽供应 甲方：发行人 十二、其他约定 之 3、安全责任：双方合
合同》 作过程中，因乙方人员问题造成的安全事故
乙方：热用户八
由乙方负责，所有责任由乙方承担。因甲方
人员问题造成的安全事故由甲方负责，所有
责任由甲方承担。
14. 《蒸汽供应 甲方：发行人 十二、其他约定 之 3、安全责任：双方合
合同》 作过程中，因乙方人员问题造成的安全事故
乙方：热用户九
由乙方负责，所有责任由乙方承担。因甲方
人员问题造成的安全事故由甲方负责，所有
责任由甲方承担。
注：上表中，第 4、5 项均对应与同一热用户分别两次签署的《供用热合同》。
（二）发行人与移动供热运营服务商之间的相关约定
就移动储能供热业务，发行人与浩帅坤阳签署《移动供热项目运营服务合同》，
由浩帅坤阳负责提供饱和水蒸汽罐式集装箱牵引车租车及运输等运营服务。该等
合同对如发生生产安全事故，相关各方的责任归属、责任分担情况的约定主要如
下：
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合同名称 合同当事方 相关条款
《移动供 甲方：发行人 八、其他约定 之 2、安全责任：双方合作过程中，因乙方人
热项目运 员问题造成的安全事故由乙方负责，所有责任由乙方承担。因
乙方：浩帅坤
营服务合 甲方人员问题造成的安全事故由甲方负责，所有责任由甲方承
阳
同》 担。
综上，本所律师认为，就移动储能供热业务，发行人与热源方、用热方及移
动供热运营服务商之间签署的相关合同对如发生生产安全事故，相关各方的责任
归属、责任分担情况进行了较为明确的约定。
四、广东建成的基本情况，包括但不限于注册地址、注册资本、法人代表、
股权结构、实际控制人及主要董事、监事和高级管理人员、主营业务等，并结合
上述情况说明发行人及其控股股东、实际控制人与广东建成是否存在关联关系
（一）广东建成的基本情况
根据发行人提供的相关文件及确认，并经本所律师核查，广东建成的基本情
况如下：
公司名称 广东建成机械设备有限公司
注册地址 开平市长沙沿江东路 74 号
注册资本 2,255 万元
法定代表人 梁志明
股权结构 开平市瑞丰房地产开发有限公司持股 100%
实际控制人 梁志旺
董事、监事及高级管理 执行董事与总经理：梁志明
人员
监事：邓国富
高压容器，第三类低、中压容器，汽车罐车，罐式集装箱的设计与
主营业务
制造
主要业务资质 1、《特种设备制造许可证》（证书编号：TS2210302-2022）
3-17
2、《特种设备生产许可证》（证书编号：TS1210261-2022）
（二）发行人及其控股股东、实际控制人与广东建成不存在关联关系
根据发行人与广东建成的确认，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、
实际控制人与广东建成不存在关联关系。
五、核查意见
（一）核查程序
本所律师履行的主要核查程序如下：
1、就发行人移动储能车项目核心技术研发等相关事宜访谈发行人相关负责人
员；
2、审阅了发行人与华南理工大学签署的《技术开发（委托）合同》、华南理
工大学出具的《百川供热项目技术方案》以及发行人与广东建成签署的《工矿产
品销售合同》与《罐式集装箱产品制造技术协议》等相关文件；
3、审阅了发行人提供的储能技术的相关专利证书；
4、查询有关法律法规关于发行人移动储能业务资质方面的相关规定，审阅发
行人储能车业务涉及的特种设备登记证、发行人与有关方的合作协议以及有关方
的相关资质；
5、审阅了发行人与热源方、用热方及移动供热运营服务商签署的供用热合同、
蒸汽供应合同及移动供热项目运营服务合同；
6、审阅了广东建成最新的营业执照、公司章程与业务资质，就广东建成的基
本情况进行网络公开查询，并就广东建成的基本情况、广东建成与发行人及其控
股股东、实际控制人是否存在关联关系相关事宜取得了发行人与广东建成的确认。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、移动储能供热业务基于华南理工大学的长期研究，发行人通过与华南理工
大学以及广东建成合作，在原方案上实现了不断优化完善；
3-18
2、移动储能车项目研发成果、技术专利等的权属，以及涉及相关项目生产和
使用的技术合作协议的具体安排符合发行人的利益，不会对本次募投项目形成实
质性障碍；
3、发行人移动储能车项目的生产单位、运营方等主体已经按照现行法律规定
取得了现阶段该项目生产、运营各环节涉及的各项业务资质；
4、就移动储能供热业务，发行人与热源方、用热方及移动供热运营服务商之
间签署的相关合同对如发生生产安全事故，相关各方的责任归属、责任分担情况
进行了较为明确的约定；
5. 发行人及其控股股东、实际控制人与广东建成不存在关联关系。
二、问题 2
根据申报材料及反馈回复，赛瑞特（山东）能源集团有限公司（以下简称赛
瑞特）主要从事进口 LNG 的大宗贸易业务，发行人认定其不属于财务性投资。
发行人主营沼气综合利用业务，于 2015 年底成立平顶山畅银，该子公司经
营范围为新能源的技术开发，主营业务为通过加气站开展天然气售卖业务。但平
顶山畅银业务涉及的相关土地手续进展缓慢，目前仍处于在建阶段。
请发行人补充说明：结合赛瑞特经营范围、主营业务、与公司目前阶段主营
业务的具体协同关系，说明赛瑞特是否属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道
为目的的产业投资，及发行人通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资
源的具体情况，发行人未认定赛瑞特为财务性投资是否符合《创业板上市公司证
券发行上市审核问答》的相关规定。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人未认定赛瑞特为财务性投资是否符合《创业板上市公司证券发行
上市审核问答》的相关规定
2021 年 4 月，发行人与赛瑞特（山东）能源集团有限公司（以下简称“赛瑞
特”）等有关方签署《合资协议》及其补充协议，约定发行人对赛瑞特增资后的持
股比例为 40%。根据协议约定，合作领域为“从国外进口 LNG，通过国家管网通
道以及其他运输方式输送到客户需求方”。
3-19
赛瑞特的经营范围为：“许可项目：危险化学品经营；燃气经营；燃气汽车加
气经营；燃气燃烧器具安装、维修；建设工程施工；建筑物拆除作业（爆破作业
除外）；施工专业作业；道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出
口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石油制品销售（不含危
险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；润滑油销售；金属矿石销售；煤炭及制品销售；
普通机械设备安装服务；特种设备销售；特种设备出租。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。赛瑞特主要从事进口液化天然气（LNG）
的大宗贸易业务，在天然气资源以及管网输送等方面具有相关优势。
发行人主营沼气综合利用业务，2015 年左右欲开发沼气提纯业务（提纯制取
天然气）、加强沼气综合利用布局，遂于 2015 年底成立平顶山畅银，该子公司经
营范围为新能源的技术开发，拟通过 LNG 加气站开展天然气售卖业务，因业务
涉及的相关土地手续繁琐、进展较慢，目前尚未投产，项目已完成加气站的设计
规划、土地的地灾地稳勘探、土地压矿等方面程序，后续将履行土地招拍挂程序，
平顶山畅银自设立以来主营业务、经营范围未发生变更。
2021 年 3 月，平顶山畅银与赛瑞特签署《战略合作协议》，约定赛瑞特作为
长期供应商，平顶山畅银将根据自身需求，向其长期定量采购液化天然气，用于
自身天然气销售业务。赛瑞特虽不属于沼气综合利用业务的细分行业，但与发行
人同属于清洁能源利用行业，符合发行人环保经营理念，且平顶山畅银可通过赛
瑞特获取原材料、渠道等。
此外，发行人于 2021 年 12 月 20 日召开第二届董事会第三十四次会议，审议
本次可转债发行方案及相关事项，于 2021 年 5 月 26 日至 6 月 17 日对赛瑞特实缴
了部分出资，因此发行人对该公司实际出资时间发生于董事会决议前六个月以外。
综上，发行人通过参股赛瑞特可获取全资子公司平顶山畅银业务开展所需的
原料，提供富有竞争力的液化天然气服务，属于“围绕产业链上下游以获取技术、
原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、
渠道为目的的委托贷款”，发行人未认定赛瑞特为财务性投资，符合《创业板上市
公司证券发行上市审核问答》的相关规定。
二、核查意见
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（一）核查程序
本所律师履行的主要核查程序如下：
1、审阅了赛瑞特的营业执照、发行人与赛瑞特等有关方签署的《合资协议》
及其补充协议、发行人对赛瑞特的出资凭证以及发行人与赛瑞特签署的《战略合
作协议》等相关文件；
2、审阅了发行人全资子公司平顶山畅银的工商资料及其 LNG 加气站项目相
关建设审批文件，了解其 LNG 加气站尚未投产的原因以及相关业务安排；
3、访谈了发行人管理层，核查发行人投资赛瑞特的原因及商业合理性，了解
交易背景及相关业务协同性。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人通过参股赛瑞特可获取全资子公司平顶山畅银业务开展所需的原料，
提供富有竞争力的液化天然气服务，属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或
渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为
目的的委托贷款”，发行人未认定赛瑞特为财务性投资，符合《创业板上市公司证
券发行上市审核问答》的相关规定。
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（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于河南百川畅银环保能源股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之二》之签字页）
北京市君合律师事务所
负责人：
华晓军
经办律师：
陈贵阳
经办律师：
沈健
年 月 日
3-22
