百川畅银：北京市君合律师事务所关于河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之二2022-07-29
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北京市君合律师事务所
关于河南百川畅银环保能源股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
的
补充法律意见书之二
二零二二年七月
北京市君合律师事务所
关于河南百川畅银环保能源股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书之二
河南百川畅银环保能源股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律
师事务所。本所根据与河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称“公司”
或“发行人”）签订的《法律服务协议》，委派律师以特聘法律顾问的身份，就
发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”），于 2022
年 4 月 1 日出具了《北京市君合律师事务所关于河南百川畅银环保能源股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《原法律
意见书》”）和《北京市君合律师事务所关于河南百川畅银环保能源股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券出具法律意见书的律师工作报告》（以下
简称“《原律师工作报告》”），于 2022 年 6 月 17 日出具了《北京市君合律师
事务所关于河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券的补充法律意见书之一》（以下简称“《法律意见书之一》”，与《原法律
意见书》、《原律师工作报告》以下统称“已出具律师文件”）。
深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 6 月 27 日下发了《关于河南百川
畅银环保能源股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审
核问询函》（审核函〔2022〕020132 号，以下简称“《第二轮反馈意见》”）。
根据《第二轮反馈意见》，本所特出具《北京市君合律师事务所关于河南百川
畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见
书之二》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书之目的，本所经办律师按照中国有关法律、法规和
规范性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补
充法律意见书所涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的董事、监
事及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所
经办律师提供的证明和文件。
3-1
本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，本
补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、
定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的声明同样适用于
本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅依据中国（为本补充法律意见书之目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的
有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行的申请材料的组成部分，并
对本补充法律意见书承担责任。
本所律师同意发行人在有关本次发行所编制的《河南百川畅银环保能源股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债募集说明书（申报稿）》中引用本法律
意见书的有关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
综上所述，本所出具本补充法律意见书如下：
3-2
正 文
一、问题 1
根据申报材料及反馈回复，本次发行拟使用募集资金 1.1 亿元投入购置移动
储能车项目，项目主要为储能罐体、载车架等部件购置，移动储能车属于挂车类
设备，由牵引车装卸运输，是公司移动储能供热业务的核心设备。公司移动储能
供热业务中，分别与热源方、用热方签署合作协议，约定蒸汽、热水的温度、压
力、流量等参数，并在合同期限内约定蒸汽采购价格。
截至目前，发行人已与河南中孚电力有限公司、平顶山中电环保发电有限责
任公司、岷山环能高科股份有限公司等 4 家供热企业，以及郑州景禧医纺科技有
限公司、中铁物资平顶山热枕有限公司、河南平棉纺织集团股份有限公司等 5 家
用热企业签订合作协议，合计年保底供应量 4.46 万吨。本次购置移动储能车项目
的效益测算过程中，按照每辆车每年运行 285 天，平均每天运送 5 次的经营模式，
平均每次运输蒸汽量为 4 吨。项目第一年购置 72 辆移动储能车，第二年购置 90
辆移动储能车，第三年购置 108 辆移动储能车。即项目首年形成 41.04 万吨/年的
运力，次年运力 92.34 万吨/年，第三年 153.90 万吨/年的运力。本项目核心技术
方案为发行人与华南理工大学、广东建成机械设备有限公司（以下简称广东建成）
合作确定，广东建成于 2021 年初生产首台实验样箱，经过试验、改进后，发行
人于 2021 年三季度实现首批储能车交付，并于平顶山项目试运行。回复称公司
已形成三项储能技术相关专利，并有两项发明专利尚在审批中。本次购置移动储
能车项目合作制造厂商为广东建成，经查询，广东建成社保人数仅为 1 人。
请发行人补充说明：（1）结合公司目前合作协议签订的合计年保底供应量与
未来项目形成运力之间的差距，未来热源及用户拓展的情况，说明本次募投项目
产能能否有效消化及应对措施；（2）移动储能车项目核心技术的研发主体，研发
成果、技术专利等的权属，涉及相关项目生产和使用的技术合作协议的具体安排，
是否对本次募投项目形成实质性障碍；（3）移动储能车项目的生产、运营所必须
取得的业务资质，相关主体是否已经取得相应资质；（4）本项目主要运输高温高
压蒸汽、热水，在现有生产、运营模式下，如发生生产安全事故，相关各方的责
任归属、责任分担情况；（5）广东建成的基本情况，包括但不限于注册地址、注
册资本、法人代表、股权结构、实际控制人及主要董事、监事和高级管理人员、
主营业务等，并结合上述情况说明发行人及其控股股东、实际控制人与广东建成
是否存在关联关系；（6）发行人确定合作制造厂商广东建成履行的相应审议程序；
（7）广东建成的生产研发人员人数、厂房面积、主要客户、产销能力等情况，
3-3
是否存在延期供货的情况，是否能够按时保质保量为发行人供货；募投项目是否
对供应商形成重大依赖，是否存在重大不确定性，发行人合作制造厂商是否存在
替代方案及相关厂商的具体情况。
请发行补充披露以上事项的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）（3）（4）（5）核查并
发表明确意见。
回复：
一、移动储能车项目核心技术的研发主体，研发成果、技术专利等的权属，
涉及相关项目生产和使用的技术合作协议的具体安排，是否对本次募投项目形成
实质性障碍
（一）移动储能车项目核心技术的研发主体
发行人主营沼气综合利用，在沼气业务的推动中，发行人拓展了自身发电机
组的余热利用业务，并已通过沼气发电项目公司给周边供热（如沈阳新新项目通
过管道就近给企业提供蒸汽及热水）等方式，拓展自身发电机组的余热利用业务。
因垃圾焚烧发电企业与发行人同处于生物质发电行业，且为发行人沼气发电项目
的重要合作方，沼气发电厂热量小，垃圾焚烧发电项目投资规模相较于沼气发电
项目更高，因此其发电设备产生的热量规模更大，具有较大市场空间。
同时，公司在自身余热利用业务的拓展中，发现管道供热水、蒸汽方式的经
济效益受限于管道铺设成本等因素，且业务推广受热源、用热方地理距离等影响，
因此开始探索是否有更便捷高效的供热方式。2019 年至 2020 年上半年，公司依
托自身沼气发电余热利用技术基础，开展移动储能相关行业技术市场调研分析，
并以此为契机开发了移动储能供热业务。
发行人本次募投项目的移动储能车具体由罐式集装箱、骨架车、金属软管、
快装接头及自动化控制系统、远程监控系统等硬件以及配套软件组成。发行人依
托自身储能事业团队等成员，并在外部合作院校等单位的协助下，研发成型最终
储能系列产品，产品相关构成的研发情况如下：
1、罐式集装箱
3-4
移动储能产品硬件的构成中，罐式集装箱为移动储能车的核心部件。针对该
部件的研发生产，公司经调研分析确定移动储能供热技术路线后，与华南理工大
学（以下简称“华南理工”）达成合作。发行人根据对项目供热需求的调研分析，
对华南理工提出放热速率、保温性能等方面的设计输入参数要求，华南理工据此
提供初始理论技术方案。在华南理工的理论指导下，发行人基于原始理论技术方
案，结合产品化、工程化的具体要求，具体设计蓄热罐体、充放热系统及自动化
控制系统等方案，并调研关键设备的选型。
同时，发行人考察满足产品生产资质等要求的产品制造合作方（最终确定为
广东建成机械设备有限公司（以下简称“广东建成”）），并按照法规及产品相关标
准要求，形成产品设计和制造的具体方案。在此过程中，发行人组织机械设计制
造、电气控制等专业技术人员对广东建成产品制造及厂内实验测试提供全面专业
技术指导及支持，并根据制造过程中出现的问题，通过三方技术联络会结合联合
办公等形式深入沟通，对生产技术方案进行修改，并在具体工艺流程、设备选型
以及参数计算等方面征求华南理工的理论指导意见。
在产品测试及试运行阶段，广东建成主导产品测试过程，并将该过程中的问
题及需求反馈至发行人，辅助公司完善产品制造图纸设计、相关设备附件选型等，
期间华南理工提供理论支持并对产品充热系统进行改进。
2、其他硬件及配套软件
发行人移动储能产品构成中，金属软管、快装接头等硬件及配套软件不涉及
与华南理工的合作，其中部分硬件由发行人与制造厂商对接方案、定制化生产；
与自动化控制系统、远程监控系统等硬件相配套的软件为发行人自主研发的成果。
因此，移动储能车的核心储能罐产品技术工艺中，发行人作为具体生产技术
方案的制定主体，基于华南理工提供的理论技术方案以及后续理论指导，结合产
品生产、项目运营实际需求，形成最终完整方案；除核心储能罐之外的其余部件
均由发行人自行研发或通过与制造厂商对接方案、定制化完成生产。
综上，发行人与华南理工同为移动储能车项目核心技术的研发主体，且发行
3-5
人为第一责任主体，广东建成为技术方案完善过程中的重要配合方。发行人、华
南理工、广东建成负责内容的主要分工如下：
负责内容
时间 阶段
百川畅银 华南理工 广东建成
（1）对自有项目调研分析，
根据供热需求分析结果提
出放热速率、保温性能等方
面的设计输入参数要求；
（2）结合项目需求，将华 （1）根据发行人
南理工的原始理论方案产 提出的设计输入
品化、工程化，形成蓄热罐 参数要求，提供初
华南理工提
体、充放热系统及自动化控 始理论技术方案；
供理论技术
2020.04 制系统等方案的设计及关 （2）根据百川畅
方案，发行
至 键设备的选型； 银提出的技术要 —
人结合实践
2020.08 （3）对罐箱内部结构设置、 求及产品化、具体
需求初步完
流程工艺设计等核心技术 化后的实施方案，
善
问题落实具体方案，并在具 提供理论指导；
体工艺流程、设备选型以及 （3）协助发行人
参数计算等方面征求华南 考察下游企业。
理工的理论指导意见；
（4）考察下游企业，寻找
满足产品生产资质等要求
的制造商。
（1）自主完成自动化控制
系统，并向广东建成提供电
（1）进行产品的实
控系统明细清单及相关电
在百川畅银完善 验测试；
控程序输入系统，指导完成
技术方案的 技术方案过程中， （2）在产品的生产
2020.09 电控系统安装及调试；
进一步完善 以及广东建成加 实验中通过反馈需
至 （2）配合广东建成完成蓄
及 产 品 试 工制造蓄热器过 求，辅助百川畅银
2021.01 热罐体的实验测试；
制、调试 程中，提供理论支 完善产品制造图纸
（3）进一步完善产品制造
持。 设计、相关设备附
图纸设计、工艺流程设计、
件选型。
充汽传热系统设计、相关阀
门等附件选型。
（1）完成试点项目建设， （1）对产品充热
使之达到试运行条件； 系统进行改进；
2021.01 根据产品试运行中
产品试运行 （2）完成控制系统稳定性、 （2）在试点项目
至 发现的问题对产品
测试和改进 蒸汽传输导管及其关键配 建设过程中提供
2021.11 做优化改进。
件的优化设计和改进； 技术指导；
（3）完成储能车相关性能 （3）协助撰写技
3-6
负责内容
时间 阶段
百川畅银 华南理工 广东建成
和可靠性参数验证，形成蓄 术专利申请文件。
热器测试技术总结报告。
（二）研发成果、技术专利等的权属，涉及相关项目生产和使用的技术合作
协议的具体安排，是否对本次募投项目形成实质性障碍
1、移动储能车项目的研发成果及技术专利权属
根据发行人与华南理工签署的《技术开发（委托）合同》、发行人与广东建成
签署的《工矿产品销售合同》、发行人的说明以及本所律师对发行人相关专利知识
产权的审查，涉及移动储能车项目相关研发成果和技术专利的权属均归发行人所
有，且华南理工和广东建成负有相应的保密义务，不涉及其他利益安排，基本情
况如下：
合作方 研发成果及技术专利权属 保密义务
（1）移动储能车项目的研发成果及双方利
用研发成果进行后续完善、改进而产生的新
的研发成果及其知识产权均归发行人独家
所有，发行人有权就上述研发成果申请知识 对于华南理工持有的技术资料副
产权，并有权自主运用上述研发成果及相关 本或拷贝文件等，华南理工负有保
华南理工
知识产权。 密义务，不得泄露给与项目无关的
（2）合同期内华南理工需每年无偿协助发 任何第三方。
行人进行研究开发成果的技术改进；在未征
得发行人同意的前提下，华南理工无权利用
研究开发成果进行后续改进。
对在制造过程中接触或知晓的发
行人的商业秘密以及产品中涉及
发行人提供的技术及广东建成利用发行人 到发行人技术成果的，广东建成不
技术加工生产的饱和水蒸汽罐式集装箱的 得擅自使用于与本项目无关的项
广东建成
知识产权及对外销售的权利均归发行人所 目或者泄密给第三方，否则因此造
有。 成的全部损失由广东建成承担。保
密期限至相关商业秘密和技术成
果成为公开信息之日。
截至本补充法律意见书出具之日，就移动储能车项目的研发成果，发行人已
独 立 申 请 并 取 得 “ 一 种 可 移 动 的 双 腔 体 蒸 汽 蓄 热 装 置 ”（ 专 利 号 ： ZL
202022609830.8）、“一种可移动的高温饱和水或者饱和蒸汽的储放热装置”（专利
号：ZL 202022113385.6）和“一种垃圾填埋气发电机组余热综合利用系统”（专利
3-7
号：ZL 202120512625.1）等三项储能技术相关专利，并有两项发明专利尚在审批
中。
据此，发行人对合作研发移动储能车项目的研发成果享有独立和完整的知识
产权，并已就相关核心技术独立申请了专利。
2、相关移动储能车项目生产和使用的技术合作协议的具体安排
根据发行人分别与华南理工大学、广东建成签署的上述相关协议，购置移动
储能车项目研发成果、技术专利等的权属，以及涉及相关项目生产和使用的技术
合作协议的具体安排主要如下：
合同名称 合同当事方 相关条款
《技术开 甲方：发行人 （一）项目所涉技术文件和资料的归属：本合同履行完毕后，
发（委托） 本合同约定的相关技术文件和资料归甲方所有，乙方应将上述
乙方：华南理
合同》 技术文件和资料完整及时移交给甲方，对于乙方持有的技术资
工
料副本或拷贝文件等，乙方负有保密义务，不得泄露给与项目
无关的任何第三方。
（二）双方确定，因履行本合同所产生的研究开发成果及其知
识产权的权利归属，按以下方式处理：
1、甲方享有以下权利：
（1）因项目研发而产生的相关发明、技术、外观、软件、作品、
标识等（“研发成果”）均归甲方独家所有，甲方有权就研发成
果申请相关知识产权（包括但不限于专利权、著作权等）且有
权自主运用该等研发成果及相关知识产权。乙方保证研发成果
不会侵犯任何第三方的知识产权。
（2）本项目合同期内，双方利用研发成果进行后续完善、改进
而产生的新的研发成果及其知识产权均归甲方所有，且甲方有
权自主运用该等研发成果及相关知识产权，同时乙方协助甲方
完成与产品技术相关的发明和实用新型专利申请。
（3）专利权及其他相关知识产权（如有）取得后的使用、项目
产品手续投产后的生产销售和有关利益分配方式如下：甲方独
3-8
有。
2、按技术秘密方式处理。有关使用和转让的权利归属及由此产
生的利益按以下约定处理：
（1）技术秘密的使用权：甲方独有全部使用权；
（2）技术秘密的转让权：乙方无权转让；
（3）相关利益的分配办法：甲方独有。
双方对本合同有关的知识产权权利归属特别约定如下：合作研
发的成果申请专利时专利权人为甲方，不体现乙方相关人员信
息且乙方不得向甲方提出上述权利主张或要求。
（三）乙方不得自行将研究开发成果转让给第三人。
（四）双方确定，甲方有权利用乙方按照合同约定提供的研究
开发成果，进行后续改进。在合同期内乙方需每年无偿协助甲
方进行本合同约定的研究开发成果的技术改进。在后续产品的
技术改进过程中，由此产生的具有实质性或创造性技术进步特
征的新的技术成果及其权利归属，由甲方独有。在未征得甲方
同意的前提下，乙方无权在完成本合同约定的研究开发工作后，
利用该项研究开发成果进行后续改进。
《工矿产 供方：广东建 （一）保密责任：供方对在制造过程中接触或知晓的需方的商
品销售合 成 业秘密以及产品中涉及到需方技术成果的，供方不得擅自使用
同》 于与本项目无关的项目或者泄密给第三方，否则因此造成的全
需方：发行人
部损失由供方承担。保密期限至相关商业秘密和技术成果成为
公开信息之日。
（二）知识产权：需方提供的技术及供方利用需方技术加工生
产的产品，知识产权属于需方，供方不得申请专利及相关的知
识产权；同时不得对外销售使用需方知识产品和专利等相关知
识生产的产品，否则应按照相关法律规定对需方承担侵权及赔
偿责任。本产品的对外销售所有权属于需方所有。
（三）本产品的成品对外销售所有权属于需方所有。供方在未
得到需方的允许的情况不得对外销售本产品，否则由此给需方
3-9
造成的一切损失由供方承担。
综上，本所律师认为，移动储能车项目研发成果、技术专利等的权属，以及
涉及相关项目生产和使用的技术合作协议的具体安排符合发行人的利益，且发行
人已根据上述相关协议安排取得了三项储能技术相关专利，不会对本次募投项目
形成实质性障碍。
二、移动储能车项目的生产、运营所必须取得的业务资质，相关主体是否已
经取得相应资质
发行人移动储能车项目的生产、运营主要涉及设备生产、使用以及运营时的
运输、取热等环节，各环节涉及的业务资质及相关主体资质取得情况汇总如下：
相关主体是否已
涉及环节 涉及的相关资质 取得时间 取得资质的主体
取得对应资质
《特种设备生产许 特种设备生产商
是 2014 年 11 月 25 日
特种设备 可证》 广东建成
生产 《特种设备制造许 特种设备生产商
是 2018 年 12 月 24 日
可证（压力容器）》 广东建成
《道路运输经营许 第三方运输公司
是 2019 年 11 月 5 日
可证》 平顶山捷安晟汽
储能车运
车运输有限公司
输
《道路运输证》 是 2021 年 6 月 （以下简称“捷安
晟”）
2022 年 4 月至 6 月 发行人
项目合作方平顶
特种设备 《特种设备使用登
是 山市浩帅坤阳商
使用 记证》 2021 年 6 月
贸有限公司（以下
简称“浩帅坤阳”）
相关法律法规未明
热源方提 确规定使用移动式
不适用 不适用 不适用
供水蒸汽 压力容器充装水蒸
汽是否应取得许可
具体如下：
1、特种设备生产
3-10
根据《中华人民共和国特种设备安全法》，国家按照分类监督管理的原则对
特种设备生产实行许可制度。
根据原国家质量监督检验检疫总局颁布的《关于修订＜特种设备目录＞的公
告》，发行人移动储能车项目中使用的储能罐体，属于“压力容器”种类—“移动式
压力容器”类别—“罐式集装箱”品种的特种设备。目前，发行人移动储能车项目中
使用的储能罐体制造厂商为广东建成。根据广东建成提供的资料，其已取得对应
的特种设备设计和制造资质，具体如下：
（1）特种设备设计资质
根据广东建成持有的《特种设备生产许可证》，广东建成获准从事以下特种
设备的生产活动：
证书名 有效 发证机
证书编号 许可项目 子项目 备注
称 期至 关
压力容器 固定式压力容
限 A1 单层高压容器
设计 器规则设计 2022 国家市
特种设 编号：
限汽车罐车（含真空 年 12 场监督
备生产 TS121026
压力容器 移动式压力容 绝热罐体）、罐式集 月 23 管理总
许可证 1-2022
设计 器规则设计 装箱（含真空绝热罐 日 局
体）
（2）特种设备制造资质
根据广东建成持有的《特种设备制造许可证（压力容器）》，广东建成获准
从事下列压力容器的制造：
证书 有效 发证
证书编号 级别 类别 品种 备注
名称 期至 机关
高压容器限
特种 A1 级 固定式压力 第三类压 国家
单层 2022
设备 编号： 容器 力容器 市场
A2 级 - 年 12
制造 TS221030 监督
C2 级 汽车罐车 月 23
许可 2-2022 移动式压力 含低温绝热 管理
罐式集装 日
证 C3 级 容器 罐体 总局
箱
因此，就发行人移动储能车项目中使用的储能罐体，制造厂商已具备对应的
特种设备生产资质。
3-11
2、道路运输许可资质
根据《中华人民共和国道路运输条例》，从事危险货物运输经营以外的货运
经营的，应向县级人民政府交通运输主管部门提出申请；收到申请的交通运输主
管部门，应当自受理申请之日起 20 日内审查完毕，作出许可或者不予许可的决定。
予以许可的，向申请人颁发道路运输经营许可证，并向申请人投入运输的车辆配
发车辆营运证；不予许可的，应当书面通知申请人并说明理由。
根据发行人与浩帅坤阳签署的《移动供热项目运营服务合同》，发行人与浩
帅坤阳合作，由浩帅坤阳负责提供饱和水蒸汽罐式集装箱牵引车租车及运输等运
营服务，运输方面具体由浩帅坤阳委托第三方运输公司进行运输并承担相关费用。
根据第三方运输公司捷安晟提供的文件，其持有道路运输经营许可相关资质，具
体情况如下：
序号 号牌号码 道路运输证号 机动车行驶证所有人 经营许可证号
豫交运管平字 豫交运管许可平字
1 豫 DK370 挂 捷安晟
410403008759 号 410403100052 号
豫交运管平字 豫交运管许可平字
2 豫 DR205 挂 捷安晟
410403008760 号 410403100052 号
根据运输方提供的道路运输经营许可证、车辆道路运输证，运输方具备从事
道路运输经营许可的相关资质。
此外，发行人已成立子公司河南百畅热链道路运输有限公司，目前正在申请
道路运输许可证，可承担后续移动储能车项目中的运输业务。
3、特种设备使用登记
根据《中华人民共和国特种设备安全法》的规定，特种设备使用单位应当在
特种设备投入使用前或者投入使用后三十日内，向负责特种设备安全监督管理的
部门办理使用登记，取得使用登记证书。
特种设备使用单位应当按照安全技术规范的要求，在检验合格有效期届满前
一个月向特种设备检验机构提出定期检验要求，并将定期检验标志置于特种设备
的显著位置。
3-12
根据原国家质量监督检验检疫总局 2013 年 1 月 16 日颁布的《压力容器定期
检验规则》，在用罐式集装箱应当每年至少进行一次年度检验、并根据罐体安全
状况等级每 5 年（安全状况等级为 1-2 级）或每 2.5 年（安全状况等级为 3 级）
进行全面检验。
发行人移动储能车项目中已使用和拟投入使用的储能罐体均已进行特种设备
使用登记，具体登记情况如下：
序 产品编 使用 特种设备使用
设备类别 产品名称 登记日期 发证机关
号 号 单位 登记证编号
郑州高新
移动式压 饱和水蒸汽罐 发行 容 24 豫 2022 年 4 技术产业
1. H21-017
力容器 式集装箱 人 A00003（22） 月 24 日 开发区市
监局
郑州高新
移动式压 饱和水蒸汽罐 发行 容 24 豫 2022 年 4 技术产业
2. H21-018
力容器 式集装箱 人 A00002（22） 月 24 日 开发区市
监局
郑州高新
移动式压 饱和水蒸汽罐 发行 容 24 豫 2022 年 4 技术产业
3. H21-019
力容器 式集装箱 人 A00001（22） 月 24 日 开发区市
监局
郑州高新
移动式压 饱和水蒸汽罐 发行 容 24 豫 2022 年 4 技术产业
4. H21-020
力容器 式集装箱 人 A00008（22） 月 29 日 开发区市
监局
郑州高新
移动式压 饱和水蒸汽罐 发行 容 24 豫 2022 年 4 技术产业
5. H21-021
力容器 式集装箱 人 A00007（22） 月 29 日 开发区市
监局
郑州高新
移动式压 饱和水蒸汽罐 发行 容 24 豫 2022 年 4 技术产业
6. H21-022
力容器 式集装箱 人 A00006（22） 月 29 日 开发区市
监局
郑州高新
移动式压 饱和水蒸汽罐 发行 容 24 豫 2022 年 4 技术产业
7. H21-023
力容器 式集装箱 人 A00005（22） 月 29 日 开发区市
监局
郑州高新
移动式压 饱和水蒸汽罐 发行 容 24 豫 2022 年 4 技术产业
8. H21-025
力容器 式集装箱 人 A00004（22） 月 29 日 开发区市
监局
郑州高新
移动式压 饱和水蒸汽罐 发行 容 24 豫 2022 年 6 技术产业
9. H21-026
力容器 式集装箱 人 A00020（22） 月 28 日 开发区市
监局
3-13
序 产品编 使用 特种设备使用
设备类别 产品名称 登记日期 发证机关
号 号 单位 登记证编号
郑州高新
移动式压 饱和水蒸汽罐 发行 容 24 豫 2022 年 6 技术产业
10. H21-027
力容器 式集装箱 人 A00021（22） 月 28 日 开发区市
监局
郑州高新
移动式压 饱和水蒸汽罐 发行 容 24 豫 2022 年 6 技术产业
11. H21-028
力容器 式集装箱 人 A00019（22） 月 28 日 开发区市
监局
郑州高新
移动式压 饱和水蒸汽罐 发行 容 24 豫 2022 年 6 技术产业
12. H21-029
力容器 式集装箱 人 A00018（22） 月 28 日 开发区市
监局
郑州高新
移动式压 饱和水蒸汽罐 发行 容 24 豫 2022 年 6 技术产业
13. H21-030
力容器 式集装箱 人 A00017（22） 月 28 日 开发区市
监局
郑州高新
移动式压 饱和水蒸汽罐 发行 容 24 豫 2022 年 6 技术产业
14. H21-032
力容器 式集装箱 人 A00016（22） 月 28 日 开发区市
监局
郑州高新
移动式压 饱和水蒸汽罐 发行 容 24 豫 2022 年 6 技术产业
15. H21-036
力容器 式集装箱 人 A00015（22） 月 28 日 开发区市
监局
郑州高新
移动式压 饱和水蒸汽罐 发行 容 24 豫 2022 年 6 技术产业
16. H21-038
力容器 式集装箱 人 A00014（22） 月 28 日 开发区市
监局
郑州高新
移动式压 饱和水蒸汽罐 发行 容 24 豫 2022 年 6 技术产业
17. H21-040
力容器 式集装箱 人 A00013（22） 月 28 日 开发区市
监局
郑州高新
移动式压 饱和水蒸汽罐 发行 容 24 豫 2022 年 6 技术产业
18. H21-041
力容器 式集装箱 人 A00012（22） 月 28 日 开发区市
监局
郑州高新
移动式压 饱和水蒸汽罐 发行 容 24 豫 2022 年 6 技术产业
19. H21-042
力容器 式集装箱 人 A00011（22） 月 28 日 开发区市
监局
郑州高新
移动式压 饱和水蒸汽罐 发行 容 24 豫 2022 年 6 技术产业
20. H21-045
力容器 式集装箱 人 A00010（22） 月 28 日 开发区市
监局
郑州高新
移动式压 饱和水蒸汽罐 发行 容 24 豫 2022 年 6 技术产业
21. H21-046
力容器 式集装箱 人 A00009（22） 月 28 日 开发区市
监局
3-14
序 产品编 使用 特种设备使用
设备类别 产品名称 登记日期 发证机关
号 号 单位 登记证编号
平顶山市
移动式压 饱和水蒸汽罐 浩帅 容 24 豫 2021 年 6
22. H20-020 湛河区市
力容器 式集装箱 坤阳 D01844（21） 月 18 日
监局
平顶山市
移动式压 饱和水蒸汽罐 浩帅 容 24 豫 2021 年 6
23. H20-021 湛河区市
力容器 式集装箱 坤阳 D01845（21） 月 18 日
监局
上述登记使用单位为发行人的特种设备部分尚未投入使用，已投入使用的尚
未达到需检验期限；上述登记使用单位为浩帅坤阳的特种设备，使用单位已按规
定办理定期检验手续。
上表中，上述登记使用单位为浩帅坤阳的特种设备，拟办理特种设备使用单
位变更，变更后的使用单位为发行人。
4、移动式压力容器充装水蒸汽
根据《中华人民共和国特种设备安全法》、《特种设备安全监察条例》的相
关规定，移动式压力容器、气瓶充装单位应当经特种设备安全监督管理部门许可，
方可从事充装活动。根据《特种设备安全监察条例》和国家市场监督管理总局于
2019 年 5 月 13 日颁布的《特种设备生产和充装单位许可规则》的相关规定，从
事移动式压力容器充装的单位，取得负责特种设备安全监督管理部门颁发的《移
动式压力容器充装许可证》后，方可在许可范围内从事移动式压力容器的充装工
作。
根据原国家质量监督检验检疫总局 2011 年 11 月 15 日颁布的《移动式压力容
器安全技术监察规程》，移动式压力容器包括铁路罐车、汽车罐车、长管拖车、
罐式集装箱和管束式集装箱等；移动式压力容器充装介质为气体（压缩气体、高
（低）压液化气体、冷冻液化气体）以及最高工作温度高于或等于其标准沸点的
液体。
发行人移动储能车项目中使用罐式集装箱充装的介质为水蒸汽，鉴于高温高
压水蒸汽移动储能运输属于新型业务，相关法律法规未明确规定水蒸汽是否属于
移动式压力容器充装介质、充装水蒸汽是否应当取得许可，根据发行人与当地市
场监督管理部门的沟通了解，当地市场监督主管部门并未就使用罐式集装箱充装
3-15
水蒸汽行为强制要求办理相关许可资质。根据郑州高新技术产业开发区市场监督
管理局出具的证明，截至 2022 年 7 月 7 日，发行人没有因从事移动式压力容器购
热和售热活动而被该局行政处罚的记录。发行人已承诺，如后续国家新出台的法
律规定及规范要求或监管部门要求发行人应当就水蒸汽充装办理移动式压力容器
充装许可证的，发行人将积极办理。
综上，发行人移动储能车项目的生产单位、运营方等主体已经按照现行法律
规定取得了现阶段该项目生产、运营各环节涉及的各项业务资质。
三、本项目主要运输高温高压蒸汽、热水，在现有生产、运营模式下，如发
生生产安全事故，相关各方的责任归属、责任分担情况
发行人移动储能罐作为移动式压力容器的一种，因存储介质为水蒸气及热水，
不属于危险化学品，不涉及易燃问题。移动储能产品出厂前，制造商会进行检验
并出具产品合格证及《产品质量证明书》，并经特种设备检测相关机构出具《特种
设备制造监督检验证书》；到货后发行人亦会组织有关人员对产品进行验收。因此，
产品在正常使用状态下涉及的安全风险较小。
就移动储能供热业务，发行人分别与热源方、用热方签署供用热合同与《蒸
汽供应合同》，与移动供热运营服务商浩帅坤阳签署《移动供热项目运营服务合
同》，与移动式压力容器生产制造商广东建成签署《工矿产品销售合同》。根据发
行人与上述主体签署的上述相关合同以及发行人的说明，就移动储能车项目涉及
的热源方供热、热源运输、用热方取热等生产运营各环节，如发生生产安全事故，
相关各方的责任归属、责任分担情况汇总如下：
涉及
责任分担原则 如事故发生时的责任分担具体说明
环节
以供、用热设施产权分界点为界限，发 原则上，如发生蒸汽喷溅烫伤、机械伤害
热源 行人与热源方各自负责产权范围内的 等事故，若属于热源方产权的蒸汽管道发
方供 供热管道和设施的维护管理及安全运 生泄漏或掉落部件造成危害，由热源方负
热 营，并对各自产权范围内供、用热设施 责；若属于发行人产权的压力容器发生泄
发生的安全事故承担相应的责任。 漏或掉落部件造成危害，由发行人负责。
由发行人和移动供热运营服务商对其 原则上，如发生交通事故，且由驾驶司机
运输
各自操作人员进行管理，发行人与移动 导致，相关事故责任由移动供热运营服务
热源
供热运营服务商对因其自身人员问题 商承担；如交通事故系由随车的发行人员
3-16
涉及
责任分担原则 如事故发生时的责任分担具体说明
环节
而造成的安全事故各自承担相应的责 工导致，相关事故责任由发行人承担。
任。
由发行人和用热方对其各自操作人员 原则上，如发生机械伤害、蒸汽喷溅烫伤
向用
进行管理，发行人与用热方对因其自身 等事故，若属于用热方人员操作失误导致，
热方
人员问题而造成的安全事故各自承担 由用热方负责；若属于发行人人员操作失
供热
相应的责任。 误导致，由发行人负责。
原则上，如属于发行人产权的压力容器发
移动式压力容器生产制造商对因质量
生泄漏导致蒸汽喷溅烫伤事故，且泄漏系
产品 问题而引发的安全事故承担责任，发行
容器质量不合格所导致，则发行人在承担
质量 人对其他非因质量问题而引发的安全
相关事故责任后，可向容器生产制造商进
事故承担责任。
行追责。
发行人与上述主体签署的上述相关合同对如发生生产安全事故，相关各方的
责任归属、责任分担情况的具体约定主要如下：
序号 合同名称 合同当事方 相关条款
1. 《供用热合 甲方：热源方一 第七条 违约责任 之 （二）乙方的违约责
同》 任 之 3.在乙方产权内的供用热设施若发生
乙方：发行人
设备及人身安全事故或其它经济损失时，事
故责任及经济损失则由乙方全部承担，甲方
将根据事故性质有权解除合同。
2. 《供用热合 甲方：热源方二 第五条 乙方的权利和义务 之 （九）双方
同》 另行签订《安全生产管理协议书》，乙方在
乙方：发行人
甲方供地上出资建设、维护、折装外延供热
管道或接受甲方供热时，均应严格遵守甲方
规章制度和安全生产要求，否则承担一切责
任。
第七条 违约责任 之 （二）乙方的违约责
任 之 3.在乙方产权内的供用热设施若发生
设备及人身安全事故或其它经济损失时，事
故责任及经济损失则由乙方全部承担，甲方
将根据事故性质有权解除合同，因甲方过错
3-17
序号 合同名称 合同当事方 相关条款
导致的事故除外。
3. 《供热合 甲方：热源方三 第十条 双方约定 之 1. 供热设施的维护
同》 管理以产权分界点为界限，保证各自设施的
乙方：发行人
安全运行。
4. 《供用热合 甲方：热源方四 第七条 违约责任 之 （一）甲方的违约责
同》 任 之 2.由于甲方责任事故，给乙方造成损
乙方：发行人
失的，由甲方承担相应责任。
第七条 违约责任 之 （二）乙方的违约责
任 之 3.在乙方产权内的供用热设施若发
生设备及人身安全事故或其它经济损失时，
事故责任及经济损失则由乙方全部承担，甲
方将根据事故性质有权解除合同。
5. 《供用热合 甲方：热源方四 第七条 违约责任 之 （一）甲方的违约责
同》 任 之 2.由于甲方责任事故，给乙方造成损
乙方：发行人
失的，由甲方承担相应责任。
第七条 违约责任 之 （二）乙方的违约责
任 之 3.在乙方产权内的供用热设施若发
生设备及人身安全事故或其它经济损失时，
事故责任及经济损失则由乙方全部承担，甲
方将根据事故性质有权解除合同。
6. 《蒸汽供 甲方：热源方五 第四条 供（用）热设施所有权分界与计量、
（用）热合 维护管理 之 （八）甲、乙双方应对各自产
乙方：发行人
同》 权范围内的供热管网、设施进行定期或不定
期的巡查、发现缺陷及时处理，以保证管网
系统的安全运行。
7. 《工业生产 甲方：热源方六 第一条 蒸汽管网产权及维护 之 维护范
供用汽合 围：甲乙双方以主蒸汽母管接口为分界点，
3-18
序号 合同名称 合同当事方 相关条款
同》 乙方：发行人 主蒸汽母管接口前由甲方负责，主蒸汽母管
接口以后的管道、设备由乙方负责。双方各
自承担相应范围内管线及安全附件的定期
检测、巡检、维修维护、注册及管理人员取
证等工作，承担由此引发的全部责任，并及
时将上述工作开展情况到甲方备案。
8. 《蒸汽供应 甲方：发行人 十二、其他约定 之 3、安全责任：双方合
合同》 作过程中，因乙方人员问题造成的安全事故
乙方：热用户一
由乙方负责，所有责任由乙方承担。因甲方
人员问题造成的安全事故由甲方负责，所有
责任由甲方承担。
9. 《蒸汽供应 甲方：发行人 十二、其他约定 之 3、安全责任：双方合
合同》 作过程中，因乙方人员问题造成的安全事故
乙方：热用户二
由乙方负责，所有责任由乙方承担。因甲方
人员问题造成的安全事故由甲方负责，所有
责任由甲方承担。
10. 《蒸汽供应 甲方：发行人 十二、其他约定 之 3、安全责任：双方合
合同》 作过程中，因乙方人员问题造成的安全事故
乙方：热用户三
由乙方负责，所有责任由乙方承担。因甲方
人员问题造成的安全事故由甲方负责，所有
责任由甲方承担。
11. 《蒸汽供应 甲方：发行人 十二、其他约定 之 3、安全责任：双方合
合同》 作过程中，因乙方人员问题造成的安全事故
乙方：热用户四
由乙方负责，所有责任由乙方承担。因甲方
人员问题造成的安全事故由甲方负责，所有
责任由甲方承担。
12. 《蒸汽供应 甲方：平顶山畅银 十二、其他约定 之 3、安全责任：双方合
作过程中，因乙方人员问题造成的安全事故
3-19
序号 合同名称 合同当事方 相关条款
合同》 乙方：热用户五 由乙方负责，所有责任由乙方承担。因甲方
人员问题造成的安全事故由甲方负责，所有
责任由甲方承担。
13. 《蒸汽供应 甲方：发行人 十二、其他约定之 3、安全责任：双方合作
合同》 过程中，因乙方人员问题造成的安全事故由
乙方：热用户六
乙方负责，所有责任由乙方承担。因甲方人
员设备问题造成的安全事故由甲方负责，所
有责任由甲方承担。
14. 《蒸汽供应 甲方：发行人 十二、其他约定 之 3、安全责任：双方合
合同》 作过程中，因乙方人员问题造成的安全事故
乙方：热用户七
由乙方负责，所有责任由乙方承担。因甲方
人员问题造成的安全事故由甲方负责，所有
责任由甲方承担。
15. 《蒸汽供应 甲方：发行人 十二、其他约定 之 3、安全责任：双方合
合同》 作过程中，因乙方人员问题造成的安全事故
乙方：热用户八
由乙方负责，所有责任由乙方承担。因甲方
人员问题造成的安全事故由甲方负责，所有
责任由甲方承担。
16. 《蒸汽供应 甲方：发行人 十二、其他约定 之 3、安全责任：双方合
合同》 作过程中，因乙方人员问题造成的安全事故
乙方：热用户九
由乙方负责，所有责任由乙方承担。因甲方
人员问题造成的安全事故由甲方负责，所有
责任由甲方承担。
17. 《蒸汽供应 甲方：发行人 十二、其他约定 之 3、安全责任：双方合
合同》 作过程中，因乙方人员问题造成的安全事故
乙方：热用户十
由乙方负责，所有责任由乙方承担。因甲方
人员问题造成的安全事故由甲方负责，所有
3-20
序号 合同名称 合同当事方 相关条款
责任由甲方承担。
18. 《移动供热 甲方：发行人 八、其他约定 之 2、安全责任：双方合作
项目运营服 过程中，因乙方人员问题造成的安全事故由
乙方：浩帅坤阳
务合同》 乙方负责，所有责任由乙方承担。因甲方人
员问题造成的安全事故由甲方负责，所有责
任由甲方承担。
19. 《工矿产品 供方：广东建成 十、质保期：按本合同第十五条第 2 款执行。
销售合同》 质保期内，属于供方原因引起的质量问题由
需方：发行人
供方免费予以解决；使用过程中，由质量问
题而引发的安全事故及经济损失由供方承
担。
注：上表中，第 4、5 项均对应与同一热源方分别两次签署的《供用热合同》。
综上，发行人移动储能罐作为移动式压力容器的一种，因存储介质为水蒸气
及热水，不属于危险化学品，不涉及易燃问题，产品使用前经相关特种设备检测
机构出具《特种设备制造监督检验证书》，结合实际运用场景，发行人产品易爆风
险较小。此外，根据相关业务合同约定，除非发行人方有关人员操作失误发生蒸
汽泄漏、使用设备时导致机械伤害，或人为因素导致交通事故等，通常情况下，
所有责任均由对方承担，相关责任分担不存在损害发行人利益的情形。
四、广东建成的基本情况，包括但不限于注册地址、注册资本、法人代表、
股权结构、实际控制人及主要董事、监事和高级管理人员、主营业务等，并结合
上述情况说明发行人及其控股股东、实际控制人与广东建成是否存在关联关系
（一）广东建成的基本情况
根据发行人提供的相关文件及确认，并经本所律师核查，广东建成的基本情
况如下：
公司名称 广东建成机械设备有限公司
注册地址 开平市长沙沿江东路 74 号
3-21
注册资本 2,255 万元
法定代表人 梁志明
股权结构 开平市瑞丰房地产开发有限公司持股 100%
实际控制人 梁志旺
董事、监事及高级管理 执行董事与总经理：梁志明
人员
监事：邓国富
高压容器，第三类低、中压容器，汽车罐车，罐式集装箱的设计与
主营业务
制造
1、《特种设备制造许可证》（证书编号：TS2210302-2022）
主要业务资质
2、《特种设备生产许可证》（证书编号：TS1210261-2022）
（二）发行人及其控股股东、实际控制人与广东建成不存在关联关系
根据发行人与广东建成的确认，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、
实际控制人与广东建成不存在关联关系。
五、核查意见
（一）核查程序
本所律师履行的主要核查程序如下：
1、就发行人移动储能车项目核心技术研发等相关事宜访谈发行人相关负责人
员；
2、审阅了发行人与华南理工大学签署的《技术开发（委托）合同》、华南理
工大学出具的《百川供热项目技术方案》以及发行人与广东建成签署的《工矿产
品销售合同》与《罐式集装箱产品制造技术协议》、三方会议纪要、发行人内部应
急预案等相关文件；
3、审阅了发行人提供的储能技术的相关专利证书，取得了郑州高新技术产业
开发区市场监督管理局于 2022 年 7 月 7 日出具的发行人无处罚记录的证明；
3-22
4、查询有关法律法规关于发行人移动储能业务资质方面的相关规定，审阅发
行人储能车业务涉及的特种设备登记证、发行人与有关方的合作协议以及有关方
的相关资质；
5、审阅了发行人与热源方、用热方及移动供热运营服务商签署的供用热合同、
蒸汽供应合同及移动供热项目运营服务合同；
6、审阅了广东建成最新的营业执照、公司章程与业务资质，就广东建成的基
本情况进行网络公开查询，并就广东建成的基本情况、广东建成与发行人及其控
股股东、实际控制人是否存在关联关系相关事宜取得了发行人与广东建成的确认。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人与华南理工同为移动储能车项目核心技术的研发主体，且发行人为
第一责任主体，广东建成为技术方案完善过程中的重要配合方；
2、移动储能车项目研发成果、技术专利等的权属，以及涉及相关项目生产和
使用的技术合作协议的具体安排符合发行人的利益，且发行人已根据上述相关协
议安排取得了三项储能技术相关专利，不会对本次募投项目形成实质性障碍；
3、发行人移动储能车项目的生产单位、运营方等主体已经按照现行法律规定
取得了现阶段该项目生产、运营各环节涉及的各项业务资质；
4、发行人移动储能罐作为移动式压力容器的一种，因存储介质为水蒸气及热
水，不属于危险化学品，不涉及易燃问题，产品使用前经相关特种设备检测机构
出具《特种设备制造监督检验证书》，结合实际运用场景，发行人产品易爆风险较
小。此外，根据相关业务合同约定，除非发行人方有关人员操作失误发生蒸汽泄
漏、使用设备时导致机械伤害，或人为因素导致交通事故等，通常情况下，所有
责任均由对方承担，相关责任分担不存在损害发行人利益的情形；
5. 发行人及其控股股东、实际控制人与广东建成不存在关联关系。
二、问题 2
根据申报材料及反馈回复，赛瑞特（山东）能源集团有限公司（以下简称赛
瑞特）主要从事进口 LNG 的大宗贸易业务，发行人认定其不属于财务性投资。
发行人主营沼气综合利用业务，于 2015 年底成立平顶山畅银，该子公司经
3-23
营范围为新能源的技术开发，主营业务为通过加气站开展天然气售卖业务。但平
顶山畅银业务涉及的相关土地手续进展缓慢，目前仍处于在建阶段。
请发行人补充说明：结合赛瑞特经营范围、主营业务、与公司目前阶段主营
业务的具体协同关系，说明赛瑞特是否属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道
为目的的产业投资，及发行人通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资
源的具体情况，发行人未认定赛瑞特为财务性投资是否符合《创业板上市公司证
券发行上市审核问答》的相关规定。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人未认定赛瑞特为财务性投资是否符合《创业板上市公司证券发行
上市审核问答》的相关规定
（一）基本情况
2021 年 4 月，发行人与赛瑞特（山东）能源集团有限公司（以下简称“赛瑞
特”）等有关方签署《合资协议》及其补充协议，约定发行人对赛瑞特增资后的持
股比例为 40%。根据协议约定，合作领域为“从国外进口 LNG，通过国家管网通
道以及其他运输方式输送到客户需求方”。
赛瑞特的经营范围为：“许可项目：危险化学品经营；燃气经营；燃气汽车加
气经营；燃气燃烧器具安装、维修；建设工程施工；建筑物拆除作业（爆破作业
除外）；施工专业作业；道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出
口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石油制品销售（不含危
险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；润滑油销售；金属矿石销售；煤炭及制品销售；
普通机械设备安装服务；特种设备销售；特种设备出租。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。赛瑞特主要从事进口液化天然气（LNG）
的大宗贸易业务，在天然气资源以及管网输送等方面具有相关优势。
发行人主营沼气综合利用业务，2015 年左右欲开发沼气提纯业务（提纯制取
天然气）、加强沼气综合利用布局，遂于 2015 年底成立平顶山畅银，该子公司经
营范围为新能源的技术开发，拟通过 LNG 加气站开展天然气售卖业务，因业务
涉及的相关土地手续繁琐、进展较慢，目前尚未投产，项目已完成加气站的设计
3-24
规划、土地的地灾地稳勘探、土地压矿等方面程序，后续将履行土地招拍挂程序，
平顶山畅银自设立以来主营业务、经营范围未发生变更。
2021 年 3 月，平顶山畅银与赛瑞特签署《战略合作协议》，约定赛瑞特作为
长期供应商，平顶山畅银将根据自身需求，向其长期定量采购液化天然气，用于
自身天然气销售业务。发行人基于沼气全业务布局成立该子公司，同时通过该布
局加深对天然气行业产销、供需情况的理解，从而有助于更好掌握移动储能业务
的定价权，因此平顶山畅银的经营业务对发行人整体业务安排具有战略意义。在
LNG 加气站经营业务中，民营企业的气源一般来自于中海油、中石油、中石化等
国资性质企业的 LNG 接收站，相较于直接进口的天然气气源，该类流通于市场
中的天然气通常为二手气源。发行人基于 2020 年底国内 LNG 价格增长较快的市
场环境，拟通过股权投资形式及《战略合作协议》的约定，直接获取稳定且具有
价格优势的进口天然气资源渠道。
因此，2021 年公司投资赛瑞特时，平顶山畅银虽因相关程序办理缓慢尚未投
产，但为了尽早锁定优质且具成本优势的天然气资源，发行人通过投资形式先行
约定后续的业务合作关系，因子公司尚未完成建设，所以目前尚未落地具体订单
或客户。此外，自发行人投资赛瑞特以来，进口液化天然气价格逐步上涨，2022
年受俄乌战争等因素叠加影响，价格波动加剧；赛瑞特基于经营效益分析暂未开
展具体采购以及销售，目前仅与包含平顶山畅银在内的多家客户以及部分原料提
供方签订战略/框架合同。
基于所述，截至目前，发行人尚未因投资赛瑞特获得新的技术、客户或订单。
发行人根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定，经审慎判断，
将对赛瑞特的投资认定为财务性投资。
（二）主要影响
发行人对赛瑞特认缴出资额为 4,000.00 万元，2021 年 5 月 26 日至 6 月 17 日
已实缴 2,500.00 万元出资，并于 2021 年 12 月 20 日召开第二届董事会第三十四次
会议，审议本次可转债发行方案及相关事项，因此发行人对该公司已实缴的出资
对应缴纳时间发生于董事会决议前六个月以外。
2022 年 7 月，对于发行人尚未实际出资的认缴金额 1,500.00 万元，基于赛瑞
特目前尚未开展实际经营业务的现状，发行人已将该部分认缴出资额对应的股权
转让给赛瑞特其他股东彭俊程。转让完成后，发行人对赛瑞特的认缴及实缴出资
额均为 2,500.00 万元。
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因此，发行人对赛瑞特不存在拟投入的财务性投资金额，不涉及投资金额从
本次募集资金总额中扣除的问题。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人财务性投资金额合计为 2,500.00 万
元，均为对赛瑞特的出资（所有出资已实缴），除此之外，不存在已持有或拟持有
的财务性投资，财务性投资金额占最近一期末合并报表归属于母公司净资产的
1.67%，该投资形成的长期股权投资账面价值为 2,411.30 万元，占最近一期合并
报表归属于母公司净资产的 1.61%，占比较小，均未超过 30%，符合《创业板上
市公司证券发行上市审核问答》认定的“最近一期末不存在金额较大的财务性投
资”的情形。
综上，因发行人子公司平顶山畅银及赛瑞特尚未具体开展经营业务，发行人
尚未通过投资赛瑞特获取具体技术、客户或订单，发行人根据《创业板上市公司
证券发行上市审核问答》的相关规定，将投资赛瑞特认定为财务性投资，且不涉
及投资金额从本次募集资金总额中扣除的问题。发行人对赛瑞特的投资金额占最
近一期末合并报表归属于母公司净资产的比例较小，未超过 30%，因此发行人未
持有金额较大的财务性投资，符合相关规定。
二、核查意见
（一）核查程序
本所律师履行的主要核查程序如下：
1、审阅了赛瑞特的营业执照、发行人与赛瑞特等有关方签署的《合资协议》
及其补充协议、发行人对赛瑞特的出资凭证、发行人与赛瑞特签署的《战略合作
协议》以及赛瑞特与有关方签署的战略/框架合同等相关文件；
2、审阅了发行人全资子公司平顶山畅银的工商资料及其 LNG 加气站项目相
关建设审批文件，了解其 LNG 加气站尚未投产的原因以及相关业务安排；
3、查询上海石油天然气交易中心等网站上有关 LNG 价格走势情况，访谈了
发行人管理层，核查发行人投资赛瑞特的原因及商业合理性，了解交易背景及相
关业务协同性；取得发行人出具的说明。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
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因发行人子公司平顶山畅银及赛瑞特尚未具体开展经营业务，发行人尚未通
过投资赛瑞特获取具体技术、客户或订单，发行人将投资赛瑞特认定为财务性投
资，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定，且不涉及投资
金额从本次募集资金总额中扣除的问题，投资金额占最近一期末合并报表归属于
母公司净资产的比例较小，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》认定
的“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的情形。
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（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于河南百川畅银环保能源股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之二》之签字页）
北京市君合律师事务所
负责人：
华晓军
经办律师：
陈贵阳
经办律师：
韩光
年 月 日
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