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北京市君合律师事务所
关于河南百川畅银环保能源股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
的
补充法律意见书之三
二零二二年八月
北京市君合律师事务所
关于河南百川畅银环保能源股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书之三
河南百川畅银环保能源股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律
师事务所。本所根据与河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称“公司”
或“发行人”）签订的《法律服务协议》，委派律师以特聘法律顾问的身份，就
发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”），于 2022
年 4 月 1 日出具了《北京市君合律师事务所关于河南百川畅银环保能源股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《原法律
意见书》”）和《北京市君合律师事务所关于河南百川畅银环保能源股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券出具法律意见书的律师工作报告》（以下
简称“《原律师工作报告》”，就深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于河
南百川畅银环保能源股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审
核问询函》（审核函〔2022〕020084 号，以下简称“《第一轮反馈意见》”）于
2022 年 6 月 17 日出具了《北京市君合律师事务所关于河南百川畅银环保能源
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之一》（以
下简称“《法律意见书之一》”，就深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于
河南百川畅银环保能源股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的
第二轮审核问询函》（审核函〔2022〕020132 号，以下简称“《第二轮反馈意
见》”）于 2022 年 7 月 29 日出具了《北京市君合律师事务所关于河南百川畅银
环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之
二》（以下简称“《法律意见书之二》”，与《原法律意见书》《原律师工作报
告》和《法律意见书之一》以下统称“已出具律师文件”）。
发行人已于 2022 年 8 月 26 日披露《河南百川畅银环保能源股份有限公司
2022 年半年度报告》（以下简称“《2022 年半年度报告》”），本所现根据前述
《2022 年半年度报告》，自已出具律师文件出具日至本补充法律意见书出具日
期间发行人本次发行相关情况所涉及的法律问题以及《第一轮反馈意见》、《第
二轮反馈意见》中要求本所律师核查的事项所涉及的法律问题的变化情况，出
3-2
具《北京市君合律师事务所关于河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之三》（以下简称“本补充法律意见
书”）。有关发行人基本情况及其符合本次发行实质条件相关情况的更新，请见
本补充法律意见书“第一部分 发行人本次发行相关情况的更新”；有关《第一轮
反馈意见》回复的更新，请见本补充法律意见书“第二部分《第一轮反馈意见》
相关问题的核查更新”； 有关《第二轮反馈意见》回复的更新，请见本补充法
律意见书“第三部分《第二轮反馈意见》相关问题的核查更新”。
为出具本补充法律意见书之目的，本所经办律师按照中国有关法律、法规和
规范性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补
充法律意见书所涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的董事、监
事及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所
经办律师提供的证明和文件。
本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，本
补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、
定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的声明同样适用于
本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅依据中国（为补充法律意见书之目的，不包括中国香港
特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）现行有效的法律、法规和规
范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。本补充法律
意见书中涉及发行人境外机构有关事宜均有赖于发行人境外律师提供的法律意见
及/或有权进行公证的境外机构或个人出具的意见。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行的申请材料的组成部分，并
对本补充法律意见书承担责任。
本所律师同意发行人在有关本次发行所编制的《河南百川畅银环保能源股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿）》中引用本补
充法律意见书的有关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
3-3
则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
综上所述，本所出具本补充法律意见书如下：
3-4
正 文
第一部分 发行人本次发行相关情况的更新
一、本次发行的实质条件
发行人本次发行的实质条件未发生实质性变化，发行人本次发行符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》、《可转债办法》等法律、法规和规范性文件
所规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质性条件。
二、 发行人的主要股东和实际控制人
（一） 主要股东
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的截至 2022 年 7 月 29 日（2022 年
7 月的最后一个交易日）的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据
表》，截至 2022 年 7 月 29 日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 股份数额（股） 持股比例
1 上海百川 56,226,000 35.05%
2 光控郑州 7,400,000 4.61%
3 红杉资本 7,159,853 4.46%
4 知了创业 6,615,638 4.12%
5 李娜 5,956,766 3.71%
6 上海建新 4,091,481 2.55%
7 钟永利 2,733,749 1.70%
8 上海澎望 2,234,409 1.39%
9 宿迁力鼎 2,046,891 1.28%
10 广州力鼎 2,045,991 1.28%
合计 96,510,778 60.16%
三、 发行人的业务
（一） 发行人主营业务突出
发行人的主营业务为沼气综合利用，主营业务收入为沼气发电收入。
根据最近三年审计报告和最近一期财务报表，发行人2019年度、2020年度、
2021年度和2022年1-6月（合并报表口径）的主营业务收入分别为45,387.20万元、
50,556.98万元、47,073.96万元及21,846.01万元，分别占当期发行人营业收入的
97.78%、97.46%、 94.28%和95.11%。
3-5
综上所述，发行人主营业务突出。
四、 关联交易和同业竞争
（一） 发行人的关联方
根据《公司法》、《创业板上市规则》等法律法规及规范性文件，并参照《企
业会计准则第36号－关联方披露》（财会[2006]3号）等法律法规及规范性文件的
有关规定，截至2022年7月末，发行人主要关联方包括：
1.发行人的控股股东及实际控制人
发行人的控股股东为上海百川，共同实际控制人为陈功海和李娜。
2.发行人控股股东和实际控制人直接和间接控制的其他企业
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人的控股股东和实际控制人直接
或间接控制除发行人及其控股子公司以外的其他企业如下：
序号 公司名称 关联关系
1 知了创业 陈功海持股 60.11%并担任执行董事兼总经理
上海百川持股 56.80%，发行人持股 33.20%，
2 百川环境
其他股东持股 10%
百川环境持股 80%，郑州百畅企业管理合伙企
3 河南百川环境科技有限公司
业（有限合伙）持股 20%
4 上蔡百川环境科技有限公司 河南百川环境科技有限公司持股 100%
河南百川环境科技有限公司持股 70%
5 鹤壁百川环境科技有限公司
鹤壁市天雨建筑工程有限公司持股 30%
鹤壁百川环境科技有限公司持股 95%
6 鹤壁汇金再生物资回收有限公司
鹤壁泽农电子商务有限公司持股 5%
7 新乡百川环境科技有限责任公司 河南百川环境科技有限公司持股 100%
8 郑州市百川垃圾处理有限公司 河南百川环境科技有限公司持股 100%
9 信阳百畅智慧环保科技有限公司 河南百川环境科技有限公司持股 100%
10 焦作百川环境科技有限公司 河南百川环境科技有限公司持股 100%
11 洛阳百畅环保科技有限公司 河南百川环境科技有限公司持股 100%
12 长垣市百川环保科技有限公司 河南百川环境科技有限公司持股 100%
陈功海姐姐陈光珍、陈光芝持股，并由陈功海
13 河南得新
所实际控制的企业
14 河南坤尔润建筑工程有限公司 河南得新持股 100%
郑州百畅企业管理合伙企业（有限 陈功海持有 35%出资份额并担任执行事务合
15
合伙） 伙人
3-6
序号 公司名称 关联关系
16 北京如见智能科技有限公司 上海百川持股 100%
上海百川持股 70%，
17 上海知了医院管理有限公司
李娜的父亲李煜虹持股 30%
上海知了医院管理有限公司持股 91.6056%，李
18 河南知了康复医疗科技有限公司
娜父亲李煜虹持股 5%，其他股东持股 3.3944%
19 郑州知了康复医院有限公司 河南知了康复医疗科技有限公司持股 100%
20 郑州知了健康服务有限公司 郑州知了康复医院有限公司持股 100%
21 武汉知了康复医院有限公司 河南知了康复医疗科技有限公司持股 100%
22 武汉知了健康管理有限公司 河南知了康复医疗科技有限公司持股 100%
23 杭州知了医疗门诊部有限公司 河南知了康复医疗科技有限公司持股 100%
24 郑州知了学能教育咨询有限公司 河南知了康复医疗科技有限公司持股 100%
上海浦东知了康复医学门诊部有
25 河南知了康复医疗科技有限公司持股 100%
限公司
武汉洪山知了康复中医诊所有限
26 河南知了康复医疗科技有限公司持股 100%
公司
3.发行人控股公司、参股公司
发行人控股公司、参股公司的具体情况请参见《原律师工作报告》及本补充
法律意见书第五章“发行人的主要财产”之第（一）节 “发行人的对外投资”。
4.其他持有发行人 5%以上股份的股东
根据发行人的确认及本所律师的核查，除控股股东上海百川外，其他持有发
行人5%以上股份股东的具体情况如下：
序号 关联方 持股比例
1 上海建新
2 广州力鼎 合计 5.11%
3 宿迁力鼎
5.发行人的董事、监事、高级管理人员
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人的董事、监事、高级管理人员
情况如下：
序号 姓 名 职 务
1 陈功海 董事长
2 张锋 董事、总经理
3-7
序号 姓 名 职 务
3 韩旭 董事、副总经理、董事会秘书、财务总监
4 高凤勇 董事
5 潘旻 董事
6 张人骥 独立董事
7 郭光 独立董事
8 陈泽智 独立董事
9 蒋萌 监事会主席
10 张振东 监事
11 房永梅 职工代表监事
12 辛静 副总经理
13 赵恒玉 副总经理
6.发行人的董事、监事、高级管理人员兼职及控制的企业
根据发行人的说明及发行人的董事、监事及高级管理人员的声明与确认及本
所律师的核查，发行人的董事、监事、高级管理人员兼职及控制的除发行人及其
控股子公司以外的其他企业如下：
序号 关联人 控制或兼职的企业 持股比例或所任职务
持股 93.55%并担任执行董
上海百川
事
1 陈功海
本节“2.发行人控股股东和实际控制人直接和
详见前述
间接控制的其他企业”所列的企业
郑州熙禾智能科技有限公司 持股10%并担任董事
2 韩旭
TERAJU SEPADU SDN BHD 担任董事
河南晟世鼎鑫企业管理有限公司 担任总经理
上海滦海投资管理有限公司 持股31%并担任董事长
上海思果网络科技有限公司 持股95%并担任监事
持有90%出资份额并担任
上海滦海红榴投资管理中心（有限合伙）
3 高凤勇 执行事务合伙人
持有99%出资份额并担任
上海滦河投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人
启迪开创（北京）投资管理有限公司 担任董事
上海力鼎投资管理有限公司 担任董事
郑州济华骨科医院有限责任公司 持股70%并担任执行董事
4 蒋萌 持有99.59%出资份额并担
郑州萌华企业管理咨询中心（有限合伙）
任执行事务合伙人
百川环境 担任董事
5 张锋
河南省中联再生资源集团有限公司 担任董事
3-8
根据发行人的说明及相关董事、监事和高级管理人员的声明与确认及本所律
师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员在上述兼职企业中担任董事（独
立董事除外）、高级管理人员的企业（发行人及其控股子公司除外），以及该等
人员直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业均为发行人的关联方。
7.其他关联方
除上述关联方外，持有发行人5%以上股份的自然人股东及发行人的董事、监
事和高级管理人员各自关系密切的家庭成员及上述人员担任董事（独立董事除
外）、高级管理人员（发行人及其控股子公司除外）以及控制、共同控制或施加
重大影响的其他企业（发行人及其控股子公司除外）均为发行人的关联方，主要
包括：
序号 公司名称 关联关系
1 上海滦海啸阳私募基金管理有限公司 高凤勇配偶赵莉担任执行董事
2 嘉兴滦鑫股权投资合伙企业（有限合伙） 高凤勇配偶赵莉持有 99%出资份额
3 嘉兴滦和股权投资合伙企业（有限合伙） 高凤勇配偶赵莉持有 99%出资份额
4 嘉兴滦畅股权投资合伙企业（有限合伙） 高凤勇配偶赵莉持有 99%出资份额
5 嘉兴滦望股权投资合伙企业（有限合伙） 高凤勇配偶赵莉持有 99%出资份额
6 郑州祥和电力设计有限公司 蒋萌配偶张欣担任经理
张锋的兄弟张银持股 100%并担任执行
7 北京恒弘工程项目管理有限公司
董事和经理
8 河南班德建筑工程有限公司 张锋的兄弟张银持股 95%
注 1：2-5 项合伙企业的执行事务合伙人为上海滦海璞舆投资管理有限公司，
上海滦海璞舆投资管理有限公司为高凤勇担任董事长并持股 31%的上海滦海投资
管理有限公司的全资子公司。
8.历史关联方
除上述关联方外，报告期初至 2022 年 7 月末，发行人曾经存在的关联方主要
包括：
序
关联方名称 关联关系
号
1 马伟 曾任发行人董事，2022 年 1 月卸任
2 李海峰 曾任发行人监事，2022 年 1 月卸任
3 付勇 曾任发行人高级管理人员，2022 年 1 月卸任
4 光控郑州 报告期内曾为持有发行人 5%以上股份的股东
5 上海澎望 报告期内曾合计为持有发行人 5%以上股份的
6 苏州熔拓 股东
3-9
序
关联方名称 关联关系
号
7 熔拓达兴
8 南通东拓
9 七都熔拓
10 张洪刚
11 红杉资本 报告期内曾为持有发行人 5%以上股份的股东
12 四川百川未来环境科技有限公司 报告期内注销的上海百川实际控制的公司
13 河南百畅物业管理有限公司 报告期内注销的上海百川实际控制的公司
14 山西百川森太智慧环境科技有限公司 报告期内注销的上海百川实际控制的公司
15 郑州百畅环保科技有限公司 报告期内注销的上海百川实际控制的公司
16 广州力鼎凯得投资管理有限公司 报告期内董事高凤勇曾任董事的公司
17 深圳市力鼎基金管理有限责任公司 报告期内董事高凤勇曾任高管的公司
18 中奕栾海（深圳）资产管理有限公司 报告期内董事高凤勇曾任董事的公司
19 河南百瑞力鼎投资有限公司 报告期内董事高凤勇曾任高管的公司
20 北京京冶轴承股份有限公司 报告期内董事潘旻曾任董事的公司
21 山西潞宝集团焦化有限公司 报告期内董事潘旻曾任董事的公司
22 上海鹰峰电子科技股份有限公司 报告期内董事潘旻曾任董事的公司
23 上海 ABB 联桩新能源技术有限公司 报告期内董事潘旻曾任董事的公司
24 北京建工环境修复股份有限公司 报告期内董事潘旻曾任董事的公司
25 光大新能低碳创业投资江苏有限公司 报告期内注销的原董事马伟担任董事的公司
青岛光控新产业股权投资管理有限公
26 发行人原董事马伟曾担任董事兼经理的公司
司
北京雷力海洋生物新产业股份有限公
27 发行人原董事马伟曾任董事的公司
司
宁波融弘投资管理合伙企业（有限合
28 发行人原董事马伟持股 60%的公司
伙）
29 湖北追日电气股份有限公司 发行人原董事马伟担任董事的公司
30 北京扬德环保能源科技股份有限公司 发行人原董事马伟担任董事的公司
31 山东福田药业有限公司 发行人原董事马伟担任董事的公司
32 山东华建仓储装备科技有限公司 发行人原董事马伟担任董事的公司
33 广西皎龙能源科技有限公司 发行人原董事马伟担任董事的公司
34 光大三山创业投资管理有限公司 发行人原董事马伟担任董事兼总经理的公司
35 北京数码大方科技股份有限公司 发行人原董事马伟担任董事的公司
36 光大创业投资江阴有限公司 发行人原董事马伟担任董事兼总经理的公司
光大汇益伟业投资管理（北京）有限公
37 发行人原董事马伟担任董事兼总经理的公司
司
3-10
序
关联方名称 关联关系
号
38 无锡融弘国联股权投资有限公司 发行人原董事马伟担任董事兼总经理的公司
39 光大控股创业投资（深圳）有限公司 发行人原董事马伟担任总经理的公司
40 青岛光控低碳新能股权投资有限公司 发行人原董事马伟曾担任董事的公司
41 光大新产业创业投资有限公司 发行人原董事马伟担任总经理的公司
42 济南光新能源有限公司 发行人原董事马伟担任董事的公司
43 青岛乾程科技股份有限公司 发行人原董事马伟担任董事的公司
山东高速光控产业投资基金管理有限
44 发行人原董事马伟担任董事的公司
公司
45 江苏中泰停车产业有限公司 发行人原董事马伟担任董事的公司
46 陕西亚成微电子股份有限公司 发行人原董事马伟担任董事的公司
47 北京洁绿环境科技股份有限公司 发行人原董事马伟曾任董事的公司
48 河南平原智能装备股份有限公司 发行人原董事马伟曾任董事的公司
49 河南威猛振动设备股份有限公司 发行人原董事马伟曾任董事的公司
50 北京岁和文化传播有限公司 报告期内注销的独立董事郭光控制的公司
河南省高速公路建设养护集团有限公
51 报告期内董事、总经理张锋曾任董事的公司
司
报告期内注销的董事陈泽智配偶龚惠娟控制
52 南京衡浪凯环境科技有限公司
的公司
注 1：发行人历史关联方还包括原董事马伟、原监事李海峰、原高级管理人
员付勇关系密切的家庭成员以及与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加
重大影响，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业；
注 2：报告期初至 2022 年 7 月末，发行人注销的子公司亦为发行人的历史关
联方。
（二） 发行人的关联交易
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至 2022 年 6 月末，发行人尚未履行
完毕的关联交易如下：
1. 接受关联方担保
序号 关联方 事项
陈功海、 陈功海、李娜为发行人向招商银行股份有限公司郑州分行的综合授信提
1
李娜 供最高额保证担保，担保金额人民币 8,000 万元。
陈功海、上海百川为发行人向上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行
陈功海、
2 办理各类融资业务所发生的债权提供最高额保证担保，担保金额最高不
上海百川
超过人民币 3,300 万元。
3-11
序号 关联方 事项
上海百川为发行人与郑州银行股份有限公司高新技术开发区支行于
3 上海百川 2022 年 6 月 15 日至 2023 年 6 月 14 日期间签订的各类借款协议提供最
高额保证担保，担保金额最高不超过人民币 4,000 万元。
上海百川为发行人于 2022 年 6 月 15 日至 2023 年 6 月 12 日期间对浙商
4 上海百川 银行股份有限公司郑州分行形成的债务提供最高额保证担保，担保金额
最高不超过人民币 6,600 万元。
陈功海为发行人向广发银行股份有限公司郑州商鼎支行的综合授信提
5 上海百川
供最高额保证担保，担保金额人民币 5,000 万元。
陈功海为发行人向汇丰银行（中国）有限公司郑州分行借款提供保证担
6 陈功海
保，担保金额人民币 9,820 万元。
陈功海为发行人于 2022 年 7 月 26 日至 2023 年 7 月 26 日期间对中原银
7 陈功海 行股份有限公司郑州分行形成的债务提供最高额保证担保，担保金额最
高不超过人民币 3,000 万元。
陈功海为柳州信能与君创国际融资租赁有限公司进行融资租赁交易提
8 陈功海
供连带责任保证担保，担保总金额人民币 3,614.87 万元。
陈功海为潮州百川、濮阳百川及上饶百川与平安国际融资租赁（天津）
9 陈功海 有限公司进行融资租赁交易提供连带责任保证担保，担保总金额人民币
3,414.83 万元。
陈功海为发行人与平安国际融资租赁（天津）有限公司进行融资租赁交
10 陈功海
易提供连带责任保证担保，担保总金额人民币 692.20 万元。
陈功海为揭阳百畅与中电投融和融资租赁有限公司进行融资租赁交易
11 陈功海
提供连带责任保证担保，担保总金额人民币 2,901.52 万元。
陈功海为苏州百畅与长江联合金融租赁有限公司进行融资租赁交易提
12 陈功海
供连带责任保证担保，担保总金额人民币 2,228.34 万元。
陈功海为发行人与平安国际融资租赁（天津）有限公司进行融资租赁交
13 陈功海
易提供连带责任保证担保，担保总金额人民币 380.37 万元。
陈功海为发行人与平安国际融资租赁（天津）有限公司进行融资租赁交
14 陈功海
易提供连带责任保证担保，担保总金额人民币 514.82 万元。
陈功海为沈阳新新明天与中电投融和融资租赁有限公司进行融资租赁
15 陈功海
交易提供连带责任保证担保，担保总金额人民币 3,198.87 万元。
注：上表中，第15项融资租赁合同项下有819.07万元从2021年3月4日开始计算租期。
2. 关联采购
根据公司经营与发展需要，发行人董事会审议通过 2022 年与关联法人河南得
新全资子公司河南坤尔润建筑工程有限公司发生预计不超过 1,000 万元的日常关
联交易，关联交易的主要内容为采购工程施工服务。
2022 年 1-6 月，发行人与河南坤尔润建筑工程有限公司发生的关联交易如下：
3-12
单位：万元
序号 关联方 交易内容 2022 年 1-6 月
1 河南坤尔润建筑工程有限公司 工程施工服务 128.37
合计 128.37
3. 支付关键管理人员薪酬
发行人支付给关键管理人员薪酬构成关联交易，2022 年度的关键管理人员薪
酬方案已经发行人董事会与股东大会审议通过。
（三） 关联交易的公允性及公允决策程序
根据发行人的确认，报告期内，发行人与关联方之间根据市场化原则和规定
程序开展经常性关联交易；该等关联交易符合正常商业条款及公平、互利原则，
不存在通过关联交易行为损害公司及股东利益的情况。
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人已按照相关法律法规及《公
司章程》的规定，对报告期内发生的关联交易进行了审批与确认。
根据本所律师的核查，发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》及《关联交易管理制度》中均明确规定了关联交易的决策程序、
关联交易的信息披露等事项。
五、 发行人的主要财产
（一） 发行人的对外投资
1.发行人的子公司基本情况
根据发行人提供的子公司工商登记资料以及本所律师审查，截至2022年7月
末，发行人下属共有141家全资或控股子公司（其中一级子公司133家，二级子公
司7家，三级子公司1家，此外还有2家一级子公司的分公司），发行人或一级、二
级子公司合法持有该等子公司的权益，且除为用于融资目的，发行人及部分一级
子公司将其持有的下一级子公司股权质押给相关金融机构外，发行人及其一级、
二级子公司所持有的该等公司股权不存在其他权利限制的情形。除全资或控股子
公司外，发行人参股了5家公司或合伙企业，发行人在马来西亚的控股子公司适乐
达参股了1家公司。该等子公司情况请见《原律师工作报告》附件一“发行人下属
子公司、分公司和参股公司基本情况”及本补充法律意见书下述更新。
（1） 新增的发行人子公司
根据发行人提供的资料、确认及本所律师核查，截至2022年7月末，发行人
新增5家子公司，该等子公司的基本情况如下：
3-13
序 法定代 注册资本
公司名称 股东及出资比例 营业期限
号 表人 及币种
唐河县百川农牧科 200 万元 2022 年 6 月 21
1. 技有限公司 常杭州 发行人持股 100%
人民币 日至长期
商洛百川畅银新能 300 万元 2022 年 7 月 18
2. 源有限公司 任广贤 发行人持股 100%
人民币 日至长期
上海百川畅银储能 5,000 万 2022 年 7 月 27
3. 科技有限公司 张锋 发行人持股 100%
元人民币 日至长期
邓州市百畅农牧科 200 万元 2022 年 6 月 22
4. 技有限公司 常杭州 发行人持股 100%
人民币 日至长期
柳州市禺山新能源 300 万元 2019 年 6 月 4 日
5. 有限公司 魏宏图 发行人持股 100%
人民币 至长期
（2） 注销与转让的子公司
根据发行人提供的资料、确认及本所律师核查，截至 2022 年 7 月末，发行人
控股子公司百川晔路盛已经注销，发行人间接持有的和县环清的 80%股权已经对外
转让。
（3） 发行人子公司基本情况的变更
根据发行人提供的资料、确认及本所律师核查，截至 2022 年 7 月末，发行人
蚌埠百川等 6 家子公司的法定代表人或营业期限发生变更，该等子公司的基本情
况如下：
序 法定代 注册资本
公司名称 股东及出资比例 营业期限
号 表人 及币种
100 万元 2013 年 1 月 16
1. 蚌埠百川 刘秀全 发行人持股 100%
人民币 日至长期
2019 年 5 月 28
100 万元
2. 沁阳百川 张士磊 发行人持股 100% 日至 2039 年 5
人民币
月 27 日
200 万元 2021 年 9 月 26
3. 社旗百川 练纶 发行人持股 100%
人民币 日至长期
2021 年 9 月 26
300 万元
4. 辰溪百川 丁国文 发行人持股 100% 日至 2071 年 9
人民币
月 25 日
200 万元 2021 年 9 月 29
5. 上蔡百畅农牧 王朋举 发行人持股 100%
人民币 日至长期
百川固废 60%，北京
2021 年 10 月 21
2400 万 一亚高科能源科技有
6. 新乡百川 李建平 日至 2071 年 10
元人民币 限公司 20%，新乡市
月 20 日
祥和环保科技有限公
3-14
司 20%
2.发行人的分公司基本情况
根据发行人提供的分公司工商登记资料以及本所律师审查，截至 2022 年 7
月末，发行人共有 7 家分公司，包括百川焦作、百川安阳、百川新乡、百川商丘、
百川鹤壁、百川平顶山和百川中牟。其中，百川安阳的负责人已由付勇变更为张
松元、百川商丘的负责人已由陈功海变更为张松元。
（二） 土地、房产
1.自有土地
根据发行人的说明和确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其下
属企业不拥有自有土地使用权。
2.自有房产
根据发行人的说明和确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其下
属企业不拥有房屋所有权。
3.项目合作或租赁使用的土地
根据发行人提供的资料及说明，发行人及其下属子公司（“项目公司”）的沼
气发电项目需要依托垃圾填埋场等合作方进行，一般都建在垃圾填埋场等合作方
已有场地内。根据发行人或项目公司与项目合作方签署的合作协议，项目合作方
负责提供填埋气发电所需土地，承诺将该等土地提供给项目公司。公司已与相关
方在合作协议中约定，如合作方提供的土地不符合条件，则由合作方承担相应责
任。根据发行人提供的垃圾填埋场项目合作协议及/或土地租赁协议，截至报告期
末，发行人及其境内下属子公司实际运营的沼气发电项目共计107个，其中104个
项目由项目合作方提供用地，因此，项目经营用地主要由项目合作方提供。
此外，实际运营中，受制于填埋场预留土地面积不足、土地地形和地势不宜
作业等因素，发行人也存在少量用地由项目合作方负责协调其他第三方将邻近垃
圾填埋场的相关土地出租给发行人下属子公司使用的情形。前述107个沼气发电项
目中，3个项目由合作方协调其他第三方提供租赁用地。具体情况如下：
序 项目名 用地面积
使用方 合作方 土地提供方 租赁期限
号 称 （亩）
平顶山 平顶山 平顶山市垃圾 平顶山市卫东区土寨 2022.03.15-
1 5.00
项目 百川 处理场 沟村村民刘向阳 2024.03.15
3-15
序 项目名 用地面积
使用方 合作方 土地提供方 租赁期限
号 称 （亩）
渭南市临渭区 渭南市临渭区向阳路
渭南项 渭南百 2010.02.03-
2 环境卫生管理 办事处马家村第三村 4.68
目 川 2029.02.20
局 民小组
重庆市潼南区
潼南项 潼南百 重庆市潼南区梓潼街 2021.01.17-
3 梓潼垃圾处理 2.00
目 川 道青岩村村民钟世贵 2031.01.07
有限公司
根据上述发行人项目公司与土地提供方签署的土地租赁协议，在承租期间，
土地提供方有义务向发行人项目公司提供沼气发电项目用地供项目公司开展业务
经营，发行人项目公司拥有上述租赁土地的使用权，如土地提供方发生违约，发
行人可依据土地租赁协议要求土地提供方继续履行协议或承担违约责任。
就发行人项目公司使用的上述土地，发行人的控股股东上海百川、实际控制
人陈功海和李娜承诺：“如因垃圾填埋场沼气发电项目使用的土地产生权属纠纷或
因违反土地管理等方面的法律法规、规章及规范性文件受到行政处罚而给发行人
生产、经营造成损失的，本单位/本人承诺承担发行人因此而受到的全部损失。”
4.发行人、百川供电及百川固废租赁的房产
根据发行人提供的资料及本所律师审查，截至2022年7月末，发行人、百川供
电及百川固废共租赁14处房产用作办公场所、员工住宿等。主要租赁物业具体情
况如下：
序号 承租方 出租方 房产位置 用途 租赁期限
郑州市高新技术产业开发
1 发行人 范明立 区冬青街 26 号 4 号楼 1 办公 2022.03.10-2023.03.09
单元 3 层 22 号
郑州市东风路 22 号恒美
国际商务大楼 8 楼 802、
2 发行人 恒美物业 办公 2022.03.10-2023.03.09
803、805、806、807、809、
810 写字间
郑州市东风路 22 号恒美
3 发行人 恒美物业 办公 2021.09.28-2022.09.27
国际商务大楼 3 楼 303
郑州市东风路 22 号恒美
4 发行人 恒美物业 办公 2021.09.28-2022.09.27
国际商务大楼 9 楼 907
郑州市东风路 22 号恒美
5 发行人 恒美物业 办公 2022.04.16-2023.04.15
国际商务大楼 9 楼 908
郑州市东风路 22 号恒美
6 发行人 恒美物业 办公 2021.09.11-2022.09.10
国际商务大楼 9 楼 909
3-16
百川供 郑州市东风路 22 号恒美
7 恒美物业 办公 2022.03.10-2023.03.09
电 国际商务大楼 801 写字间
郑州市东风路 22 号恒美
百川供
8 恒美物业 国际商务大楼 901、902 办公 2021.12.08-2022.12.07
电
写字间
百川晔 郑州市东风路 22 号恒美
9 恒美物业 办公 2021.09.28-2022.09.27
路盛 国际商务大楼 3 楼 305
百川 郑州市东风路 22 号恒美
10 恒美物业 办公 2022.03.10-2023.03.09
固废 国际商务大楼 8 楼 808
2020.12.22-2021.12.21
郑州市金水区东风路 28 （租赁期限届满前 30
员工
11 发行人 王乐乐 号院 32 号楼 2 单元 12 层 日，双方未提出不再续租
宿舍
1205 的，合同自动顺延一年，
以此类推）
温岭市城东街道九龙大道
员工
12 发行人 柯才良 105-8 号河滨花园 6 幢一 2022.06.18-2022.12.17
宿舍
单元 2004 室
郑州市文化街道非常 soho 员工
13 发行人 虎松艳 2022.07.07-2023.07.07
小区 25 栋 1 号 宿舍
安阳市龙安区太行路龙悦
员工
14 发行人 任彦波 湾小区 24 号楼 1 单元 2022.07.19-2023.07.18
宿舍
1102 室
根据本所律师核查，上述第1项租赁房产的出租方范明立合法持有不动产编号
为郑房权证字第1501301783号的不动产权证书，第11项租赁房产的出租方王乐乐
合法持有不动产编号为郑房权证字第1501276934号的房屋所有权证书，第12项租
赁房产的出租方合法持有编号为温国用（2009）第22252号不动产权证书，第13
项租赁房产的出租方合法持有租赁物业的不动产权证书，第14项租赁房产的租赁
方已提供其作为租赁房产买受人的商品房预售合同。出租方作为房屋所有权人，
有权将该项房产出租给发行人使用。
第2至10项租赁房产，出租方未能提供租赁房产的房屋所有权证书或不动产权
证书。根据出租方提供的郑州市金水区文化街道办事处关虎屯社区居委会出具的
权属证明，该等租赁房产所在的位于郑州市东风路22号恒美国际商务大楼属于关
虎屯社区第一居民小组（“居民小组”）所有，产权正在办理中，该楼已出租给恒
美物业，如因产权发生的一切纠纷，均由居民小组承担责任；同时，居民小组同
意恒美物业将恒美国际商务大楼相关房屋转租给其他单位。据此，出租方将租赁
房产出租给发行人及其下属子公司已经取得租赁房产实际所有权人的合法授权。
3-17
根据发行人的说明和确认，发行人及其下属子公司上述从恒美物业租赁的办
公用途房产，市场上可替代性强，承租期间未发生过权属纠纷。此外，根据发行
人的实际控制人陈功海、李娜出具的承诺函：如发行人及其下属子公司因使用/
租赁房产产权事宜影响发行人及其下属子公司的正常运营，将通过包括但不限于
重新签署使用/租赁合同等方式解决该等问题，并将承担因此造成的全部损失。
综上所述，发行人及其下属子公司已就上述租赁房产与出租方签署了合法有
效的租赁协议，且出租方有权将该房产出租给发行人及其下属子公司，发行人及
其下属子公司有权依据相关租赁协议的约定使用相关房屋。
5.项目合作或租赁使用的房产
根据发行人提供的资料及说明，发行人及其下属子公司（“项目公司”）的沼
气发电项目需要依托垃圾填埋场等合作方进行，一般都建在垃圾填埋场等合作方
已有场地内。为方便项目公司开展经营，根据合作协议的约定及发行人的确认，
发行人及其下属子公司实施垃圾填埋项目开展经营所涉及的少量用房通常由项目
合作方根据项目实际需要，以出租或允许项目公司在垃圾填埋场内建设经营配套
建筑物或构筑物（“项目配套设施”）方式提供，并保证有权将其提供给项目公司
使用；对于允许项目公司建设的项目配套设施，项目合作方同意项目公司有权在
合作期内无偿使用，且项目公司不负责办理该等项目配套设施（如涉及建筑物）
的权属登记手续；项目结束后，项目公司根据项目合作协议，将相关房屋拆除恢
复土地原状或移交给垃圾填埋场运营单位。
根据公司提供的资料及本所律师核查，截至2022年7月末，发行人及其下属分
公司、子公司通过项目合作或租赁方式取得了下述房屋的使用权，具体情况如下：
（1）项目合作方以租赁方式提供或向第三方租赁的房产
序 承租
出租方 房产位置 租赁期限
号 方
潮州 潮州市市政建设工 潮州市市政城市生活垃圾处理场 2018.09.01-
1
百川 程有限公司 内“职工之家”第二层 2023.08.31
上饶 上饶市风顺生活垃 上饶市信州区风顺生活垃圾处理 2019.05.14 至经营
2
百川 圾处理有限公司 场办公大楼 3 层 协议终止之日
鲁山 鲁山县董周乡尹庄村（八里仓）东 2019.03.10-
3 洪爱
百川 北角四间住宅 2024.03.10
苏州 苏州诗寓商业管理 苏州市吴中区凯美酒店（苏州木渎 2022.04.16-
4
百畅 有限公司 凯马广场店）凯马店 507 号房间 2023.04.15
涡阳 2021.05.15-
5 杜文祥 中央公馆 4 栋 1002
百畅 2022.08.15
3-18
项城 项城市城市生活垃 项城市城市生活垃圾处理厂办公 2014.05.01 签订，
6
百川 圾处理厂 室南停车棚北七间平房 未约定期限
南乐 南乐县生活垃圾处 南乐县生活垃圾场内西南角四间 2020.06 至项目不
7
百川 理站 房屋 再发电为止
苏州 苏州市吴中区木渎镇新饰界家居 2020.03.13-
8 周火男、李长凤
百畅 建材广场 23 幢 1629 室 2023.03.12
潼南 2022.01.12-
9 唐小平 青岩村 5 组 116 号
百川 2027.01.13
揭阳市揭东区中德
揭阳 揭阳市玉窖镇中德生态城生活配 2021.01.06-
10 润和物业投资有限
百畅 套区公租房 1 栋 604 号 2024.01.05
公司
张家 张家界市永定区西溪坪街道办事
张家界辉达机电设 2020.11.01-
11 界农 处两岔溪煤炭湾垃圾填埋场办公
备有限公司 2025.10.31
科 楼东侧
来凤 来凤县垃圾处理场一公里的一座 2021.06.20 至项目
12 张斯龙
百川 二层民房 关停结束
平顶
平顶山市新华区平声北侧中兴路 2022.07.01-
13 山畅 杨祖顺
17 号院 2#楼 2022.12.31
银
17th Floor Tierra Firme
科尔 Tower,Tierra Firme 2022.04.11-
14 Regus 共享办公
多瓦 Complex,Carrera 9 N 2023.04.10
115-06/30,Bogota,BOGOTA D.C.
Suite 627, Level 6, Block B2,
适乐 BUMI SEGAR Leisure Commerce Square, Jalan 2022.01-
15
达 INDAH SDN BHD PJS 8/9, Petaling Jaya, 46150 2023.12
Selangor Darul Ehsan, Malaysia
（2）项目合作方允许项目公司建设的少量项目配套设施
根据发行人的说明和确认，除上述第（1）项租赁房产外，发行人及其下属子
公司开展垃圾填埋场发电项目所涉及的少量项目公司在垃圾填埋场上自建少量经
营配套建筑物或构筑物（以下简称“简易房”），主要用于临时性办公、员工宿舍、
机房等用途，相关简易房实质上为临时性的办公辅助设施，其单体面积较小、可
替代性较强，对生产经营不构成重大影响。项目结束后，一般根据合作方意愿拆
除并恢复土地原状，或移交给合作方，由合作方享有并根据需要由其自行处理。
针对上述情况，发行人控股股东上海百川及实际控制人陈功海、李娜出具承
诺如下：“发行人项目公司在报告期内未因违反建设工程用地、规划、施工和不动
产管理事宜受到国家建设、规划主管部门和不动产主管部门的行政处罚，如因违
反建设工程建设相关法律法规、规章及规范性文件受到罚款而给发行人生产、经
3-19
营造成损失的，或者因为自建的临时建筑物被拆除导致发行人搬迁产生额外费用
的，本公司/本人愿意承担发行人因此而受到的全部损失。对于上述承诺事项，本
公司/本人将承担共同的连带责任。”
综上所述，发行人及其下属子公司已就相关房屋的合作使用或租赁使用与合
作方或出租方签署了合法有效的合作协议或租赁协议，发行人及其下属子公司有
权依据相关合作协议或租赁协议的约定使用相关房屋及其他项目配套设施。
（三） 知识产权
1.商标
根据发行人提供的资料及其确认，并经本所律师核查，截至2022年7月末，发
行人新增取得9项注册商标，具体情况如下：
国际分
序号 商标 商标权人 注册证号 有效期限
类号
1 发行人 62018863 2022.07.14-2032.07.13 12
2 发行人 62019854 2022.07.07-2032.07.06 45
3 发行人 62021197 2022.07.07-2032.07.06 1
4 发行人 62021363 2022.07.14-2032.07.13 38
5 发行人 62021974 2022.07.07-2032.07.06 7
6 发行人 62021979 2022.07.07-2032.07.06 9
7 发行人 62022005 2022.07.07-2032.07.06 44
8 发行人 62023717 2022.07.07-2032.07.06 17
9 发行人 62024380 2022.07.07-2032.07.06 19
3-20
2.专利
根据发行人提供的资料及其确认，并经本所律师核查，截至2022年7月末，发
行人新增取得1项已授权专利，具体情况如下：
序 专利权
专利名称 专利号 专利类别 有效期限
号 人
2022.02.25-20
1 发行人 一种多用途气体混合罐 ZL202220390266.1 实用新型
32.02.24
根据发行人提供的资料及其确认，并经本所律师核查，截至2022年7月末，发
行人自其子公司受让如下三项已授权专利，具体情况如下：
序 专利权
专利名称 专利号 专利类别 有效期限
号 人
2016.01.28-20
1 发行人 一种沼气二级干燥装置 ZL 201810227349.7 发明
36.01.27
一种蓄热式氧化焚烧装 2019.06.18-20
2 发行人 ZL201920912377.2 实用新型
置 29.06.17
一种便于调节的新能源 2019.06.21-20
3 发行人 ZL201920939686.9 实用新型
废弃物分拣装置 29.06.20
3.美术作品著作权
根据发行人提供的资料及其确认，并经本所律师核查，截至2022年7月末，发
行人新增取得1项美术作品著作权，具体情况如下：
序号 著作权名称 著作权人 登记号 登记日期 取得方式
国作登字
1 百川畅银 发行人 2022.04.19 原始取得
-2022-F-10082209
（四） 主要生产经营设备
根据《2022年半年度报告》及公司说明，截至2022年6月末，发行人拥有账面
价值为62,287.25万元的机器设备、317.31万元的运输工具以及386.82万元的其他设
备。根据发行人提供的资料及其确认以及本所律师的核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人为上述所列生产经营设备的合法所有权人，除为用于融资目
的，发行人部分子公司将其所有的生产经营设备抵押给相应金融机构外，上述生
产经营设备不存在其他设置抵押、质押及其他担保的情形。
六、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
本所律师审查了发行人提供的，发行人及下属子公司正在履行的重大合同/
协议，除特别说明外，发行人的重大合同是指截至2022年7月末，发行人正在履行
或将要履行的合同金额在500万元以上或者合同金额不足500万元，但对发行人生
3-21
产经营有重要影响的重大合同/协议。
1.合作协议
根据发行人提供的资料以及本所律师的审查，2022 年 1-6 月营业收入排名前
十的沼气并网发电项目所签订的正在履行的项目合作协议的具体情况如下：
序 项目
协议名称 合作对方 合作内容 合作期限
号 公司
合作对方授予场地准入
权、场地使用权、沼气
西安市固
沼气再利用合作 西安 利用权，并提供合法场 2001年5月18日起26
1 体废物管
协议 百川 地；另一方投入建设合 年
理处
作项目所需的全部资金
和技术，并独立运营
柳州市立冲沟生
柳州市环 合作对方同意项目公司
活垃圾卫生填埋 柳州 20年（2010.09.02起
2 境卫生管 开展生活垃圾卫生填埋
场填埋气体利用 信能 算）
理处 场CDM项目的实施等
CDM项目合同书
揭阳市东径外草 合作对方许可利用市区
地垃圾处理场建 揭阳市住 生活垃圾处理场产生的 10年，自中标后签订
揭阳
3 设填埋气体发电 房和城乡 填埋气和余热进行发 合同起，至
百畅
及配套余热发电 建设局 电，并提供使用项目场 2026.11.30止
项目合同书 地的权利
2009年11月11日起
合作对方提供项目场地 至垃圾场封场。合作
并许可项目公司独家利 期满时，如垃圾处理
焦作市周流城市 用垃圾场中的堆放、填 场产生的沼气仍能
生活垃圾卫生填 埋的垃圾生产沼气并进 满足项目公司发电
百川 焦作市城
4 埋场沼气处理综 行发电；另一方独资设 需要，则双方的合作
焦作 市管理局
合利用项目合作 立项目公司，并投入技 期间自动顺延，直至
协议 术及资金；双方分享沼 垃圾处理场产生的
气发电收益和CDM收 沼气不能满足项目
益。 公司的正常发电为
止。
合作对方授予场地准入 2019年5月16日起至
丽江市古城区生 权、场地使用权、沼气 垃圾处理厂产气不
丽江环卫
活垃圾处理厂填 丽江 利用权，并提供合法场 能满足发电条件为
5 综合服务
埋气治理和利用 百川 地；另一方投入建设合 止，但最长不超过10
有限公司
协议 作项目所需的全部资金 年，以先到的期限为
和技术，并独立运营 准
3-22
序 项目
协议名称 合作对方 合作内容 合作期限
号 公司
沈阳市大辛生活
合作对方有偿提供建设
垃圾卫生填埋场 沈阳 沈阳市环 18年（2006.02.15起
发电所必要的土地，项
6 的填埋沼气及发 新新 境卫生管 算，协议终止前3个
目公司有开采和处理垃
电厂土地使用契 明天 理处 月，可协商延长3年）
圾场产生的沼气的权利
约书
合作对方授予场地准入
北京环境 权、场地使用权、沼气
沼气再利用合作 北京 卫生工程 利用权，并提供合法场 2003年11月6日起25
7
协议 百川 集团有限 地；另一方投入建设合 年
公司 作项目所需的全部资金
和技术，并独立运营
合作方授予场地准入
南阳市垃圾填埋 权、地区使用权、沼气
河南省南
场沼气处理综合 南阳 独家利用权，并提供合 2007年4月30日至
8 阳市环卫
利用项目合作协 百川 法项目用地；项目公司 2027年4月30日
处
议 负责项目投资建设、运
营等。
合作对方授予场地准入
权，场地使用权、沼气
漯河垃圾填埋场 漯河市环 2010年1月1日至
漯河 独家利用权，并提供合
9 填埋气综合利用 境卫生管 2030年1月1日，有效
百川 法场地；另一方投资建
项目合作协议 理处 期为20年。
设项目公司以电力并网
销售获取收益。
合作对方提供项目的生 2015年8月1日至
宜昌市孙家湾垃
宜昌市固 产和生活用地以及垃圾 2022年7月31日止
圾填埋场沼气收 宜昌
10 废处置管 资源；另一方投入建设 （合同期满后根据
集利用项目合作 百川
理中心 合作项目所需的全部资 该场产气量，经双方
协议
金和技术，并独立运营。 协商可延长）
2.购售电协议
根据发行人提供的资料以及本所律师的审查，2022 年 1-6 月营业收入排名前
十的沼气并网发电项目所签订的正在履行的购售电协议的具体情况如下：
序 合同内
售电人 购电人 履行期限
号 容
国网陕西省电力公
1 西安百川 购售电 自 2021 年 9 月 14 日起满三年止
司西安供电公司
2 柳州信能 广西电网有限责任 购售电 2020.01.01-2020.12.31，合同到期前 2 个月进
3-23
序 合同内
售电人 购电人 履行期限
号 容
公司 行协商，若合同双方均未提出修改或终止合
同，则合同继续有效，合同期限按周期自动
往后顺延一年
2019.04.01-2020.12.30，若双方未提出书面异
广东电网有限责任
3 揭阳百畅 购售电 议的，则有效期延续一年，但延续期限最长
公司揭阳供电局
不超过 5 年
有效期为 1 年，自签订生效之日到 1 周年止。
国网河南省电力公 合同期满，双方应就续签事宜进行商谈，并
4 百川焦作 购售电
司焦作供电公司 经双方书面确认。如双方无异议，则自动顺
延一年，以后年度以此类推。
2020.03.25-2021.03.24，合同到期后双方均未
云南电网有限责任
5 丽江百川 购售电 提出异议，则合同继续有效，自动展期一年，
公司
展期不受次数限制
沈阳新新 国网辽宁省电力有
6 购售电 2021.01.01-2021.12.31，到期仍在履行中
明天 限公司
自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日止。
合同有效期届满之日起六个月内，双方未重
国网北京市电力公
7 北京百川 购售电 新签订购售电合同时，暂按本合同约定履行。
司
待双方重新签订购售电合同后，此期间约定
的权利、义务以新签订购售电合同约定为准。
自生效日起至 2019 年 12 月 31 日。若在合同
期满前，双方均未收到对方关于关于本合同
国网河南省电力公
8 南阳百川 购售电 期满后不再顺延的书面通知，则本合同自动
司南阳供电公司
顺延一年，以后每年以此类推，顺延次数满
5 次后，本合同自动失效。
至2019.12.31止。合同期满前，双方均未收到
国网河南省电力公 对方关于合同期满后不再顺延的书面通知，
9 漯河百川 购售电
司漯河供电公司 则本合同自动顺延一年，以后每年以此类推，
顺延次数满5次后，本合同自动失效。
国网湖北省电力有
10 宜昌百川 购售电 有效期至2024年12月31日止
限公司
3.采购合同
根据发行人提供的资料以及本所律师的审查，截至 2022 年 7 月末，发行人及
其子公司正在履行或将要履行的重大采购合同的具体情况如下：
合同金额
序号 购买方 供货方 合同标的 签订日期
（万元）
1 南阳百川 中国石油集团济柴动 采购沼气发电机组 960.00 2018.12.11
3-24
合同金额
序号 购买方 供货方 合同标的 签订日期
（万元）
力有限公司 及其附属设备
沈阳新新 中国石油集团济柴动 采购沼气发电机组
2 720.00 2019.02.13
明天 力有限公司 及其附属设备
中国石油集团济柴动 采购沼气发电机组
3 上饶百川 1,440.00 2019.02.18
力有限公司 及其附属设备
济南济柴环能燃气发 采购沼气发电机组
4 发行人 1,404.00 2021.01.07
电设备有限公司 及其附属设备
广东建成机械设备有 饱和水蒸汽罐式集
5 发行人 1,040.00 2021.11.06
限公司 装箱
上蔡百川 广州市深发机电实业 采购沼气发电机组
6 678.00 2021.11.05
农牧 发展有限公司 及其附属设备
沈阳伟力达能源动力 采购沼气发电机组
7 社旗百川 678.00 2021.11.05
科技有限公司 及其附属设备
广州市深发机电实业 采购沼气发电机组
8 濉溪百川 678.00 2021.11.05
发展有限公司 及其附属设备
沈阳伟力达能源动力 采购沼气发电机组
9 百川中牟 690.13 2021.11.05
科技有限公司 及其附属设备
广东建成机械设备有 饱和水蒸汽罐式集
10 发行人 1,200.00 2022.04.28
限公司 装箱
4.授信协议
根据发行人提供的资料以及本所律师的审查，截至 2022 年 7 月末，发行人及
其子公司正在履行或将要履行的重大授信协议的具体情况如下：
序 授信金额
协议名称 借款人 贷款人 期限
号 （万元）
授信协议（编号： 招商银行股份有限 2021.11.08-2
1 发行人 8,000.00
371XY2021037983） 公司郑州分行 022.11.07
最高债权额度合同（编号： 苏州百 南京银行股份有限 2022.06.29-2
2 1,000.00
A0460242207050029） 畅 公司苏州支行 023.06.28
授信额度合同（编号：（2021） 广发银行股份有限 2022.04.15-2
3 发行人 15,000.00
郑银综授额字第000095号） 公司郑州商鼎支行 023.04.14
无固定期限，
银行授信函（号码： 汇丰银行（中国） 贷款人有权
4 发行人 7,000.00
CN11022004592-220118） 有限公司郑州分行 随时单方面
中止或取消
至臻贷借款协议（编号：
浙商银行股份有限 2022.06.15-2
5 （20830000）浙商银至臻借 发行人 3,000.00
公司郑州分行 024.06.12
字（2022）第08188号）
授信协议（编号： 招商银行股份有限 2022.05.20-2
6 发行人 2,800.00
371HT2022104013） 公司郑州分行 027.05.19
5.借款协议
根据发行人提供的资料以及本所律师的审查，截至 2022 年 7 月末，发行人及
其子公司正在履行或将要履行的重大借款协议的具体情况如下：
3-25
序 借款金额
协议名称 借款人 贷款人 期限
号 （万元）
固定资产借款合同（编号： 中国银行股份有限 2020.09.23-
1 苏州百畅 1,000.00
吴中银贷字第2020085号） 公司苏州吴中支行 2023.09.22
流动资金贷款借款合同
中国民生银行股份 2021.05.24-
2 （编号：公流贷字第 发行人 1,500.00
有限公司新乡分行 2024.05.24
ZH2100000051339号）
流动资金借款合同（编号： 交通银行股份有限 2022.03.16-
3 发行人 500.00
Z2203LN15683931） 公司河南省分行 2023.03.14
流动资金借款合同（编号： 交通银行股份有限 2022.04.15-
4 发行人 1,000.00
Z2204LN15612111） 公司河南省分行 2023.03.23
流动资金借款合同（编号： 交通银行股份有限 2022.06.07-
5 发行人 500.00
Z2205LN15652522） 公司河南省分行 2023.03.23
上海浦东发展银行
流动资金借款合同（编号： 2022.04.21-
6 发行人 股份有限公司郑州 542.46
76012022280486） 2023.04.21
分行
人民币短期贷款合同（编
广发银行股份有限 2022.05.20-
7 号：（2021）郑银综授额 发行人 2,000.00
公司郑州商鼎支行 2023.05.19
字第000095号-01）
贷款委托支付申请书及提
广发银行股份有限 2022.05.20-
7.1 款申请书（编号： 发行人 1,070.40
公司郑州商鼎支行 2023.05.19
N22015599）
贷款委托支付申请书（编 广发银行股份有限 2022.06.21-
7.2 发行人 486.60
号：N22015599） 公司郑州商鼎支行 2023.05.19
并购贷款合同（编号：
招商银行股份有限 2022.07.01-
8 371HT202210401304）及 发行人 1,400.00
公司郑州分行 2027.05.19
借款借据
并购贷款合同（编号：
招商银行股份有限 2022.07.26-
9 371HT2022159749）及借 发行人 1,384.89
公司郑州分行 2027.05.19
款借据
授信使用申请书及回函
汇丰银行（中国） 2022.06.23-
10 （银行贷款编号： 发行人 429.71
有限公司郑州分行 2023.06.22
162-001960-300）
授信使用申请书及回函
汇丰银行（中国） 2022.07.22-
11 （银行贷款编号： 发行人 251.19
有限公司郑州分行 2023.07.21
162-001960-301）
流动资金借款合同（编号： 郑州银行股份有限
2022.06.15-
12 郑银流借字第 发行人 公司高新技术开发 551.81
2023.06.14
01202206010036481号） 区支行
电子借款合同（编号：
浙商银行股份有限 2022.06.16-
13 （20830000）浙商银网借 发行人 400.00
公司郑州分行 2023.06.15
字（2022）第08257号）
电子借款合同（编号：
浙商银行股份有限 2022.06.16-
14 （20830000）浙商银网借 发行人 439.45
公司郑州分行 2023.06.15
字（2022）第08267号）
电子借款合同（编号：
浙商银行股份有限 2022.06.29-
15 （20830000）浙商银网借 发行人 393.73
公司郑州分行 2023.06.28
字（2022）第08860号）
电子借款合同（编号： 浙商银行股份有限 2022.07.26-
16 发行人 493.29
（20830000）浙商银网借 公司郑州分行 2023.07.26
3-26
字（2022）第10083号）
电子借款合同（编号：
浙商银行股份有限 2022.07.27-
17 （20830000）浙商银网借 发行人 505.92
公司郑州分行 2023.07.27
字（2022）第10139号）
人民币流动资金贷款合同
（合同编号：中原银（郑 中原银行股份有限 2022.07.26-
18 发行人 1,500
州）流贷字2022第040019 公司郑州分行 2023.07.26
号）
6.融资租赁合同
根据发行人提供的资料以及本所律师的审查，截至 2022 年 7 月末，发行人及
其子公司正在履行或将要履行的重大融资租赁合同的具体情况如下：
序 融资租 合同金额
协议名称 承租人 出租人 租期
号 赁方式 （万元）
售后回租赁合同 平安国际融资
上饶百 售后回 2019.04.08-
1. （2018PAZL（TJ） 租赁（天津）有 1,097.82
川 租 2024.04.08
0102221-ZL-01） 限公司
售后回租赁合同 平安国际融资
濮阳百 售后回 2019.03.29-
2. （2018PAZL（TJ） 租赁（天津）有 592.70
川 租 2023.03.29
0102225-ZL-01） 限公司
售后回租赁合同 平安国际融资
潮州百 售后回 2019.04.08-
3. （2018PAZL（TJ） 租赁（天津）有 1,724.31
川 租 2024.04.08
0102142-ZL-01） 限公司
融资回租合同 柳州信 君创国际融资 售后回 2019.07.18-
4. 3,614.87
(L180694) 能 租赁有限公司 租 2023.05.20
融资租赁合同 平安国际融资
售后回 2019.08.16-
5. （2019PAZL(TJ)0101 发行人 租赁（天津）有 692.20
租 2022.08.16
328-ZL-01） 限公司
融资租赁合同（售后
中电投融和融
回租） 揭阳百 售后回 2019.10.31-
6. 资租赁有限公 2,901.52
（RHZL-2019-101-07 畅 租 2023.10.30
司
99-JYBC）
融资租赁合同（售后
回租类） 苏州百 长江联合金融 售后回 2019.12.18-
7. 2,228.34
（YUFLC003629-ZL 畅 租赁有限公司 租 2022.12.18
0001-L001）
融资租赁合同 平安国际融资
售后回 2020.05.18-
8. （2020PAZL(TJ)0100 发行人 租赁（天津）有 514.82
租 2023.05.12
071-ZL-01） 限公司
融资租赁合同（售后
中电投融和融
回租） 沈阳新 售后回 2020.09.24-
9. 资租赁有限公 3,198.87
（RHZL-2020-101-10 新明天 租 2024.09.23
司
08-SYXXMT）
注：上表中，第9项融资租赁合同项下有819.07万元从2021年3月4日开始计算租期。
截至2022年7月末，除上述协议以外，发行人及其下属分公司、子公司正在履
行的重大合同还包括与其经营场所相关的合作协议及/或租赁协议，具体详见本补
3-27
充法律意见书第五章“发行人的主要财产”中有关发行人及其下属分公司、子公司
使用土地使用权和房产的描述。
综上所述，根据发行人的确认和本所律师的核查，发行人所签署的上述重大
合同的内容和形式合法、有效，不存在潜在风险，该等合同的履行不存在法律障
碍；截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜
在纠纷的重大合同。
七、 发行人的税务
（一） 发行人适用的主要税种、税率
根据《2022 年半年度报告》、发行人的确认及本所律师的核查，截至 2022
年 6 月末，发行人及下属子公司的主要税种和税率如下：
序号 税种 税率
1 企业所得税 按应纳税所得额的 25%计缴
一般纳税人应税收入按 13%的税率计算销项税，并
2 增值税 按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值
税。小规模纳税人按应税收入的 3%计缴增值税。
3 城市维护建设税 按实际缴纳的增值税的 7%、5%、1%计缴
4 教育费附加 按实际缴纳的增值税的 3%计缴
5 地方教育费附加 按实际缴纳的增值税的 2%计缴
八、 发行人募集资金的运用
（一） 前次募集资金使用情况
根据发行人编制的《河南百川畅银环保能源股份有限公司前次募集资金使用
情况报告》，发行人前次募集资金净额（已扣除券商承销佣金和其他发行费用）
为 32,779.38 万元，发行人不存在前次募集资金发生变更的情形。截至 2021 年 12
月 31 日，发行人已累计使用募集资金总额 26,896.66 万元，累计收到的利息收入
为 77.94 万元，由于发行人募集资金投资项目尚未实施完毕，发行人尚未使用前
次募集资金结余 5,960.66 万元（含利息收入），占前次募集资金净额的 18.18%，
尚未使用资金将按照募集资金投资情况切实保障剩余募集资金的合理使用。
2022 年 3 月 28 日，安永出具《河南百川畅银环保能源股份有限公司前次募
集资金使用情况鉴证报告 2021 年 12 月 31 日》（安永华明（2022）专字第
61309953_R01 号），对发行人截至 2021 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况
进行了审核。安永认为，发行人上述前次募集资金使用情况报告在所有重大方面
3-28
按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500
号）编制，反映了截至 2021 年 12 月 31 日止发行人前次募集资金使用情况。
基于上述，发行人不存在前次募集资金发生变更的情形，其编制的《河南百
川畅银环保能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告》在所有重大方面按照
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，反映了截至 2021 年 12 月 31
日止发行人前次募集资金使用情况。
九、 发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师配合发行人及其他中介机构参与了《募集说明书》与法律部分相关
的编制及讨论，并对《募集说明书》中引用本补充法律意见书相关内容进行了审
查。本所律师认为，《募集说明书》不会因引用本补充法律意见书的相关内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十、 结论意见
综上所述，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和
《可转债办法》规定的条件。
3-29
第二部分 《第一轮反馈意见》相关问题的核查更新
一、《第一轮反馈意见》问题 4 的核查更新
报告期内，发行人及其合并报表范围内子公司受到安全生产、环保、应急管
理等有关行政主管部门给予的多项行政处罚，其中存在两笔较大金额的罚款，分
别对泊头百川行政处罚 10 万元、北京百川行政处罚 3 万元。
请发行人补充说明：（1）公司行政处罚事项披露是否完整及相关事项整改情
况；（2）结合具体的行政处罚内容和处罚依据，说明是否属于重大违法违规行为，
是否符合《注册办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问
答》的相关要求；（3）报告期内，已运营及在建项目公司环保验收工作情况，部
分项目公司未完成环评验收的原因及后续处理措施；（4）公司业务涉及环境污染
的具体环节、主要污染物名称及排放量；所采取的环保措施及相应的资金来源和
金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与所产生的污染相匹配。
请发行人结合报告期内的行政处罚情况补充披露发行人在安全生产、环境保
护等方面的管理风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内，已运营及在建项目公司环保验收工作情况，部分项目公司未
完成环评验收的原因及后续处理措施
（一）报告期内，已运营及在建项目公司的环保验收工作情况
根据《建设项目环境保护管理条例》第十七条，编制环境影响报告书、环境
影响报告表的建设项目竣工后，建设单位应当按照国务院环境保护行政主管部门
规定的标准和程序，对配套建设的环境保护设施进行验收，编制验收报告。
据此，发行人及其境内控股子公司已竣工的在运营的沼气发电项目应当办理
完毕环保验收工作，在建的沼气发电项目尚待项目竣工后再办理环保验收手续。
截至报告期末，发行人及其境内控股子公司已正式运营或试运营的沼气发电项目
共计 107 个。其中，已完成环保验收工作的项目共计 99 个，尚未完成环保验收工
作的项目共计 8 个。
（二）部分项目公司未完成环评验收的原因及后续处理措施
3-30
截至报告期末，发行人及其境内控股子公司部分项目尚未完成环保验收的原
因及后续处理措施情况如下：
序号 项目名称 尚未完成环保验收的原因及后续处理措施
本项目已编写完成验收监测报告，由于项目所在
地环保部门的排污许可证审批工作刚完成第三方
辰溪县城市生活垃圾填埋场沼 招投标，本项目的排污许可证目前正在审核过程
1
气污染治理及综合利用项目 中。后续取得排污许可证后，将立即组织开展专
家验收评审工作，预计于 2022 年 10 月完成环保
验收工作。
本项目已完成专家验收评审工作，并已根据专家
获嘉县第二生活垃圾填埋场沼
2 意见进行了修改，目前正在进行验收报告公示，
气污染治理及综合利用项目
预计于 2022 年 8 月完成环保验收工作。
本项目的机组消音器发生了故障，因项目所在地
持续高温及疫情的原因耽误了维修进度，进而造
巫山县城市生活垃圾填埋场沼
3 成环保验收进度延后。本项目已完成验收监测，
气污染治理及综合利用项目
目前正在组织开展专家验收评审工作，预计于
2022 年 9 月完成环保验收工作。
和县生活垃圾卫生填埋场沼气 本项目正在编写应急预案，等待验收检测，预计
4
发电项目 于 2022 年 10 月完成环保验收工作。
本项目已完成专家验收评审工作，目前正在进行
社旗牧原养殖九场沼气发电项
5 验收报告公示，预计于 2022 年 9 月完成环保验收
目
工作。
本项目已于 2022 年 7 月完成环保验收现场检测工
安徽濉溪牧原二场沼气发电项 作，受疫情影响，于 2022 年 8 月 24 日召开环保
6
目 验收专家评审会，预计 2022 年 10 月完成环保验
收工作。
本项目已于 2022 年 7 月完成环保验收现场检测工
安徽濉溪牧原六场沼气发电项 作，受疫情影响，于 2022 年 8 月 24 日召开环保
7
目 验收专家评审会，预计 2022 年 10 月完成环保验
收工作。
本项目已完成环保验收现场检测工作，受疫情影
柳城县生活垃圾填埋场填埋气
8 响，计划于 2022 年 8 月底前组织环保验收专家评
收集及综合利用项目
审工作，预计于 2022 年 10 月完成环保验收工作。
3-31
根据发行人的说明和承诺，就上述尚未完成环保验收工作的项目，发行人及
其相关控股子公司将积极采取相关措施，尽快办理完毕环保验收工作。
二、公司业务涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；所采取
的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与所
产生的污染相匹配
（一）所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能
力，是否能够与所产生的污染相匹配
1、相应的资金来源和金额，是否能够与所产生的污染相匹配
发行人所采取措施的资金来源为自筹资金。发行人为有效实施上述环保措施，
在项目上建设了隔音墙、废机油安置处、废水池等环保设施，相关环保设施运行
良好。
报告期内，发行人及其控股子公司环保相关费用成本支出情况如下：
单位：人民币万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
环境评价费用 337.80 103.87 53.60 136.13
环保验收费用 38.78 68.29 148.40 129.78
环保监测费用 33.32 153.86 134.39 97.16
排污费 69.85 105.77 96.27 63.31
合计 195.85 431.79 432.66 426.38
环境评价费用和环保验收费用为项目建设前和项目竣工后必须的环保支出，
与当期拟建设项目数量和当期完成环保验收项目数量有关；环保监测费用和排污
费支出逐年上升，与处理公司因生产经营规模逐步扩张而所产生的污染相匹配。
发行人及其境内控股子公司已实际运营和正在建设的沼气综合治理项目和募
集资金投资项目均已依照国家相关环保法律规定，编制环境影响评价文件，并经
所在环保主管部门审查后备案、批准。已并网项目竣工后，项目公司根据所在地
环保主管部门的要求申请环保验收和试运行。根据发行人的确认以及本所律师的
合理核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股子公司泊头百川曾因氮
氧化物排放不达标而受到环保部门的行政处罚并已完成整改，除此之外，发行人
及其境内控股子公司的污染物排放量均达标，主要污染物排放能满足总量控制要
求，环境风险能控制在可接受的范围内。
3-32
综上所述，发行人沼气发电项目规划了与项目匹配的环保投入，已采取有效
的环保措施，相应资金来源于自筹资金；主要处理设施及处理能力能够与项目实
施后所产生的污染相匹配。
五、核查意见
（一）核查程序
本所律师履行的主要核查程序如下：
1、审阅了发行人控股子公司相关处罚的《行政处罚决定书》，取得了相关罚
款缴款凭证及整改情况的确认；
2、查阅了相关行政处罚的处罚依据文件、《注册办法》及《深圳证券交易所
创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关内容；
3、审阅了发行人及其境内控股子公司已实际运营与在建项目的环评批复、环
保验收批复、环保验收报告等相关文件，通过全国环境影响评价管理信息平台查
询项目的环保验收公示情况，并就环保相关问题对发行人环保负责人进行访谈，
并取得了发行人就环保问题出具的相关说明；
4、访谈发行人环保部负责人，取得发行人提供的各沼气发电项目 2021 年度
污染物的排放数据，了解发行人业务涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称
及排放量，所采取的环保措施，主要处理设施及处理能力；
5、获取并查阅发行人及其境内控股子公司已实际运营和正在建设的沼气综合
治理项目及募投项目的立项、环评、环保验收等资料，了解发行人及其境内控股
子公司沼气发电项目环境影响评价文件提出的各项污染防治措施，核查主要处理
设施及处理能力是否与项目实施后所产生的污染相匹配；
6、获取了环保成本费用明细账，抽查了发行人有关环保投资和相关费用支出
情况的凭证，核查环保支出是否与处理所产生的污染相匹配。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人已完整披露发行人及其控股子公司在纳入合并报表期间的行政处罚
及其整改情况；
2、发行人控股子公司的相关违法行为不属于重大违法违规行为，符合《注册
办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求；
3-33
3、发行人及其境内控股子公司已竣工的在运营的沼气发电项目应当办理完毕
环保验收工作，在建的沼气发电项目尚待项目竣工后再办理环保验收手续。截至
报告期末，发行人及其境内控股子公司已运营的沼气发电项目共计 107 个。其中，
已完成环保验收工作的项目共计 99 个，尚未完成环保验收工作的项目共计 8 个。
就该等尚未完成环保验收工作的项目，发行人及其相关控股子公司将积极采取相
关措施，尽快办理完毕环保验收工作；
4、截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股子公司泊头百川曾因氮氧化
物排放不达标而受到环保部门的行政处罚并已完成整改，除此之外，发行人及其
境内控股子公司的污染物排放量均达标；
5、发行人沼气发电项目规划了与项目匹配的环保投入，已采取有效的环保措
施，相应资金来源于自筹资金；主要处理设施及处理能力能够与项目实施后所产
生的污染相匹配。
二、《第一轮反馈意见》问题 5 的核查更新
截至 2021 年 9 月末，发行人长期股权投资为 5,271.13 万元；其他非流动金
融资产为 1,757.00 万元，包括江苏天信牧能投资发展合伙企业（有限合伙）（以
下简称天信牧能）、北京立化科技有限公司（以下简称北京立化）；2021 年 11 月
29 日，公司参与注册成立北京松杉贰号科技合伙企业（有限合伙）（以下简称松
杉贰号），并认缴出资额 200 万元。发行人认定天信牧能、北京立化、松杉贰号
均不属于财务性投资。
请发行人补充说明：（1）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施
或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，披露最近一期末是否
持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公
司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）有关财务性投资和类金融业
务的要求；（2）截至目前，天信牧能、松杉二号的出资结构与合伙协议的主要内
容，包括但不限于投资范围、投资金额及违约责任等，北京立化的股权结构，发
行人对上述主体的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划；（3）天信牧
能、松杉二号的投资标的与公司目前阶段主营业务的具体协同关系，是否为属于
围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，及通过上述投资获得新
的技术、客户或订单等战略资源的具体情况。发行人未将该投资认定为财务性投
资是否符合《审核问答》的相关规定；（4）发行人及其子公司、参股公司经营范
围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有
房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取
3-34
得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及
房地产开发、经营、销售等业务。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（4）核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人及其控股子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务
类型，目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条，房地产开发企业是以
营利为目的，从事房地产开发和经营的企业；根据《城市房地产开发经营管理条
例》第二条，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上
进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的
行为；根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条，房地产开发企业应当按照
本规定申请核定企业资质等级，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从
事房地产开发经营业务。
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至 2022 年 7 月末，发行人控股子公
司百川晔路盛已经注销，发行人间接持有的和县环清的 80%股权已经对外转让，
发行人新增 4 家控股子公司，该等新增控股子公司的经营范围均不涉及房地产开
发相关业务类型，不涉及房地产开发业务，不具有房地产开发资质，具体情况如
下：
序号 公司名称 经营范围
1 唐河县百川农牧 一般项目：农林牧渔业废弃物综合利用；农林牧副渔业专业机械
科技有限公司 的安装、维修；畜禽粪污处理利用；大气污染治理；大气环境污
染防治服务；生物质能技术服务；余热余压余气利用技术研发；
余热发电关键技术研发；发电技术服务；再生资源销售；资源再
生利用技术研发；新材料技术研发；新兴能源技术研发；电力行
业高效节能技术研发；市政设施管理；规划设计管理；电气设备
修理；专用设备修理；对外承包工程；承接总公司工程建设业务；
合同能源管理；土地整治服务；机械设备租赁；热力生产和供应；
供冷服务；工程管理服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技
术研发；温室气体排放控制装备销售；温室气体排放控制技术研
发；环保咨询服务；气体、液体分离及纯净设备销售；塑料制品
3-35
制造；塑料制品销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设
备销售；生物质成型燃料销售；生物有机肥料研发；肥料销售；
复合微生物肥料研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）
电业务；城市生活垃圾经营性服务；供电业务；建设工程设计；
输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程勘察；
建设工程施工；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建
设）；生物质燃气生产和供应（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
2 商洛百川畅银新 一般项目：农林牧渔业废弃物综合利用；再生资源销售；生物质
能源有限公司 能技术服务；畜禽粪污处理利用；热力生产和供应；余热发电关
键技术研发；余热余压余气利用技术研发；供冷服务；工程管理
服务；规划设计管理；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研
发；温室气体排放控制技术研发；温室气体排放控制装备销售；
环保咨询服务；大气污染治理；大气环境污染防治服务；机械设
备租赁；机械设备销售；土地整治服务；合同能源管理；气体、
液体分离及纯净设备销售；塑料制品制造；塑料制品销售；电气
设备修理；专用设备修理；环境保护专用设备制造；环境保护专
用设备销售；生物质成型燃料销售；生物有机肥料研发；肥料销
售；复合微生物肥料研发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动)。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）
电业务；供电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和
试验；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；建设
工程设计；建设工程勘察；生物质燃气生产和供应（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）。
3 上海百川畅银储 一般项目：储能技术服务；热力生产和供应（分支机构经营）；环
能科技有限公司 境保护专用设备销售；生物质成型燃料销售；环保咨询服务；资
源循环利用服务技术咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；生物质能技术服务；供冷服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3-36
4 邓州市百畅农牧 一般项目：农林牧渔业废弃物综合利用；生物质能技术服务；余
科技有限公司 热余压余气利用技术研发；余热发电关键技术研发；发电技术服
务；再生资源销售；资源再生利用技术研发；新材料技术研发；
新兴能源技术研发；电力行业高效节能技术研发；市政设施管理；
规划设计管理；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；电气设备
修理；专用设备修理；对外承包工程；合同能源管理；土地整治
服务；大气污染治理；大气环境污染防治服务；机械设备租赁；
畜禽粪污处理利用；热力生产和供应；供冷服务；工程管理服务；
碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；温室气体排放控制
装备销售；温室气体排放控制技术研发；环保咨询服务；气体、
液体分离及纯净设备销售；塑料制品制造；塑料制品销售；环境
保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；生物有机肥料研发；
肥料销售；复合微生物肥料研发（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业
务、供（配）电业务；城市生活垃圾经营性服务；供电业务；建
设工程设计；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；
建设工程施工；建设工程勘察；生物质燃气生产和供应（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
三、《第一轮反馈意见》问题 6 的核查更新
根据申报文件，本次公开发行可转债向原股东优先配售。
请发行人补充披露上市公司持股 5%以上股东或者董事、监事、高管，是否
参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持
上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、持有发行人 5%以上股份的股东以及发行人董事、监事、高管的情况
截至 2022 年 7 月末，持有发行人 5%以上股份的股东为上海百川（直接持股
35.05%，并与知了创业（直接持股 4.12%）、陈功海、李娜（直接持股 3.71%）
构成同一实际控制下的一致行动关系）以及上海建新、广州力鼎与宿迁力鼎（三
3-37
家股东合计直接持股 5.11%，构成张学军、伍朝阳、高凤勇共同控制下的一致行
动关系），红杉资本减持后持有发行人的股份比例已低于 5%。
除红杉资本减持发行人股份后不再为发行人持股5%以上股东外，持有发行人
5%以上股份的股东以及发行人董事、监事及高级管理人员不存在变化。
3-38
第三部分 《第二轮反馈意见》相关问题的核查更新
一、《第二轮反馈意见》问题 1 的核查更新
根据申报材料及反馈回复，本次发行拟使用募集资金 1.1 亿元投入购置移动
储能车项目，项目主要为储能罐体、载车架等部件购置，移动储能车属于挂车类
设备，由牵引车装卸运输，是公司移动储能供热业务的核心设备。公司移动储能
供热业务中，分别与热源方、用热方签署合作协议，约定蒸汽、热水的温度、压
力、流量等参数，并在合同期限内约定蒸汽采购价格。
截至目前，发行人已与河南中孚电力有限公司、平顶山中电环保发电有限责
任公司、岷山环能高科股份有限公司等 4 家供热企业，以及郑州景禧医纺科技有
限公司、中铁物资平顶山热枕有限公司、河南平棉纺织集团股份有限公司等 5 家
用热企业签订合作协议，合计年保底供应量 4.46 万吨。本次购置移动储能车项目
的效益测算过程中，按照每辆车每年运行 285 天，平均每天运送 5 次的经营模式，
平均每次运输蒸汽量为 4 吨。项目第一年购置 72 辆移动储能车，第二年购置 90
辆移动储能车，第三年购置 108 辆移动储能车。即项目首年形成 41.04 万吨/年的
运力，次年运力 92.34 万吨/年，第三年 153.90 万吨/年的运力。本项目核心技术
方案为发行人与华南理工大学、广东建成机械设备有限公司（以下简称广东建成）
合作确定，广东建成于 2021 年初生产首台实验样箱，经过试验、改进后，发行
人于 2021 年三季度实现首批储能车交付，并于平顶山项目试运行。回复称公司
已形成三项储能技术相关专利，并有两项发明专利尚在审批中。本次购置移动储
能车项目合作制造厂商为广东建成，经查询，广东建成社保人数仅为 1 人。
请发行人补充说明：（1）结合公司目前合作协议签订的合计年保底供应量与
未来项目形成运力之间的差距，未来热源及用户拓展的情况，说明本次募投项目
产能能否有效消化及应对措施；（2）移动储能车项目核心技术的研发主体，研发
成果、技术专利等的权属，涉及相关项目生产和使用的技术合作协议的具体安排，
是否对本次募投项目形成实质性障碍；（3）移动储能车项目的生产、运营所必须
取得的业务资质，相关主体是否已经取得相应资质；（4）本项目主要运输高温高
压蒸汽、热水，在现有生产、运营模式下，如发生生产安全事故，相关各方的责
任归属、责任分担情况；（5）广东建成的基本情况，包括但不限于注册地址、注
册资本、法人代表、股权结构、实际控制人及主要董事、监事和高级管理人员、
主营业务等，并结合上述情况说明发行人及其控股股东、实际控制人与广东建成
是否存在关联关系；（6）发行人确定合作制造厂商广东建成履行的相应审议程序；
（7）广东建成的生产研发人员人数、厂房面积、主要客户、产销能力等情况，
3-39
是否存在延期供货的情况，是否能够按时保质保量为发行人供货；募投项目是否
对供应商形成重大依赖，是否存在重大不确定性，发行人合作制造厂商是否存在
替代方案及相关厂商的具体情况。
请发行补充披露以上事项的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）（3）（4）（5）核查并
发表明确意见。
回复：
一、移动储能车项目核心技术的研发主体，研发成果、技术专利等的权属，
涉及相关项目生产和使用的技术合作协议的具体安排，是否对本次募投项目形成
实质性障碍
（一）研发成果、技术专利等的权属，涉及相关项目生产和使用的技术合作
协议的具体安排，是否对本次募投项目形成实质性障碍
1、移动储能车项目的研发成果及技术专利权属
根据发行人与华南理工签署的《技术开发（委托）合同》、发行人分别与广东
建成及河北厂商一签署的《工矿产品销售合同》、发行人的说明以及本所律师对发
行人相关专利知识产权的审查，涉及移动储能车项目相关研发成果和技术专利的
权属均归发行人所有，且华南理工和广东建成、河北厂商一负有相应的保密义务，
不涉及其他利益安排，基本情况如下：
合作方 研发成果及技术专利权属 保密义务
（1）移动储能车项目的研发成果及双方利
用研发成果进行后续完善、改进而产生的新
的研发成果及其知识产权均归发行人独家
所有，发行人有权就上述研发成果申请知识 对于华南理工持有的技术资料副
产权，并有权自主运用上述研发成果及相关 本或拷贝文件等，华南理工负有保
华南理工
知识产权。 密义务，不得泄露给与项目无关的
（2）合同期内华南理工需每年无偿协助发 任何第三方。
行人进行研究开发成果的技术改进；在未征
得发行人同意的前提下，华南理工无权利用
研究开发成果进行后续改进。
发行人提供的技术及广东建成利用发行人 对在制造过程中接触或知晓的发
广东建成 技术加工生产的饱和水蒸汽罐式集装箱的 行人的商业秘密以及产品中涉及
知识产权及对外销售的权利均归发行人所 到发行人技术成果的，广东建成不
3-40
合作方 研发成果及技术专利权属 保密义务
有。 得擅自使用于与本项目无关的项
目或者泄密给第三方，否则因此造
成的全部损失由广东建成承担。保
密期限至相关商业秘密和技术成
果成为公开信息之日。
对在制造过程中接触或知晓的发
行人的商业秘密以及产品中涉及
发行人提供的技术及河北厂商一利用发行 到发行人技术成果的，河北厂商一
河北厂商 人技术加工生产的饱和水蒸汽罐式集装箱 不得擅自使用于与本项目无关的
一 的知识产权及对外销售的权利均归发行人 项目或者泄密给第三方，否则因此
所有。 造成的全部损失由河北厂商一承
担。保密期限至相关商业秘密和技
术成果成为公开信息之日。
截至本补充法律意见书出具之日，就移动储能车项目的研发成果，发行人已
独 立 申 请 并 取 得 “ 一 种 可 移 动 的 双 腔 体 蒸 汽 蓄 热 装 置 ”（ 专 利 号 ： ZL
202022609830.8）、“一种可移动的高温饱和水或者饱和蒸汽的储放热装置”（专利
号：ZL 202022113385.6）和“一种垃圾填埋气发电机组余热综合利用系统”（专利
号：ZL 202120512625.1）等三项储能技术相关专利，并有两项发明专利尚在审批
中。
2、相关移动储能车项目生产和使用的技术合作协议的具体安排
根据发行人分别与华南理工大学、广东建成、河北厂商一签署的上述相关协
议，购置移动储能车项目研发成果、技术专利等的权属，以及涉及相关项目生产
和使用的技术合作协议的具体安排主要如下：
合同名称 合同当事方 相关条款
《技术开 甲方：发行人 （一）项目所涉技术文件和资料的归属：本合同履行完毕后，
发（委托） 本合同约定的相关技术文件和资料归甲方所有，乙方应将上述
乙方：华南理
合同》 技术文件和资料完整及时移交给甲方，对于乙方持有的技术资
工
料副本或拷贝文件等，乙方负有保密义务，不得泄露给与项目
无关的任何第三方。
（二）双方确定，因履行本合同所产生的研究开发成果及其知
识产权的权利归属，按以下方式处理：
3-41
1、甲方享有以下权利：
（1）因项目研发而产生的相关发明、技术、外观、软件、作品、
标识等（“研发成果”）均归甲方独家所有，甲方有权就研发成
果申请相关知识产权（包括但不限于专利权、著作权等）且有
权自主运用该等研发成果及相关知识产权。乙方保证研发成果
不会侵犯任何第三方的知识产权。
（2）本项目合同期内，双方利用研发成果进行后续完善、改进
而产生的新的研发成果及其知识产权均归甲方所有，且甲方有
权自主运用该等研发成果及相关知识产权，同时乙方协助甲方
完成与产品技术相关的发明和实用新型专利申请。
（3）专利权及其他相关知识产权（如有）取得后的使用、项目
产品手续投产后的生产销售和有关利益分配方式如下：甲方独
有。
2、按技术秘密方式处理。有关使用和转让的权利归属及由此产
生的利益按以下约定处理：
（1）技术秘密的使用权：甲方独有全部使用权；
（2）技术秘密的转让权：乙方无权转让；
（3）相关利益的分配办法：甲方独有。
双方对本合同有关的知识产权权利归属特别约定如下：合作研
发的成果申请专利时专利权人为甲方，不体现乙方相关人员信
息且乙方不得向甲方提出上述权利主张或要求。
（三）乙方不得自行将研究开发成果转让给第三人。
（四）双方确定，甲方有权利用乙方按照合同约定提供的研究
开发成果，进行后续改进。在合同期内乙方需每年无偿协助甲
方进行本合同约定的研究开发成果的技术改进。在后续产品的
技术改进过程中，由此产生的具有实质性或创造性技术进步特
征的新的技术成果及其权利归属，由甲方独有。在未征得甲方
同意的前提下，乙方无权在完成本合同约定的研究开发工作后，
利用该项研究开发成果进行后续改进。
3-42
《工矿产 供方：广东建 （一）保密责任：供方对在制造过程中接触或知晓的需方的商
品销售合 成 业秘密以及产品中涉及到需方技术成果的，供方不得擅自使用
同》 于与本项目无关的项目或者泄密给第三方，否则因此造成的全
需方：发行人
部损失由供方承担。保密期限至相关商业秘密和技术成果成为
公开信息之日。
（二）知识产权：需方提供的技术及供方利用需方技术加工生
产的产品，知识产权属于需方，供方不得申请专利及相关的知
识产权；同时不得对外销售使用需方知识产品和专利等相关知
识生产的产品，否则应按照相关法律规定对需方承担侵权及赔
偿责任。本产品的对外销售所有权属于需方所有。
（三）本产品的成品对外销售所有权属于需方所有。供方在未
得到需方的允许的情况不得对外销售本产品，否则由此给需方
造成的一切损失由供方承担。
《工矿产 供方：河北厂 （一）保密责任：供方对在制造过程中接触或知晓的需方的商
品销售合 商一 业秘密以及产品中涉及到需方技术成果的，供方不得擅自使用
同》 于与本项目无关的项目或者泄密给第三方，否则因此造成的全
需方：发行人
部损失由供方承担。保密期限至相关商业秘密和技术成果成为
公开信息之日。
（二）知识产权：需方提供的技术及供方利用需方技术加工生
产的产品，知识产权属于需方，供方不得申请专利及相关的知
识产权；同时不得对外销售使用需方知识产品和专利等相关知
识生产的产品，否则应按照相关法律规定对需方承担侵权及赔
偿责任。本产品的对外销售所有权属于需方所有。
（三）本产品的成品对外销售所有权属于需方所有。供方在未
得到需方的允许的情况不得对外销售本产品，否则由此给需方
造成的一切损失由供方承担。
综上，本所律师认为，移动储能车项目研发成果、技术专利等的权属，以及
涉及相关项目生产和使用的技术合作协议的具体安排符合发行人的利益，且发行
人已根据上述相关协议安排取得了三项储能技术相关专利，不会对本次募投项目
形成实质性障碍。
3-43
二、移动储能车项目的生产、运营所必须取得的业务资质，相关主体是否已
经取得相应资质
2020 年 8 月，发行人与合作院校华南理工大学、合作厂商广东建成确定合作
意向后，就移动储能供热业务开始进行试点项目市场开发和运营开发工作，并选
取了包括平顶山市在内的部分地区作为业务试点区域。
平顶山市浩帅坤阳商贸有限公司（以下简称“浩帅坤阳”）因主要成员曾有燃
煤发电厂工作经历，为平顶山当地拥有运营资源的运营商。发行人与浩帅坤阳基
于对移动储能的未来前景、在当地进行试点项目运营的可行性等方面，进行深入
探讨并达成初步合作。浩帅坤阳在试点项目市场开发、建设及后期运行方面，能
够给予发行人有效支持，并协助试点项目运营司机及牵引车头等方面筹备工作。
因此，发行人依托平顶山项目对首批储能车产品进行试运行，并与浩帅坤阳开展
运营合作，但该合作背景基于公司对移动储能业务初期试验及开拓阶段开展，该
合作模式不具有普遍性，后续发行人相关项目均将采取自行运营模式。
2022 年 5 月，发行人成立子公司百畅热链，目前正在申请道路运输经营许可
证及车辆营运证，待取得相关运输资质后，百畅热链可承担后续移动储能车项目
中的运输业务。后续，发行人将结合该业务开展过程中的生产经营场所、业务量
等综合考虑，由百畅热链自行运输，或由发行人直接委托具有道路运输经营许可
证及车辆营运证的单位进行运输。公司移动储能业务运输半径基于运营效率及成
本效益（包括签约价格、燃料成本等）的考虑，一般控制在 30 公里以内，往返运
输耗时控制在 0.5-1 小时。结合目前业务开展情况，公司目前已签约热用户及对
应热源的运输距离平均在 15 公里以内，最短距离为 1 公里。本次募投项目的业务
拓展将结合项目用热量、签约价格、运输距离等因素综合考虑，在同等条件下，
优先拓展运输距离较短的项目，例如优先开发运输距离 15 公里以内的项目。
综上，发行人平顶山项目为首批移动储能项目，在业务模式方面具有试验性
质，随着发行人业务规模的扩大及项目运营经验的累积、加强，后续的所有项目
均由发行人自行运营，不再通过浩帅坤阳或其他第三方运营。因此，发行人本次
募投项目均将由公司自行运营，在道路运输环节由发行人子公司百畅热链或委托
具有道路运输经营许可证及车辆营运证的运输公司运输。
发行人移动储能车项目的生产、运营主要涉及设备生产、使用以及运营时的
运输、取热等环节，涉及的业务资质及相关主体资质取得情况汇总如下：
涉及环 涉及的相关资 相关主体是 取得资质的主
取得时间 有效期限
节 质 否已取得对 体
3-44
应资质
《特种设备生 2014 年 11 月 25 至 2022 年 12 特种设备生产
是
产许可证》 日 月 23 日 商广东建成
特种设
《特种设备制
备生产 2018 年 12 月 24 至 2022 年 12 特种设备生产
造许可证（压 是
日 月 23 日 商广东建成
力容器）》
《道路运输经 2019 年 11 月 5 至 2023 年 11
是
营许可证》 日 月4日 第三方运输公
有效期为 3 司平顶山捷安
年，需每年定 晟汽车运输有
储能车
《道路运输 期对配发《道 限公司（以下
运输 是 2021 年 6 月
证》 路运输证》的 简称“捷安
货运车辆进行 晟”）
审验
取得道路运输经营许可证及车辆营运证后承担运输业务 百畅热链
无固定有效
2022 年 4 月至 6 期，仅需对特
发行人
月 种设备定期检
特种设 《特种设备使 验
是
备使用 用登记证》 无固定有效
期，仅需对特
2021 年 6 月 浩帅坤阳
种设备定期检
验
相关法律法规
未明确规定使
热源方 用移动式压力
不适用 不适用 不适用 不适用
供热 容器充装水蒸
汽是否应取得
许可
注：①上表中，产品编号为 H20-020、H20-021 的两个饱和水蒸汽罐式集装箱登记于浩帅坤阳名下，目
前该两项设备在变更权属登记，变更后将登记至发行人名下，按规定办理罐检，待完成检验后（预计于 2022
年 8 月末完成），权属登记将转至发行人名下，且该两个罐体为发行人已有产能，不涉及本次募投产能。
②上表中，相关资质到期后可申请续期。
具体如下：
1、特种设备生产
根据《中华人民共和国特种设备安全法》，国家按照分类监督管理的原则对
特种设备生产实行许可制度。
3-45
根据原国家质量监督检验检疫总局颁布的《关于修订＜特种设备目录＞的公
告》，发行人移动储能车项目中使用的储能罐体，属于“压力容器”种类—“移动式
压力容器”类别—“罐式集装箱”品种的特种设备。目前，发行人移动储能车项目中
使用的储能罐体制造厂商为广东建成。根据广东建成提供的资料，其已取得对应
的特种设备设计和制造资质，具体如下：
（1）特种设备设计资质
根据广东建成持有的《特种设备生产许可证》，广东建成获准从事以下特种
设备的生产活动：
证书名 有效 发证机
证书编号 许可项目 子项目 备注
称 期至 关
压力容器 固定式压力容
限 A1 单层高压容器
设计 器规则设计 2022 国家市
特种设 编号：
限汽车罐车（含真空 年 12 场监督
备生产 TS121026
压力容器 移动式压力容 绝热罐体）、罐式集 月 23 管理总
许可证 1-2022
设计 器规则设计 装箱（含真空绝热罐 日 局
体）
（2）特种设备制造资质
根据广东建成持有的《特种设备制造许可证（压力容器）》，广东建成获准
从事下列压力容器的制造：
证书 有效 发证
证书编号 级别 类别 品种 备注
名称 期至 机关
高压容器限
特种 A1 级 固定式压力 第三类压 国家
单层 2022
设备 编号： 容器 力容器 市场
A2 级 - 年 12
制造 TS221030 监督
C2 级 汽车罐车 月 23
许可 2-2022 移动式压力 含低温绝热 管理
罐式集装 日
证 C3 级 容器 罐体 总局
箱
因此，就发行人移动储能车项目中使用的储能罐体，制造厂商已具备对应的
特种设备生产资质。
2、道路运输许可资质
3-46
根据《中华人民共和国道路运输条例》，从事危险货物运输经营以外的货运
经营的，应向县级人民政府交通运输主管部门提出申请；收到申请的交通运输主
管部门，应当自受理申请之日起 20 日内审查完毕，作出许可或者不予许可的决定。
予以许可的，向申请人颁发道路运输经营许可证，并向申请人投入运输的车辆配
发车辆营运证；不予许可的，应当书面通知申请人并说明理由。
根据发行人与浩帅坤阳签署的《移动供热项目运营服务合同》，发行人与浩
帅坤阳合作，由浩帅坤阳负责提供饱和水蒸汽罐式集装箱牵引车租车及运输等运
营服务，运输方面具体由浩帅坤阳委托第三方运输公司进行运输并承担相关费用。
根据第三方运输公司捷安晟提供的文件，其持有道路运输经营许可相关资质，具
体情况如下：
序号 号牌号码 道路运输证号 机动车行驶证所有人 经营许可证号
豫交运管平字 豫交运管许可平字
1 豫 DK370 挂 捷安晟
410403008759 号 410403100052 号
豫交运管平字 豫交运管许可平字
2 豫 DR205 挂 捷安晟
410403008760 号 410403100052 号
根据运输方提供的道路运输经营许可证、车辆道路运输证，运输方具备从事
道路运输经营许可的相关资质。
此外，发行人已成立子公司百畅热链，目前正在申请道路运输许可证，待取
得相关运输资质后，百畅热链可承担后续移动储能车项目中的运输业务。
3、特种设备使用登记
根据《中华人民共和国特种设备安全法》的规定，特种设备使用单位应当在
特种设备投入使用前或者投入使用后三十日内，向负责特种设备安全监督管理的
部门办理使用登记，取得使用登记证书。
特种设备使用单位应当按照安全技术规范的要求，在检验合格有效期届满前
一个月向特种设备检验机构提出定期检验要求，并将定期检验标志置于特种设备
的显著位置。
3-47
根据原国家质量监督检验检疫总局 2013 年 1 月 16 日颁布的《压力容器定期
检验规则》，在用罐式集装箱应当每年至少进行一次年度检验、并根据罐体安全
状况等级每 5 年（安全状况等级为 1-2 级）或每 2.5 年（安全状况等级为 3 级）
进行全面检验。
发行人移动储能车项目中已使用和拟投入使用的储能罐体均已进行特种设备
使用登记，具体登记情况如下：
序 产品编 使用 特种设备使用
设备类别 产品名称 登记日期 发证机关
号 号 单位 登记证编号
郑州高新
移动式压 饱和水蒸汽罐 发行 容 24 豫 2022 年 4 技术产业
1. H21-017
力容器 式集装箱 人 A00003（22） 月 24 日 开发区市
监局
郑州高新
移动式压 饱和水蒸汽罐 发行 容 24 豫 2022 年 4 技术产业
2. H21-018
力容器 式集装箱 人 A00002（22） 月 24 日 开发区市
监局
郑州高新
移动式压 饱和水蒸汽罐 发行 容 24 豫 2022 年 4 技术产业
3. H21-019
力容器 式集装箱 人 A00001（22） 月 24 日 开发区市
监局
郑州高新
移动式压 饱和水蒸汽罐 发行 容 24 豫 2022 年 4 技术产业
4. H21-020
力容器 式集装箱 人 A00008（22） 月 29 日 开发区市
监局
郑州高新
移动式压 饱和水蒸汽罐 发行 容 24 豫 2022 年 4 技术产业
5. H21-021
力容器 式集装箱 人 A00007（22） 月 29 日 开发区市
监局
郑州高新
移动式压 饱和水蒸汽罐 发行 容 24 豫 2022 年 4 技术产业
6. H21-022
力容器 式集装箱 人 A00006（22） 月 29 日 开发区市
监局
郑州高新
移动式压 饱和水蒸汽罐 发行 容 24 豫 2022 年 4 技术产业
7. H21-023
力容器 式集装箱 人 A00005（22） 月 29 日 开发区市
监局
郑州高新
移动式压 饱和水蒸汽罐 发行 容 24 豫 2022 年 4 技术产业
8. H21-025
力容器 式集装箱 人 A00004（22） 月 29 日 开发区市
监局
郑州高新
移动式压 饱和水蒸汽罐 发行 容 24 豫 2022 年 6 技术产业
9. H21-026
力容器 式集装箱 人 A00020（22） 月 28 日 开发区市
监局
3-48
序 产品编 使用 特种设备使用
设备类别 产品名称 登记日期 发证机关
号 号 单位 登记证编号
郑州高新
移动式压 饱和水蒸汽罐 发行 容 24 豫 2022 年 6 技术产业
10. H21-027
力容器 式集装箱 人 A00021（22） 月 28 日 开发区市
监局
郑州高新
移动式压 饱和水蒸汽罐 发行 容 24 豫 2022 年 6 技术产业
11. H21-028
力容器 式集装箱 人 A00019（22） 月 28 日 开发区市
监局
郑州高新
移动式压 饱和水蒸汽罐 发行 容 24 豫 2022 年 6 技术产业
12. H21-029
力容器 式集装箱 人 A00018（22） 月 28 日 开发区市
监局
郑州高新
移动式压 饱和水蒸汽罐 发行 容 24 豫 2022 年 6 技术产业
13. H21-030
力容器 式集装箱 人 A00017（22） 月 28 日 开发区市
监局
郑州高新
移动式压 饱和水蒸汽罐 发行 容 24 豫 2022 年 6 技术产业
14. H21-032
力容器 式集装箱 人 A00016（22） 月 28 日 开发区市
监局
郑州高新
移动式压 饱和水蒸汽罐 发行 容 24 豫 2022 年 6 技术产业
15. H21-036
力容器 式集装箱 人 A00015（22） 月 28 日 开发区市
监局
郑州高新
移动式压 饱和水蒸汽罐 发行 容 24 豫 2022 年 6 技术产业
16. H21-038
力容器 式集装箱 人 A00014（22） 月 28 日 开发区市
监局
郑州高新
移动式压 饱和水蒸汽罐 发行 容 24 豫 2022 年 6 技术产业
17. H21-040
力容器 式集装箱 人 A00013（22） 月 28 日 开发区市
监局
郑州高新
移动式压 饱和水蒸汽罐 发行 容 24 豫 2022 年 6 技术产业
18. H21-041
力容器 式集装箱 人 A00012（22） 月 28 日 开发区市
监局
郑州高新
移动式压 饱和水蒸汽罐 发行 容 24 豫 2022 年 6 技术产业
19. H21-042
力容器 式集装箱 人 A00011（22） 月 28 日 开发区市
监局
郑州高新
移动式压 饱和水蒸汽罐 发行 容 24 豫 2022 年 6 技术产业
20. H21-045
力容器 式集装箱 人 A00010（22） 月 28 日 开发区市
监局
郑州高新
移动式压 饱和水蒸汽罐 发行 容 24 豫 2022 年 6 技术产业
21. H21-046
力容器 式集装箱 人 A00009（22） 月 28 日 开发区市
监局
3-49
序 产品编 使用 特种设备使用
设备类别 产品名称 登记日期 发证机关
号 号 单位 登记证编号
平顶山市
移动式压 饱和水蒸汽罐 浩帅 容 24 豫 2021 年 6
22. H20-020 湛河区市
力容器 式集装箱 坤阳 D01844（21） 月 18 日
监局
平顶山市
移动式压 饱和水蒸汽罐 浩帅 容 24 豫 2021 年 6
23. H20-021 湛河区市
力容器 式集装箱 坤阳 D01845（21） 月 18 日
监局
注：上表中，1-8 项对应的罐体登记日期为 2022 年 4 月，11、12、13、15、17、18 项对
应的罐体登记日期为 2022 年 6 月，目前均已到货，其余项对应的罐体目前尚未到货，22、23
项对应为一代储能产品（试运营产品），于 2021 年到货。
上述登记使用单位为发行人的特种设备部分尚未投入使用，已投入使用的尚
未达到需检验期限；上述登记使用单位为浩帅坤阳的特种设备，目前在变更权属
登记，变更后将登记至发行人名下，且该两个罐体为发行人已有产能，不涉及本
次募投产能。
4、移动式压力容器充装水蒸汽
根据《中华人民共和国特种设备安全法》、《特种设备安全监察条例》的相
关规定，移动式压力容器、气瓶充装单位应当经特种设备安全监督管理部门许可，
方可从事充装活动。根据《特种设备安全监察条例》和国家市场监督管理总局于
2019 年 5 月 13 日颁布的《特种设备生产和充装单位许可规则》的相关规定，从
事移动式压力容器充装的单位，取得负责特种设备安全监督管理部门颁发的《移
动式压力容器充装许可证》后，方可在许可范围内从事移动式压力容器的充装工
作。
根据原国家质量监督检验检疫总局 2011 年 11 月 15 日颁布的《移动式压力容
器安全技术监察规程》，移动式压力容器包括铁路罐车、汽车罐车、长管拖车、
罐式集装箱和管束式集装箱等；移动式压力容器充装介质为气体（压缩气体、高
（低）压液化气体、冷冻液化气体）以及最高工作温度高于或等于其标准沸点的
液体。
发行人移动储能车项目中使用罐式集装箱充装的介质为水蒸汽，鉴于高温高
压水蒸汽移动储能运输属于新型业务，相关法律法规未明确规定水蒸汽是否属于
移动式压力容器充装介质、充装水蒸汽是否应当取得许可，根据发行人与当地市
3-50
场监督管理部门的沟通了解，当地市场监督主管部门并未就使用罐式集装箱充装
水蒸汽行为强制要求办理相关许可资质。根据郑州高新技术产业开发区市场监督
管理局出具的证明，截至 2022 年 7 月 7 日，发行人没有因从事移动式压力容器购
热和售热活动而被该局行政处罚的记录。发行人已承诺，如后续国家新出台的法
律规定及规范要求或监管部门要求发行人应当就水蒸汽充装办理移动式压力容器
充装许可证的，发行人将积极办理。
综上，发行人移动储能车项目的生产单位、运营方等主体已经按照现行法律
规定取得了现阶段该项目生产、运营各环节涉及的各项业务资质。
三、本项目主要运输高温高压蒸汽、热水，在现有生产、运营模式下，如发
生生产安全事故，相关各方的责任归属、责任分担情况
就移动储能供热业务，发行人分别与热源方、用热方签署供用热合同与《蒸
汽供应合同》，与移动供热运营服务商浩帅坤阳签署《移动供热项目运营服务合
同》，与移动式压力容器生产制造商广东建成及河北厂商一签署《工矿产品销售合
同》。
发行人与上述主体签署的上述相关合同对如发生生产安全事故，相关各方的
责任归属、责任分担情况的具体约定主要如下：
序号 合同名称 合同当事方 相关条款
1. 《供用热合 甲方：热源方一 第七条 违约责任 之 （二）乙方的违约责任 之 3.
同》 在乙方产权内的供用热设施若发生设备及人身安
乙方：发行人
全事故或其它经济损失时，事故责任及经济损失则
由乙方全部承担，甲方将根据事故性质有权解除合
同。
2. 《供用热合 甲方：热源方二 第五条 乙方的权利和义务 之 （九）双方另行签
同》 订《安全生产管理协议书》，乙方在甲方供地上出
乙方：发行人
资建设、维护、折装外延供热管道或接受甲方供热
时，均应严格遵守甲方规章制度和安全生产要求，
否则承担一切责任。
第七条 违约责任 之 （二）乙方的违约责任 之 3.
3-51
序号 合同名称 合同当事方 相关条款
在乙方产权内的供用热设施若发生设备及人身安
全事故或其它经济损失时，事故责任及经济损失则
由乙方全部承担，甲方将根据事故性质有权解除合
同，因甲方过错导致的事故除外。
3. 《供热合 甲方：热源方三 第十条 双方约定 之 1. 供热设施的维护管理以产
同》 权分界点为界限，保证各自设施的安全运行。
乙方：发行人
4. 《供用热合 甲方：热源方四 第七条 违约责任 之 （一）甲方的违约责任 之 2.
同》 由于甲方责任事故，给乙方造成损失的，由甲方承
乙方：发行人
担相应责任。
第七条 违约责任 之 （二）乙方的违约责任 之 3.
在乙方产权内的供用热设施若发生设备及人身安
全事故或其它经济损失时，事故责任及经济损失则
由乙方全部承担，甲方将根据事故性质有权解除合
同。
5. 《供用热合 甲方：热源方四 第七条 违约责任 之 （一）甲方的违约责任 之 2.
同》 由于甲方责任事故，给乙方造成损失的，由甲方承
乙方：发行人
担相应责任。
第七条 违约责任 之 （二）乙方的违约责任 之 3.
在乙方产权内的供用热设施若发生设备及人身安
全事故或其它经济损失时，事故责任及经济损失则
由乙方全部承担，甲方将根据事故性质有权解除合
同。
6. 《蒸汽供 甲方：热源方五 第四条 供（用）热设施所有权分界与计量、维护
（用）热合 管理 之 （八）甲、乙双方应对各自产权范围内的
乙方：发行人
同》 供热管网、设施进行定期或不定期的巡查、发现缺
陷及时处理，以保证管网系统的安全运行。
3-52
序号 合同名称 合同当事方 相关条款
7. 《工业生产 甲方：热源方六 第一条 蒸汽管网产权及维护 之 维护范围：甲乙
供用汽合 双方以主蒸汽母管接口为分界点，主蒸汽母管接口
乙方：发行人
同》 前由甲方负责，主蒸汽母管接口以后的管道、设备
由乙方负责。双方各自承担相应范围内管线及安全
附件的定期检测、巡检、维修维护、注册及管理人
员取证等工作，承担由此引发的全部责任，并及时
将上述工作开展情况到甲方备案。
8. 《蒸汽外售 甲方：热源方七 第七条 违约责任 之 （一）甲方的违约责任 之 2.
合同》 由于甲方责任事故，给乙方造成损失的，由甲方按
乙方：发行人
照乙方的损失程度承担相应责任。
第七条 违约责任 之 （二）甲方的违约责任 之 1.
在甲方属地范围内，乙方工作人员或设备发生的一
切不安全、不环保行为时，将按照甲方《综合管理
考核细则》的条款进行考核。乙方产权内的供用热
设施、移动储能车、及乙方人员若发生设备及人身
安全事故、环保事故或其它经济损失时，事故责任
及经济损失则由乙方全部承担，若给甲方造成损失
的，应赔偿全部损失。同时甲方将根据事故性质有
权解除合同，因甲方过错导致的事故除外。2.在甲
方属地范围外，乙方人员或其产权内的供用热设
施、移动储能车、及乙方人员若发生设备及人身安
全事故、环保事故或其它经济损失时，事故责任及
经济损失则由乙方全部承担。
9. 供用热合同 甲方：热源方八 第五条 乙方的权利和义务 之 （九）双方另行签
订《安全生产管理协议书》，乙方在甲方供地上出
乙方：发行人
资建设、维护、折装外延供热管道或接受甲方供热
时，均应严格遵守甲方规章制度和安全生产要求，
否则承担一切责任。
第七条 违约责任 之 （二）乙方的违约责任 之 3.
3-53
序号 合同名称 合同当事方 相关条款
在乙方产权内的供用热设施若发生设备及人身安
全事故或其它经济损失时，事故责任及经济损失则
由乙方全部承担，甲方将根据事故性质有权解除合
同，因甲方过错导致的事故除外。
10. 《蒸汽供应 甲方：发行人 十二、其他约定 之 3、安全责任：双方合作过程
合同》 中，因乙方人员问题造成的安全事故由乙方负责，
乙方：热用户一
所有责任由乙方承担。因甲方人员问题造成的安全
事故由甲方负责，所有责任由甲方承担。
11. 《蒸汽供应 甲方：发行人 十二、其他约定 之 3、安全责任：双方合作过程中，
合同》 因乙方人员问题造成的安全事故由乙方负责，所有
乙方：热用户二
责任由乙方承担。因甲方人员问题造成的安全事故
由甲方负责，所有责任由甲方承担。
12. 《蒸汽供应 甲方：发行人 十二、其他约定 之 3、安全责任：双方合作过程中，
合同》 因乙方人员问题造成的安全事故由乙方负责，所有
乙方：热用户三
责任由乙方承担。因甲方人员问题造成的安全事故
由甲方负责，所有责任由甲方承担。
13. 《蒸汽供应 甲方：发行人 十二、其他约定 之 3、安全责任：双方合作过程
合同》 中，因乙方人员问题造成的安全事故由乙方负责，
乙方：热用户四
所有责任由乙方承担。因甲方人员问题造成的安全
事故由甲方负责，所有责任由甲方承担。
14. 《蒸汽供应 甲方：平顶山畅银 十二、其他约定 之 3、安全责任：双方合作过程
合同》 中，因乙方人员问题造成的安全事故由乙方负责，
乙方：热用户五
所有责任由乙方承担。因甲方人员问题造成的安全
事故由甲方负责，所有责任由甲方承担。
15. 《蒸汽供应 甲方：发行人 十二、其他约定之 3、安全责任：双方合作过程中，
合同》 因乙方人员问题造成的安全事故由乙方负责，所有
乙方：热用户六
责任由乙方承担。因甲方人员设备问题造成的安全
3-54
序号 合同名称 合同当事方 相关条款
事故由甲方负责，所有责任由甲方承担。
16. 《蒸汽供应 甲方：发行人 十二、其他约定 之 3、安全责任：双方合作过程
合同》 中，因乙方人员问题造成的安全事故由乙方负责，
乙方：热用户七
所有责任由乙方承担。因甲方人员问题造成的安全
事故由甲方负责，所有责任由甲方承担。
17. 《蒸汽供应 甲方：发行人 十二、其他约定 之 3、安全责任：双方合作过程
合同》 中，因乙方人员问题造成的安全事故由乙方负责，
乙方：热用户八
所有责任由乙方承担。因甲方人员问题造成的安全
事故由甲方负责，所有责任由甲方承担。
18. 《蒸汽供应 甲方：发行人 十二、其他约定 之 3、安全责任：双方合作过程
合同》 中，因乙方人员问题造成的安全事故由乙方负责，
乙方：热用户九
所有责任由乙方承担。因甲方人员问题造成的安全
事故由甲方负责，所有责任由甲方承担。
19. 《蒸汽供应 甲方：发行人 十二、其他约定 之 3、安全责任：双方合作过程
合同》 中，因乙方人员问题造成的安全事故由乙方负责，
乙方：热用户十
所有责任由乙方承担。因甲方人员问题造成的安全
事故由甲方负责，所有责任由甲方承担。
20. 《蒸汽供应 甲方：发行人 十二、其他约定 之 3、安全责任：双方合作过程
合同》 中，因乙方人员问题造成的安全事故由乙方负责，
乙方：热用户十一
所有责任由乙方承担。因甲方人员问题造成的安全
事故由甲方负责，所有责任由甲方承担。
21. 《蒸汽供应 甲方：发行人 十二、其他约定 之 3、安全责任：双方合作过程
合同》 中，因乙方人员问题造成的安全事故由乙方负责，
乙方：热用户十二
所有责任由乙方承担。因甲方人员问题造成的安全
事故由甲方负责，所有责任由甲方承担。
22. 《蒸汽供应 甲方：发行人 十二、其他约定 之 3、安全责任：双方合作过程
3-55
序号 合同名称 合同当事方 相关条款
合同》 乙方：热用户十三 中，因乙方人员问题造成的安全事故由乙方负责，
所有责任由乙方承担。因甲方人员问题造成的安全
事故由甲方负责，所有责任由甲方承担。
23. 《蒸汽供应 甲方：发行人 十二、其他约定 之 3、安全责任：双方合作过程
合同》 中，因乙方人员问题造成的安全事故由乙方负责，
乙方：热用户十四
所有责任由乙方承担。因甲方人员问题造成的安全
事故由甲方负责，所有责任由甲方承担。
24. 《蒸汽供应 甲方：发行人 十二、其他约定 之 3、安全责任：双方合作过程
合同》 中，因乙方人员问题造成的安全事故由乙方负责，
乙方：热用户十五
所有责任由乙方承担。因甲方人员问题造成的安全
事故由甲方负责，所有责任由甲方承担。
25. 《移动供热 甲方：发行人 八、其他约定 之 2、安全责任：双方合作过程中，
项目运营服 因乙方人员问题造成的安全事故由乙方负责，所有
乙方：浩帅坤阳
务合同》 责任由乙方承担。因甲方人员问题造成的安全事故
由甲方负责，所有责任由甲方承担。
26. 《工矿产品 供方：广东建成 十、质保期：按本合同第十五条第 2 款执行。质保
销售合同》 期内，属于供方原因引起的质量问题由供方免费予
需方：发行人
以解决；使用过程中，由质量问题而引发的安全事
故及经济损失由供方承担。
27. 《工矿产品 供方：河北厂商一 十、质保期：按本合同第十五条第 2 款执行。质保
销售合同》 期内，属于供方原因引起的质量问题由供方免费予
需方：发行人
以解决；使用过程中，由质量问题而引发的安全事
故及经济损失由供方承担。
注：上表中，第 4、5 项均对应与同一热源方分别两次签署的《供用热合同》。
综上，发行人移动储能罐作为移动式压力容器的一种，因存储介质为水蒸汽
及热水，不属于危险化学品，不涉及易燃易爆问题，产品使用前经广东省特种设
备检测研究院江门检测院等机构出具《特种设备制造监督检验证书》，结合实际运
3-56
用场景，发行人产品安全风险较小。此外，发行人作为移动储能项目的主体及责
任方，应承担项目运行过程中的主要责任，业务合同约定的相关责任分担不存在
损害自身利益的情形。
四、核查意见
（一）核查程序
本所律师履行的主要核查程序如下：
1、就发行人移动储能车项目核心技术研发等相关事宜访谈发行人相关负责人
员；
2、审阅了发行人与华南理工大学签署的《技术开发（委托）合同》、华南理
工大学出具的《百川供热项目技术方案》以及发行人与广东建成签署的《工矿产
品销售合同》与《罐式集装箱产品制造技术协议》、三方会议纪要、发行人内部应
急预案等相关文件；
3、审阅了发行人提供的储能技术的相关专利证书，取得了郑州高新技术产业
开发区市场监督管理局于 2022 年 7 月 7 日出具的发行人无处罚记录的证明；
4、查询有关法律法规关于发行人移动储能业务资质方面的相关规定，审阅发
行人储能车业务涉及的特种设备登记证、发行人与有关方的合作协议以及有关方
的相关资质；
5、审阅了发行人与热源方、用热方及移动供热运营服务商签署的供用热合同、
蒸汽供应合同及移动供热项目运营服务合同；
6、审阅了广东建成最新的营业执照、公司章程与业务资质，就广东建成的基
本情况进行网络公开查询，并就广东建成的基本情况、广东建成与发行人及其控
股股东、实际控制人是否存在关联关系相关事宜取得了发行人与广东建成的确认。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人与华南理工同为移动储能车项目核心技术的研发主体，且发行人为
第一责任主体，广东建成为技术方案完善过程中的重要配合方；
2、移动储能车项目研发成果、技术专利等的权属，以及涉及相关项目生产和
使用的技术合作协议的具体安排符合发行人的利益，且发行人已根据上述相关协
议安排取得了三项储能技术相关专利，不会对本次募投项目形成实质性障碍；
3-57
3、发行人移动储能车项目的生产单位、运营方等主体已经按照现行法律规定
取得了现阶段该项目生产、运营各环节涉及的各项业务资质；
4、发行人移动储能罐作为移动式压力容器的一种，因存储介质为水蒸汽及热
水，不属于危险化学品，不涉及易燃易爆问题，产品使用前经广东省特种设备检
测研究院江门检测院等机构出具《特种设备制造监督检验证书》，结合实际运用场
景，发行人产品安全风险较小。此外，发行人作为移动储能项目的主体及责任方，
应承担项目运行过程中的主要责任，业务合同约定的相关责任分担不存在损害自
身利益的情形；
5. 发行人及其控股股东、实际控制人与广东建成不存在关联关系。
二、《第二轮反馈意见》问题 2 的核查更新
根据申报材料及反馈回复，赛瑞特（山东）能源集团有限公司（以下简称赛
瑞特）主要从事进口 LNG 的大宗贸易业务，发行人认定其不属于财务性投资。
发行人主营沼气综合利用业务，于 2015 年底成立平顶山畅银，该子公司经
营范围为新能源的技术开发，主营业务为通过加气站开展天然气售卖业务。但平
顶山畅银业务涉及的相关土地手续进展缓慢，目前仍处于在建阶段。
请发行人补充说明：结合赛瑞特经营范围、主营业务、与公司目前阶段主营
业务的具体协同关系，说明赛瑞特是否属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道
为目的的产业投资，及发行人通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资
源的具体情况，发行人未认定赛瑞特为财务性投资是否符合《创业板上市公司证
券发行上市审核问答》的相关规定。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人未认定赛瑞特为财务性投资是否符合《创业板上市公司证券发行
上市审核问答》的相关规定
（一）主要影响
发行人对赛瑞特认缴出资额为 4,000.00 万元，2021 年 5 月 26 日至 6 月 17 日
已实缴 2,500.00 万元出资，并于 2021 年 12 月 20 日召开第二届董事会第三十四次
会议，审议本次可转债发行方案及相关事项，因此发行人对该公司已实缴的出资
对应缴纳时间发生于董事会决议前六个月以外。
3-58
2022 年 7 月，对于发行人尚未实际出资的认缴金额 1,500.00 万元，基于赛瑞
特目前尚未开展实际经营业务的现状，发行人已将该部分认缴出资额对应的股权
转让给赛瑞特其他股东彭俊程。转让完成后，发行人对赛瑞特的认缴及实缴出资
额均为 2,500.00 万元。
因此，发行人对赛瑞特不存在拟投入的财务性投资金额，不涉及投资金额从
本次募集资金总额中扣除的问题。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人财务性投资金额合计为 2,500.00 万
元，均为对赛瑞特的出资（所有出资已实缴），除此之外，不存在已持有或拟持有
的财务性投资，财务性投资金额占最近一期末合并报表归属于母公司净资产的
1.67%，该投资形成的长期股权投资账面价值为 2,381.11 万元，占最近一期合并
报表归属于母公司净资产的 1.59%，占比较小，均未超过 30%，符合《创业板上
市公司证券发行上市审核问答》认定的“最近一期末不存在金额较大的财务性投
资”的情形。
综上，因发行人子公司平顶山畅银及赛瑞特尚未具体开展经营业务，发行人
尚未通过投资赛瑞特获取具体技术、客户或订单，发行人根据《创业板上市公司
证券发行上市审核问答》的相关规定，将投资赛瑞特认定为财务性投资，且不涉
及投资金额从本次募集资金总额中扣除的问题。发行人对赛瑞特的投资金额占最
近一期末合并报表归属于母公司净资产的比例较小，未超过 30%，因此发行人未
持有金额较大的财务性投资，符合相关规定。
本补充法律意见书正本三份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公
章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于河南百川畅银环保能源股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之三》之签字页）
北京市君合律师事务所
负责人：
华晓军
经办律师：
陈贵阳
经办律师：
韩光
年 月 日
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