中证鹏元资信评估股份有限公司
关于河南百川畅银环保能源股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券会后事项的承诺函
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称“百川畅银”、“公司”或“发
行人”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）申请已于2022
年9月7日通过深圳证券交易所上市委员会审议会议，并经中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）于2022年11月3日出具了《关于同意河南百川畅银
环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许
可〔2022〕2646号）。
中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）作为发行人本次
发行的资信评级机构，根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的
公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15号）、《股票发行审核标准
备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管
及封卷工作的操作流程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行
监管函[2008]257号）等文件的有关规定和要求，对发行人自本次发行通过创业
板上市委员会会议审核通过之日（2022年9月7日）起至本承诺函出具之日止期间，
与本次发行有关的相关事项进行了核查，具体情况如下：
一、公司经营业绩变动情况及原因
(一) 2022年三季度经营业绩变动情况及原因
1、2022年三季度经营业绩变动情况
根据公司于2022年10月26日披露的《2022年第三季度报告》，公司2022年1-9
月业绩情况如下：
项目 2022年1-9月 2021年1-9月 同比增减
营业收入（万元） 33,969.25 37,227.15 -8.75%
1
项目 2022年1-9月 2021年1-9月 同比增减
归属于上市公司股东的净利润（万元） 5,132.92 9,611.20 -46.59%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
5,946.20 9,534.95 -37.64%
益的净利润（万元）
经营活动产生的现金流量净额（万元） 8,750.66 5,916.31 47.91%
基本每股收益（元/股） 0.32 0.70 -54.29%
稀释每股收益（元/股） 0.32 0.70 -54.29%
加权平均净资产收益率 3.45% 7.83% -4.38%
2、2022年三季度经营业绩变动原因
2022年1-9月，公司经营业绩下滑主要系公司毛利率下滑所致。2022年1-9月，
公司毛利率为32.30%，较同期毛利率下降11.26%，公司毛利率下降主要因成本
增幅大于收入增幅所致，具体分析如下：
2020 年初，国家有关部门联合发布《可再生能源电价附加补助资金管理办
法》及相关政策解答，该规定发布之后投产的新增项目，适用“以收定支”原则，
公司对于该部分项目，待项目纳入补贴清单后确认补贴收入。该政策导致新增项
目毛利下降，并对公司整体净利润有负面影响，且随着公司新增项目发电规模的
扩大，近几年该政策对公司的业绩影响逐渐扩大。2021 年 1-9 月，因“新增项目”
未确认的补贴收入金额为 1,504.49 万元，2022 年 1-9 月该影响数为 2,358.49 万元。
同时，公司近两年新投产的项目以小型项目为主，平均单个投产项目装机容
量有所下降，导致规模效应下降，毛利率下降。
此外，公司发电项目投产数量逐步增长，固定资产、长期待摊费用等长期资
产投资总体增加，导致折旧摊销、维修费、相关化工料领用等成本支出稳步增长。
公司实施积极薪酬激励政策，导致人工成本总体上涨。
综上，公司经营业绩受上述几方面影响，导致 2022 年 1-9 月毛利率同期相
比呈现下降趋势。
(二) 2022 年度预计经营业绩变动情况及原因
1、2022年度预计经营业绩变动情况
根据公司于 2023 年 1 月 17 日披露的《2022 年度业绩预告》，公司 2022 年
2
度预计业绩情况如下：
项 目 本报告期 上年同期
归属于上市公司股 盈利：3,800 万元-5,500 万元
盈利：10,900.86 万元
东的净利润 比上年同期下降：65.14%- 49.55%
扣除非经常性损益 盈利：5,200 万元-6,950 万元
盈利：11,080.77 万元
后的净利润 比上年同期下降：53.07%-37.28%
2、2022年度预计经营业绩变动原因
公司2022年度预计经营业绩变动主要受补贴收入未确认、部分项目撤场等方
面的影响，具体原因分析如下：
（1）2020 年初，国家有关部门联合发布《可再生能源电价附加补助资金管
理办法》及相关政策解答，该规定发布之后投产的新增项目，适用“以收定支”
原则，公司对于该部分尚未纳入补贴清单的新增项目，对应的国家可再生能源电
价附加补助暂不确认收入，并在纳入补贴清单当期确认自项目并网发电起至当期
累计电量对应的补贴收入，后续期间根据上网电量按期确认补贴收入。2021 年，
公司因“新增项目”未确认的补贴收入为 2,401.48 万元，2022 年未确认的补贴
收入为 3,430.52 万元。
（2）公司有部分项目因合同到期、气量减少等原因撤场停产或减容，导致
2022 年收入减少并发生资产清理损失。
（3）公司近两年新投产的项目以小型项目为主，平均单个投产项目装机容
量有所下降，导致规模效应下降，毛利率下降。
（4）受新冠疫情影响，公司部分项目生产经营过程中出现维修配件、气体
收集材料和维修、采气人员不能及时到达项目现场工作的情形，导致发电量下降。
综上，公司经营业绩受上述几方面影响，导致 2022 年度预计经营业绩变动
较大。
二、业绩变化情况在上市委会议及注册前是否可以合理预计以及充分提示风
险
在中国证监会同意公司注册前，公司已在《发行人和保荐机构关于河南百川
3
畅银环保能源股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询
函的回复》等文件中对公司2022年半年度毛利率下降、业绩下滑的原因进行了说
明，公司对经营业绩变动在创业板上市委员会审核及证监会注册前已合理预计，
并已充分提示风险。具体情况如下：
针对上述因素对公司经营业绩的影响，公司已在募集说明书“重大事项提示”
及“第三节风险因素”中披露如下：
“（七）毛利率、净利润下降的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 48.62%、45.23%、40.18%和 33.02%，
毛利率下降较多，主要因公司新增项目在纳入补贴清单前暂不确认补贴电价收入
所致，2020 年至 2022 年上半年，未确认金额分别为 598.89 万元、2,401.48 万元、
1,732.85 万元，占主营业务收入的比例分别为 1.18%、5.10%和 7.93%。若将报告
期内的补贴收入确认时点统一调整为并网发电时，则各期毛利率分别为 48.62%、
45.87%、43.09%和 37.94%。
统一补贴收入确认政策后，毛利率仍有所下降，主要因规模效应下降所致。
报告期各期末，公司平均单个投产项目装机容量为 2.19MW、2.09MW、2.00MW、
1.80MW，装机容量规模有所下降，若未来新投产项目规模较小，将导致整体规
模效应下降，从而导致公司存在毛利率、净利润下降的风险。
公司毛利率主要受上网电价、上网电量以及主营业务成本变动的影响，若未
来年度公司有较多新增项目未及时纳入补贴清单、导致补贴电价收入未及时确认，
或项目相关的折旧及摊销、生产设备维修费等成本增长过快，或项目规模效应下
降，将对公司毛利率、净利润造成不利影响。”
综上，公司业绩变化情况在上市委会议及注册前已合理预计，并已充分提示
风险。
三、经营业绩变动是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响
2022年1-9月、2022年度（预计），公司经营业绩出现下滑主要因未纳入补贴
清单的项目暂未确认补贴收入以及规模效应下降、部分项目气量减少等原因所致，
该等原因导致项目平均毛利下降、营业利润减少，同时随着业务规模的扩大，管
4
理费用等增加，进而导致净利润下降，该等原因对公司当年及以后年度经营影响
具体说明如下：
1、补贴收入因素
公司对于未纳入补贴清单的“新增项目”，暂不确认补贴收入，是基于谨慎
性原则做的会计处理。但公司相关项目符合纳入补贴清单的实质性条件，历史上
申请纳入补贴清单的项目均于各批次纳入。此外，随着各年补贴申报通知的陆续
下发，以及公司“新增项目”陆续实现全机组并网发电，相关项目正逐步纳入补
贴清单。
因此，从长期看，该因素主要影响公司“新增项目”补贴收入的确认时间，
预计随着补贴清单审核节奏的推进和加快，该因素的不利影响会减缓。
2、规模效应、项目减容及撤场因素
公司择优布局小型县域项目市场，是基于近年来成本管理以及投运经验优势
的提升，以及对县域经济发展以及清运能力提升的判断，做出的前瞻性布局，扩
大了填埋气发电项目的目标市场。
公司选择合作中小型项目时，会综合考虑填埋场当时的剩余设计年限、已运
行时间、剩余可填埋库容等因素，结合项目质地，合理预计项目运营时间范围及
装机情况，以保证项目的投资回报。因而，评估中小型项目有合理运行收益为公
司投运项目的前提，同时，公司已积极开拓养殖粪污、厨余垃圾、焚烧站渗滤液
沼气利用项目，优化产业布局，提升公司的经营业绩水平。
此外，公司部分项目存在因合同到期、气量减少等原因撤场停产或减容的情
形，导致收入减少并发生资产清理损失，但因公司项目数量基数大，且有新项目
在不断投产，因此该影响整体可控。
3、碳减排收益
2021 年 2 月 1 日，《碳排放权交易管理办法（试行）》正式施行，同年，生
态环境部办公厅起草了《碳排放权交易管理暂行条例（草案修改稿）》，公开征集
意见。随着未来相关政策框架的逐步完善、国内外碳减排交易的活跃，公司能够
5
在巩固沼气发电产业发展的同时进一步实现碳减排收益。公司的核证减排量可以
在国内外相关碳排放市场进行交易，为公司带来直接收益、增厚项目盈利水平的
同时，能够提升低进场垃圾量项目的经济可行性、扩大目标市场。
综上所述，公司近几年新投产的项目以小型项目为主，导致规模效应下降，
同时由于项目纳入补贴清单具有周期性、新增项目纳入补贴清单前暂不确认补贴
收入，部分项目因停产或减容计提损失，导致项目毛利、净利润下降。但因“新
增项目”在纳入补贴清单当期可确认项目自并网发电起累计电量对应的补贴收入，
且碳排放权收益预计可为公司带来直接收益、增厚项目盈利水平，因此前述因素
对公司的业务发展不存在重大不利影响。
四、经营业绩变动情况对本次募集资金投资项目的影响
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 42,000.00 万
元（含），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目预计总投入金额 募集资金拟投入金额
1 沼气综合利用项目 20,360.00 18,500.00
2 购置移动储能车项目 12,372.20 11,000.00
3 补充流动资金 12,500.00 12,500.00
合计 45,232.20 42,000.00
公司此次募集资金，主要用于“沼气综合利用项目”、“购置移动储能车项目”
和“补充流动资金”。其中，“沼气综合利用项目”是公司在现有业务基础上进一
步巩固市场优势地位的重要举措，该项目的实施，将继续扩大公司在沼气发电市
场的占有率，进一步发挥规模化经营优势，降低经营成本，提升经济效益。“购
置移动储能车项目”的实施，是公司能源利用、热能存储领域长期技术积累、市
场开拓的成果，符合公司经营发展的需要。本次募集资金投资项目建成和投产后，
将提高公司抗风险能力和可持续经营能力，增强公司的核心竞争力。公司经营业
绩波动不会对本次募集资金投资项目造成重大不利影响。
综上，公司2022年三季度、2022年度（预计）业绩变动情况未对本次募集资
金投资项目产生重大不利影响，不会对本次发行产生实质性障碍，不会导致公司
6
不符合发行条件。
五、经营业绩变动后公司是否仍满足向不特定对象发行可转换公司债券的条
件
公司生产经营情况和财务状况正常，公司本次发行仍符合《证券法》《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）《可转换
公司债券管理办法》等法律法规规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债
券的发行条件、上市条件及信息披露要求。
2022 年 1-9 月，公司实现营业收入 33,969.25 万元，归属于上市公司股东的
净利润为 5,132.92 万元；根据公司《2022 年度业绩预告》，公司 2022 年度预计
归属于上市公司股东的净利润预计为 3,800 万元-5,500 万元，扣除非经常性损益
后的净利润预计为 5,200 万元-6,950 万元。
经营业绩变动后，公司仍满足向不特定对象发行可转换公司债券的条件，仍
将持续满足本次发行条件、上市条件及信息披露要求，具体情况如下：
1、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据“安永华明（2020）审字第 61309953_R01 号”、“安永华明（2021）
审字第 61309953_R02 号”及“安永华明（2022）审字第 61309953_R01 号”审
计报告，2019 年度、2020 年度及 2021 年度，公司归属于母公司所有者的净利润
分别为 12,121.03 万元、12,486.17 万元、10,900.86 万元，平均三年可分配利润为
11,836.02 万元。
根据公司《2022 年度业绩预告》，公司 2022 年度归属于上市公司股东的净
利润预计为 3,800 万元-5,500 万元，扣除非经常性损益后的净利润预计为 5,200
万元-6,950 万元。
本次向不特定对象发行可转债按募集资金 42,000 万元（含本数）计算，参
考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可
分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司业绩仍满足《证券法》第十五条及《注册管理办法》第十三条“最近三
7
年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
2、最近两年持续盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华明（2021）审
字第 61309953_R02 号”及“安永华明（2022）审字第 61309953_R01 号”审计
报告，2020 年度及 2021 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 12,486.17
万元、10,900.86 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别
为 13,260.16 万元、11,080.77 万元。根据公司《2022 年度业绩预告》，公司 2022
年度归属于上市公司股东的净利润预计为 3,800 万元-5,500 万元，扣除非经常性
损益后的净利润预计为 5,200 万元-6,950 万元。公司最近两年持续盈利。
公司符合《管理办法》第九条第（五）项“最近二年盈利，净利润以扣除非
经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 9 月末，公司资产负债率分别
为 28.60%、25.47%、18.13%和 17.24%，资产负债率较低，资产负债结构合理。
公司本次可转债发行后累计公司债券余额占 2022 年 9 月末公司净资产的 27.71%，
未超过最近一期末净资产额的 50%。
2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月，公司经营活动产生的现
金流量净额分别为 10,858.71 万元、14,036.94 万元、12,170.80 万元和 8,750.66
万元，现金流量正常。
公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三
条第一款第（三）项“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
六、评级机构核查过程及结果
截至本承诺函出具日，公司本次发行仍符合上市公司向不特定对象发行可转
换公司债券的条件。公司不存在可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策
有重大影响的应予披露的重大事项，亦不存在其他会影响本次发行上市的事项，
具体说明如下：
8
1、公司2019年、2020年及2021年度财务报告均经安永华明审计，并分别出
具了“安永华明（2020）审字第61309953_R01号”、“安永华明（2021）审字
第61309953_R02号”及“安永华明（2022）审字第61309953_R01号”标准无保
留意见的审计报告。
2、公司没有出现影响向不特定对象发行可转换公司债券的情形。
3、公司及其控股股东、实际控制人不存在损害投资者合法权益和社会公共
利益的重大违法行为。
4、公司的财务状况正常，仍符合向不特定对象发行可转换公司债券发行条
件。公司2022年三季度业绩、2022年度预计经营业绩下滑情况说明详见本承诺函
之“一、公司经营业绩变动情况及原因”，公司的业绩波动不影响本次发行事宜，
在本次可转债发行上市时公司业绩情况持续满足发行上市条件。
5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、公司的主营业务没有发生变更。
7、公司的管理层及核心业务人员稳定，没有出现对经营管理重大影响的人
员变化。
8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申请文件中
披露的重大关联交易。
9、本评级机构及签字资信评级人员在会后事项期间未受到有关部门的行政
处罚，且未发生更换。
10、公司未就本次发行编制盈利预测。
11、公司及其董事长、总经理、主要股东不存在尚未了结的对公司本次发行
构成重大不利影响的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行可转换债券
的潜在纠纷。
12、公司未发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、公司未发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
9
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、公司不存在违反信息披露要求的事项，不存在影响公司本次发行上市的
重大事项未披露的情形，中证鹏元将持续关注公司信息披露情况。
17、公司不存在因媒体质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。
18、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
19、公司在批文有效期、股东大会决议有效期内发行。
20、启动发行时，公司不存在利润分配事项、资本公积转增股本事项未实施
完毕的情形。
综上所述，公司自创业板上市委员会会议审核通过日至本承诺函出具日，没
有发生可能影响本次发行的重大事项。公司本次发行符合发行条件、上市条件和
信息披露相关要求。自本承诺函出具日至公司向不特定对象发行可转换公司债券
完成上市日，如发生影响投资者判断的重大事项，中证鹏元将及时向中国证监会、
深圳证券交易所报告。
（以下无正文）
10
（本页无正文，为《中证鹏元资信评估股份有限公司关于河南百川畅银环保
能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券会后事项的承诺函》之签字
盖章页）
签字评级人员：
游云星 邹火雄
评级机构负责人：
张剑文
中证鹏元资信评估股份有限公司
年 月 日
11
