证券代码：300614             证券简称：百川畅银            公告编号：2023-003




    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。


     河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董 事会第八
次会议于2023年2月17日以现场及通讯方式举行，本次会议通知已于2023年2月14
日向全体董事发出。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，其中现场出席
董事2名，通讯出席董事6名。公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符
合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事一致同意，推举陈 功海先生主
持本次会议，与会董事审议并表决通过了如下决议：

    一、逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券
具体方案的议案》

     公司已取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意河南百川畅银环保能
源 股 份 有 限 公 司 向不 特定 对象 发行 可转 换公 司债 券注 册的 批复 》（ 证监许可
[2022]2646号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。根据
公司2022年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董 事会及其授
权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议 案》，公司
董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律法规的要求，结合公司 的实际情况
和市场状况，进一步明确了公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“
可转债”）的具体方案如下（除下述外，本次可转债方案的其他条款不变）：

    1、发行规模及发行数量

    本次可转债的发行总额为人民币42,000.00万元，发行数量为420.00万张。
    表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

    2、票面利率
    第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.80%、第五年
为2.50%、第六年为2.80%。
    表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

    3、到期赎回条款

    本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后
一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
    表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

    4、初始转股价格

    本次发行的可转债的初始转股价格为28.32元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过 因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除 权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。同时，初始 转股价格
不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
    前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股 股票交易总
额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

    前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该
日公司A股股票交易总量。

    表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

    5、发行对象
    ①向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年2月21日，
T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司所有
股东。

    ②社会公众投资者：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的 自然人、法
人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除
外）。其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》
（深证上[2022]587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

    ③本次发行的承销商的自营账户不得参与网上申购。
    表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

    6、发行方式
    本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的公司原股东优 先配售，原
股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所 交易系统网
上向社会公众投资者发行。认购金额不足42,000.00万元的部分由保荐 机构（主承
销商）包销。

    本次可转债发行包销的基数为42,000.00万元。保荐机构（主承销 商）根据网
上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超 过本次发行
总额的30%，即原则上最大包销金额为12,600.00万元。当实际包销比例 超过本次
发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程 序，并与
公司协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深 交所报告。
如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。

    表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

    7、向原股东优先配售的安排
    原股东可优先配售的百畅转债数量为其在股权登记日（2023年2月21日 ，T-1
日）收市后登记在册的持有“百川畅银”的股份数量按每股配售2.6178元 可转债的
比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购
单位，即每股配售0.026178张可转债。公司现可参与本次发行优先配售的A股股
本为160,434,469股（无回购专户库存股），即享有原股东优先配售权 的股本总数
为160,434,469股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售 的可转债上
限总额约4,199,853张，约占本次发行的可转债总额的99.9965%。

    原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380614” ，配售简
称为“百畅配债”，优先认购时间为T日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每 个账户最
小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。原股东参 与优先配售
的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。

    若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按 其实际有效
申购量获配百畅转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总 额，则按其
实际可优先认购总额获得配售。
    原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。 原股东参与
优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配 售的余额
网上申购部分无需缴付申购资金。
    表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

    独立董事发表了同意的独立意见。根据公司2022年第二次临时股 东大会对董
事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

    二、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司自
律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关规定及公司2022年第二次临时股
东大会的授权，同意公司董事会在本次可转换公司债券发行完成之后 申请办理本
次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董 事长或其指
定的授权代理人负责办理具体事项。

    表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

    独立董事发表了同意的独立意见。根据公司2022年第二次临时股 东大会对董
事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

    三、审议通过《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账
户并签署募集资金监管协议的议案》
    为规范公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的管 理、存放和
使用，提高募集资金使用效益，保护广大投资者的权益，根据《上市 公司监管指
引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规
范运作》等相关法律、法规和公司《募集资金管理制度》的规定，经公司2022年
第二次临时股东大会的授权，公司将开设募集资金专项账户，并与拟 开户银行及
本次发行的保荐机构（主承销商）签订相应的募集资金三方监管协议 ，对募集资
金的存放和使用情况进行监督。公司董事会授权公司董事长或其指定 的授权代理
人全权代表公司负责办理开设募集资金专项账户、签订募集资金三方 监管协议等
具体事宜。

    表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
   独立董事发表了同意的独立意见。根据公司2022年第二次临时股 东大会对董
事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

   四、备查文件

   1. 第三届董事会第八次会议决议；

   2. 独立董事关于公司第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

    特此公告。




                                 河南百川畅银环保能源股份有限公司董事会
                                                          2023年2月20日