证券代码：300614           证券简称：百川畅银        公告编号：2023-005



             河南百川畅银环保能源股份有限公司
              向不特定对象发行可转换公司债券
                       募集说明书提示性公告

             保荐机构（主承销商）：中原证券股份有限公司



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称“百川畅银”或“发行人”、
“公司”）向不特定对象发行 42,000.00 万元可转换公司债券（以下简称“本次
发行”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕2646 号文同意注册。
    本次向不特定对象发行的可转债将向发行人在股权登记日（2023 年 2 月 21
日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中
国结算深圳分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分
（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交
易系统网上向社会公众投资者发行。
    本次向不特定对象发行的可转换公司债券募集说明书全文及相关资 料可在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。


一、本次发行基本情况

（一）发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（二）发行规模和发行数量
    本次可转换公司债券发行规模为人民币 42,000.00 万元，发行数量为 420.00
万张。


                                    1
（三）票面金额和发行价格
    本次发行的可转债每张面值人民币 100 元，按面值发行。
（四）可转债基本情况
    1、债券期限
    本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即 2023 年 2 月 22 日至 2029
年 2 月 21 日。
    2、票面利率
    第一年 0.30 %、第二年 0.50 %、第三年 1.00 %、第四年 1.80 %、第五年 2.50 %、
第六年 2.80 %。
    3、债券到期赎回：本次发行的可转债到期后 5 个交易日内，发行人将按债
券面值的 112 %（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
    4、还本付息的期限和方式
    本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并
支付最后一年利息。
    （1）年利息计算
    年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金 额自可
转换公司债券发行首日（2023 年 2 月 22 日，T 日）起每满一年可享受的当期利
息。
    年利息的计算公式为：I=B×i
    I：指年利息额；
    B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
    i：指可转换公司债券的当年票面利率。
    （2）付息方式
    1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次
可转换公司债券发行首日（2023 年 2 月 22 日，T 日）。
    2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日（2023 年 2 月
22 日，T 日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一
个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。


                                      2
    3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登 记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
    4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
    5、初始转股价格
    本次发行的可转债的初始转股价格为 28.32 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。同时，初始转股价格
不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
    前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。
    前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总
额/该日公司 A 股股票交易总量。
    6、转股期限：本次发行的可转债转股期自发行结束之日 2023 年 2 月 28 日
（T+4 日）起满六个月后的第一个交易日（2023 年 8 月 28 日）起至可转债到期
日（2029 年 2 月 21 日）止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股
的次日成为公司股东。本次可转债转股股份仅来源于新增股份。
    7、信用评级：本次可转债的信用等级为 A+，发行主体信用等级为 A+，评
级展望为稳定。
    8、资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司。
    9、担保事项：本次发行的可转债未提供担保。
（五）发行时间
    本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2023 年 2 月 22 日（T 日）。
（六）发行对象
    1、向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023 年 2 月 21
日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。




                                   3
    2、社会公众投资者：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、
法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除
外）。其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深
证上[2022]587 号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
    3、本次发行的承销商的自营账户不得参与网上申购。
（七）发行方式
    本次发行的百畅转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东 优先配
售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易
系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 42,000.00 万元的部分由保荐机
构（主承销商）包销。
    本次可转债发行包销的基数为 42,000.00 万元。保荐机构（主承销商）根据
网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发
行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 12,600.00 万元。当实际包销比例超过
本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，
并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深交所
报告。如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。
    投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购
金额，不得超资产规模申购。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相
应资产规模或资金规模申购的，有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表
达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。
    1、向发行人原股东优先配售
    原股东可优先配售的百畅转债数量为其在股权登记日（2023 年 2 月 21 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有“百川畅银”的股份数量按每股配售 2.6178 元可
转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张
为一个申购单位，即每股配售 0.026178 张可转债。发行人现可参与本次发行优
先配售的 A 股股本为 160,434,469 股（无回购专户库存股），即享有原股东优先
配售权的股本总数为 160,434,469 股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可
优先配售的可转债上限总额约 4,199,853 张，约占本次发行的可转债 总 额 的
99.9965%。


                                   4
    原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380614”，配售
简称为“百畅配债”，优先认购时间为 T 日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账
户最小认购单位为 1 张（100 元），超出 1 张必须是 1 张的整数倍。原股东参与
优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。
    若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效
申购量获配百畅转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其
实际可优先认购总额获得配售。
    原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与
优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售的余
额网上申购部分无需缴付申购资金。
    2、网上发行
    社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“370614”，申
购简称为“百畅发债”。每个账户最小申购数量 10 张（1,000 元），每 10 张为
一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1 万
张（100 万元），超出部分为无效申购。
    申购时间为 2023 年 2 月 22 日（T 日），在深交所交易系统的正常交易时
间，即 9:15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下
一交易日继续进行。
    申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债数
量应遵照相关法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相
应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。主承销商
发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配
售对象的申购无效。
    发行人与主承销商按照以下原则配售可转债。当有效申购总量小于或等于网
上发行总量时，投资者按照其有效申购量认购；当网上申购总量大于网上发行总
量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。中签率=（网上发行数量/网上有效
申购总量）×100%。




                                    5
    2023 年 2 月 22 日（T 日）深交所对有效申购进行配号，每 10 张（1,000 元）
配一个申购号，并将配号结果传到各证券营业网点。
    百川畅银与主承销商将于 2023 年 2 月 23 日（T+1 日）公告本次发行的网上
发行中签率。
    2023 年 2 月 23 日（T+1 日）在公证部门公证下，由发行人与主承销商共同
组织摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和主承销商将于 2023 年 2 月 24 日
（T+2 日）公布中签结果。投资者根据中签号码确认认购百畅转债的数量，每一
中签号码认购 10 张（1,000 元）。
    网上投资者应根据 2023 年 2 月 24 日（T+2 日）公布的中签结果，确保其资
金账户在该日日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果
及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司
的相关规定。
    投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自结算参
与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日）
内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。
    放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放
弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者
持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数
累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
（八）发行地点
    全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
（九）锁定期
    本次发行的百畅转债不设定持有期限制，投资者获得配售的百畅转债将于上
市首日开始交易。
（十）承销方式
    本次发行由主承销商承销，投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）
中原证券包销。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，
包销基数为 42,000.00 万元，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原
则上最大包销金额为 12,600.00 万元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%


                                     6
时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致
后继续履行发行程序或采取中止发行措施。如确定继续履行发行程序，保荐机构
（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及
时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，保荐机构（主承销商）和发行人将
及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
（十一）上市安排
    发行人将在本次发行结束后尽快向深交所申请上市，办理有关上市手续，具
体上市时间将另行公告。
（十二）转股价格的调整
    在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公
式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
    派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
    其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该
持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持 有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股


                                   7
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门 的相关
规定来制订。
（十三）转股股数的确定方式
    本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
    其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申
请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
    可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一
股股票的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门
的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票
面金额以及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。
（十四）转股价格向下修正条款
    1、修正权限与修正幅度
    在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会表决。
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一 个交易
日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经
审计的每股净资产值和股票面值。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    2、修正程序
    如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等
相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转




                                     8
股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为
转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十五）赎回条款
    1、到期赎回条款
    本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的 112%（含
最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
    2、有条件赎回条款
    在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
    1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
    2）本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
    i：指可转换公司债券当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实 际日历天
数（算头不算尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
（十六）回售条款
    1、有条件回售条款
    在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格 回售给
公司。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增
发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派


                                   9
发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现
转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后
的第一个交易日起重新计算。
    本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并 实施回
售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
    2、附加回售条款
    若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与 公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券
交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债 券面值
加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司
公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不
应再行使附加回售权。
    上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
    i：指可转债当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实 际日历天
数（算头不算尾）。
（十七）转股后的股利分配
    因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与现有 A 股股票同等的权
益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股
形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十八）与本次发行有关的时间安排




                                   10
       日期            交易日                     发行安排
   2023年2月20日                披露募集说明书及其摘要、《募集说明书提示性公告》、
                        T-2日
      星期一                    《发行公告》、《网上路演公告》等
   2023年2月21日                网上路演
                        T-1日
      星期二                    原股东优先配售股权登记日
                                披露《可转债发行提示性公告》
   2023年2月22日                原股东优先配售认购日（当日缴付足额资金）
                        T日
      星期三                    网上申购日（无需缴付申购资金）
                                确定网上中签率
   2023年2月23日                披露《网上发行中签率及优先配售结果公告》
                       T+1日
      星期四                    进行网上申购的摇号抽签
   2023年2月24日                披露《网上中签结果公告》
                       T+2日
      星期五                    网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款
   2023年2月27日                保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终
                       T+3日
      星期一                    配售结果和包销金额
   2023年2月28日
                       T+4日    披露《发行结果公告》
      星期二

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影
响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

二、发行人和保荐机构（主承销商）
（一）发行人：河南百川畅银环保能源股份有限公司

    联系地址：郑州市金水区东风路22号恒美商务8层
    联系电话：0371-61656692
    联系人：韩旭
（二）保荐机构（主承销商）：中原证券股份有限公司

    联系地址：郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦
    电话：010-57058347、010-57058348
    联系人：资本市场总部




                                  发行人：河南百川畅银环保能源股份有限公司
                                保荐机构（主承销商）：中原证券股份有限公司
                                                              2023 年 2 月 20 日

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（此页无正文，为《河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券募集说明书提示性公告》之盖章页）




                             发行人：河南百川畅银环保能源股份有限公司


                                                       年    月    日
（此页无正文，为《河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券募集说明书提示性公告》之盖章页）




                           保荐机构（主承销商）：中原证券股份有限公司



                                                       年    月    日