中原证券股份有限公司
关于河南百川畅银环保能源股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦）
二〇二三年三月
河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书
中原证券股份有限公司
关于河南百川畅银环保能源股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
作为河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称“发行人”、“百川畅
银”、“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，中原证券股份
有限公司（以下简称“保荐机构”、“中原证券”）及其保荐代表人已根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、《可转换公司债券管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办
法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易
所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自
律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《河南百川畅银环保能源股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。
3-3-1
河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书
目录
目 录 ...........................................................................................................................................2
一、发行人概况 ........................................................................................................................3
二、发行人本次发行情况 ......................................................................................................23
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ..........................37
四、保荐机构与发行人关联关系，是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明...38
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ......................................................................40
六、本次证券发行履行的决策程序 ......................................................................................41
七、保荐机构关于发行人符合发行条件的核查意见 ..........................................................43
八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ......................................................................51
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 ..............................52
十、保荐机构认为应当说明的其他事项 ..............................................................................52
十一、保荐机构推荐结论 ......................................................................................................52
3-3-2
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一、发行人概况
（一）发行人基本情况
发行人名称 河南百川畅银环保能源股份有限公司
英文名称 Henan BCCY Environmental Energy Co., Ltd.
注册地址 河南省郑州市高新技术产业开发区冬青街 26 号 4 号楼 1 单元 3 层 22 号
主要办公地址 郑州市金水区东风路 22 号恒美商务楼
股票上市地 深圳证券交易所
证券简称 百川畅银
证券代码 300614
成立日期 2009 年 4 月 2 日（2016 年 1 月 26 日股份改制）
注册资本 16,043.4469 万元
法定代表人 张锋
董事会秘书 韩旭
联系电话 0371-61656692
传真 0371-65521780
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；输电、
供电、受电电力设施的安装、维修和试验；房屋建筑和市政基础设施项
目工程总承包；建设工程设计；建设工程勘察；生物质燃气生产和供应
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农林牧渔业废
弃物综合利用；再生资源销售；生物质能技术服务；畜禽粪污处理利
用；热力生产和供应；余热发电关键技术研发；余热余压余气利用技术
经营范围 研发；供冷服务；工程管理服务；规划设计管理；碳减排、碳转化、碳
捕捉、碳封存技术研发；温室气体排放控制技术研发；温室气体排放控
制装备销售；环保咨询服务；大气污染治理；大气环境污染防治服务；
机械设备租赁；机械设备销售；土地整治服务；合同能源管理；气体、
液体分离及纯净设备销售；塑料制品制造；塑料制品销售；电气设备修
理；专用设备修理；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；
生物质成型燃料销售；生物有机肥料研发；肥料销售；复合微生物肥料
研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）主营业务情况
公司奉行“倡导低碳经济，贡献清洁能源”的宗旨，自设立以来，深耕于
环保行业，是国内第三方提供沼气资源化利用的主要服务商之一。公司与垃圾
填埋场的主管部门（城市管理局、环境卫生管理处等）、生活垃圾处置单位、养
殖场等运营单位合作，收集生活垃圾、养殖粪污等废弃物产生的沼气，并利用
其发电，产品为电力。
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生活垃圾、养殖粪污厌氧发酵易生成沼气，若不及时进行收集利用，易产
生爆炸、火灾及环境污染等安全问题。公司收集沼气，将其作为发电的原料，
是生物质可再生能源的有效利用。公司不仅是“化污染为资源”的践行者，也
是优化能源结构的贡献者。
沼气发电属于固体废弃物综合利用和可再生能源利用的范畴，符合国家发
改委《产业结构调整指导目录》鼓励类的产业政策要求，符合《“十四五”现代
能源体系规划》的要求，高度契合国家战略。《中华人民共和国可再生能源法》
及《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》等法规规定，沼气发电项目上
网电量由电网企业全额保障性收购，享有最高优先调度等级的行业政策，沼气
发电项目基本可实现“能发尽发、全额上网”。政策支持为公司的发展提供了有
力保障。
公司在沼气资源化利用方面具有深厚的技术积累和大量成功经验。公司通
过外部引进与自主创新相结合的方式，形成了多项核心技术，拥有近 60 项专
利，并参与制订了《生活垃圾填埋场填埋气体收集处理及利用工程运行维护技
术规范》的行业标准；并已成功在河南、广东、湖北、安徽、广西、浙江等 20
多个省份开发了 100 多个沼气发电项目，取得了良好的社会示范效应。公司已
通过 ISO9001、ISO14001、ISO45001 的认证。
公司荣获河南省节能减排科技创新示范企业、国家 973 计划课题《垃圾填
埋场沼气收集系统优化调控技术》示范基地、国家 863 课题《垃圾填埋场污染
物远程在线监测系统》研究应用示范基地。
（三）核心技术及研发水平情况
1、公司核心技术情况
公司始终坚持自主研发道路，在技术研发方面持续加大投入。公司在掌握
沼气资源化利用的主要技术基础上，针对“沼气采集优化”课题，尤其是在主
要应用领域填埋气发电中，填埋气收集井的成井技术、垃圾填埋作业方式、垃
圾堆体覆膜、收集井流量测量、沼气发电机组空燃比调节、设备技改等方面进
行自主创新，并在厨余垃圾、养殖粪污等不同产业领域的沼气发电技术持续研
发拓展，同时对移动储能供热、余热利用等技术进行长期研发，通过多年行业
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实践及研究创新，形成了一批专利和专有技术。
公司核心技术主要来自于自主研发，经过多年持续的研发投入，公司在沼
气综合利用、移动储能供热等领域积累了丰富的技术研发成果，组建了一支专
业、高素质的研发团队，并已取得多项专利、专有技术等研发成果，同时已提
交部分专利申请。上述成果为公司的持续发展保驾护航，为公司的核心竞争力
之一。
2、生产相关的技术积累
公司多年来通过对生产技术、运营经验总结及研究开发，在专用设备、工
艺技术等方面进行了改进及创新，保证了生产的稳定、效率的提高、成本的节
约。主要包括：
（1）沼气收集技术的改进和革新。针对高寒、湿热、干旱等不同地区，采
用特定的沼气收集及输送方式，以保证项目的全年稳定生产。在填埋气发电项
目中，针对各个项目现场作业特点，采用竖井、横井、膜下收集相结合的收集
方式，以保证项目在填埋气高收集率下运营。
（2）专用的处理设备。针对沼气发电的业务特点，改造生产工艺流程中的
处理设备，如预处理设备等，提高了设备的适应性。
（3）专业的技术团队。所有设备的维修、维护工作，公司都有专门团队负
责，包括设备的调试、紧急故障维修，计划性的大、中、小修等，不但节约了
成本，而且培养了一大批专业人才。
3、报告期内研发投入的构成及占营业收入的比例
报告期内，公司计入期间费用的研发费用情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
研发费用 260.07 656.31 567.33 377.57
营业收入 22,969.02 49,932.29 51,872.69 46,416.07
占营业收入比例 1.13% 1.31% 1.09% 0.81%
4、专利
截至 2022 年 7 月末，公司拥有 7 项发明专利和 53 项实用新型专利，具体
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如下：
专利 专利申请 专利授权时 专利 专利 取得
序号 专利名称 专利号
权人 时间 间 到期日 类型 方式
大型物料
堆场气体
百川 发明 继受
1 导排井及 ZL201110020356.8 2011/1/17 2013/1/23 2031/1/17
畅银 专利 取得
固井施工
方法
气液两相
导排井自
百川 发明 继受
2 动控制系 ZL201110009351.5 2011/1/17 2013/11/6 2031/1/17
畅银 专利 取得
统及导排
方法
垃圾填埋
场气体导
排井及其 百川 发明 继受
3 ZL201110248193.9 2011/8/24 2014/2/12 2031/8/24
施工工艺 畅银 专利 取得
和使用方
法
四通式填
百川 发明 原始
4 埋气水平 ZL201210350630.2 2012/9/20 2015/6/17 2032/9/20
畅银 专利 取得
收集井
开挖式填
百川 实用 原始
5 埋气收集 ZL201220465483.9 2012/9/13 2013/3/27 2022/9/13
畅银 新型 取得
井
填埋气收
集管道中 百川 实用 原始
6 ZL201220463826.8 2012/9/13 2013/3/27 2022/9/13
的 U 形排 畅银 新型 取得
水装置
填埋气收
集管道四 百川 实用 原始
7 ZL201220463765.5 2012/9/13 2013/3/27 2022/9/13
通排水装 畅银 新型 取得
置
预埋式填
百川 实用 原始
8 埋气水平 ZL201220463345.7 2012/9/12 2013/3/27 2022/9/12
畅银 新型 取得
收集井
一种预埋
升降式填 百川 实用 原始
9 ZL201220462869.4 2012/9/12 2013/3/27 2022/9/12
埋气收集 畅银 新型 取得
井
基于导气
石笼的填 百川 实用 原始
10 ZL201220414061.9 2012/8/21 2013/3/27 2022/8/21
埋气收集 畅银 新型 取得
井
预埋式填
百川 实用 原始
11 埋气边坡 ZL201220463134.3 2012/9/12 2013/4/24 2022/9/12
畅银 新型 取得
收集井
一种集气 百川 实用 原始
12 ZL201420345278.8 2014/6/26 2014/11/5 2024/6/26
管道自动 畅银 新型 取得
3-3-6
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专利 专利申请 专利授权时 专利 专利 取得
序号 专利名称 专利号
权人 时间 间 到期日 类型 方式
排水装置
火花塞护
百川 实用 原始
13 套拆装工 ZL201621409314.8 2016/12/21 2017/7/18 2026/12/21
畅银 新型 取得
具
一种气门
旋转机构 百川 实用 原始
14 ZL201621351632.3 2016/12/10 2017/8/22 2026/12/10
的拆装工 畅银 新型 取得
具
一种大型
发电机气 百川 实用 原始
15 ZL201720835836.2 2017/7/11 2018/2/2 2027/7/11
缸套拉拔 畅银 新型 取得
装置
一种大型
发电机法 百川 实用 原始
16 ZL201720835189.5 2017/7/11 2018/2/2 2027/7/11
兰拉拔装 畅银 新型 取得
置
一种发动
百川 实用 原始
17 机曲轴清 ZL201720855374.0 2017/7/14 2018/2/2 2027/7/14
畅银 新型 取得
洗装置
一种连杆
百川 实用 原始
18 衬套拆卸 ZL201820166817.X 2018/1/31 2018/9/18 2028/1/31
畅银 新型 取得
工具
一种燃气
发电机余 百川 实用 原始
19 ZL201820168424.2 2018/1/31 2018/9/18 2028/1/31
热利用系 畅银 新型 取得
统
一种发电
百川 实用 原始
20 机气缸盖 ZL201721497201.2 2017/11/11 2018/7/3 2027/11/11
畅银 新型 取得
吊装工具
一种活塞
连杆组维 百川 实用 原始
21 ZL201721497203.1 2017/11/11 2018/6/29 2027/11/11
修测量固 畅银 新型 取得
定装置
一种垃圾
百川 实用 原始
22 填埋气预 ZL201820166819.9 2018/1/31 2018/11/23 2028/1/31
畅银 新型 取得
处理系统
一种发动
百川 实用 原始
23 机气门测 ZL201920896238.5 2019/6/14 2019/12/27 2029/6/14
畅银 新型 取得
量装置
一种垃圾
填埋气体 百川 实用 原始
24 ZL201920896230.9 2019/6/14 2020/02/18 2029/6/14
收集竖井 畅银 新型 取得
管道结构
填埋气收
百川 实用 原始
25 集输送管 ZL201921859272.1 2019/10/31 2020/7/7 2029/10/31
畅银 新型 取得
道系统
垃圾填埋 百川 实用 原始
26 ZL201922166907.6 2019/12/6 2020/7/17 2029/12/6
场封闭式 畅银 新型 取得
3-3-7
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专利 专利申请 专利授权时 专利 专利 取得
序号 专利名称 专利号
权人 时间 间 到期日 类型 方式
火炬点火
系统
垃圾填埋
场开放式 百川 实用 原始
27 ZL201922166911.2 2019/12/6 2020/7/21 2029/12/6
火炬点火 畅银 新型 取得
系统
一种内燃
机排放尾 百川 实用 原始
28 ZL201922100509.4 2019/11/29 2020/07/31 2029/11/29
气的处理 畅银 新型 取得
系统
针对垃圾
填埋气沼
百川 实用 原始
29 气发电机 ZL201922167551.8 2019/12/06 2020/08/21 2029/12/06
畅银 新型 取得
组脱硫系
统
发电机组
打靶试验
中检验喷 百川 发明 原始
30 ZL201911053529.9 2019/10/31 2021/4/16 2039/10/31
油嘴喷油 畅银 专利 取得
状况的装
置和方法
一种可移
动的双腔 百川 实用 原始
31 ZL 202022609830.8 2020/11/12 2021/6/29 2030/11/12
体蒸汽蓄 畅银 新型 取得
热装置
一种可移
动的高温
饱和水或 百川 实用 原始
32 ZL 202022113385.6 2020/9/24 2021/6/29 2030/9/24
者饱和蒸 畅银 新型 取得
汽的储放
热装置
一种垃圾
填埋气发
百川 实用 原始
33 电机组余 ZL202120512625.1 2021/3/11 2021/10/22 2031/3/11
畅银 新型 取得
热综合利
用系统
一种沼气
发电机组 百川 实用 原始
34 ZL202121196128.1 2021/5/31 2021/12/28 2031/5/31
无人运行 畅银 新型 取得
系统
一种垃圾
填埋气直 百川 实用 原始
35 ZL202121733373.1 2021/7/28 2021/12/28 2031/7/28
燃供热系 畅银 新型 取得
统
一种用于
内燃机组 百川 实用 原始
36 ZL202121991571.8 2021/8/24 2021/12/28 2031/8/24
余热发电 畅银 新型 取得
的综合冷
3-3-8
河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书
专利 专利申请 专利授权时 专利 专利 取得
序号 专利名称 专利号
权人 时间 间 到期日 类型 方式
却系统
一种垃圾
实
填埋气压
百川 用 原始
37 力及甲烷 ZL202121991806.3 2021/8/24 2022/3/8 2031/8/24
畅银 新 取得
浓度自动
型
调节系统
一种内燃 实
发电机组 百川 用 原始
38 ZL202121991560.X 2021/8/24 2022/3/8 2031/8/24
余热利用 畅银 新 取得
系统 型
实
一种竖井
百川 ZL 用 原始
39 活动井头 2021/9/29 2022/3/8 2031/9/29
畅银 202122379870.2 新 取得
装置
型
实
一种电厂
百川 ZL 用 原始
40 机组的控 2021/10/30 2022/3/15 2031/10/30
畅银 202122630741.6 新 取得
制系统
型
一种发动 实
机风冷散 百川 用 原始
41 ZL202122630731.2 2021/10/30 2022/3/15 2031/10/30
热器自动 畅银 新 取得
控制装置 型
一种新型
苏州 实用 继受
42 沼气发电 ZL201921269405.X 2019/8/7 2020/4/24 2029/8/7
百畅 新型 取得
装置
一种沼气
苏州 实用 继受
43 发电机组 ZL201921265950.1 2019/8/7 2020/5/26 2029/8/7
百畅 新型 取得
冷却装置
一种热能
再利用的 苏州 实用 继受
44 ZL201921308212.0 2019/8/9 2020/4/24 2029/8/7
沼气发电 百畅 新型 取得
系统
一种具有
废气净化
苏州 实用 原始
45 结构的内 ZL202022573622.7 2020/11/9 2021/8/3 2030/11/9
百畅 新型 取得
燃机尾气
排放装置
一种便于
清洁灰尘
苏州 实用 原始
46 的内燃机 ZL202022573402.4 2020/11/9 2021/8/3 2030/11/9
百畅 新型 取得
尾气排放
装置
一种具有
便于携带
苏州 实用 原始
47 结构的维 ZL202022572908.3 2020/11/9 2021/8/17 2030/11/9
百畅 新型 取得
修用固定
装置
3-3-9
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专利 专利申请 专利授权时 专利 专利 取得
序号 专利名称 专利号
权人 时间 间 到期日 类型 方式
一种具有
减少热量
苏州 实用 原始
48 流失的沼 ZL202022585499.0 2020/11/10 2021/8/3 2030/11/10
百畅 新型 取得
气发电机
组壳体
一种便于
携带具有
推拉功能 苏州 实用 原始
49 ZL202022576232.5 2020/11/10 2021/8/13 2030/11/10
的火花塞 百畅 新型 取得
护套拆装
工具箱
一种具有
工具收纳
苏州 实用 原始
50 功能的发 ZL202022576184.X 2020/11/10 2021/8/17 2030/11/10
百畅 新型 取得
电机法兰
拉拔装置
一种用于
垃圾填埋
的除异味 苏州 实用 原始
51 ZL202022601767.3 2020/11/11 2021/11/30 2030/11/11
的气体收 百畅 新型 取得
集竖井管
道
一种便于
拆装的发 苏州 实用 原始
52 ZL202022616186.7 2020/11/12 2021/7/9 2030/11/12
动机气门 百畅 新型 取得
测量装置
一种用于
火花塞护 苏州 实用 原始
53 ZL202022616106.8 2020/11/12 2021/7/9 2030/11/12
套拆装的 百畅 新型 取得
辅助工具
一种沼气
百川 发明 继受
54 二级干燥 ZL201810227349.7 2016/01/28 2020/07/28 2036/01/28
畅银 专利 取得
装置
一种生物
质成型燃
新沂 发明 继受
55 料自动控 ZL201810886174.0 2018/08/06 2020/05/19 2038/08/06
百川 专利 取得
制加工装
置
一种蓄热
百川 实用 继受
56 式氧化焚 ZL201920912377.2 2019/06/18 2020/04/14 2029/06/18
畅银 新型 取得
烧装置
一种便于
调节的新
百川 实用 继受
57 能源废弃 ZL201920939686.9 2019/06/21 2020/04/14 2029/06/21
畅银 新型 取得
物分拣装
置
一种余热 新沂 实用 继受
58 ZL201921075801.9 2019/07/10 2020/04/28 2029/07/10
回用垃圾 百川 新型 取得
3-3-10
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专利 专利申请 专利授权时 专利 专利 取得
序号 专利名称 专利号
权人 时间 间 到期日 类型 方式
热解处理
装置
一种沼气
工 程 产 气 新沂 实用 继受
59 ZL201921499512.1 2019/09/10 2020/04/21 2029/09/10
量 测 量 装 百川 新型 取得
置
一种多用
百川 实用 原始
60 途气体混 ZL202220390266.1 2022/02/25 2022/07/22 2032/02/25
畅银 新型 取得
合罐
注：上述部分专利的专利权人变动系内部转让，由子公司新沂百川转让至百川畅银名
下。
（四）主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：人民币万元
2022年6月30 2021年12月31 2020年12月31 2019 年 12 月
项目
日 日 日 31 日
流动资产合计 80,422.51 82,111.60 53,557.79 39,152.85
非流动资产合计 100,505.24 98,233.19 86,130.37 88,707.86
资产合计 180,927.75 180,344.79 139,688.16 127,860.71
流动负债合计 24,900.62 25,542.73 25,132.56 26,536.41
非流动负债合计 5,241.47 7,156.23 10,444.33 10,037.34
负债合计 30,142.09 32,698.96 35,576.89 36,573.75
归属于母公司股东权
150,106.01 146,914.81 103,393.79 90,896.92
益合计
负债和股东权益总计 180,927.75 180,344.79 139,688.16 127,860.71
2、合并利润表主要数据
单位：人民币万元
项目 2022 年度 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 22,969.02 49,932.29 51,872.69 46,416.07
营业利润 5,155.54 12,953.05 15,323.50 13,430.96
利润总额 4,625.36 12,122.80 13,729.38 13,142.83
净利润 4,241.36 10,791.06 12,812.42 12,180.46
归属于母公司所有者的净利润 4,297.53 10,900.86 12,486.17 12,121.03
扣除非经常性损益后归属于母
4,771.53 11,080.77 13,260.16 12,404.64
公司普通股股东的净利润
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3、合并现金流量表主要数据
单位：人民币万元
项目 2022年度1-6月 2021年度 2020年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 5,241.91 12,170.80 14,036.94 10,858.71
投资活动产生的现金流量净额 -6,928.73 -25,755.19 -13,678.35 -22,457.59
筹资活动产生的现金流量净额 -4,018.03 24,798.20 1,445.55 11,786.49
汇率变动对现金及现金等价物
-2.36 -2.80 -0.56 -0.36
的影响
现金及现金等价物净增加额 -5,707.20 11,211.01 1,803.58 187.24
4、主要财务指标
2022年6月 2021年12月 2020年12月 2019 年 12
财务指标 30日/2022 31日/2021 31日/2020 月 31 日
年度1-6月 年度 年度 /2019 年度
流动比率 3.23 3.21 2.13 1.48
速动比率 3.05 3.03 2.03 1.34
资产负债率（母公司）（%） 17.53 17.80 13.34 27.58
资产负债率（合并）（%） 16.66 18.13 25.47 28.60
应收账款周转率（次／年） 0.40 1.06 1.56 2.63
存货周转率（次／年） 3.25 8.13 9.43 7.58
息税折旧摊销前利润（万元） 11,217.81 24,633.01 25,565.64 21,837.48
利息保障倍数（倍） 10.71 8.57 9.74 19.03
每股经营活动产生的现金流量净额
0.33 0.76 1.17 0.90
（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.36 0.70 0.15 0.02
归属于发行人股东的净利润（万
4,297.53 10,900.86 12,486.17 12,121.03
元）
归属于发行人股东扣除非经常性损
4,771.53 11,080.77 13,260.16 12,404.64
益后的净利润（万元）
归属于发行人股东每股净资产（元
9.36 9.16 8.59 7.55
/股）
无形资产（扣除土地使用权、水面
养殖权和采矿权等后）占净资产的 0.83 0.90 0.65 0.90
占比（%）
加权平 归属公司普通股股东的
2.88 8.52 12.85 14.29
均净资 净利润
产收益
扣除非经常性损益后归
率 3.20 8.66 13.65 14.62
属普通股股东净利润
（%）
每股收 归属公司普 基本每
0.27 0.76 1.04 1.01
益（元/ 通股股东的 股收益
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2022年6月 2021年12月 2020年12月 2019 年 12
财务指标 30日/2022 31日/2021 31日/2020 月 31 日
年度1-6月 年度 年度 /2019 年度
股） 净利润 稀释每
0.27 0.76 1.04 1.01
股收益
扣除非经常 基本每
0.30 0.77 1.10 1.03
性损益后归 股收益
属于普通股 稀释每
0.30 0.77 1.10 1.03
股东净利润 股收益
研发投入占营业收入的比例（%） 1.13 1.31 1.09 0.81
注：上述财务指标计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产÷流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
4、归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于公司股东的净资产÷期末股本总额
5、无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例＝（无形资产－土地使用权）÷期
末所有者权益×100%
6、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均净额。由于营业收入包含已进补贴清单
和部分未进补贴清单项目的补贴收入，且自 2020 年起，未进入清单的新增项目相关补贴款
在合同资产科目核算。为保障口径一致性，上表中 2020 年以后期间的应收账款周转率考虑
了合同资产。
7、存货周转率＝营业成本÷存货平均余额
8、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧＋摊销
9、归属于发行人股东的净利润＝利润总额－所得税费用
10、归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润＝净利润－非经常性损益净额
11、研发投入占营业收入的比例=研发投入（研发费用）/营业收入
12、利息保障倍数＝息税前利润÷利息支出（包含融资租赁摊销额）=息税前利润÷
（费用化利息支出+资本化利息支出）
13、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动现金流量净额÷期末股本总额
14、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额
（五）发行人存在的主要风险
通过尽职调查，本保荐机构认为发行人在生产经营中面临如下主要风险：
1、行业政策变化的风险
（1）国家产业扶持政策变化的风险
公司主营业务为沼气综合利用，属于生态保护和环境治理行业，是国家政
策鼓励发展的环保行业。
受益于国家相关扶持政策，生态保护和环境治理行业近年来呈高速发展态
势。但若未来国家相关行业政策出现调整，对沼气综合利用的支持力度减弱，
公司所处行业发展速度将有所减缓，进而可能对公司未来生产经营产生一定的
影响，包括但不限于补贴力度下降、市场空间缩小等导致发行人持续盈利能力
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下降的情形。如果公司无法利用自身优势保持较高的盈利水平，进一步巩固和
提升现有市场地位，将面临盈利水平降低的风险。
（2）沼气发电上网电价补贴政策变化的风险
公司采用沼气发电的形式对生活垃圾填埋气、厨余垃圾沼气、养殖粪污沼
气等进行资源化利用。依据《可再生能源发电 价格和费用分摊管理试行办
法》、《可再生能源电价附加补助资金管理办法》、《关于<关于促进非水可再
生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》等可再生能源开发鼓励
政策，生物质发电企业纳入可再生能源电价附加资金补助清单后，可以在全生
命周期合理利用小时数82,500小时内，且自并网发电之日起15年内，按项目当
年实际发电量享受补贴电价；在进入相应的补助清单前，项目公司与各地电网
企业结算上网电价中的脱硫燃煤机组标杆电价的部分。
2020年初，国家有关部门提出了一系列政策：将进一步完善非水可再生能
源发电项目的市场化配置机制；同时，在充分保障政策延续性和存量项目合理
收益的基础上，未来新增项目电价补贴将根据“以收定支”的原则获取，财政
部根据补助资金年度增收水平、行业发展等情况，合理确定当年补贴总额。
2021年8月，有关部门联合印发了《2021年生物质发电项目建设工作方案》，并
规定申报2021年中央补贴的生物质发电项目分为非竞争配置项目和竞争配置项
目。
报告期内，发行人运营的项目以存量项目为主，存量项目不受上述政策影
响，补贴电价有保障。同时，为尽快推进项目纳入补贴清单，公司根据相关规
定并参考现有项目经验，于 2021 年将全州百川、霞浦百畅、潼南百川等新增项
目在原有补贴电价基础上减 1 厘确定为项目补贴电价，参与竞争性配置。截至
目前，相关竞争性配置结果尚未公布。但新增项目在纳入补贴清单前不确认补
贴收入、未受到竞争配置的较大影响。
如果未来国家关于沼气发电项目上网电价的补助政策发生变化，或者可再
生能源发电项目补贴清单的审核条件或市场化配置机制的推行发生不利于公司
的变化，公司存在补贴力度下降的风险，将给公司盈利造成不利影响。
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（3）税收优惠政策变化的风险
为鼓励和支持我国环保行业及可再生能源开发行业的发展，国家出台了一
系列税收优惠政策。其中，根据财政部、国家税务总局下发的相关规定，公司
利用垃圾填埋气、垃圾渗滤液沼气、养殖粪污沼气等为燃料生产的电力享受企
业增值税 100%即征即退政策。
根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及财政部、国家税务总
局、国家发改委公布的通知等规定，从事符合条件的环境保护、节能节水项目
的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免
征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。根据《中华人民共和国
企业所得税法实施条例》等规定，对符合上述目录规定的资源作为主要原材
料，生产符合国家或行业相关标准的产品取得的收入，在计算应纳税所得额
时，减按 90%计入收入总额。
如果有关优惠政策发生变化，或项目公司不再符合税收优惠条件，公司盈
利水平将受到不利影响。
2、市场竞争风险
（1）市场竞争激烈的风险
我国沼气发电项目比较分散，单个企业的资产和盈利规模较小。公司作为
国内沼气发电领域的较早参与者，在规模、管理、技术、品牌和人才等诸多方
面已积累了一定的竞争优势，占据了领先的市场地位。虽然对于新进入者具有
一定的壁垒，但随着沼气综合利用的技术、市场日渐成熟，可能吸引更多企业
进入这一细分领域，从而加剧行业竞争，使公司获取新项目的难度加大、成本
提升，影响公司经营业绩的持续增长和盈利能力的提升。
（2）垃圾焚烧替代卫生填埋导致垃圾填埋气治理项目机会减少、垃圾填埋
气不足的风险
填埋气发电是沼气综合利用的主要形式之一，也是公司大部分项目的主要
运营方式，卫生填埋是填埋气发电的上游产业。
现阶段，卫生填埋与焚烧作为生活垃圾无害化处理的主要方式将长期并
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存，但仍存在以下可能性：随着未来国内存量生活垃圾填埋场陆续封场，而新
建的垃圾填埋场数量相对较少，公司将面临垃圾填埋气治理项目可开发机会减
少的局面。对于已投产运营的垃圾填埋气治理项目而言，也可能因为当地城市
规划变更等因素的影响，如地方政府新建并启用垃圾焚烧处理设施等不确定因
素，导致出现填埋场垃圾进场量减少、产气量减少而无法达到设计产能的情
形，公司持续盈利能力将受到不利影响。
我国生活垃圾的清运、处理能力不断增强，未来具备垃圾焚烧、厨余垃圾
处理条件的地区，会对当地填埋场垃圾清运量造成分流，对卫生填埋形成一定
替代，如公司未来无法对行业相关政策进行有效应对，公司的填埋气综合利用
项目的盈利能力可能受到一定不利影响。
3、财务风险
（1）净资产收益率下降的风险
本次募投项目的建设投产需要一定的周期，在此期间相关的募集资金投入
项目尚未产生收益。本次发行的可转债进入转股期后，如可转债持有人在较短
期间内将可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被
摊薄的风险。
（2）上网电费收入结算风险
公司沼气发电项目通过向电网企业销售电力获取收入，公司应收账款余额
主要由应收上网电费款构成，包括标杆电费款和补贴电费款，标杆电费结算周
期通常为 1-3 个月，报告期内，补贴电费在公司相关发电项目被纳入补助目录/
补贴清单后通过电网企业发放，发放时间受财政部、国家发改委、国家能源局
或电网公司审核补贴流程及公布相应批次补助目录/补贴清单时间的影响，回款
速度较慢。
如果电网企业调整标杆电费的结算周期，将导致公司标杆电费结算周期延
长，若公司发电项目未被纳入或者未被及时纳入可再生能源发电项目补贴清
单，公司应收的补贴款不能收回或不能及时收回，将对公司整体经营造成不利
影响。
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（3）应收款项相关风险
报告期各期末，公司应收账款、合同资产余额合计数分别为 27,525.59 万
元、42,699.26 万元、56,977.84 万元和 63,798.32 万元，占营业收入比例分别为
59.30%、82.32%、114.11%和 277.76%，应收款项增长较快，金额占收入比重相
对较大。
报告期各期末，发行人账龄在一年以内的应收款余额占比分别为 82.76%、
61.53%、41.21%、32.54%，账龄在 3 年以上的款项余额占比分别为 0.02%、
1.67%、5.09%、9.65%。在 2020 年补贴申请制度改革之前，通常为项目纳入补
助目录/清单后一年内收到补贴款，且具体结算时间受有关部门财政资金的影
响，截至 2019 年末，发行人已纳入补贴目录项目的应收补贴款账龄平均为 1 年
左右，未纳入部分对应的平均账龄接近一年半。2020 年为补贴申请制度改革的
元年，自 2018 年第七批补贴目录公布至 2020 年新政发布期间，补贴目录的申
请暂停，2020 年开始受理“补贴清单”申请，因发行人纳入补贴清单按流程逐级
审批需要一定时间（目前在半年到一年左右），且纳入清单项目的补贴款结算
周期总体延长，导致账期逐渐拉长，截至报告期末，已纳入补贴目录/清单项目
的应收补贴款账龄平均约为 2 年，未纳入部分对应的平均账期接近 2.5 年。
2019 年至 2021 年，发行人分别有 0、11、21 个项目纳入补贴目录/清单，
虽然自 2020 年国家有关部门改革补贴申请制度以来，发行人项目纳入补贴目录
/清单的速度有所加快，但应收补贴款的结算周期整体有所延长，导致各期末长
账龄款项占比增长，并影响公司经营活动现金流的及时收取。
发行人应收款项主要由应收补贴款构成，报告期内各期末余额分别为
19,430.31 万元、33,932.56 万元、48,819.57 万元和 55,560.98 万元，占营业收入
比例分别为 41.86%、65.42%、97.77%和 241.90%，占比持续增长。
尽管补贴款受《中华人民共和国可再生能源法》、《可再生能源电价附加
补助资金管理办法》等法律法规的保障，且其来源主要为可再生能源发展基金
等财政资金，有国家信用的有力保障，支付风险较低，但不排除未来因可再生
能源发展基金的资金压力增大或补贴收紧等因素，导致公司应收补贴款无法按
期收回，从而可能对公司整体经营造成不利影响。
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此外，公司虽已按照会计政策相关规定对应收款项计提了减值准备，但报
告期末，发行人应收补贴款余额较大，如因外部环境变化等因素，导致相关补
贴款结算不及时，则发行人存在后续年度计提较大应收款项坏账准备的风险。
（4）毛利率、净利润下降的风险
报 告 期 内 ， 公 司 主 营 业 务 毛 利 率 分 别 为 48.62% 、 45.23% 、 40.18% 和
33.02%，毛利率下降较多，主要因发行人新增项目在纳入补贴清单前暂不确认
补贴电价收入所致，2020 年至 2022 年上半年，未确认金额分别为 598.89 万
元、2,401.48 万元、1,732.85 万元，占主营业务收入的比例分别为 1.18%、
5.10%和 7.93%。若将报告期内的补贴收入确认时点统一调整为并网发电时，则
各期毛利率分别为 48.62%、45.87%、43.09%和 37.94%。
统一补贴收入确认政策后，毛利率仍有所下降，主要因规模效应下降所
致。报告期各期末，公司平均单个投产项目装机容量为 2.19MW、2.09 MW、
2.00 MW、1.80 MW，装机容量规模有所下降，若未来新投产项目规模较小，
将导致整体规模效应下降，从而导致公司存在毛利率、净利润下降的风险。
公司毛利率主要受上网电价、上网电量以及主营业务成本变动的影响，若
未来年度发行人有较多新增项目未及时纳入补贴清单、导致补贴电价收入未及
时确认，或项目相关的折旧及摊销、生产设备维修费等成本增长过快，或项目
规模效应下降，将对公司毛利率、净利润造成不利影响。
4、募投项目相关风险
（1）本次募投项目的安全事故责任、诉讼及政策风险
在本次“购置移动储能车项目”的规划中，公司将以自行运输为主（包含
以子公司为运输主体），在运输能力无法及时满足项目投运需求时，将考虑直
接委托具有道路运输经营许可证及车辆营运证的单位进行运输。本次“购置移
动储能车项目”涉及运输高温高压水蒸汽，如发生安全事故，可能导致相关人
员损伤或财物损失。虽然发行人移动储能罐以纯物理蓄热方案为路线（不涉及
化学反应），存储的介质不属于易燃易爆物、有毒物质，整体安全性较高；且
发行人已在产品设计和制造上设置了相关安全装置，在业务运营过程中规范了
作业操作流程，降低了安全事故发生的概率，但仍不能完全排除安全事故发生
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的可能性。
若发生交通安全事故，无论由发行人自行运输或是委托第三方运输，发行
人均可能被要求承担相应赔偿责任；若发生其他安全事故，可能涉及蒸汽喷溅
烫伤、设备机械伤害等。如涉及安全事故，发行人作为该业务的实施主体及责
任方，可能由此承担安全事故相应赔偿责任，并面临涉及相关诉讼被要求承担
相应赔偿责任的风险，相关诉讼风险可能对发行人的生产经营造成一定不利影
响。
发行人已就移动储能相关业务取得现阶段生产、经营所需资质。鉴于发行
人移动储能业务属于新型业务，政府主管部门现阶段并未就使用罐式集装箱运
输水蒸汽的各业务环节有其他许可资质等方面的要求，但不排除未来政府主管
部门出台相关政策、对发行人移动储能业务提出新的业务资质办理要求的可能
性。如相关政策变化，而发行人未能及时满足政策提出的新要求，则移动储能
业务将面临生产运营的不利影响。
（2）募投项目的组织及实施风险
本次募集资金将用于“沼气综合利用项目”、“购置移动储能车项目”及补
充流动资金。募投项目与公司长期发展战略相匹配，有助于进一步扩大公司沼
气综合利用的生产和经营规模，提升生产工艺和技术水平；同时移动储能业务
的布局将为公司开拓新的产业领域，提升公司的核心竞争力。
虽然募投项目已经进行了充分的可行性论证，但在管理和组织实施过程
中，仍可能存在因项目进度、投资成本变化以及投资政策变化等产生的不确定
性。公司“购置移动储能车项目”依托自身储能事业部团队，截至 2022 年 7 月
末，团队成员尚不足 50 人，人员招聘、团队建设虽在不断加强，但仍可能存在
项目研发、开拓、实施过程中，未有合理团队配置影响项目实施进度或实施效
果的情形。
2019 年至 2021 年，公司在移动储能供热方面相关的研发投入分别为
220.36 万元、242.42 万元、188.05 万元，占营业收入的比例平均为 0.44%。公
司虽独家拥有与华南理工大学等合作研发形成的技术及成果，但涉及的两项发
明专利仍在审批中，若不能获得最终审批通过，将可能不利于公司核心竞争力
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的提升。同时，项目实施过程中可能存在技术工艺水平未达到设计要求、产品
的技术更新迭代快速发展时公司未能及时掌握最新技术的情形，该情形将导致
本次“购置移动储能车项目”的实施面临一定的不确定性。
目前公司移动储能系列产品虽在陆续投运，但已投运的项目数量不多，截
至 2022 年 7 月末，合作制造厂商广东建成已交付十台储能车，该部分产能为公
司自有产能、非本次募投项目产能，因此有可能存在募投项目实施进度不达预
期的风险。同时项目建成后在运营过程中如未及时办理生产经营所需业务资
质、或因操作不慎发生安全事故等，均可能导致募投项目的实施存在风险。
此外，公司目前已合作制造厂商为包含广东建成在内的 2 家生产厂商，虽
有满足合作条件的供应商可供选择且公司已在积极开拓其他合作商，但仍存在
于实现设计生产能力过程中公司未能及时拓展有资质供应商、导致产能无法及
时投放的情形。
项目建成后市场需求和价格是否发生较大变化、是否出现新的替代产品、
宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套等不可预计的因素也会对
项目的组织实施、投资回报产生影响。
（3）本次募投项目市场拓展风险
根据市场需求情况以及未来发展战略，公司本次募集资金部分投资于“购
置移动储能车项目”，结合募投项目投资计划，该项目投产首年将形成 41.04 万
吨/年的运力，次年运力 92.34 万吨/年，第三年需覆盖 153.90 万吨/年的运力。
公司移动储能供热业务的开展尚处于早期阶段，截至 2022 年 8 月末已签约的用
热客户为 15 家，约定的相关保底蒸汽量占募投项目投产首年运力的 32.50%，
尚未完全覆盖募投项目首年运力。
公司虽锁定了浙江、河南、江西、广东、福建、湖南、山东、河北、江
苏、安徽十省份为储能现阶段的战略市场，但河南本部为公司业务中心，移动
储能业务在河南的开拓具有一定优势，发行人目前已签约的移动储能项目对应
的热源方、用热方多数位于河南省内。公司虽成立了子公司珠海储能、上海百
川畅银储能科技有限公司，以构建长三角、珠三角移动储能业务经济中心，但
公司于河南省外的业务开拓仍面临更大的挑战及不确定性。
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此外，公司虽有部分在推动签约的项目，亦有部分处于前期调研的储备项
目，但若未来移动储能业务市场需求不及预期、增长放缓，或公司市场拓展进
展不畅、缺乏业务开展必要的核心技术及人员储备、业务核心竞争力无法达到
业务开展要求，可能导致新业务无法顺利实施。
若因市场环境变化等不利影响导致相关项目不能有效落地或不能按计划进
度签约，将导致无法及时满足募投项目产能消化要求。如募投项目新增产能无
法得到充分利用，将导致募集资金投资项目的投资回报不及预期。
（4）项目投资回报不及预期及短期内无法盈利的风险
本次募集资金投向中，“沼气综合利用项目”着眼于公司现有业务生产经营
规模的扩大；“购置移动储能车项目”是公司在移动储能领域的产业布局。本次
募集资金投资项目虽经过了充分的市场调研和可行性论证，但仍存在因项目产
能需逐步释放，项目短期内效益无法覆盖投资成本、短期内无法盈利的风险。
根据发行人投资计划及效益测算，“沼气综合利用项目”平均年销售收入合
计为 8,083 万元，新增投资对应的折旧及摊销年平均数为 940.57 万元，占年均
收入的 11.64%；“购置移动储能车项目”平均年销售收入为 31,627.15 万元，新
增投资对应的折旧及摊销年平均数为 1,046.54 万元，占年均收入的 3.31%，此
外，项目效益测算假定的蒸汽销售价格（含税）为 280 元/吨（低于公司 8 月底
前已签约的 15 家用热协议中约定的销售价格），蒸汽成本（含税）为 185 元/吨
（高于公司 8 月底前已签约的 8 家购热协议中约定的采购价格），占售价的
66.07%，因此折旧及摊销、蒸汽成本约占收入的 69.38%。
本次募投项目的可行性及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业
政策、市场供求关系等现有状况基础上做的合理预测。根据测算情况，发行人
募投项目产生的收益虽能完全消化相应投资产生的折旧及摊销等成本，但若在
实施过程中，市场环境发生重大不利变化，可能导致项目实施进度推迟、项目
所需投资规模加大，或存在“沼气综合利用项目”经营期限、合作方沼气情况
不及预期，移动储能供热、购热相关价格与本次预计出现较大差异等，并将导
致本次募投项目新增投资产生的折旧摊销不能被完全消化，项目无法产生足够
收益覆盖投资成本、项目投资回报不及预期的情形。
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5、本次可转债发行相关风险
（1）本息兑付风险
在本次可转债存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的
部分每年偿付利息及到期兑付本金，并在触发回售条件时兑现投资者提出的回
售要求。受宏观经济环境、产业发展状况、相关政策等外部环境以及发行人本
身的生产经营状况的不确定性的影响，公司的经营活动有可能无法达到预期的
收益，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对本
次可转债本息的按时足额兑付以及投资者提出回售要求时的承兑能力，因此存
在本次发行的可转换债券无法偿债的风险，进而可能对公司整体经营造成不利
影响。
（2）可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性及修正条款不实
施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在可转债存续期间，当公司
股票价格达到一定条件时，经董事会、股东大会批准后，公司可申请向下修正
转股价格。发行人董事会可能基于公司的股价走势、市场因素等多重考虑来确
定转股价格向下调整幅度或不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转
股价格向下调整方案但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产
收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，转股价格向下修正议案可能存在
未能通过股东大会批准的风险。
（3）发行可转债到期不能转股的风险
本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资
者偏好等因素。如果受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏
好等因素影响，导致本次可转债到期未能实现转股，公司需对未转股的本次可
转债支付利息并兑付本金，从而增加公司财务费用和资金压力。
（4）信用评级变化的风险
本次可转换公司债券由中证鹏元进行信用评级，公司主体信用级别为 A+，
评级展望稳定，本次可转债信用级别为 A+。在本次债券存续期限内，中证鹏元
将持续关注公司经营环境的变化、影响经营或财务状况的重大事项等因素，并
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出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因
素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险。
（5）可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级市场价
格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股价、赎回条款、回售条款、
向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，需要持有可转债的投资者具
备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能出现异常波
动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司
提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出
正确的投资决策。
二、发行人本次发行情况
（一）本次发行程序履行情况
本次可转债发行方案及相关事项已经由公司第二届董事会第三十四次会
议、第三届董事会第八次会议、第二届监事会第十五次会议、第三届监事会第
六次会议审议通过，并经公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过。本次发行
已经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。
（二）发行证券的类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可
转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（三）发行规模、票面金额和发行价格
本次可转换公司债券发行规模为不超过人民币 42,000.00 万元（含），按面
值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
（四）预计募集资金量及募集资金净额
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 42,000.00 万元（含），扣除
发行费用后，预计募集资金净额为 41,097.65 万元。
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（五）募集资金专项存储的账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于
公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（六）发行方式及发行对象
本次发行的百畅转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配
售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交
易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 42,000.00 万元的部分由保荐
机构（主承销商）包销。具体发行对象如下：
1、向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023 年 2 月
21 日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
2、社会公众投资者：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、
法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者
除外）。其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》
（深证上[2022]587 号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
3、本次发行的承销商的自营账户不得参与网上申购。
（七）承销方式及承销期
本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。承销期为 2023 年
2 月 20 日至 2023 年 2 月 28 日。
（八）发行费用
单位：万元
项目 金额
承销及保荐费用 515.09
律师费用 70.00
审计及验资费用 253.50
资信评级费用 42.45
发行手续费用、信息披露费用等 21.30
合计 902.35
注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。
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（九）本次发行时间安排及上市流通
1、承销期间的停牌、复牌及证券发行上市的时间安排、申请上市的证券交
易所
日期 事项 停牌安排
T-2日 刊登募集说明书及其摘要、募集说明书提示性公
正常交易
2023年2月20日 告、发行公告、网上路演公告
T-1日
原股东优先配售股权登记日、网上路演 正常交易
2023年2月21日
T日 刊登发行提示性公告、原股东优先配售认购日、网
正常交易
2023年2月22日 上申购日、确定网上发行数量及网上中签率
T+1日 刊登网上发行中签率及优先配售结果公告、网上申
正常交易
2023年2月23日 购摇号抽签
T+2日 刊登网上中签结果公告、网上投资者根据中签号码
正常交易
2023年2月24日 确认认购数量并缴款
T+3日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定
正常交易
2023年2月27日 最终配售结果和包销金额
T+4日
刊登发行结果公告 正常交易
2023年2月28日
2、本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺
本次发行的证券不设持有期限制。
（十）本次可转债发行的基本条款
1、可转债存续期限
根据相关法律法规规定，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经
营和财务等情况，本次发行可转债的期限为自发行之日起六年。
2、票面面值
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
3、债券利率
第一年 0.30 %、第二年 0.50 %、第三年 1.00 %、第四年 1.80 %、第五年
2.50 %、第六年 2.80 %。
4、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金
并支付最后一年利息。
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（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”
或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向
其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余
额本息的事项。
5、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2023
年 2 月 28 日）起满六个月后的第一个交易日（2023 年 8 月 28 日）起至到期日
（2029 年 2 月 21 日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易
日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并
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于转股的次日成为公司股东。
6、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
7、评级事项
公司聘请中证鹏元为本次发行的可转换公司债券进行信用评级，2022 年 4
月 1 日，中证鹏元出具了《信用评级报告》（中鹏信评【2022】第 Z【342】号
01），评定公司主体信用等级为 A+，评级展望稳定，本次发行的可转债信用等
级为 A+。
本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一
次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 28.32 元/股，不低于募集说
明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过
因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除
权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍
五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
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增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公
告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转
股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股
份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有
关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门
的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价
和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一
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期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如
需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始
恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之
后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以
去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日
有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为
一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等
部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债
券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01
元。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
112 %（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面
值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
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1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连
续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售
给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格
和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如
果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格
调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可
按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持
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有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再
行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证
券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的
权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债
券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可
以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施
回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见“赎回条款”
的相关内容）。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有 A 股股票
同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式
（1）向发行人原股东优先配售
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权
放弃优先配售权。
原股东可优先配售的百畅转债数量为其在股权登记日（2023 年 2 月 21 日）
收市后登记在册的持有“百川畅银”的股份数量按每股配售 2.6178 元可转债的比
例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个申
购单位，即每股配售 0.026178 张可转债。发行人现可参与本次发行优先配售的
A 股股本为 160,434,469 股（无回购专户库存股），即享有原股东优先配售权的
股本总数为 160,434,469 股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售
的可转债上限总额约 4,199,853 张，约占本次发行的可转债总额的 99.9965%。
原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380614”，配售
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简称为“百畅配债”，优先认购时间为 T 日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账
户最小认购单位为 1 张（100 元），超出 1 张必须是 1 张的整数倍。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有
效申购量获配百畅转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则
按其实际可优先认购总额获得配售。原股东除可参加优先配售外，还可参加优
先配售后余额的申购。
（2）网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“370614”，申
购简称为“百畅发债”。每个账户最小申购数量 10 张（1,000 元），每 10 张为一
个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1 万张
（100 万元），超出部分为无效申购。
申购时间为 2023 年 2 月 22 日（T 日），在深交所交易系统的正常交易时
间，即 9:15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下
一交易日继续进行。
申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债
数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法
律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定
申购金额，不得超资产规模申购。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，
超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。
发行人与主承销商按照以下原则配售可转债。当有效申购总量小于或等于
网上发行总量时，投资者按照其有效申购量认购；当网上申购总量大于网上发
行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。中签率=（网上发行数量/网
上有效申购总量）×100%。
2023 年 2 月 22 日（T 日）深交所对有效申购进行配号，每 10 张（1,000
元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券营业网点。
百川畅银与主承销商于 2023 年 2 月 23 日（T+1 日）公告本次发行的网上
发行中签率。
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2023 年 2 月 23 日（T+1 日）在公证部门公证下，由发行人与主承销商共同
组织摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和主承销商于 2023 年 2 月 24 日
（T+2 日）公布中签结果。投资者根据中签号码确认认购百畅转债的数量，每
一中签号码认购 10 张（1,000 元）。
网上投资者应根据 2023 年 2 月 24 日（T+2 日）公布的中签结果，确保其
资金账户在该日日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的
后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证
券公司的相关规定。
投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自结算参
与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次
日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际
放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投
资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认
购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计
次数。
15、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利与义务
1）债券持有人的权利
①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
②根据募集说明书约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股份；
③根据募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本
期可转债；
⑤依照法律、法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
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⑦依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行
使表决权；
⑧法律、法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2）债券持有人的义务
①遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；
②以认购方式取得本期可转债的，依其所认购的可转债数额缴纳认购资
金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转
债的本金和利息；
⑤法律、法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（2）债券持有人会议的召开情形
在本期可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
1）公司拟变更募集说明书的约定；
2）公司不能按期支付本期可转债本息；
3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或申请破产；
4）拟变更、解聘本期债券受托管理人或变更本期债券受托管理协议（以下
简称“受托管理协议”）的主要内容；
5）担保人（如有）、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变
化；
6）拟修订债券持有人会议规则；
7）公司董事会、债券受托管理人、单独或者合计持有本期可转债未偿还债
券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
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8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性，需要依法采取行动的；
9）公司提出债务重组方案的；
10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
11）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规
定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会；
2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人
书面提议；
3）债券受托管理人提议；
4）相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并
主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有
人代理人）以所代表的本期债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债
券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未
能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还
债券表决权总数最多的债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主
持会议。
除债券持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出
席会议（包括现场、通讯等方式参加会议）的二分之一以上有表决权的债券持
有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
16、本次发行方案的有效期限
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自
发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
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（十一）违约责任及争议解决机制
1、违约情形
1）在本期可转债到期、加速清偿或回售（若适用）时，发行人未能偿付到
期应付本金；
2）发行人未能偿付本期可转债的到期利息；
3）在可转债存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停
业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
4）发行人发生其他未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于
中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换公司债券、可分离债券
等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；
5）其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
2、违约责任及承担方式
若发行人发生上述违约事件，受托管理人可根据债券持有人会议决议，以
书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息，立即到
期。
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了下
述救济措施，受托管理人可根据债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免
其违约行为，并取消加速清偿的决定：
1）向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总
和：①受托管理人及其代理人的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息；
③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的
复利；
2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；
3）债券持有人会议同意的其他措施。
如果发生发行人违约事件，受托管理人可根据债券持有人会议决议的授
权，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本期可转换债券本金和利
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息。
3、争议解决机制
本次可转债发行和存续期间所产生的任何争议，首先应在争议各方之间协
商解决。如果协商解决不成，按照双方约定，向保荐机构所在地有管辖权的人
民法院提起诉讼解决纠纷。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各
方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情
况
（一）具体负责本次推荐的保荐代表人
刘政先生：保荐代表人，中国人民大学经济学硕士，从业期间主持和参与
的项目主要包括：科林环保 IPO、百川畅银 IPO、羚锐制药再融资、辉煌科技
再融资、西泵股份再融资、神火股份再融资、平煤股份公司债、中原环保重大
资产重组等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相
关规定，执业记录良好。
方羊女士：保荐代表人，上海财经大学会计学硕士，中国注册会计师非执
业会员，从业期间主要负责或参与了百川畅银 IPO、棕榈股份再融资、河南省
财政厅豁免要约收购财务顾问、羚锐制药再融资、濮阳惠成再融资、镇江城建
公司债、瑞格营销新三板收购等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐
业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
李博如：英国约克大学金融学硕士，从业期间主要负责或参与百川畅银
IPO 项目、濮阳惠成 IPO 项目、宇通客车重大资产重组项目、西泵股份非公开
发行项目、三安光电非公开发行项目、兰考城投非公开发行公司债券项目、姜
堰经开非公开发行公司债券项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业
务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
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（三）其他项目组成员
其他项目组成员：徐刚、吴秉旭、李梦筱、袁晓强、程相龙、沈炜。相关
人员在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业
记录良好。
四、保荐机构与发行人关联关系，是否存在可能影响公正履行保荐
职责情形的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本
次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情
况
发行人股东战新基金由普通合伙人河南中金汇融私募基金管理有限公司执
行合伙企业事务并实施控制；河南中金汇融私募基金管理有限公司的股东中，
中金资本运营有限公司和河南投资集团汇融基金管理有限公司各持股 50%，董
事会 5 名成员中，中金资本运营有限公司和河南投资集团汇融基金管理有限公
司分别委派 2 名董事，其余 1 名董事由双方共同委派，投资决策委员会 7 名成
员中，中金资本运营有限公司和河南投资集团汇融基金管理有限公司分别委派
3 名，其余 1 名由中金资本运营有限公司和河南投资集团汇融基金管理有限公
司共同委派，从董事会成员和投资决策委员会成员的委派上，不存在单方所持
表决权达到董事会和投资决策委员会决策规则所需的三分之二以上进而实施控
制的情形，因此从投资结构、决策机制等方面综合考虑，战新基金无实际控制
人。
截至本上市保荐书出具之日，战新基金持有发行人 0.66%的股份，尽管战
新基金无实际控制人，但是其合伙人向上追溯投资关系中，河南投资集团有限
公司同时为本保荐机构中原证券的控股股东。
《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条：“保荐机构及其控股股
东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人持有、控制保荐
机构股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当进行利益冲突审
查，出具合规审核意见，并按规定充分披露。通过披露仍不能消除影响的，保
荐机构应联合一家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为
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第一保荐机构。”
尽管保荐机构控股股东河南投资集团有限公司并不直接持有发行人股份，
其参与投资的企业战新基金持有发行人 0.66%的股份，比例较小，但是保荐机
构依然参照《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条，进行了利益冲突
核查，并出具合规审核意见，综合考虑战新基金的决策架构、对发行人的持股
比例等因素后，认为：河南投资集团有限公司持有战新基金合伙份额与中原证
券担任发行人保荐机构，不存在利益冲突。
保荐机构与战新基金均为河南投资集团有限公司投资的企业，但二者之间
相互独立，相互之间没有持股关系，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重
要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情
况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联
方未持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发
行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股
东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监
事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方
股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关
联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者
融资等情况。
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（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书签署日，除上述已披露的信息之外，保荐机构与发行人
之间不存在其他关联关系。
根据《监管规则适用指引-机构类第 1 号》，上述事项不属于《证券发行上
市保荐业务管理办法》第四十一条所指“通过披露仍不能消除影响”的情形，
保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的关联关系。保
荐机构将严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充
分保障保荐机构的职业操守和独立性，独立公正地履行保荐职责。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构自愿按照《保荐业务管理办法》第二十五条等规定所列相
关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施；
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9、自愿遵守中国证监会规定的其他事项；
10、自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
（二）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相
关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分
了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（三）保荐机构承诺已对本次证券发行上市发表明确的推荐结论，并具备相
应的保荐工作底稿支持。
六、本次证券发行履行的决策程序
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
（一）董事会审议通过
发行人于 2021 年 12 月 20 日召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过
了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析
报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、
填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对
象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于暂不召开股东大会的议案》等与
本次发行相关的议案。
2021 年 12 月 20 日，发行人在巨潮资讯网等媒体公开披露了第二届董事会
第三十四次会议决议公告及《向不特定对象发行可转换公司债券预案》等内
容。
发行人于 2023 年 2 月 17 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了
《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》、
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》、《关于开设向不特
定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议
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案》。根据公司 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交
股东大会审议。
（二）股东大会审议通过
发行人于 2022 年 3 月 28 日召开 2022 年第二次临时股东大会，逐项审议并
批准了与本次发行有关的决议，包括：《关于公司符合向不特定对象发行可转换
公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发
行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资
金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会
议规则>的议案》等议案。本次发行有关议案均经出席会议股东所持有效表决权
的三分之二以上通过。
发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董
事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的
议案》，由发行人股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次发行相关事
宜。上述授权的范围和程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定，合法有效。
2022 年 3 月 28 日，发行人在巨潮资讯网等媒体上公开披露了包括《2022
年第二次临时股东大会决议公告》等在内的文件。
经核查，本保荐机构认为发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行
的决议，该等决议的内容符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定，合法有效；发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围
和程序合法有效；本次发行已取得深交所审核同意以及中国证监会同意注册的
批复。
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七、保荐机构关于发行人符合发行条件的核查意见
（一）本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
1、公司符合《证券法》第十五条的规定
（1）具备健全且运行良好的组织机构
经查验股东大会、董事会、监事会等相关机构运作文件，发行人严格按照
《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大
会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建
立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公
司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
经核查，发行人符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且
运行良好的组织机构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华明（2020）
审字第 61309953_R01 号”、“安永华明（2021）审字第 61309953_R02 号”及
“安永华明（2022）审字第 61309953_R01 号”审计报告，2019 年度、2020 年
度及 2021 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 12,121.03 万元、
12,486.17 万元、10,900.86 万元，平均三年可分配利润为 11,836.02 万元。
根据公司《2022 年度业绩预告》，发行人 2022 年度归属于上市公司股东的
净利润预计为 3,800 万元-5,500 万元，扣除非经常性损益后的净利润预计为
5,200 万元-6,950 万元。
本次向不特定对象发行可转债按募集资金 42,000 万元（含本数）计算，参
考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均
可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
经核查，发行人符合《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平
均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（3）募集资金使用符合规定
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本次募集资金拟用于“沼气综合利用项目”、“购置移动储能车项目”及
“补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特
定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资
金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资
金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
经核查，本次发行符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹
集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必
须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补
亏损和非生产性支出”的规定。
2、公司符合《证券法》第十二条第二款的规定
根据《证券法》第十二条第二款，“上市公司发行新股，应当符合经国务
院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监
督管理机构规定”。
经核查，公司符合《管理办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的
规定。
3、公司符合《证券法》第十七条的规定
发行人于 2021 年 5 月完成首次公开发行股票并在创业板上市。经核查，截
至本上市保荐书出具日，发行人未公开发行过公司债券，不存在债务违约或者
延迟支付本息且仍处于继续状态的情形，不存在《证券法》第十七条规定的不
得再次公开发行公司债券的情形。
（二）本次发行符合《管理办法》和《证券期货法律适用意见第 18 号》关于发
行可转债的规定
1、符合《管理办法》第十三条以及《证券期货法律适用意见第 18 号》关
于上市公司发行可转债的发行条件
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构
经查验股东大会、董事会、监事会等相关机构运作文件，发行人严格按照
《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大
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会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建
立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公
司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
经核查，发行人符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项“具备健全
且运行良好的组织机构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据“安永华明（2020）审字第 61309953_R01 号”、“安永华明（2021）
审字第 61309953_R02 号”及“安永华明（2022）审字第 61309953_R01 号”审
计报告，2019 年度、2020 年度及 2021 年度，公司归属于母公司所有者的净利
润分别为 12,121.03 万元、12,486.17 万元、10,900.86 万元，平均三年可分配利
润为 11,836.02 万元。
根据公司《2022 年度业绩预告》，发行人 2022 年度归属于上市公司股东的
净利润预计为 3,800 万元-5,500 万元，扣除非经常性损益后的净利润预计为
5,200 万元-6,950 万元。
本次向不特定对象发行可转债按募集资金 42,000 万元（含本数）计算，参
考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均
可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
经核查，发行人符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项“最近三年
平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 9 月末，公司资产负债率分别
为 28.60%、25.47%、18.13%和 17.24%，资产负债率较低，资产负债结构合
理。公司本次可转债发行后累计公司债券余额占 2022 年 9 月末公司净资产的
27.71%，未超过最近一期末净资产额的 50%。
2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月，公司经营活动产生的
现金流量净额分别为 10,858.71 万元、14,036.94 万元、12,170.80 万元和 8,750.66
万元，现金流量正常。
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经核查，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理
办法》第十三条第一款第（三）项“具有合理的资产负债结构和正常的现金流
量” 以及《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定。
2、符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的发行条件以及《证
券期货法律适用意见第 18 号》的规定
（1）发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任
职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任
职资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四
十八条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最
近三年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
经核查，发行人符合《管理办法》第九条第（二）项“现任董事、监事和
高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（2）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在
对持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》
《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、
资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研
发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
经核查，发行人符合《管理办法》第九条第（三）项“具有完整的业务体
系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情
形”的规定。
（3）发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面
公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报
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告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》和
其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。
公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职
责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计
培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建
立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依
据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度、2020 年度及
2021 年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
经核查，发行人符合《管理办法》第九条第（四）项“会计基础工作规
范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状
况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报
告”的规定。
（4）最近一期末不存在金额较大的财务性投资
经核查，发行人最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《管理
办法》第九条第（五）项以及《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定。
3、发行人不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
经核查，截至本上市保荐书出具日，发行人不存在《管理办法》第十条以
及《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的不得向不特定对象发行证券的情
形，具体如下：
（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可
的情形；
（2）不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
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监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（3）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重
损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
4、公司不存在不得发行可转债的情形
经核查，截至本上市保荐书出具日，公司不存在《管理办法》第十四条规
定的不得发行可转债的情形，具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
5、发行人募集资金使用符合规定
经核查，公司本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条、第十五条的
相关规定，具体如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定。
公司本次募集资金拟用于“沼气综合利用项目”、“购置移动储能车项
目”及“补充流动资金”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司本次募集资金拟用于“沼气综合利用项目”、“购置移动储能车项
目”及“补充流动资金”，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证
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券为主要业务的公司。
（3）募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。
本次募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者
影响公司经营的独立性。
（4）上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次发行可转债的募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出。
6、符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于“理性融资，合理确定融
资规模”的规定
经核查，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券，不适用该规定。
7、符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于募集资金用于补流还贷如
何适用“主要投向主业”的规定
经核查，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超
过 42,000 万元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于沼气综合利用项目、
购置移动储能车项目和补充流动资金，其中， 用于补充流动资金的金额为
12,500 万元，占比不超过募集资金总额的 30%，符合《证券期货法律适用意见
第 18 号》相关规定。
（三）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的条件
1、向不特定对象发行的可转债应当在依法设立的证券交易所上市交易或者
在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易
经核查，本次向不特定对象发行的可转债及未来转换的 A 股股票将在深圳
证券交易所创业板上市 交易，符合《可转换公司债券管理办法》第三条第
（一）款的规定。
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2、可转债自发行结束之日起不少于六个月后方可转换为公司股票
本次发行的《募集说明书》约定了本次发行的可转换公司债券转股期限自
发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债
券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。
3、转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易
均价和前一个交易日均价，且不得向上修正
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 28.32 元/股，不低于募集说
明书公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因
除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除
权、除息调整后的价格计算）和前 1 个交易日公司股票交易均价，且未设置转
股价格向上修正条款。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条第（一）款的
规定。
4、募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式
本次发行的《募集说明书》中约定了转股价格调整的原则及方式，并约定
了转股价格向下修正时的股东大会审议程序以及向下修正的幅度。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。
5、募集说明书可以约定赎回条款、回售条款
本次发行的《募集说明书》中约定了赎回条款，包括到期赎回条款和有条
件赎回条款；本次发行的《募集说明书》中约定了回售条款，包括有条件回售
条款和附加回售条款，其中附加回售条款约定如出现募集资金变更用途的情
况，债券持有人享有一次回售的权利。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。
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6、发行人应当为可转债持有人聘请受托管理人，并订立可转债受托管理协
议
发行人已聘请中原证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，
发行人已在本次发行的《募集说明书》中约定可转债受托管理事项。中原证券
将按照相关规定及约定履行受托管理职责。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的相关规
定。
7、募集说明书应当约定可转债持有人会议规则
发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在《募集说明书》中披露可转
债持有人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转
债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和
其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及
会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的相关规
定。
8、募集说明书应当约定可转债违约责任
经核查，本次发行的《募集说明书》中约定了本次发行的可转债违约的相
关处理，包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生
违约后的争议解决机制，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。
八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
事项 安排
在本次发行可转债上市当年的剩余时间及以后 2 个完整会
（一）持续督导事项
计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完 （1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止主要股
善防止控股股东、实际控制 东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；（2）与发行
人、其他关联方违规占用发 人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行
行人的资源的制度 情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完 （1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管
善防止高管人员利用职务之 理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；（2）与
便损害发行人利益的内控制 发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的
度 执行情况及履行信息披露义务的情况。
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（1）督导发行人有效执行《公司章程》、《关联交易管理
3、督导发行人有效执行并完
制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关
善保障关联交易公允性和合
关联交易的信息披露制度；（2）督导发行人及时向保荐机
规性的制度，并对关联交易
构通报将进行的重大关联交易情况，并对关联交易发表意
发表意见
见。
（1）督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《深
4、督导发行人履行信息披露
圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及
的义务，审阅信息披露文件
规范性文件的要求，履行信息披露义务；（2）在发行人发
及向中国证监会、证券交易
生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国
所提交的其他文件
证监会、深圳证券交易所提交的其他文件
（1）督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制
度，保证募集资金的安全性和专用性；（2）持续关注发行
5、持续关注发行人募集资金
人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；
的专户存储、投资项目的实
（3）如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保
施等承诺事项
荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相
关信息披露义务。
（1）定期或者不定期对发行人进行回访、查阅保荐工作需
（二）保荐协议对保荐机构
要的发行人材料；（2）列席发行人的股东大会、董事会和
的权利、履行持续督导职责
监事会；（3）对有关部门关注的发行人相关事项进行核
的其他主要约定
查，必要时可聘请相关证券服务机构配合。
（1）发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐职
（三）发行人和其他中介机
责，及时向保荐机构提供与本次保荐事项有关的真实、准
构配合保荐机构履行保荐职
确、完整的文件；（2）接受保荐机构尽职调查和持续督导
责的相关约定
的义务，并提供有关资料或进行配合。
（四）其他安排 无
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构名称：中原证券股份有限公司
法定代表人：菅明军
联系地址：河南省郑州市郑东新区商务外环路 10 号
电话：0371-65585033
传真：0371-65585639
保荐代表人：刘政、方羊
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十一、保荐机构推荐结论
本保荐机构认为：河南百川畅银环保能源股份有限公司申请其本次向不特
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定对象发行的可转债上市符合《公司法》《证券法》《保荐业务管理办法》《注册
管理办法》《上市规则》及《可转换公司债券管理办法》等有关法律、行政法规
和中国证监会、深圳证券交易所有关规定，发行人本次发行的可转债具备在深
圳证券交易所上市的条件。本保荐机构愿意推荐发行人本次发行的可转债上
市。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南百川畅银环保能源股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
李博如
保荐代表人签名：
刘 政 方 羊
内核负责人签名：
刘 学
保荐业务负责人签名：
花金钟
保荐机构董事长、
法定代表人签名：
菅明军
中原证券股份有限公司
年 月 日
3-3-54
