北京市君合律师事务所
关于河南百川畅银环保能源股份有限公司

   向不特定对象发行可转换公司债券

      并在深圳证券交易所上市的

             法律意见书




              二零二三年三月
                       北京市君合律师事务所

            关于河南百川畅银环保能源股份有限公司

                向不特定对象发行可转换公司债券

                    并在深圳证券交易所上市的

                               法律意见书

河南百川畅银环保能源股份有限公司：

    北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律
师事务所。本所根据与河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称“发行人”）
签订的《法律服务协议》，委派律师以专项法律顾问的身份，就发行人申请向不
特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）上市（以下简称“本次发行上市”）相关事宜，出具本法律
意见书。

    本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”） 《上市公司证券发行注册管理办法》 （以下简称《管
理办法》）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称《可转债办法》）、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》以下简称《监
管指引》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）等法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及文件（以下简称“规
范性文件”）的规定而出具。

    为出具本法律意见书，本所律师对发行人本次发行上市的主体资格及其具备
的条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包
括但不限于涉及主体资格、授权批准、发行的实质条件等方面的有关记录、资料
和证明，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向发行人的相关人员
作了询问并进行了必要的讨论。

    在前述调查过程中，本所律师得到发行人如下保证：发行人已提供了出具本
法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存
在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；发
行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材料
或复印件与原件完全一致。

    本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公
布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

    本法律意见书仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、
审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、
验资报告、资产评估报告、内控审核报告等专业报告中某些数据和结论的引述，
并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格和能力，对此本所律师依赖具备资
质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。

    本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发
表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。本法律意见书中涉及发行人境外机
构有关事宜均有赖于发行人境外律师提供的法律意见或/及有权进行公证的境外
机构或个人出具的意见。

    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行上市的申请材料的组成
部分，并对本法律意见书承担责任。

    除非特别说明，本法律意见书使用的词语、定义和简称与《北京市君合律师
事务所关于河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券出具法律意见书的律师工作报告》使用的词语、定义和简称具有相同含义。

    本所律师根据《证券法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出
具本法律意见书如下：
                                  正文

一、 本次发行上市的批准和授权

    （一） 发行人于 2021 年 12 月 20 日召开第二届董事会第三十四次会议，全
体董事审议并一致通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件
的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告
的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相
关主体承诺的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关
于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东
大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相
关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。发行人于 2022 年 3 月 10 日召开
第三届董事会第二次会议，发行人董事会同意将第二届董事会第三十四次会议审
议的上述议案提交发行人 2022 年第二次临时股东大会审议。根据本所律师对前述
董事会会议文件的审查，前述董事会会议召开程序及决议内容符合《公司法》《证
券法》和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

    （二） 发行人于 2022 年 3 月 28 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议
并通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于
公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发
行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论
证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于
向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议
案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事
宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。根据本所律师对本次股东大会会议文
件的审查，本次股东大会召开程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和《公
司章程》的规定，作出的决议合法有效。

    （三） 发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会
授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事
宜的议案》，由发行人股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次发行上市
相关事宜。上述授权的范围和程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定，合法有效。
    （四） 2022 年 9 月 7 日，深交所上市委员会召开 2022 年第 62 次上市委员会
审议会议，审议认为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请符合发
行条件、上市条件和信息披露要求。

    （五） 2022 年 11 月 3 日，中国证监会核发《关于同意河南百川畅银环保能
源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》证监许可〔2022〕
2646 号），同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，由发行人
按照报送深交所的申报文件和发行方案实施，该批复自同意注册之日起 12 个月内
有效。

    综上所述，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的
决议，该等决议的内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行
上市事宜的授权范围和程序合法有效；本次发行已经深交所审核通过并经中国证
监会同意注册；本次发行上市尚需取得深交所同意。

二、 本次发行上市的主体资格

    据发行人提供的资料与确认，并经本所律师核查，发行人为依法设立并有效
存续的股份有限公司，其股票依法在深交所上市，具备本次发行上市的主体资格。

三、 本次发行上市的实质条件

    根据本所律师的核查，发行人本次发行上市符合中国有关法律、法规和规范
性文件规定的以下实质条件：

  （一） 本次发行上市符合《监管指引》和《上市规则》规定的相关条件

    经本所律师核查，发行人仍符合相关法律、法规以及规范性文件规定的向不
特定对象发行可转换公司债券的各项实质条件，符合《上市规则》第 2.2.3 条和
《监管指引》第四条的规定，具体详见下文。

  （二） 本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件

    1. 发行人于 2022 年 3 月 28 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议通过
了本次发行上市的相关议案，明确了转换办法，符合《公司法》第一百六十一条
的规定。

    2. 根据发行人书面说明及本次发行上市相关议案，发行人本次发行上市将按
照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司
法》第一百六十二条的规定。

    据此，发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件。
  （三） 本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件

    1. 根据发行人《公司章程》及本所律师的核查，发行人已经依法建立健全股
东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会战略委员会、审计委
员会、薪酬与考核委员会和提名委员会等机构和制度，组织机构健全且运行良好，
相关机构和人员能够依法履行职责。据此，发行人本次发行上市符合《证券法》
第十五条第一款第（一）项之规定。

    2. 根据最近三年审计报告与《2021 年审计报告》，发行人 2019 年度、2020
年 度 和 2021 年度 经 审计的 合并报 表归 属 于母公 司所有 者的 净 利润分 别为
12,121.03 万元、12,486.17 万元和 10,900.86 万元，以上最近三个会计年度实现
的年均可分配利润为 11,836.02 万元。

    根据发行人《2022 年度业绩预告》，发行人 2022 年度归属于上市公司股东
的净利润预计为 3,800 万元-5,500 万元，扣除非经常性损益后的净利润预计为
5,200 万元-6,950 万元。

    发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额为 42,000 万
元，债券期限为 6 年，债券票面利率第一年为 0.30%、第二年为 0.50%、第三年为
1.00%、第四年为 1.80%、第五年为 2.50%、第六年为 2.80%。据此，发行人最近
三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第
一款第（二）项之规定。

    3. 根据《募集说明书》与《持有人会议规则》，本次募集资金投资项目为沼
气综合利用项目、购置移动储能车项目、补充流动资金；如改变资金用途，必须
经债券持有人会议作出决议；且本次募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出，
符合《证券法》第十五条第二款之规定。

    4. 根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司
债券所募资金的用途的情形，不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发
行公司债券之情形。

    据此，发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件。

  （四） 本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件

    1. 符合《管理办法》第十三条第一款的相关规定：

    (1) 如本法律意见书之“三/（三）/1.”所述，发行人具备健全且运行良好
的组织机构，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项的相关规定；

    (2) 如本法律意见书之“三/（三）/2.”所述，发行人最近三年平均可分配
利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）
项的相关规定；

    (3) 根据最近三年审计报告、《2021 年审计报告》及发行人《2022 年第三季
度报告》，截至 2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 9 月末，发行人合
并报表资产负债率分别为 28.60%、25.47%、18.13%和 17.24%，整体维持在合理水
平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2019 年度、2020 年度、
2021 年度和 2022 年 1-9 月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为
10,858.71 万元、14,036.94 万元、12,170.80 万元和 8,750.66 万元。整体来看，
发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条
第一款第（三）项之规定。

    2. 符合《管理办法》第十三条第二款的相关规定：

    (1) 符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的相关规定：

    1) 根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管
理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；

    2) 根据最近三年审计报告、《2021 年审计报告》及《内控审核报告》、发
行人书面说明及基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不
利影响的情形；

    3) 根据最近三年审计报告、《2021 年审计报告》及《内控审核报告》，基
于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人会计基础工作规范，
内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关
信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成
果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；

    4) 根据发行人《2022 年第三季度报告》及发行人的确认，截至 2022 年 9 月
30 日，发行人不存在金额较大的财务性投资。

    (2) 不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行的情形：

    1) 根据《河南百川畅银环保能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
及发行人的确认，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股
东大会认可的情形；
   2) 根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高
级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交
易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在
被中国证监会立案调查的情形；

   3) 根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺
的情形；

   4) 根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制
人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪的情形，亦不存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会
公共利益的重大违法行为的情形。

   3. 不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形：

   如本法律意见书之“三/（三）/4.”所述，截至本法律意见书出具之日，发
行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司
债券所募资金用途的情形。

   4. 符合《管理办法》第十五条的相关规定：

   (1) 如本法律意见书之“三/（三）/3.”所述，发行人本次募集资金不会用
于弥补亏损和非生产性支出。

   (2) 根据《募集说明书》、《河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》并经本所律师核查，发
行人本次发行募集资金投资项目符合《管理办法》第十二条的规定：

   1) 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

   2) 本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司；

   3) 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性。

  （五） 本次发行上市符合《可转债办法》规定的相关条件

   1. 本次发行上市符合《可转债办法》第三条第一款的规定
    根据发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行上市
的可转债及未来转换的 A 股股票将在深交所创业板上市，符合《可转债办法》第
三条第一款的规定。

    2. 本次发行上市符合《可转债办法》第八条的规定

    根据发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行上市
的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日
止；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符
合《可转债办法》第八条的规定。

    3. 本次发行上市符合《可转债办法》第九条、第十条的规定

    根据发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案及《募集说明
书》，发行人已对转股价格的修正条款、转股价格调整的原则与方式进行了约定，
符合《可转债办法》第九条和第十条的规定。

    4. 本次发行上市符合《可转债办法》第十一条的规定

    根据发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案及《募集说明
书》，发行人本次发行可转债方案及《募集说明书》约定了赎回条款，规定发行
人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债；约定了回售条款，规定可
转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人；约定了发行
人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利，符合《可转债办法》
第十一条的规定。

    5. 本次发行上市符合《可转债办法》第十六条第一款的规定

    根据发行人的确认，发行人已聘请中原证券作为本次向不特定对象发行可转
债的受托管理人，符合《可转债办法》第十六条第一款的规定。

    6. 本次发行上市符合《可转债办法》第十七条第一款及第二款的规定

    根据发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《持有人会议规则》及
《募集说明书》，本次发行相关的《持有人会议规则》约定公平、合理，明确了
可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、
通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债办法》第十七条第一款及第二款
的规定。

    7. 本次发行上市符合《可转债办法》第十九条的规定

    根据《募集说明书》，发行人在《募集说明书》中约定了构成可转债违约的
情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可
转债办法》第十九条的规定。

    综上所述，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》《可
转债办法》《监管指引》《上市规则》等法律、法规和规范性文件所规定的各项
实质性条件。

四、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

    1. 本次发行上市已取得发行人内部必要的批准和授权；本次发行已经深交所
审核通过并经中国证监会同意注册；本次发行上市尚需取得深交所的同意；

    2. 发行人是依法设立、有效存续的上市公司，具备本次发行上市的主体资格；

    3. 本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》《可转债办法》《监
管指引》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件 。



    本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

                               （以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于河南百川畅银环保能源股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见书》
之签章页）




                                                 北京市君合律师事务所




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                                                            华晓军




                                              经办律师：

                                                            陈贵阳




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                                                             韩光




                                                       年     月     日