中原证券股份有限公司关于

       河南百川畅银环保能源股份有限公司使用募集资金
置换预先已投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的核查
                                   意见

    中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）作为河南百川
畅银环保能源股份有限公司（以下简称“百川畅银”、“公司”） 向不特定对象发行
可转换公司债券并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》、《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关规定要
求，对百川畅银使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及已支付发行
费用进行了核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意河南百川畅银环保能源股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022] 2646号）同意注册，
公司向不特定对象发行可转换公司债券420.00万张，发行价格为100元/张，募集资
金总额为人民币42,000.00万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币902.35万元后，
募集资金净额为人民币41,097.65万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已
于2023年2月28日对发行人募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具“安永华
明（2023）验字第61309953_R01号”《募集资金验资报告》。公司已对募集资金
进行专户管理，并与相关银行及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

      二、募集资金投资项目情况

    经公司第二届董事会第三十四次会议、第三届董事会第八次会议、第二届监事
会第十五次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，并经公司2022年第二次临时
股东大会审议通过，本次募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：
                                                             单位:人民币万元

                                      1
序号                 项目名称               项目预计总投入金额        募集资金拟投入金额
  1            沼气综合利用项目                          20,360.00                 18,500.00
  2           购置移动储能车项目                         12,372.20                 11,000.00
  3              补充流动资金                            12,500.00                 12,500.00
                    合计                                 45,232.20                 42,000.00
    注：因本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司
董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，并按照规定履
行审议程序及披露义务。
       三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况

       公司已使用自筹资金支付了部分发行费用，且为顺利推进募集资金投资项目建
设，公司已使用自筹资金在项目规划范围内预先进行了投入。安永华明会计师事务
所（特殊普通合伙）对公司截至 2023 年 3 月 14 日以自筹资金支付的发行费用及预
先投入募投项目的事项进行了审核，并出具了《河南百川畅银环保能源股份有限公
司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（安永华明（2023）专字
第 61309953_R01 号）。

       截至 2023 年 3 月 14 日，公司已使用自筹资金支付人民币 295.18 万元发行费
用，已使用自筹资金预先投入募集资金投资项目人民币 9,379.76 万元，两项合计共
人民币 9,674.94 万元。其中，使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的具体
情况如下：
                                                                           单位:人民币万元
                                                        2021 年 12 月 20 日至
                                项目总投    拟投入募                              本次拟置换
序号             用途                                   2023 年 3 月 14 日自
                                    资      集资金                                  金额
                                                        筹资金已投入金额
 1        沼气综合利用项目      20,360.00   18,500.00                5,602.61       5,602.61
 2       购置移动储能车项目     12,372.20   11,000.00                3,777.15       3,777.15
 3          补充流动资金        12,500.00   12,500.00                       -              -
             合计               45,232.20   42,000.00                9,379.76       9,379.76
      注：公司于 2021 年 12 月 20 日召开董事会审议可转债发行方案及相关事项

       四、募集资金置换先期投入的实施

       根据公司已披露的《募集说明书》，公司已对使用募集资金置换预先投入募集
资金投资项目自筹资金做出了安排，即“在本次发行可转换公司债券募集资金到位
之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换，不包含董事会前已

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投入的资金。”本次拟置换方案与《募集说明书》中的安排一致。

    公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到
账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2023 年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申
请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集
资金用途的情形。

    五、相关审批程序及相关意见

    1、董事会意见

    公司于 2023 年 3 月 22 日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于
使用募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使
用募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目的 9,379.76 万元及自筹资金预
先支付发行费用的 295.18 万元。

    2、监事会意见

    公司于 2023 年 3 月 22 日召开了第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于
使用募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使
用募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目的 9,379.76 万元及自筹资金预
先支付发行费用的 295.18 万元。

    3、独立董事意见

    公司独立董事认为，公司使用募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项
目自筹资金的事项符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求（2022 年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年
修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范
运作》等关于上市公司募集资金使用的有关规定，切合公司经营发展的需要，有利
于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
同意公司以募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金。



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    4、会计师事务所鉴证意见

    安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《河南百川畅银环保能源股份
有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（安永华明（2023）
专字第 61309953_R01 号），并认为：

    河南百川畅银环保能源股份有限公司的自筹资金预先投入募投项目报告在所有
重大方面按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022 修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上
市公司规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了截至 2023 年 3 月 14 日止百川
畅银以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况。

    六、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目
自筹资金及已支付发行费用的事项已经公司第三届董事会第九次会议和第三届监事
会第七次会议审议通过，独立董事已发表同意意见，安永华明会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及
交易所规则的规定。公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过 6
个月，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相
关规定，本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变
募集资金用途和损害股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金
及已支付发行费用的事项无异议。




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   （此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南百川畅银环保能源股份
有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的
核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                   刘政                         方羊




                                               中原证券股份有限公司



                                                  2023 年 3 月 22 日




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