中原证券股份有限公司
关于河南百川畅银环保能源股份有限公司 2023 年度申请融资额
           度并接受关联方担保暨关联交易的核查意见


    中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）作为河南百
川畅银环保能源股份有限公司（以下简称“百川畅银”或“公司”）持续督导的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 13 号—保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市
公司规范运作》等有关规定要求，对百川畅银 2023 年度申请融资额度并接受关
联方担保暨关联交易事项进行了核查，并发表核查意见如下：

    一、关联交易概述

    根据公司战略发展规划，为保证现金流量充足，满足公司不断扩大业务规
模的需求，给公司和股东创造更多价值，公司及其全资、控股子公司2023年度拟
向银行等金融机构申请总额不超过8亿元的新增融资额度，融资方式可包括但不
限于：综合授信、银行贷款、信托融资、融资租赁借款、保函、信用证、外汇、
发行债券、商业保理和其他融资方式等。融资额度有效期自2022年度股东大会通
过之日起至2023年度股东大会召开之日止。融资额度及期限最终以各家合作银行
或金融机构实际审批为准，具体融资金额将视公司经营情况的实际需求来确定，
并以正式签署的协议为准。授信期限内，融资方式及其额度可做调整，融资额度
可循环使用，无需公司另行出具决议。

    公司控股股东上海百川畅银实业有限公司、实际控制人陈功海先生及李娜
女士拟根据金融机构的实际需要为公司及其全资、控股子公司融资业务提供总额
不超过人民币8亿元的担保，并免于公司向其支付担保费用，也无需公司提供反
担保。本次担保事项决议有效期自2022年度股东大会通过日起至2023年度股东大
会召开之日止；具体担保的金额、方式、期限等以公司、担保人与金融机构签订
的相关合同/协议为准。

    董事会提请股东大会审议批准在授权的融资额度范围内，全权委托董事长

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或其书面授权委托人士在2022年度股东大会通过之日起至2023年度股东大会召
开之日的期间内，签署与授信及实际融资有关的合同、协议、凭证等法律文件并
办理相关手续，以及签署与信托投资公司或其他债权人、债权人的委托人所签订
的法律文书，董事会将不再逐笔形成决议，具体发生的融资金额将如实体现在
2023年度或各项定期财务报表及相关文件之中。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》规定，公司
控股股东、实际控制人为公司及其全资、控股子公司融资业务提供担保事宜构成
关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易尚须获得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对本次交易的
相关议案回避表决。

    二、关联方基本情况

    截至本核查意见出具之日，上海百川畅银实业有限公司直接持有公司
35.05%的股份，为公司的控股股东；陈功海先生、李娜女士通过持有上海百川畅
银实业有限公司 100%股权而间接控制公司 35.05%的股份。此外，李娜女士直接
持有公司 3.71%的股份；陈功海先生持有郑州知了创业企业管理咨询有限公司
60.11%的股份，郑州知了创业企业管理咨询有限公司持有公司 4.12%股份。陈功
海与李娜系夫妻关系，两人通过上述方式直接和间接控制公司 42.88%股份，二
者对于公司的股东大会、董事会的投票表决及公司经营决策均能够产生重大影
响。因此，陈功海先生和李娜女士为公司的共同实际控制人。相关担保人有足够
的履约能力，不属于失信被执行人。

    三、关联交易主要内容及定价依据

    公司控股股东上海百川畅银实业有限公司、实际控制人陈功海先生及李娜女
士拟根据金融机构的实际需要为公司及其全资、控股子公司融资业务提供总额不
超过人民币 8 亿元的担保，并免于公司向其支付担保费用，也无需公司提供反担
保。本次担保事项决议有效期自 2022 年度股东大会通过之日起至 2023 年度股东
大会召开之日止；具体担保的金额、方式、期限等以公司、担保人与金融机构签
订的相关合同/协议为准。

    四、关联交易协议的主要内容


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    截至本核查意见出具之日，公司控股股东、实际控制人为公司及其全资、控
股子公司于融资额度有效期内向银行等金融机构申请融资额度提供担保的相关
合同/协议尚未签署，担保的金额、方式、期限等以公司、担保人与金融机构签
订的相关合同/协议为准。

    五、本次交易目的和交易对上市公司的影响

    公司控股股东上海百川畅银实业有限公司、实际控制人陈功海先生及李娜女
士拟根据金融机构的实际需要为公司及其全资、控股子公司融资业务提供总额不
超过人民币 8 亿元的担保，并免于公司向其支付担保费用，也无需公司提供反担
保，有利于支持公司业务发展，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产
生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响
公司的独立性，也不存在违反相关法律法规的情形。

    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类交易的总金额

    2023 年年初至本核查意见出具之日，公司控股股东上海百川畅银实业有限
公司、实际控制人陈功海先生及李娜女士为公司及其子公司因借款、银行承兑汇
票、融资租赁、售后回租等业务提供无偿担保。与关联方河南坤尔润建筑工程有
限公司（以下简称“坤尔润”）（坤尔润为由公司实际控制人陈功海的姐姐陈光
珍、陈光芝持股，并由陈功海实际控制的河南得新实业有限公司的全资子公司）
发生 85.25 万元的日常关联交易，关联交易的主要内容为提供工程施工服务。除
前述关联交易、向实际控制人陈功海先生发放薪酬外，公司与控股股东上海百川
畅银实业有限公司、实际控制人陈功海先生及李娜女士未发生其他关联交易。

    七、独立董事事前认可和独立意见

    （一）董事会审议情况

    2023 年 3 月 30 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司 2023
年度申请融资额度并接受关联方提供担保暨关联交易的议案》，关联董事陈功海
先生回避表决。

    （二）监事会审议情况

    2023 年 3 月 30 日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于公司 2023
年度申请融资额度并接受关联方提供担保暨关联交易的议案》，监事会发表了审
                                     3
核意见。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事对该事项发表事前认可意见认为：公司于融资额度有效期内向
银行等金融机构申请的融资额度，符合公司业务发展实际情况，公司控股股东上
海百川畅银实业有限公司、实际控制人陈功海先生及李娜女士拟根据金融机构的
实际需要为公司及其全资、控股子公司融资业务提供不超过人民币 8 亿元的担
保，并免于公司向其支付担保费用，也无需公司提供反担保，有利于支持公司业
务发展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意
将此议案提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。

    公司独立董事对该事项发表独立意见认为：公司于融资额度有效期内向银行
等金融机构申请的融资额度，主要系为满足公司不断扩大的业务规模需求，符合
公司业务发展实际情况；公司控股股东上海百川畅银实业有限公司、实际控制人
陈功海先生及李娜女士拟根据金融机构的实际需要为公司及其全资、控股子公司
融资业务提供不超过人民币 8 亿元的担保，并免于公司向其支付担保费用，也无
需公司提供反担保，有利于支持公司业务发展；不会对公司本期及未来的财务状
况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的
情形，不会影响公司的独立性，也不存在违反相关法律法规的情形。本次会议相
关关联董事已依法回避表决，相关决策审批程序符合相关法律法规、规范性文件
及《公司章程》的规定。因此，独立董事同意该议案，并同意将该议案提交公司
股东大会审议。

    八、保荐机构意见

    保荐机构对上述关联交易事项进行了审慎的核查，发表意见如下：

    公司 2023 年度申请融资额度并接受关联方担保暨关联交易事项符合公司正
常经营活动需要，本次关联交易已经公司第三届董事会第十次会议和第三届监事
会第八次会议审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和
独立意见，履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关法律法
规和《公司章程》《关联交易管理制度》的规定。基于上述情况，保荐机构对公
司 2023 年度申请融资额度并接受关联方担保暨关联交易事项无异议。
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    （本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南百川畅银环保能源股份
有限公司 2023 年度申请融资额度并接受关联方担保暨关联交易的核查意见》之
签字盖章页）




    保荐代表人（签字）：
                            刘   政             方   羊




                                                 中原证券股份有限公司

                                                      2023 年 3 月 30 日




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