百川畅银：关于与专业投资机构共同投资的公告2023-03-31
证券代码：300614 证券简称：百川畅银 公告编号：2023-033
债券代码：123175 债券简称：百畅转债
河南百川畅银环保能源股份有限公司
关于全资子公司与专业投资机构共同投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、与专业投资机构共同投资概况
基于河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称“百川畅银”）的整体战
略目标，公司全资子公司河南百川供电服务有限公司（以下简称“百川供电”）拟
作为有限合伙人，以份额转让方式受让专业投资机构海南熔拓创新投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“海南熔拓”）对苏州熔盛创业投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“熔盛创业”）人民币 500 万元的认缴出资份额（实缴人民币 25 万
元），熔盛创业基金总规模为人民币 2000 万元，百川供电与海南熔拓及其他有限
合伙人为投资者；百川供电拟与专业投资机构熔盛创业及其他有限合伙人合作，
共同投资苏州熔拓光热创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“熔拓光热”），
基金总规模人民币 2 亿元，其中百川供电以增资方式认缴出资人民币 1 亿元；上
述投资资金均为百川供电自有资金。
公司全资子公司百川供电本次投资的目的是发挥和利用各合伙人的优势和
资源，投资范围为投资于光热发电及熔盐储能等新能源领域的优质项目。
本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，无需提交董事会及股东大会审议。
二、共同投资方基本情况
（一）合作方海南熔拓基本情况
公司名称：海南熔拓创新投资合伙企业（有限合伙）
成立时间：2016 年 7 月 7 日
注册地：海南省三亚市海棠区亚太金融小镇南 6 号楼 5 区 22-05-153 号
执行事务合伙人：熔拓资本管理有限公司（以下简称“熔拓资本”）
经营范围：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；社会经济咨询服
务（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至本公告披露日，海南熔拓不属于失信被执行人。
股权结构如下表：
认缴出资额
合伙人名称 合伙人性质 持股比例
（万元）
熔拓资本管理有限公司 普通合伙人 0.2 0.01%
张洪刚 有限合伙人 1999.8 99.99%
合计 2000 100%
1.海南熔拓基金管理人、普通合伙人
公司名称：熔拓资本管理有限公司
成立时间：2014 年 11 月 19 日
注册地：苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）迎宾大道 333 号
苏州湾东方创投基地 39 幢
法定代表人：张洪刚
经营范围：项目投资、投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构如下表：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
宋海涛 1000 20%
张洪刚 4000 80%
合计 5000 100%
熔拓资本为私募股权基金管理人，在中国基金业协会登记编号为 P1009766。
截至本公告披露日，熔拓资本不属于失信被执行人。
2.海南熔拓有限合伙人
名称：张洪刚
住址：北京市海淀区
截至本公告披露日，张洪刚不属于失信被执行人。
（二）合作方熔盛创业基本情况
公司名称：苏州熔盛创业投资合伙企业（有限合伙）
成立时间：2022 年 10 月 25 日
注册地：江苏省苏州市吴江区盛泽镇敦煌路 588 号 503（509-2）
执行事务合伙人：海南熔拓创新投资合伙企业（有限合伙）
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本公告披露日，熔盛创业不属于失信被执行人。
股权结构如下表：
合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 持股比例
海南熔拓创新投资合伙企业（有
普通合伙人 1,900 95%
限合伙）
张洪刚 有限合伙人 100 5%
合计 2000 100%
熔盛创业普通合伙人及有限合伙人信息详见上述“合作方海南熔拓基本情
况”。
（三）其他合作方基本情况
1.名称：张洪刚
住址：北京市海淀区
截至本公告披露日，张洪刚不属于失信被执行人。
2.名称：张春来
住址：江苏省吴江市
截至本公告披露日，张春来不属于失信被执行人。
3.名称：尹晓娟
住址：秦皇岛市北戴河区
截至本公告披露日，尹晓娟不属于失信被执行人。
4.名称：鲍惠荣
住址：苏州市吴江区
截至本公告披露日，鲍惠荣不属于失信被执行人。
5.名称：胡敏亚
住址：无锡市惠山区
截至本公告披露日，胡敏亚不属于失信被执行人。
三、共同投资方与公司的关联关系
截至本公告披露日，共同投资方海南熔拓、熔盛创业、张春来、尹晓娟、鲍
惠荣、胡敏亚与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、
持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，
不存在直接或间接持有公司股份。熔盛创业执行事务合伙人为海南熔拓，海南熔
拓执行事务合伙人为熔拓资本，熔拓资本实际控制人为张洪刚，熔盛创业、海南
熔拓及张洪刚为一致行动人。熔拓资本分别通过上海澎望投资管理中心（有限合
伙）间接持有公司 2,293,609 股份，占比 1.43%；通过苏州熔拓创新创业投资企
业（有限合伙）间接持有公司 1,890,182 股份，占比 1.18%；通过苏州熔拓达兴
投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司 1,108,907 股份，占比 0.69%；通过苏
州七都熔拓投资企业（有限合伙）间接持有公司 850,000 股份，占比 0.53%；通
过南通东拓创业投资企业（有限合伙）间接持有公司 899,637 股份，占比 0.56%；
合计间接持有公司 7,042,335 股份，占比 4.39%；熔拓资本实际人为张洪刚，张
洪刚直接与间接持有公司 7,410,035 股份，占比 4.62%。根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2023 年修订）》相关规定，熔拓资本与张洪刚不属于公司
关联方。
四、拟参与投资的标的情况及合伙协议主要内容
（一）拟共同投资的标的熔盛创业
1.基本情况
公司名称：苏州熔盛创业投资合伙企业（有限合伙）
基金规模：2000 万元
组织形式：有限合伙企业
成立时间：2022 年 10 月 25 日
注册地：江苏省苏州市吴江区盛泽镇敦煌路 588 号 503（509-2）
执行事务合伙人：海南熔拓创新投资合伙企业（有限合伙）
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（1）本次投资前股权结构如下表：
合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 持股比例
海南熔拓创新投资合伙企业（有
普通合伙人 1,900 95%
限合伙）
张洪刚 有限合伙人 100 5%
合计 2000 100%
（2）本次投资时，海南熔拓拟将其持有熔盛创业人民币 500 万元的认缴出
资份额（实缴人民币 25 万元）转让给百川供电，同时百川供电入伙成为熔盛创
业的有限合伙人。本次投资后股权结构如下表：
出资 认缴出资金
合伙人名称 合伙人性质 认缴出资比例
方式 额（万元）
海南熔拓创新投资合伙
普通合伙人 货币 1,400 70%
企业（有限合伙）
河南百川供电服务有限
有限合伙人 货币 500 25%
公司
张洪刚 有限合伙人 货币 100 5%
合计 2,000 100%
2.合伙协议主要内容
存续期限：自成立之日起 5 年。
退出机制：
（1）有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。
合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前
三十日通知其他合伙人。合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条规定
退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
（2）普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合
伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一
的，当然退伙。普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能
力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一
致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。退伙事
由实际发生之日为退伙生效日。
（3）合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙
人一致同意，可以决议将其除名。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。
被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有
异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向合伙企业所在地人民法院起诉。
（4）普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的
财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，
取得该合伙企业的合伙人资格。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡
或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依
法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。有《合伙企业法》第五十条规定
的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。普
通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙
人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业
应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。经全体合伙人决定，可以退还货
币，也可以退还实物。
（5）普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承
担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依
照本协议第十一条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因
发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
（6）经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有
限合伙人可以转变为普通合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有
限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有
限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
利润分配、亏损分担方式：
（1）合伙企业的利润分配，按如下方式分配：除非全体合伙人达成另外的
协议，合伙人按照其出资比例享有同等分配权。
（2）合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：有限合伙企业存续期间产生
的债务，应先以有限合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由普
通合伙人承担无限连带责任。
合伙事务的执行：
（1）有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙
事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。
（2）不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情
况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经
营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损
由合伙企业承担。
（3）合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
①改变合伙企业的名称；
②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
③处分合伙企业的不动产；
④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
⑤以合伙企业名义为他人提供担保；
⑥聘任合伙人雇员以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
⑦对外举债；
⑧《合伙企业法》规定的情形。
（4）有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的
业务。
（5）除经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。有
限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易。
（6）合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。
（7）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙
企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。
（二）拟共同投资的标的熔拓光热
1.基本情况
基金名称：苏州熔拓光热创业投资合伙企业（有限合伙）
成立日期：2022 年 11 月 15 日
基金管理人：熔拓资本管理有限公司
组织形式：有限合伙企业
（1）本次投资前：
基金规模：人民币 8100 万元
股权结构如下表：
认缴出资金额
合伙人名称 合伙人性质 出资方式 认缴出资比例
（万元）
苏州熔盛创业投资合伙
普通合伙人 货币 100 1.23%
企业（有限合伙）
张春来 有限合伙人 货币 6,500 80.25%
尹晓娟 有限合伙人 货币 1,500 18.52%
合计 8,100 100%
（2）本次投资后：
基金规模：人民币 2 亿元
股权结构如下表：
认缴出资金额
合伙人名称 合伙人性质 出资方式 认缴出资比例
（万元）
苏州熔盛创业投资合伙
普通合伙人 货币 100 0.5%
企业（有限合伙）
河南百川供电服务有限
有限合伙人 货币 10,000 50%
公司
张春来 有限合伙人 货币 6,500 32.5%
尹晓娟 有限合伙人 货币 1,500 7.5%
鲍惠荣 有限合伙人 货币 800 4%
胡敏亚 有限合伙人 货币 900 4.5%
张洪刚 有限合伙人 货币 200 1%
合计 20,000 100%
出资进度：各合伙人分两期出资。合伙企业成立时出资 60%，由合伙企业发
出书面通知，各合伙人于 5 个工作日内缴纳，剩余 40%根据投资进度由合伙企业
发出书面通知后，各合伙人于 5 个工作日内缴纳。
2.合伙协议主要内容
存续期限：合伙期限为 5 年，自合伙企业成立之日起计算。基金募集完成后
的 12 个月内为投资期，之后为退出期，经全体合伙人一致同意，基金可延长 2
年。
投资方向:新能源光热发电及熔盐储能领域的企业。
管理及决策机制：基金设立投资决策委员会，委员 5 名，熔拓资本委派 2 名，
百川供电委派 2 名，其他出资人委派 1 名。投委会采取一人一票的原则，投资决
策需经全体投资决策委员会通过方可生效，包括与投资目标公司的主要投资条款、
投资协议、退出方式等主要事项均需上报投资决策委员会决策。
基金管理费：基金管理费为基金实缴总规模的 1%/年，合计不超过 3%，基
金成立时收取 1%，剩余管理费在基金退出时一次性由管理人收取。合伙企业应
在全体合伙人首次交割日后 20 个工作日内向管理人一次性支付第一年的管理
费，后续管理费在合伙企业投资项目完成全部退出后的 5 个工作日内支付。如
合伙企业投资项目未满三年完成全部退出，按照三年管理费收取。
利润分配与亏损分担：
除百川供电外的其他有限合伙人在本基金的出资，享受优先受偿权。
本基金经营期间获得可分配资金将按以下顺序向所有合伙人进行分配：
（1）返还除百川供电外的其他有限合伙人之累计实缴资本：百分百（100%）
返还截至分配时点除百川供电外的其他有限合伙人的累计实缴资本，直至其他有
限合伙人均收回其实缴资本。
（2）返还百川供电累计实缴资本：百分百（100%）返还截至分配时点百川
供电累计实缴资本，直至百川供电收回其实缴资本。
（3）返还普通合伙人苏州熔盛创业投资合伙企业（有限合伙）累计实缴资
本：百分百（100%）返还截至分配时点普通合伙人累计实缴资本，直至其收回全
部实缴资本。
（4）支付有限合伙人门槛收益：如在完成上述分配后还有剩余，则向有限
合伙人进行分配，直至各有限合伙人的实缴资本实现 8%/年的投资收益。
（5）支付普通合伙人门槛收益：如在完成上述分配后还有剩余，则向普通
合伙人进行分配，直至普通合伙人的实缴资本实现 8%/年的投资收益。
（6）20/80 分配：如在完成上述分配后还有剩余，则将余额的 20%分配给
普通合伙人，80%分配给全体有限合伙人。
普通合伙人分配所得的收益分成按照普通合伙人中各出资人的实缴出资比
例进行分配。
合伙人的权利和义务：
（1）普通合伙人的权利:主持合伙企业的经营管理工作；制定合伙企业的基
本管理制度和具体规章制度；依法召集、主持、参加合伙人大会，并行使相应的
表决权；聘任或解聘专业中介服务机构、本合伙企业的投资顾问和业务人员等；
依法转让其在合伙企业中的出资；按照合伙协议的约定，享有合伙利益的分配权；
合伙企业清算时，按其出资额参与企业剩余财产的分配；法律、行政法规及本协
议规定的其他权利。
（2）普通合伙人的义务:定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况、经营
和财务状况；不得以其在有限合伙企业中的财产份额出质，若满足本协议约定后，
则不受本条款限制；未经代表出资额比例过半的合伙人同意，普通合伙人不得与
本合伙企业进行交易；对合伙企业的债务承担无限连带责任；对合伙企业中的合
伙事务和投资组合等相关事务予以保密；法律、行政法规及本协议规定的其他义
务。
（3）有限合伙人的权利:对执行事务合伙人执行合伙事务情况的进行监督；
对合伙企业的经营管理提出合理化建议；有权了解合伙企业的经营状况和财务状
况，查阅合伙企业会计帐簿等财务资料；依法请求召开、参加合伙人大会，并行
使相应的表决权；依法转让其在合伙企业中的出资；依法将其在合伙企业中的财
产份额出质；依法自营或与他人合作经营与本有限合伙企业竞争的业务；依法与
本合伙企业进行交易；在有限合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合
伙人主张权利或提起诉讼；在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权督促其行使
权利，或为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；按照合伙协议的约定，享
有合伙利益的分配权；企业清算时，依法参与企业剩余财产的分配；法律、行政
法规及本协议规定的其他权利。
（4）有限合伙人的义务：不得从事可能损害合伙企业利益的投资活动；对
合伙企业的债务以出资额为限承担有限责任；对本合伙企业中的合伙事务和投资
组合等相关事宜予以保密；法律、行政法规及本协议规定的其他义务。
五、对公司的影响和存在的风险
1.对公司的影响
公司本次对外投资是在保证公司主营业务发展的前提下，利用专业投资机构
的投资经验，通过专业化投资管理团队，及时把握与公司现有业务有协同的投资
机会，降低投资风险，有效把握市场发展机遇，实现公司的持续健康发展。本次
与专业投资机构共同投资的资金来源于公司全资子公司百川供电自有资金，不会
影响公司日常经营活动，不会对公司短期内的经营业绩和财务状况产生重大不利
影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2.存在的风险
基金具有投资周期长、流动性较低等特点，本次投资可能面临较长的投资回
收期，且基金在投资过程中可能面临宏观经济、行业周期、市场环境、投资标的
公司经营管理、技术创新、监管政策变化等多种因素影响，可能存在投资收益不
及预期、不能及时有效退出的风险，甚至可能存在投资失败及基金亏损的风险。
六、其他说明
1.公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理
人员均未参与合伙企业份额认购，亦未在合伙企业中任职。
2.本次投资事项不存在可能导致同业竞争或关联交易的情形。
3.本次投资事项前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动
资金的情形。
4.公司将积极跟进投资事项进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务，
敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
合伙协议。
特此公告。
河南百川畅银环保能源股份有限公司董事会
2023 年 3 月 31 日
