百川畅银：北京市君合律师事务所关于河南百川畅银环保能源股份有限公司2023年限制性股票激励计划的法律意见书2023-04-28
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北京市君合律师事务所
关于河南百川畅银环保能源股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
的法律意见书
致：河南百川畅银环保能源股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并
依法执业的律师事务所。本所受河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称
“百川畅银”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任百川畅银 2023 年限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证
券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称《自律
监管指南》）以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）其他相关法律、法规及
规范性文件的有关规定和《河南百川畅银环保能源股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》），就本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师就本次激励计划涉及的相关事实情况，包括
实施本次激励计划的主体资格、本次激励计划（草案）内容的合法合规性、实施
本次激励计划所需履行的法定程序、本次激励计划激励对象的范围、本次激励计
划的信息披露、公司是否为激励对象提供财务资助、本次激励计划对公司及全体
股东利益的影响、关联董事回避表决等进行了尽职调查，并就有关事项向有关人
员作了询问并进行了必要的讨论。
为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对
与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于百川畅银的如下保证：
百川畅银已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材
料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件
的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、百川畅银及其
他相关方出具的有关证明、说明文件。
在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在
的且与本次激励计划有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会
计、审计、投资决策等等专业事项发表意见。本法律意见书系以中国法律为依据
出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意
见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。本所律师在本法律意见书中
对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的引用，并
不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明
示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和
判断的专业资格。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的境内事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供百川畅银为本次激励计划之目的而使用，不得用作任何其
他目的。本所律师同意将本法律意见书作为百川畅银申请本次激励计划必备的法
定文件，随其他申报材料一起上报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）并予
以公告。本所律师同意百川畅银部分或全部在申报材料中引用或按照中国证券监
管部门要求引用及披露本法律意见书的内容，但百川畅银作上述引用或披露应当
全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、 实施本次激励计划的主体资格
(一) 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2021 年 4 月
22 日下发的《关于同意河南百川畅银环保能源股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》（证监许可[2021]1406 号），同意公司首次公开发
行股票的注册申请。公司股票于 2021 年 5 月 25 日起在深交所挂牌上市，
股票代码为“300614”。
(二) 根据郑州市市场监督管理局于 2022 年 11 月 23 日核发的《营业执照》 统
一社会信用代码：91410100687129467D），百川畅银成立于 2009 年 4
月 2 日，注册资本为人民币 16,043.4469 万元；住所为郑州高新技术产业
开发区冬青街 26 号 4 号楼 1 单元 3 层 22 号；法定代表人为张锋；类型
为其他股份有限公司（上市）；经营范围为许可项目：发电业务、输电
业务、供（配）电业务；供电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、
维修和试验；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程设计；
建设工程勘察；生物质燃气生产和供应（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：农林牧渔业废弃物综合利用；再生资源销售；
生物质能技术服务；畜禽粪污处理利用；热力生产和供应；余热发电关
键技术研发；余热余压余气利用技术研发；供冷服务；工程管理服务；
规划设计管理；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；温室气体
排放控制技术研发；温室气体排放控制装备销售；环保咨询服务；大气
污染治理；大气环境污染防治服务；机械设备租赁；机械设备销售；土
地整治服务；合同能源管理；气体、液体分离及纯净设备销售；塑料制
品制造；塑料制品销售；电气设备修理；专用设备修理；环境保护专用
设备制造；环境保护专用设备销售；生物质成型燃料销售；生物有机肥
料研发；肥料销售；复合微生物肥料研发（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
根据百川畅银的确认并经核查国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/），百川畅银系依法设立并有效存续的股份有
限公司，不存在根据《公司法》等相关法律、法规以及《公司章程》需
要终止的情形。
(三) 根据《河南百川畅银环保能源股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、安永华明会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的公司 2022 年度的《审计报告》 安永华明（2023）
审字第 61309953_R01 号）、百川畅银已披露的公告及百川畅银的确认，
百川畅银不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情
形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
基于上述，截至本法律意见书出具之日，百川畅银系一家依法设立并有效存
续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具
备实施本次激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划内容的合法合规性
2023 年 4 月 27 日，百川畅银召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。《激励
计划（草案）》对本次激励计划所涉相关事项进行了规定。
(一) 本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步完善公司法
人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，激发核心团队的工作积极性和创造
性。
基于上述，《激励计划（草案）》明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第（一）项的规定。
(二) 激励对象的确定依据和范围
1. 激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的激励对象为公司董事、高
级管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员。以上激励对象为对公司经营业
绩和未来发展有直接影响的管理人员和技术（业务）骨干，符合本次激励计划的
目的。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟
定名单，并经公司监事会核实确定。
2. 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予涉及的激励对象共计
158 人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司中层管理人员、核心技术（业务）人员；
（3）公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员
工。
本次激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本次激励计
划。
以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事
会聘任。所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内与公司具有劳动关系或劳
务关系。
预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经公司董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、本所律师发表专业
意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相
关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定
标准参照首次授予的标准确定。
基于上述，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划激励对象的确定依据
和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项及《上市规则》第 8.4.2
条的规定。
(三) 本次激励计划标的股票的来源及数量
1. 本次激励计划标的股票的来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激
励对象定向发行的公司 A 股普通股。
2. 本次激励计划标的股票的数量
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予 280.82 万股限制性股
票，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 16,043.4469 万股的 1.75%。
其中，首次授予 260.82 万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额
的 1.63%；预留 20 万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 0.12%。
截至《激励计划（草案）》公告之日，全部有效期内股权激励计划所涉及的标的
股票总额累计未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 20.00%。本
次激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公
司股票累计未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 1.00%。
基于上述，《激励计划（草案）》明确了拟授出权益的数量及其占上市公司
股本总额的比例、种类、来源，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公
司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数占公司股本总额的比
例、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的股票占公司股
本总额的比例符合《管理办法》第十四条和《上市规则》第 8.4.5 条的规定。
(四) 激励对象获授权益的分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的限制性股票在各激励
对象间的分配情况如下表1所示：
获授限制性股票 占授予限制性股 占《激励计划（草案）》
姓名 职务 国籍
数量（万股） 票总数比例 公告时公司总股本比例
张锋 董事、总经理 中国 38 13.53% 0.24%
董事、副总经
韩旭 理、财务总监、 中国 33 11.75% 0.21%
董事会秘书
辛静 副总经理 中国 15 5.34% 0.09%
赵恒
副总经理 中国 15 5.34% 0.09%
玉
其他 154 名中层管理
-- 159.82 56.91% 1.00%
人员、核心技术（业务）
1
表格中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
获授限制性股票 占授予限制性股 占《激励计划（草案）》
姓名 职务 国籍
数量（万股） 票总数比例 公告时公司总股本比例
人员和其他应当激励
的人员
预留 -- 20 7.12% 0.12%
合计 -- 280.82 100% 1.75%
基于上述，《激励计划（草案）》明确了公司董事、高级管理人员和其他激
励对象可获授限制性股票的权益数量及占本次激励计划拟授出权益数量的比例，
符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
(五) 本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1. 有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起
至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
2. 授予日
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公
司将在 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事
会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划。根
据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
首次授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，
授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至
其后的第一个交易日为准。
预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3. 归属安排
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在激励对
象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获
得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
本次激励计划首次及预留授予的第二类限制性股票的各批次归属比例
安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制
第一个归属期 50%
性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制
第二个归属期 50%
性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象依据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于
担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
派发股票红利、股份拆细、配股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归
属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因
前述原因获得的股份同样不得归属。
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下
一年归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性
股票归属事宜。
4. 禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的限售规定按照《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定
如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让
其所持有的公司股份。前述激励对象在任期届满前离职的，应当在其就任时
确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守前述规定。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，
将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股
份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票
应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定。
基于上述，《激励计划（草案）》明确了股权激励计划的有效期，限制性股
票的授予日、归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三
条及《公司法》《证券法》《上市规则》及《自律监管指南》的相关规定。
(六) 限制性股票的授予价格及确定方法
1. 授予价格
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予价格（含预留）
为每股 13.57 元，即满足归属条件后，激励对象可以每股 13.57 元的价格购买公
司向激励对象授予的公司限制性股票。
2. 授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票授予价格（含预留）
不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个
交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）27.1217 元/股的 50%，为
13.5609 元/股；
（2）《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日（前 20 个交易日股票交易
总额/前 20 个交易日股票交易总量）的本公司股票交易均价 26.2930 元/股的 50%，
为 13.1465 元/股。
根据上述定价原则，最终确定本次激励计划第二类限制性股票的授予价格为
13.57 元/股。
基于上述，《激励计划（草案）》已明确本次激励计划的限制性股票的授予
价格及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条
和《上市规则》第 8.4.4 条的规定。
(七) 限制性股票的授予条件与归属条件
1. 授予条件
根据《激励计划（草案）》，当限制性股票的授予条件达成时，公司则向激
励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。限
制性股票的授予条件如下：
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2. 归属条件
根据《激励计划（草案）》归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的
限制性股票方可归属：
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述任一情形的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限
制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述任一情形的，公司将终止其参与本次激励计划的权
利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次第二类限制性股票自其授予日起至各批次归属
日，须满足各自归属前的任职期限。
（4）公司业绩考核目标
本次激励计划在 2023 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标
进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本次
激励计划业绩考核目标如下表所示：
考核指标（A1 或 A2 两者达成其一即可）
考核年度营业收入（A1） 考核年度净利润（A2）
归属期 考核年度
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Am） 触发值（An）
第一个归
2023 30% 21% 100% 70%
属期
第二个归
2024 60% 40% 200% 140%
属期
注：1、上述“净利润”指经审计的扣除非经常性损益前归属于上市公司股东的净利
润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺；
3、上述指标均为相对于 2022 年的净增长率。
根据下表中对应的公司层面归属比例确定每个归属期公司层面实际归
属的限制性股票
考核指标 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
A（A1 或 A2） An≤A及其摘
要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》《关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》，且
关联董事均已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
3. 公司监事会于 2023 年 4 月 27 日召开第三届监事会第九次会议，审议
通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划首次拟激励对
象名单>的议案》，并就本次激励计划相关事项发表核查意见，认为
本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利
益的情形，符合《管理办法》第三十五条的规定。
4. 公司独立董事于 2023 年 4 月 27 日就本次激励计划发表独立意见，认
为本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体
股东的利益的情形，符合《管理办法》第三十五条的规定。
5. 公司聘请本所律师对本次激励计划出具法律意见书，符合《管理办法》
第三十九条的规定。
(二) 尚待履行的法律程序
根据《激励计划（草案）》等法律、法规及规范性文件和公司的承诺，
并经本所律师核查，公司尚待履行的本次激励计划后续审议、公示等程序如
下：
1. 公司发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次激励计划。
2. 公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示本次激励计划激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
3. 公司监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股
东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单的审核意见及
公示情况的说明。
4. 公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
5. 独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
6. 公司采用现场投票和网络投票相结合的方式以股东大会特别决议审
议本次激励计划，并经出席会议的非关联股东所持表决权的 2/3 以上
通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
7. 自公司股东大会审议通过本次激励计划 60 日内，董事会根据股东大
会授权，对激励对象进行股票授予并公告。
基于上述，截至本法律意见书出具之日，百川畅银为实行本次激励计划
已履行的程序符合《管理办法》的相关规定，公司尚需根据有关法律、法规
和规范性文件的规定继续履行相关程序；本次激励计划尚需经公司股东大会
以特别决议审议通过后方可实施。
四、 本次激励计划激励对象的范围
(一) 激励对象的确定依据和范围
如本法律意见书第二章第（二）部分所述，本次激励计划激励对象确定的依
据和范围符合《管理办法》与《上市规则》的相关规定。
(二) 激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经公司董事会审议通过后，公司
将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激
励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划
前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的
激励对象名单亦应经公司监事会核实。基于上述，激励对象的核实程序符合《管
理办法》第三十七条的规定。
基于上述，本次激励计划激励对象的确定依据和范围，以及激励对象的核实
程序符合《管理办法》与《上市规则》的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露
根据百川畅银的确认，公司将在第三届董事会第十一次会议审议通过《激励
计划（草案）》及其相关议案后，按照规定及时公告董事会决议、监事会决议、
《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等文件。随着本次激励计划的进
行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法
规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
基于上述，截至本法律意见书出具之日，百川畅银已履行的披露义务符合《管
理办法》的规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规
范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》和百川畅银的确认，百川畅银不会为激励对象依
本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
(一) 《激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的内容，且该等内容
亦符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指
南》等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
(二) 《激励计划（草案）》已获得现阶段所需要的批准，最终实施仍需经公
司股东大会审议并以特别决议通过。此外，独立董事还将就审议本次激
励计划的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该等程序安排能够
使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利
益的实现。
(三) 公司已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次股权激励计划相
关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
(四) 根据公司独立董事出具的意见，本次激励计划有利于公司的持续健康发
展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
(五) 根据公司第三届监事会第九次会议决议以及公司监事会就本次激励计划
相关事项发表的核查意见，公司监事会认为本次激励计划有利于公司的
持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
(六) 根据《激励计划（草案）》以及公司的确认，公司不会为激励对象依本
次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。
基于上述，本次激励计划不存在明显损害公司及其全体股东利益的情形，亦
未违反有关法律、法规及规范性文件的规定。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》及公司的确认，本次激励计划的激励对象中包含
百川畅银董事张锋、韩旭，张锋、韩旭作为关联董事在公司第三届董事会第十一
次会议审议本次激励计划相关议案时回避表决，符合《管理办法》第三十四条的
规定。
九、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日：
(一) 公司具备实施本次激励计划的主体资格；
(二) 本次激励计划具备《管理办法》规定的相关内容，且该等内容符合《公
司法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》等有关法律、法规和规
范性文件的规定；
(三) 公司为实行本次激励计划已履行的程序符合《管理办法》《上市规则》
和《自律监管指南》的相关规定，公司尚需根据有关法律、法规和规范
性文件的规定继续履行相关程序；本次激励计划尚需公司股东大会以特
别决议审议通过后方可生效施行；
(四) 本次激励计划激励对象的确定依据和范围，以及激励对象的核实程序符
合《管理办法》与《上市规则》的相关规定；
(五) 公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》的规定。随着本次激励计
划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行
相应的信息披露义务；
(六) 公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助；
(七) 本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦未违反有
关法律、法规及规范性文件的规定；
(八) 公司关联董事已根据《管理办法》的相关规定，在公司第三届董事会第
十一次会议审议本次激励计划相关议案时回避表决。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于河南百川畅银环保能源股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）
北京市君合律师事务所
负责人：
华晓军 律师
经办律师：
陈贵阳 律师
经办律师：
韩 光 律师
2023 年 4 月 27 日
